河南天方药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和河南证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（豫证监发[2007]127号）的要求，河南天方药业股份有限公司于2007年5月正式启动加强上市公司治理专项活动，在历经自查、公众评议及现场检查、整改提高后，提高了公司治理水平。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（上市部函〔2008〕116号）和河南证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知（与证监发<2008的要求，河南天方药业股份有限公司对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项进行了自查，现将公司治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：
一、对公司自查发现问题的整改
公司一直十分重视公司治理工作，已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的要求建立了较为完整合理的信息披露制度、投资者关系制度和内控制度，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是也存在以下几个方面的问题，引起公司关注，并积极作出了整改：
（一）关于设立董事会下属各专门委员会的问题
整改情况：公司董事会目前已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均以独立董事为主。同时，公司将积极发挥董事会专门委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系以及薪酬考核体系等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提审公司价值，为加强公司治理做出贡献。
（二）关于完善公司内部管理体系方面
整改情况:公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、供应销售、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，结合证监会《关于提高上市公司质量的意见》和上交所《上市公司内部控制指引》等法规政策要求，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内部控制制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，将大力培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。目前正在结合公司的实际情况不断完善和加强。
（三）关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》的修订
整改情况：公司根据上海证券交易所新下发的上市公司《股东大会议事示范规则》、《董事会议事示范规则》及《监事会议事示范规则》等文件的规定，完成了对上述三个制度的修订，并严格执行，加强公司“三会”运作的规范性。根据公司现状，完成了对《总经理工作细则》的修订。
（四）关于进一步加强投资者关系管理工作的方面
整改情况：公司通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。今后公司将在日常工作中不断加强和完善投资者关系管理工作。
（五）关于相关人员加强学习培训方面
整改情况：公司通过进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时，积极参加上海证券交易所、河南证监局、河南上市公司协会举办的培训活动，定期开展对公司高管人员、相关部门工作人员的专业知识及工作能力培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。今后公司将继续加强相关人员的学习培训。
二、对河南证监局在现场检查中发现的问题及整改措施
在专项治理期间，公司对河南证监局在现场检查中发现的问题整改情况如下：
（一）三会运作存在的问题
1、董事会没有设立专门委员会；
2、独立董事不能及时参加会议，其中一个独立董事连续三次未能亲自出席会议；
3、解聘会计师事务所时独立董事没有发表独立意见，不符合公司章程的有关规定。
三会运作的整改情况：1、公司目前已经完成设立专门委员会工作，并于 2007年11月23日获得公司第三届董事会第二十次会议审议通过；2、公司已经与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事已经明白问题的严重性，并表示今后要忠实、勤勉地履行职务，按时参加会议；3、公司已经要求相关工作人员加强专业知识的学习，并组织相关工作人员进行业务培训，通过学习培训，相关工作人员已经熟练掌握了相关的专业知识，并承诺以后加强专业知识的学习，不犯类似错误。今后公司将继续加强相关人员的学习培训。
（二）信息披露存在的问题
1、拆借控股股东的资金金额较大，且借还频繁，达到了《股票上市规则》披露标准，公司没有及时披露；
2、公司土地贷款抵押115亩土地，没有及时披露。
信息披露的整改情况：公司已经在定期报告中披露了上述情况，并已经向各分厂、各处室、各子公司下发文件，要求上述部门及时将符合信息披露要求的重大事项报告证券部，证券部拟定信息披露文件，由公司及时对外公告。今后公司将继续加强内部信息批露控制，及时披露重大事项。
（三）会计核算存在的问题
其他应收款长期挂账户有：大成投资有限公司挂帐800万元，个人樊小华190万元应及时处理。
会计核算的整改情况：大成投资有限公司挂帐800万元的问题用大成投资持有的天方中药股权偿还，目前已经签订合同，正在办理审批、工商等手续；个人樊小华挂帐190万元是由于公司在哈尔滨购买了房产，由樊小华经办，但由于开发商问题迟迟没有办理房产证，致使公司其他应收款账户樊小华长期挂账190万元，没有及时处理，目前公司已指派樊小华与开发商通过法律途径解决房产证的问题。公司已经委派总经理年大明先生于2008年8月31日之前完成此事的整改。
河南天方药业股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日
