宁夏英力特化工股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函[2017]第73号的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 14 日,宁夏英力特化工股份有限公司(以下简称“公
司”或“英力特化工”)收到深圳证券交所(以下简称“深交所”)
《关于对宁夏英力特化工股份有限公司的关注函》(公司部 关注函
[2017]第 73 号)(以下简称“《关注函》”)。公司就《关注函》中的
问题向控股股东国电英力特能源化工集团股份有限公司(以下简称
“英力特集团”)和受让方宁夏天元锰业有限公司(以下简称“天元
锰业”)发送了工作联系函,《关注函》中的问题 1 已完成,现将回复
公告如下:
问题 1.我部关注到,停牌前你公司股票价格大幅下跌且触及跌
停板限制。请详细说明双方开始产生分歧、进行协商以及上报上级部
门的整个过程、关键事项发生的具体日期。要求各方说明在上述过程
中保密工作的合规性和充分性,以及是否存在泄漏内幕信息及内幕知
情人内幕交易的情况,并提交本次重大事项的内幕信息知情人名单。
回复:
2016 年 12 月 6 日,公司公告了《关于国有控股股东拟协议转让
公司股份公开征集受让方的公告》。2016 年 12 月 19 日,天元锰业
派人现场报名,提交了征集公告中要求的第一批报名材料。天元锰
业在其通过资格确认后,作为意向受让方,派出团队参加了公司控
股股东英力特集团 2016 年 12 月 26 日统一组织对英力特化工和宁夏
英力特煤业有限公司(以下简称“英力特煤业”)的尽职调查,并在
尽职调查完成后,于 2017 年 1 月 3 日向英力特集团出具了尽职调查
无异议书面承诺文件,承诺的主要事项为:1.通过资格预审后已对
英力特化工和英力特煤业进行了充分的尽职调查,现已了解并完全
接受英力特化工和英力特煤业现状,本公司以独立判断决定自愿参
与本次股份转让的竞买,将来不会以不了解英力特化工和英力特煤
业资产、业务及债权债务情况等信息或英力特集团未尽披露义务为
由取消交易或不作为,并承诺放弃一切向英力特集团追责和索赔的
权利。2. 本公司完全理解并同意英力特化工《股份转让协议》、英
力特煤业《产权交易合同》、英力特化工《职工劳动关系接续与保障
方案》、英力特煤业《职工劳动关系保障与接续方案》、《保障方案
履行之保障协议》和《保障金专用账户监管协议》(协议名称以届时
实际签署的为准)。
2017 年 1 月 17 日在公证机关全程见证下,经专家组综合评审,
通过上海联合产权交易所公开竞价,天元锰业得分最高,遂被确定
为最终受让方。报价为:英力特煤业股权及债权受让价款为
496,810.11 万元,英力特化工股份受让价款为 303,189.89 万元。
2017 年 1 月 18 日,上海联合产权交易所向天元锰业出具了《竞价结
果通知书》。英力特集团聘请的独立财务顾问对天元锰业进行了尽职
调查。
2017 年 2 月 4 日,天元锰业以沙巴台煤矿地处贺兰山保护区、
规划调整短期内难以完成、受让资产可能成为无效资产为由,请求
自治区政府协调英力特煤业股权及债权项目转让价款。考虑到本次
交易影响面广,天元锰业和英力特集团都是自治区大型骨干企业,
为保证本次交易的顺利推进,自治区政府从防范金融风险、维护区
内企业形象和自治区经济社会发展稳定的角度考虑,先后多次组织
召开专题协调会,按照会议协调意见,双方进行了协商,提出如下
调整价款支付的方案:合同生效后 5 个工作日,支付全部价款的
60%,待英力特煤业沙巴台煤矿由贺兰山自然保护区调出,再行支付
英力特煤业股权转让价款的 40%(不设定担保、不计算利息)。
2017 年 2 月 17 日,英力特集团与天元锰业签订《产权交易合同》
《股份转让协议》《保障方案之履行保障协议》《职工保障金账户监管
协议》,并签订了《产权交易合同之补充协议》(以下简称“《补充
协议》”),《补充协议》就上述调整价款支付的方案、英力特煤业
债权债务变动情况的确认原则、职工安置优化方案事项等条款进行
了约定。上述协议需报有权机构的批准后方能生效。
2017 年 4 月 17 日,英力特集团向国电电力发展股份有限公司报
送《国电英力特集团关于将所持英力特化工公司股份和英力特煤业公
司股权及相关债权转让给宁夏天元锰业有限公司的请示》,请示对本
次交易的《产权交易合同》《股份转让协议》和《补充协议》履行审
核上报程序。
2017 年 5 月 11 日,国电电力发展股份有限公司转发《中国国电
集团公司关于英力特化工公司股份和英力特煤业股权及相关债权转
让给宁夏天元锰业有限公司的批复》,批复意见:“鉴于国电英力特
能源化工集团股份有限公司与宁夏天元锰业有限公司签订的《英力特
煤业公司产权交易合同补充协议》违背了《企业国有资产交易监督管
理办法》 国务院国资委、财政部令第 32 号)的有关规定,并将对《英
力特化工公司股份转让协议》的履行造成重大影响,决定在该问题彻
底解决后,再依法向国务院国资委上报审批《股份转让协议》及相关
事项。”批复中的有关规定是指《企业国有资产交易监督管理办法》
(国务院国资委、财政部令第 32 号)第二十八条:“交易价款原则
上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清。金额较大、一次
付清确有困难的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,
首期付款不得低于总价款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内
支付;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并按同期银
行贷款利率支付延期付款期间的利息,付款期限不得超过 1 年” 。
上述过程中的内幕信息知情人保密工作的合规性和充分性、交易
过程自查工作正在进行中,待相关自查情况完成后公司将按规定进行
报备。
《关注函》中所述问题 2、问题 3 公司已向英力特集团和天元锰
业发送了工作联系函,并督促交易双方按照相关规定进行核查,待完
成答复后公司将及时披露相关信息。
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披
露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二零一七年五月十七日