北京纬文律师事务所
关于深圳证券交易所对长春奥普光电技术股份有限公司
问询函有关事项的专项核查意见
致：长春奥普光电技术股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）接受长春奥普光电技术股份有限
公司（以下简称“公司”、“奥普光电”）的委托，就深圳证券交易所中小板公
司管理部《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2017】第 236 号）有关事项发表核查意见。
为出具本核查意见，本所律师对问询函有关事项的相关资料进行了必要的核
查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本所出具本核查意见已得到公司保证并承诺，其已经提供了本所认为出具本
核查意见所必需的、真实的文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、
复印件），该等资料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；
所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出
具本核查意见所需的全部事实。
本所同意公司将本核查意见作为公司回复问询函有关事项的文件之一，随同
其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本核查意见仅
用于公司回复问询函有关事项之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下核查意见：
一、 问询函关注事项
2017 年 5 月 10 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司发出《关于对
长春奥普光电技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 236 号，
以下简称“《问询函》”），内容如下：“2017 年 4 月 12 日，你公司在《关于
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（以下简称“利润
分配预案公告”）中披露，截至利润分配预案公告日，公司持股 5%以上股东、
董事、监事及高级管理人员在利润分配方案披露后 6 个月内无减持计划。2017 年
5 月 6 日，你公司披露《股东减持股份预披露公告》，股东广东风华高新科技股
份有限公司（以下简称“风华高科”）持有公司股份 805 万股，持股比例为
6.71%，风华高科拟自 2017 年 5 月 6 日起 15 个交易日后至 2017 年 9 月 30 日通过
集中竞价交易或自 2017 年 5 月 6 日起 3 个交易日后至 2017 年 9 月 30 日通过大宗
交易减持公司股票不超过 1 亿元。
“我部对上述事项表示高度关注，请你公司向股东风华高科核实并说明上述
减持计划与你公司在利润分配预案公告中披露的未来 6 个月无减持计划是否存在
不一致的情形，并请你公司律师发表核查意见。请你公司在 2017 年 5 月 15 日前
将有关书面说明材料报送我部并对外披露，同时抄报吉林证监局上市公司监管
处。”
二、 关于风华高科上述减持计划与公司在利润分配预案公告中披露的未来
6 个月无减持计划是否存在不一致情形的核查
（一）公告文件披露的风华高科的减持计划存在不一致的情形
1.公司 2017 年 4 月 12 日在巨潮资讯网刊登的《长春奥普光电技术股份有限
公司关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编
号：2017-019，以下简称“《利润分配预案公告》”）披露：“截至本利润分配
预案及资本公积金转增股本预案公告日，持股 5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员在利润分配方案披露后 6 个月内无减持计划。”根据该公告，自 2017 年
4 月 12 日后 6 个月期间，持有奥普光电 5%以上股份的股东、董事、监事及高级
管理人员无减持奥普光电股份的计划。截至《利润分配预案公告》公告日，风华
高科为奥普光电持股 5%以上股东，因此，根据《利润分配预案公告》，风华高
科在奥普光电利润分配方案披露后 6 个月期间内无减持计划。
2.公司 2017 年 5 月 6 日在巨潮资讯网刊登的《长春奥普光电技术股份有限公
司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2017-029，以下简称“《减持预披露
公告》”）披露：“持本公司股份 8,050,000 股（占本公司总股本比例 6.71%）的
股东广东风华高新科技股份有限公司根据自身经营发展需要，自本计划披露之日
起 15 个交易日后至 2017 年 9 月 30 日通过证券交易所集中竞价交易方式或自本计
划披露之日起 3 个交易日后至 2017 年 9 月 30 日通过大宗交易减持本公司股票的
总金额不超过人民币 1 亿元。”根据该公告，自 2017 年 5 月 6 日起 3 个交易日后
至 2017 年 9 月 30 日期间，风华高科有减持奥普光电股份的计划。
由于《减持预披露公告》披露的风华高科减持计划的减持期间在《利润分配
预案公告》披露的风华高科无减持计划的 6 个月期间内，因此，《利润分配预案
公告》与《减持预披露公告》先后披露的风华高科的减持计划存在不一致的情形。
（二）奥普光电与风华高科对风华高科有无减持计划的理解存在不一致
根据《长春奥普光电技术股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回
复》，奥普光电认为：“公司利润分配方案披露前，公司工作人员在风华高科对
外披露文件（包括年报、董事会决议等）中未查到关于减持公司股份的情况说明，
截至公司利润分配预案公告日亦未收到风华高科书面减持计划。同时，公司与风
华高科相关工作人员分别通过腾讯 QQ 及电话联系，就风华高科在公司利润分配
方案披露后 6 个月内是否有减持公司股票计划事项进行了沟通，根据沟通情况，
公司工作人员认为沟通的最终结论是风华高科没有减持计划。”
根据广东风华高新科技股份有限公司 2017 年 5 月 16 日发给奥普光电的《关
于对<关于对长春奥普光电技术股份有限公司的问询函>的复函》，风华高科认为：
“截至目前，本公司未以任何方式向贵公司承诺 2017 年不减持贵公司的股票。
2017 年 3 月 22 日，贵公司工作人员与本公司工作人员分别通过腾讯 QQ 及电话
联系，就本公司是否存在减持贵公司股票计划事项进行了沟通。本公司工作人员
表示截至贵公司的利润分配方案披露日，公司已有的减持计划的减持数量及时间
等具体事项尚未明确，待减持的具体事项明确后，本公司将按照相关规定及时通
过贵公司对外做好预披露工作。”
基于上述，奥普光电与风华高科对风华高科在利润分配方案披露后 6 个月内
有无减持计划的理解存在不一致。
三、结论意见
综上所述，本所认为，《减持预披露公告》披露的风华高科减持计划与奥普
光电《利润分配预案公告》披露的未来 6 个月持股 5%以上股东无减持计划存在
不一致的情形。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京纬文律师事务所关于深圳证券交易所对长春奥普光
电技术股份有限公司问询函有关事项的专项核查意见》签字页）
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
高堂
2017 年 5 月 16 日
