广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○○八年度第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年7月3日以传真或送达方式发出第六届董事会二○○八年度第二次会议通知，正式会议于2008年7月14日下午在本公司办公楼五楼会议室举行。会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事朱桂龙先生因出差在外无法出席本次会议，并授权独立董事蚁旭升先生代为行使表决权，全体监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1.以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细
则〉的议案》; 根据实际情况，对本公司《董事会审计委员会工作细则》的第二章第三条进行修订：
原内容为： 审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以
上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。 现修订为： 审计委员会委员由三至五名董事组成，其中多数委员由独立董事担任，委员中至少应有
一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整董事会下属各专门委员会成员的议案》；
鉴于本公司董事会进行了换届改选，董事会下设各专门委员会相应进行调整如下： 战略决策委员会委员为谢彬先生、林继红女士、李楚源先生、陈矛先生、朱桂龙先生，其中谢彬先生任召集人。 审计委员会委员为蚁旭升先生、朱桂龙先生、温旭先生、陈矛先生、陈昆南先生，其中
蚁旭升先生任召集人。 提名委员会委员为温旭先生、蚁旭升先生、林继红女士，其中温旭先生任召集人。 酬薪与考核委员会委员为朱桂龙先生、温旭先生、林继红女士，其中朱桂龙先生任召集
人。
3. 以9 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理的责任、利益相一致的公平原则，同意独立董事津贴维持原来人民币3万元/年（含税），但独立董事如同时担任董事会下设之审计委员会委员，则增加津贴人民币3万元/年（含税）。
独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚须提交股东大会审议。
4. 以 9 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司关于
公司治理整改情况的报告》； 详见本公司同日刊登的相关公告（编号：2008－022）。
5. 以9 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《广州白云山制药股份有限公司公司关于资金占用问题的自查自纠报告》；
6. 以 9 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
同意对《公司章程》第三十九条进行修改:
原内容为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修订为：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持公司股份"占用即冻结"机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"。
本议案尚须提交股东大会审议。
7. 以9 票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加本公司下属分公司广州白云山化学制药厂营运资本金的议案》。
为优化企业财务状况，降低资产负债率，为企业的业务拓展和对外合作创造条件，同意把本公司属下分公司广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂以前年度应付本公司本部的利润转增为投入的营运资本金。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○○八年七月十四日
