广州白云山制药股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上[2007]39号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及广东证监局（广东证监[2007]48号）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关通知的要求，本公司按时启动了公司治理专项活动,认真完成了自查阶段的全部工作,并对自查发现的问题进行整改,积极落实广东证监局提出的关于对公司治理情况的整改建议，基本按计划完成了公司治理整改报告所列事项。
一、已完成整改的事项
（一）建立和逐步完善了公司的内控制度
针对最近几年来修订的国家法律、法规条文，公司在原已形成系统的内部制度汇编的基础上，根据《公司法》、《证券法》和证监会、交易所、财政部以及其他相关国家机关的新规定、新条款，及时对本公司内控制度进行相应的修订，补充制订了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》；重新修订了《信息披露制度》，形成了《公司信息披露事务管理制度》等相关制度，该等制度已经本公司第五届董事会2007年度第一次董事会会议审议通过。此外，我们在本次整改过程中，对公司各部门、分公司和子公司也进行了内部控制制度的检查、修订、完善，2007年，公司制订、完善了《采购管理办法》、《物业经营管理规定》、《职能部门基本职责和岗位职责》等内部控制和管理制度，并对公司的制度进行了整理和梳理，保证了内控制度的完整性和统一性。
（二）推进董事会专门委员会的建设和运作
整改期内，公司及时按照公司治理要求设立并完善董事会下属之战略决策、审计、提名、酬薪与考核等专门委员会，并制订了各专门委员会议事规则，该等事项已经本公司第五届董事会2007年度第一次董事会会议审议通过。自成立以来，上述专门委员会规范运作，提名委员会共召开了 1 次会议，审计委员会召开了3 次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对相关事项进行了审议。
（三）规范了董事会、监事会会议记录
开展活动以来，公司加强了董事、监事、高管人员及有关业务部门人员对相关法律、法规的学习，规范了董事会、监事会会议记录，杜绝了部分记录中缺少出席人员签名的情况出现。
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
（一）加快建立和完善长期激励机制
为建立稳定的管理层和核心技术人员队伍，使公司管理人员能够分享公司成长利益，公司正在关注现有的长期激励方案以及国家和有关部门相关政策，将结合公司实际情况，尽快制订合适的长期激励机制。
（二）抓紧办理公司下属控股子公司的部分房地产权证的更名
对2007年7月30日至31日广东证监局派出检查组对我司开展加强上市公司治理专项活动的有关情况进行现场检查时提出的公司下属控股子公司的部分房地产权证未及时更名的问题，公司加大工作力度，目前已完成了大多数房地产证的更名手续，但仍有个别房产因历史遗留问题未能完成。我司将加强协调力度，争取尽快完成该项工作。
（三）从机制上防止控制股东或实际控制人侵占上市公司资金
公司将在最近一次股东大会上安排审议有关修改公司章程事宜，按照中国证监会有关要求制订防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，公司将继续完善和严格执行资金划拨、财务管理等内部管理制度，构建防范控股股东资金占用的长效机制。
（四）公司股东大会网络投票制度的建设公司将逐渐提高硬件配置水平，按照有关规定逐步推进股东大会网络投票制度的建设，拓宽中小投资者参与公司重大事项决策渠道。
总之，公司将在巩固2007年公司治理活动成果的基础上，提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照证监部门和交易所的要求，把公司治理活动继续推向深入，进一步健全内部控制制度，完善信息披露制度，规范关联交易，保证信息披露公平、真实、准确、完整、及时，保障公司健康稳定地发展，努力推进公司的可持续发展。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○○八年七月十四日
