华西证券股份有限公司
关于北京易华录信息技术股份有限公司
关联交易的专项核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”或“公司”）非公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章
及业务规则，对易华录收购控股子公司北京华录亿动科技发展有限公司股权（以
下简称“华录亿动”）暨关联交易相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：
一、关联交易概述
为了贯彻国务院 2016 年 8 月关于“国有企业瘦身健体，增强核心竞争力”
的工作要求，整合集团内部资源，优化配置，提质增效，北京易华录信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟以现金方式收购控股股东中国
华录集团有限公司（以下简称“华录集团”）持有的北京华录亿动科技发展有限
公司（以下简称“华录亿动”）4.67%的股份，收购方式为协议转让，收购价格为
84.84 万元，收购完成后公司将持有华录亿动的股份由 51%增加到 55.67%。
本次投资款来源于公司自有资金。根据《公司章程》规定,本次交易在公司
董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。
中国华录集团有限公司系公司的控股股东，因此公司本次交易行为构成关联
交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
二、关联方基本情况
1、中国华录系根据原国家经济贸易委员会《关于组建中国华录集团有限公
司的批复》（国经贸企改【1999】906 号）和财政部《关于核定中国华录集团有
限公司国家资本金和注册资本金的批复》（财经字【1999】966 号）成立2000 年
6月 18 日的国有全资公司，是国务院国资委监管的中央直属企业。目前持有辽
宁省大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本
183600.828591万元,实收资本153955.423384万元，具体情况如下：
公司名称：中国华录集团有限公司
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
注册资本：183600.828591万元
成立日期：2000年6月18日
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销
售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化
信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销
售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
2、与公司关系说明
中国华录目前持有公司 35.86%的股份，系公司控股股东、实际控制人。
三、华录易动基本情况
（一）华录亿动概况
企业名称：北京华录亿动科技发展有限公司
注册资本：1800万元
注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层
成立时间：2003年08月20日
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；
医学研究与试验发展；医药咨询。
（二）股权结构
股东名录 出资金额（万元） 股权比例
易华录 918 51%
北京创战纪科技股份有限公司 732 40.67%
中国华录集团有限公司 84 4.67%
深圳市创新投资集团有限公司 24 1.33%
闫志明 28.5 1.58%
田叶 9 0.5%
李克 4.5 0.25%
合计 1800 100%
（三）财务状况
单位：万元
财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,224.41 1,646.04
负债总额 341.22 403.68
股东权益 883.19 1,242.36
经营业绩 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 24.53 337.70
营业利润 -359.17 -318.62
利润总额 -359.17 -321.42
净利润 -359.17 -321.42
注：2016 年度财务数据已经审计。
四、关联交易的主要内容
公司拟以现金方式收购控股股东华录集团持有的华录亿动 4.67%的股份，收
购方式为协议转让，收购完成后公司将持有华录亿动的股份由 51%增加到 55.67%，
仍为公司的控股子公司。
根据北京国融兴华评估有限责任公司出具的国融兴华评报字 [2017] 第
020072 号《资产评估报告》，华录亿动截至 2016 年 12 月 31 日的全部所有者权
益为 1804.63 万元。经协商，公司最终以 84.84 万元收购华录集团持有华录亿动
4.76%的股份。
本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是华录集团内部的资源整合和优化配置，股权转让后可有效贯彻落
实央企瘦身健体工作，充分发挥国企与民营企业各自的优势，快速调整华录亿动
的优势市场资源，通过创新、改革，全新的激励机制及产品创新、技术创新，使
企业在经济发展中稳步上升，加速相关项目进程，提升公司的经营业绩。
本次交易转让股权部分较少，不会对公司业绩产生重大影响。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至披露日公司及其控股子公司与关联人中国华录集团有限公司
发生的关联交易的总金额为 10,219.02 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议收购控股子公司股权暨关联交易
事项的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，审
阅交易标的审计报告及评估报告，认为上述关联交易定价公允，符合公司及全体
股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第三
届董事会第三十一次会议审议，并出具独立意见如下：
董事会关于审议收购控股子公司部分股权暨关联交易的决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余 5 名非关联董事一致通过
了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交
易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董
事会审议的收购控股子公司部分股权暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公
司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；该事项无需提交公司股东
大会审议。保荐机构对公司上述收购控股子公司部分股权及所涉及的上述关联交
易事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京易华录信息技术股份有
限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁宗 杜国文
华西证券股份有限公司
2017 年 5 月 16 日
