中国国际航空股份有限公司
二○一六年度股东大会
会议资料
二○一七年五月
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会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2016年度股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证
本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的
各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本公司章程规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2017年4月7日、5月10
日及5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2016
年度股东大会的通知》、《中国国际航空股份有限公司关于2016年度股东大会增
加临时提案的公告》及《中国国际航空股份有限公司关于2016年度股东大会的补
充公告》中的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，2016
年度股东大会的第1、2、3、4、7、8项议案为普通决议案，需由出席本次会议的
股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通
过，其中第8项议案的表决采取累积投票制，有关累积投票的表决方法详见本公
司于2017年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于2016
年度股东大会的补充公告》。第5、6项议案为特别决议案，需由出席本次会议的
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股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
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会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为 2017 年 5 月 25 日（星期四）上午 10:30 开始
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1、审议、批准 2016 年度董事会工作报告
2、审议、批准 2016 年度监事会工作报告
3、审议、批准 2016 年度财务报告
4、审议、批准 2016 年度利润分配方案
5、审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司
董事会因发行额外股份而增加注册资本
6、审议、批准授权公司董事会发行债务融资工具
7、审议、批准聘任 2017 年度国际、国内审计师及内控审计师
8、审议、批准选举王小康先生及刘德恒先生为独立非执行董事
8.01 选举王小康先生为公司独立非执行董事
8.02 选举刘德恒先生为公司独立非执行董事
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议表决结果
六、主持人宣布本次会议结束
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会议文件目录
1、关于 2016 年度董事会工作报告的议案 .......................................................... 6
2、关于 2016 年度监事会工作报告的议案 ........................................................13
3、关于 2016 年度财务报告的议案 .................................................................... 18
4、关于 2016 年度利润分配方案的议案 ............................................................ 19
5、关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及授权公司董事会
因发行额外股份而增加注册资本的议案 ............................................................ 20
6、关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案 .......................................... 22
7、关于聘任 2017 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案 .................... 25
8、关于选举王小康先生及刘德恒先生为独立非执行董事的议案 .................. 27
9、2016 年度独立董事述职报告 ......................................................................... 29
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之一
关于 2016 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及公司章程的相关规
定，董事会编制了 2016 年度工作报告，具体请见附件一。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
附件一： 中国国际航空股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
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附件一：
中国国际航空股份有限公司
2016年度董事会工作报告
过去的一年，全球经济复苏缓慢，中国经济平稳增长。全球航空客运需求良
好，中国民航继续保持了两位数的高速增长；全球货运市场增长乏力，经营环境
依然严峻。公司董事会积极发挥战略引领作用，带领管理层在安全飞行、效益增
加、服务提升、管理改进等各方面都取得了较好的成绩。在公司治理方面，董事
会亦严格遵守上市监管法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》赋予的职责，从维护全体股东和公司的整体利益出发，积极履行职责，持
续提升决策能力和效率，促进了公司战略实施落地，完成了年初工作目标。现将
公司董事会 2016 年度的主要工作报告如下：
一、组织召开股东大会，维护全体股东权益。
2016 年，在董事会提议和召集下，召开 4 次股东大会，会议均严格按照《公
司章程》和《股东大会议事规则》的规定组织和召开，积极实施股东大会网络投
票，切实保障中小投资者有效行使参与权和表决权，维护中小投资者权益。股东
大会批准了非公开发行 A 股股票、财务报告、利润分配方案、续聘年审会计师、
选举监事、发行股份及发行债务融资工具的一般性授权、延长非公开发行 A 股
股票授权期限、续签持续性关联/连交易框架协议等事项，配合公司战略实施，
促进公司生产经营各项指标的顺利完成。
董事会和管理层认真执行股东大会决议。根据股东大会的授权，董事会和管
理层实施了非公开发行 A 股股票项目、完成了 2015 年度股息红利的派发、确定
了年审会计师的审计服务费用、续签了与国泰航空签署持续性关联/连交易框架
协议及签署持续性关联/连交易的定价政策备忘录和确定 2017-2019 年度交易上
限，2016 年股东大会所有决议事项均已落实。
二、董事会合规运作，履行决策职责。
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2016 年，董事会共召开 14 次会议，审议通过了年度财务计划、投资计划、
定期报告、利润分配预案、选举副董事长、修订公司治理制度、内部机构设置、
引进和退出飞机、美国货运反垄断和解、开展客运合作联营、签署持续性关联/
连交易框架协议、非公开发行 A 股股票及调整后的事项等 47 项议案。
会议均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定组织和召开，严格遵
守公司内部审批流程，会议程序严谨规范。为保障决策的质量和效率，在会议审
议前，董事会各位成员认真审阅和研究议案资料，必要时与管理层或相关部门进
行沟通，听取专项汇报，或者召开“会前会”进行充分的论证。各位董事都尽可
能地亲赴现场出席会议，或者通过电话会议系统出席。在会议审议环节，董事会
成员积极发言，充分讨论议案，审慎决策，就重要议题和事项，能够提出合理化
的建议和意见。
在勤勉履行决策职责的同时，董事会亦重视对决议执行情况的跟踪和监督。
董事会定期审查管理层提交的《董事会决议执行情况报告》，及时掌握董事会决
议的执行进度和执行中存在的问题，并对后续工作做出部署和要求。从 2016 年
度董事会决议执行反馈情况看，董事会大部分决议已执行完毕，个别决议事项正
在落实过程中。
三、董事会各专门委员会有效运行，为董事会提供决策支持。
董事会各专门委员会作为董事会的决策支持机构，主要通过召开各委员会会
议、参加公司层面重要会议、听取专项汇报、实施检查和调研等多种方式，对董
事会科学、高效决策提供有力支持。
审计和风险管理委员会召开 8 次会议，以财务报告、风险及内控、内外部审
计、关联交易等事项为重点开展工作。此外，审计和风险管理委员会听取了 2015
年度内部审计工作总结及 2016 年度内部审计计划，毕马威会计师事务所、毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计工作总结报告，反垄断民
事诉讼案件，公司 2016 年度内部控制自我评价工作方案及毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）内部控制审计计划，审计和风险管理委员会 2016 年中期
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对照检查情况报告等事项。
管理人员培养及薪酬委员会召开 3 次会议，审查调整部分董事会专门委员会
成员、选举管理人员培养及薪酬委员会主任、确认公司二期股票增值权 2015 和
2016 年度可行权部分不予生效。此外，听取了公司 2016 年薪酬政策回顾及 2017
年薪酬管理规划的专题报告，提出了持续追踪人工成本占比、股权激励、市场对
标等方面的建议。
战略和投资委员会召开 4 次会议，审议通过公司年度投资计划、引进 12 架
A330-300 飞机、出售 10 架 B777-200 飞机和引进 6 架 B777-300ER 飞机、成立采
购供应部、与汉莎集团开展客运航线联营。
此外，各专门委员会成员积极参加公司半年度、年度工作会议和其他会议，
听取公司管理层关于生产经营和财务效益相关情况的报告，全面掌握了解公司战
略实施、重大事项执行进展，为更好地履行职责提供支持。
四、持续完善公司治理体系，提升公司治理。
一是整章建制，修订完善公司治理制度。2016 年，根据外部监管政策和环
境变化，结合公司的实际需要，修订了《董事会审计和风险管理委员会工作细则》，
修订后的公司治理制度，不仅符合监管规定的要求，而且更加贴近公司实际，增
强了制度的适用性和可操作性。二是开展董事会审计和风险管理委员会中期合规
对照检查。对照检查的结果显示，审计和风险管理委员会能够遵守境内外监管法
规和公司规章制度的要求，合规运作，绝大部分工作得以贯彻执行。三是按照香
港交易所上市规则要求，组织召开了无管理层在场的董事长与非执行董事的会议。
参会各非执行董事，特别是独立董事积极建言献策，对参与公司战略研究、强化
与国泰航空互动、提升品牌海外影响力、公司薪酬、财务信息闭环管理等事项发
表了意见和建议，董事长高度重视独立董事提出的宝贵意见和建议，已责令公司
管理层研究落实。
五、董监高培训有条不紊，履职能力不断提升。
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公司董事会高度重视董事的学习和培训，组织董事积极参加中国证监会、北
京证监局的董监事专题培训，掌握最新监管政策法规，持续提升履职能力。4 位
独立董事按期参加上海证券交易所的后续培训。此外，董事会不定期开展内部培
训，全体董事参加了公司境内外常年法律顾问举办的关于境内资本市场动态和
《环境、社会及管治报告指引》专题学习，及时了解和掌握了监管动态和资本市
场热点，关注监管法规的变化和案例，保障有效履行职能。
六、持续强化信息披露质量，提升信息披露管理水平。
2016 年，董事会按时完成了 2015 年度报告、2016 年第一、三季度报告和
2016 年半年度报告在内地、香港、伦敦、日本四地资本市场的披露。在定期报
告中，在确保信息披露真实、准确、完整、有效的同时，认真分析市场关注点，
积极展示公司的优势和经营特点，使市场对公司运营有更全面的了解。董事会全
年披露境内临时公告 72 份、境外 80 份、通函 6 份，内容涉及公司治理、日常关
联交易、重大资产购买、非公开发行 A 股股票、公司债券相关事宜、中航集团
公司股份增持、分红派息以及美国反垄断诉讼案件、与汉莎联营合作、月度运营
数据等股价敏感信息。
有鉴于监管规则和监管趋势的变化情况，董事会加强了对相关业务人员的培
训，强化信息披露工作流程管理，控制信息披露的质量。2016 年，在上海证券
交易所对上市公司信息披露工作的等级评价中，公司获得最高等级 A 级，又一
次在资本市场上树立了规范、诚信的良好形象。
七、密切与投资者沟通交流，完善投资者关系管理工作。
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。2016 年美元持续走强，行业竞
争日益激烈，国内航空业经营业绩依然面临巨大挑战。公司持续加强和改善投资
者关系工作，增进与投资者的深入沟通交流。除定期的业绩发布与路演活动外，
公司积极参与各大券商、投行的投资策略会，借助其专业平台和广博客户资源，
与众多境内外投资者进行一对一为主的推介、交流和互动，阐释解答所关注问题，
及时更新业务经营进展情况，传递公司战略发展信息。公司还积极接待机构调研
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和投资者来访，组织投资人电话会议，安排券商客户的反向路演等保持与投资人
的交流。通过与投资者的直接良好互动，同时结合公司在业内相对优秀的经营策
略、业绩表现和发展前景，努力纾解投资人对汇率、油价风险的顾虑，稳固其投
资信心。同时，通过交换观点了解资本动向，收集有价值的建言及时反馈管理层。
境内外投资机构对公司的投资者关系工作给予了较高的评价，在国际知名金融杂
志《Institutional Investor》2016 年市场调研中，公司投资者关系工作位列亚太区
(除日本)交运板块前三甲。
八、积极推进内控体系建设。
2016 年，董事会督促和指导公司从经营发展全局的需求出发，以防范风险
和提高效益为重点，依法合规、全面科学地推进公司内部控制制度建设，积极推
动内控体系建设。董事会审计和风险管理委员会重点听取了公司内部控制评价工
作专项报告，审阅了 2016 年度内部控制评价工作方案和内部控制评价报告，对
公司内控建设和评价总体把控。
2016 年，按照内控工作总体安排，内控建设范围进一步扩大，重点开展了
与航空主业相关的大连航、内蒙航、澳航等六家企业的内控建设推广，使各单位
建立起各自的内控手册，内控建设取得了较好的效果。为了进一步夯实公司财务
基础工作，加强财务管控能力，公司以财务基础业务为出发点，将财务检查延伸
到被稽核单位的各生产环节和关键风险领域，特别对“结合部”和“托管业务”
的业务流程重点进行“穿行测试”和内控检查，有效地推进了财务内控的落实，
检验了控制活动的有效性。
另外，继续开展了《财务内控手册》的更新工作，在修订过程中，重点关注
以前年度发现的流程设计缺陷的整改，避免在后续内控评估中出现未整改的情况，
夯实内控建设基础工作。
九、继续推进履行企业社会责任。
董事会高度重视企业社会责任工作，坚持不忘初心、牢记使命，以安全、发
展、效益、环境、员工、社会责任为己任，知责，守责，尽责，携手利益相关方
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共同建设全球领先的航空公司。
2016 年度，公司牢固树立红线意识和底线思维，认真落实安全生产责任制。
坚持发挥枢纽网络优势，形成了国际国内均衡的航线网络布局。持续加大服务能
力建设投入，充分发掘和利用互联网技术，努力提升旅客的满意度。不断创新人
才管理机制，密切关注员工的成长与进步，与员工共享公司发展成果。深入贯彻
落实国家节能环保政策，将绿色发展的理念贯穿到日常运营的各个环节。认真履
行央企社会责任，完成了抗震救灾、人员紧急撤离、重要活动专包机等重大紧急
航空运输任务。
2017 年，公司董事会继续勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基
础上，不断努力提高公司治理水平。公司董事会将紧扣公司发展战略，在提高科
学决策水平方面进行更加积极的探索，认真组织召开股东大会及董事会会议，充
分有效行使董事会各项职能，继续探索先进的公司治理实践，进一步提高董事会
运作效率，进一步提升公司治理水平，为全体股东创造更大价值。
中国国际航空股份有限公司董事会
2017 年 5 月 15 日
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之二
关于 2016 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，监事会编制了 2016 年度工作报告，
具体请见附件二。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
附件二： 中国国际航空股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
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附件二：
中国国际航空股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格履行《公司法》及相
关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，从维护全体股东的
利益出发，通过召集和列席相关会议等方式，掌握公司重大决策事项，对公司依
法合规运作、董事会及其成员以及管理层履行职责情况进行了监督，完成了年初
制定的各项工作任务。现将 2016 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况。
本年度，监事会召开 6 次会议，审议通过了 15 项议案。我们积极参加监事
会会议，深入研究讨论审议的重要事项，客观发表意见和建议，履行检查监督职
责，促进了公司生产任务的完成和战略的实施落地。
2016 年 1 月 25 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了公司 2016
年财务计划（包括现金流量与筹融资计划）。
2016 年 3 月 30 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了 2015 年度
监事会工作报告、2015 年年度报告（含财务报告）以及 2015 年度关联交易执行
情况的说明和应收控股股东和关联方款项专项说明、2015 年度利润分配预案、
2015 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。
2016 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了公司 2016
年第一季度报告（含财务报告）。
2016 年 7 月 11 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了提名王振刚
为第四届监事会监事候选人以及提请董事会召集 2016 年第二次临时股东大会。
2016 年 8 月 30 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了选举王振刚
为监事会主席、2016 年中期报告（含财务报告），公司与中航有限、国泰航空、
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国货航分别签署新一期关联/连交易框架协议。
2016 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了公司 2016
年第三季度报告（含财务报告）。
此外，我们出席了 4 次股东大会，列席了 14 次董事会，对股东大会和董事
会召开、审议、表决程序等进行了见证和监督。本年度，还参加了公司半年度、
年度工作会议，听取了公司管理层关于生产经营和财务效益等情况的报告，加强
检查监督职能。
二、监事会对董事履职评价情况。
2016 年，在日常监督的基础上，监事会开展了对董事年度履职评价工作。
监事会成员认真审阅了董事会年度工作报告，组织了对董事履职情况的测评，认
为董事会成员能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、忠实履行职责，
并能自觉接受监督，积极维护公司、股东、员工以及其他利益相关者的利益，在
职权范围内行使权利，充分发挥自身特长，独立客观发表意见，履职评价结果良
好。监事会对董事履职的监督与评价工作，对推动董事会依法高效运作、完善公
司治理机制发挥了积极作用。
三、监事参加培训情况。
为不断提升监事履职能力和加强自身建设，监事会高度重视持续的学习和培
训，本年度，我们分批次参加了北京证监局举办的董监事专题培训。此外，我们
参加了公司境内外常年法律顾问举办的关于境内资本市场动态和《环境、社会及
管治报告指引》专题学习。通过参训和学习，使我们及时掌握最新的监管动态，
了解最新的经济和监管形势，关注资本市场案例，汲取有用信息和宝贵经验，保
障有效履行职能。
四、完善监事会治理架构情况。
本年度，原监事会主席李庆林退休，辞去监事会主席职务。为保障监事会治
理结构有效运作，人数符合法定要求，按照相关法规和公司章程的规定，经过提
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名监事候选人、提议召开临时股东大会等程序，选举王振刚为新任监事会主席，
保障监事会运作架构的完整性和合规性。
五、监事会发表专门意见情况。
（一）对公司依法运作情况的独立意见
本年度内，公司监事会依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，对公
司股东大会、董事会的决策程序是否依法合规、董事会贯彻实施股东大会决议的
情况以及公司董事会成员、管理层履职情况进行了监督。监事会认为公司遵守了
国家有关法律法规，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机
构、决策机构、执行机构和监督机构互相制约又互相衔接的制衡机制。公司董事
和管理层在执行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、
股东利益的行为。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在误导、
虚假信息。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
本年度，监事会重点审议了 2015 年度报告（含财务报告）、2016 年第一、
三季度报告和半年度报告。经过审查，我们认为以上定期报告（含财务报告）的
编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容
和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映
出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
（三）对公司关联/连交易情况的独立意见
本年度，公司与国泰航空有限公司续展持续性关联/连交易框架协议及签署
持续性关联/连交易的定价政策备忘录和确定 2017-2019 年度交易上限、与中国
航空（集团）有限公司和中国国际货运航空有限公司重新签署持续性关联/连交
易框架协议和调整 2017-2019 年度交易上限以及公司非公开发行 A 股股票相关事
项，构成了公司的关联/连交易。监事会对前述关联/连交易事项以及年度关联/
连交易执行情况进行了审议，认为公司与关联/连方之间发生的关联/连交易为公
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司正常经营业务往来，属于正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方
式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关联/
连董事和关联/连股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在损害全体股东权
益的行为。
（四）对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本年度，监事会审议了 2015 年度公司内部控制的评价报告以及内控审计师
出具的内部控制审计报告，监事会认为公司内部控制评价报告真实准确地反映了
公司内部控制的情况。
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
根据内幕信息管理制度的规定，公司对相关内幕信息事项进行了登记备案。
监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公
司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
2017 年，公司监事会将一如既往地勤勉履职，加强检查监督，充分发挥监
事会职能，为公司治理的完善和公司持续健康发展做出新的贡献。
中国国际航空股份有限公司监事会
2017 年 5 月 15 日
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之三
关于 2016 年度财务报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据境内外上市规则及其他相关规定，本公司已分别按中国会计准则和国际
会计准则编制了 2016 年度财务报告，公司的境内外审计师对 2016 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，具体请见本公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）分别
披露的 2016 年境内外年度报告中的财务报告。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之四
关于 2016 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了公司 2016 年度利润分配预案，
同意公司 2016 年度提取 10%的任意盈余公积金；按照国际准则报表中当期可供
投资者分配利润的 30%分派 2016 年度现金红利约人民币 15.64 亿元，按照公司
目前总股数 14,524,815,185 股计，每 10 股派发现金红利人民币 1.0771 元（含适
用税项）。
公司独立董事发表了独立意见：认为公司 2016 年度利润分配预案兼顾了股
东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，有利于维护股
东的长远利益，符合相关法规及公司章程的规定。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之五
关于授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及
授权公司董事会因发行额外股份而增加注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为在公司需要发行股份时确保灵活性并给予董事会酌情权，公司董事会提请
股东大会授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份。
1. 在本议案第 3 项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定
义见本议案第 4 项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外
A 股及/或 H 股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、
协议及购股权；
2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该
等权力的要约、协议及购股权；
3. 公司董事会依据本议案第 1 项的批准，单独或同时配发、发行及处置或
有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外 A 股及 H 股（视情况而定）的数
量不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有 A 股及 H 股（视情况而定）
的 20%；及
4. 就本议案而言：
“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
1) 公司下届年度股东大会结束时；
2) 本议案通过之日后 12 个月届满之日，及
3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予公司
董事会授权之日。
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同时，建议授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述授权
公司董事会配发、发行及处置公司额外股份而获授权发行的股份；并对公司章程
做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他
所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。
公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如
果发行 A 股新股时仍需获得股东大会批准。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之六
关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
为满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，降低融资成本，
按照公司 2017 年的筹融资计划，公司仍需要择机发行合适的债务融资工具。为
把握市场有利时机，提高融资的灵活性和效率，现申请继续由董事会提请公司股
东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范
围内，以一批或分批形式发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已
依据股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有
效且授权期限按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：
一、发行计划
有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公
司债券、资产支持证券/票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境
外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董
事会根据发行需要确定。
（二）配售安排：不向公司股东优先配售。
（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相
关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由公司董事会根据资金需求
和市场情况确定。
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（四）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相
关规定及市场情况确定。
（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，
调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司
董事会根据资金需求确定。
（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2017 年
度股东大会召开日止。
如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且授
权有效期满后，股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含
其转授权人士）就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关
发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长。
三、对董事会的授权
（一）公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特
定需要以及其他市场条件：
1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利
率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否
设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会
批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次
发行有关的一切事宜）。
2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请承销
商、律师、审计师、评级公司、财务顾问等中介机构；代表公司向相关监管机构
申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与本次发行相关的所有
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必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有人会议规则以
及办理发行、交易流通有关的其他事项）。
3．在公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该
等行动及步骤。
4. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由
公司股东大会重新表决的事项外，在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门
的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
6．如发行公司债务融资工具，在公司债务融资工具存续期间，当公司出现
预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求
做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
7．根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公
告和通函，进行相关的信息披露。
（二）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 1 至第 6 项之
授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。
（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第 7 项之授权进
一步转授权予公司董事会秘书。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之七
关于聘任 2017 年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司控股股东中国航空集团公司是一家受国务院国有资产监督管理委员会
（以下简称“国资委”）监管的中央企业。根据国资委及中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”）的相关规定，外部审计师连续担任同一家中央企业财务
决算审计业务超过一定年限的，该企业应考虑或按要求更换审计师。
公司现任审计师毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下合称“毕马威”）自 2013 年度起分别担任公司国际财务报告审计师
和国内财务报告审计师、内部控制审计师（以下合称“审计师），为公司提供审
计服务已达四年。根据国资委及财政部的上述规定，公司实施了 2017 年度审计
师遴选程序，德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
分别中选公司 2017 年度国际财务报告审计师和国内财务报告审计师、内部控制
审计师。
上述更换审计师事项已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，并经
独立董事事前认可及发表独立意见。合计持有 51.70%股份的股东中国航空集团
公司，在 2017 年 5 月 8 日提出有关聘任 2017 年度国际、国内审计师及内控审计
师的临时提案并书面提交股东大会召集人。据此，现提请股东大会批准德勤关
黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度
国际和国内审计师、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任内控审计师，
毕马威将不再担任公司审计师。
毕马威已书面确认，其与公司不存在任何意见分歧或未决事项，亦无任何有
关更换审计师需提请公司股东及公司审计和风险管理委员会关注的事项。公司董
事会亦未知悉任何有关更换审计师的事宜需提请公司股东关注。
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公司全体股东对毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供的多年优质服务表示诚挚谢意。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之八
关于选举王小康先生及刘德恒先生为独立非执行董事的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
公司独立非执行董事潘晓江先生、杜志强先生因任期已满，向董事会提交辞
呈，辞去独立非执行董事职务。按照公司章程规定，根据相关推荐，并经董事会
管理人员培养及薪酬委员会审查提议，董事会提名王小康先生、刘德恒先生为独
立非执行董事候选人，任期至本届董事会届满时止，上述候选人简历请详见附件
三。合计持有 51.70%股份的股东中国航空集团公司，在 2017 年 5 月 8 日提出有
关选举王小康先生及刘德恒先生为独立非执行董事的临时提案并书面提交股东
大会召集人。现提请股东大会选举王小康先生及刘德恒先生为公司独立非执行董
事，同时，提请股东大会授权公司董事会管理人员培养及薪酬委员会在王小康先
生和刘德恒先生当选公司独立非执行董事后根据具体情况确定王小康先生和刘
德恒先生的薪酬。
公司独立非执行董事发表了关于提名王小康先生和刘德恒先生为独立非执
行董事候选人的独立意见。公司于 2017 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》，
并将前述独立非执行董事候选人的相关材料报送至上海证券交易所，上海证券交
易所对独立非执行董事候选人的任职资格未提出异议。
潘晓江先生和杜志强先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范
运作和健康发展发挥了积极作用，公司对潘晓江先生和杜志强先生任职期间对公
司做出的杰出贡献表示诚挚的感谢。
提请各位股东、股东授权代理人审议。
附件三：独立非执行董事候选人简历
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附件三：
王小康先生，62岁，毕业于北京大学法律系。2010年5月至2016年12月任中
国节能环保集团公司董事长、党委副书记，2011年12月至今任中国工业节能与清
洁生产协会会长。现任第十二届全国政协委员，全国政协人口资源环境委员会委
员。
刘德恒先生，60岁，毕业于西安交通大学管理学院工业管理工程专业，研究
生学历。2003年5月至2016年10月任国务院国有资产监督管理委员会统计评价局
（清产核资办公室）副局长、收益管理局副局长、局长，2016年10月至2017年4
月任中央企业专职外部董事。
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中国国际航空股份有限公司 2016 年度股东大会会议文件之九
2016 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据中国证监会及公司章程的相关规定，公司独立董事编制并向股东大会提
交 2016 年度述职报告，具体内容请见本公司 2017 年 3 月 31 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司 2016 年度独立
董事述职报告》。
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