上海润欣科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资主体：润欣科技全资子公司上海润芯投资管理有限公司
2、投资标的名称：上海中电罗莱电气股份有限公司
3、投资方式：通过全国中小企业股份转让系统以做市转让方式择机买入上
海中电罗莱电气股份有限公司股份
4、投资金额：人民币 3,515.9 万元
5、特别风险提示：本次对外投资对润芯投资及润欣科技未来财务状况和经
营成果的影响尚不确定，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
6、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）全资子公
司上海润芯投资管理有限公司（以下简称“润芯投资”）于 2017 年 4 月 11 日起
通过全国中小企业股份转让系统以做市转让方式择机买入上海中电罗莱电气股
份有限公司（以下简称“中电罗莱”或“投资标的”）股份。润芯投资于 2017 年 4
月 11 日至 2017 年 5 月 15 日期间，通过全国中小企业股份转让系统以做市转让
方式，择机买入了中电罗莱无限售条件流通股 1,400.00 万股，占中电罗莱总股
本的 25.45%，合计支付对价人民币 3,515.9 万元。
2、根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资决策制度》等
有关规定，本次对外投资需润芯投资的股东（即润欣科技）作出股东决定，并
经润欣科技总经理办公会议审批，无需提交董事会、股东大会审议批准。因此，
本次对外投资经润欣科技于 2017 年 4 月 7 日召开的总经理办公会议审议通过，
并于 2017 年 4 月 7 日由润欣科技作出股东决定。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的的基本情况
于本公告披露之日，中电罗莱的基本情况如下：
（1）公司名称：上海中电罗莱电气股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000729484070K
（3）类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（4）法定代表人：唐二年
（5）注册资本：5,500 万人民币
（6）成立日期：2001 年 09 月 27 日
（7）住所：上海市奉贤区金汇镇金钱公路 411 号 2 幢 115 室
（8）经营范围：电气控制设备、机械传动设备、制动设备、仪器仪表（除
计量器具）、计算机科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，机
械传动设备、制动设备、电气控制设备及配件、仪器仪表（除计量器具）批发、
零售，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）批发、零售，计算机
软件开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
中电罗莱公司股票于 2016 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让，股票简称：中电罗莱，股票代码：836372。
2、投资标的股本结构及主要股东
（1）根据中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年年报，截
至 2016 年 12 月 31 日，中电罗莱的股本结构如下：
股份性质 数量 百分比
无限售股份总数 39,949,712 72.64%
无限售条件 其中：控股股东、实际控制人 - -
股份 董事、监事、高管 4,947,762 9.00%
核心员工 - -
有限售股份总数 15,050,288 27.36%
有限售条件 其中：控股股东、实际控制人 - -
股份 董事、监事、高管 15,050,288 27.36%
核心员工 - -
总股本 55,000,000 100.00%
（2）根据中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年年报，截
至 2016 年 12 月 31 日，中电罗莱普通股前十名股东情况如下：
持股数量 其中有限售股 无限售股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股） 份数量（股） （股）
1 唐二年 14,432,050 26.24% 10,824,038 3,608,012
2 史佩方 11,851,250 21.55% - 11,851,250
3 磐石投资 7,497,850 13.63% - 7,497,850
4 赵莉莉 5,566,000 10.12% 4,226,250 1,339,750
5 仪和投资 4,385,850 7.97% - 4,385,850
6 磐石金池 3,800,000 6.91% - 3,800,000
7 容银投资 2,375,000 4.32% - 2,375,000
8 东方证券 1,028,000 1.87% - 1,028,000
9 招商证券 1,008,000 1.83% - 1,008,000
10 山西证券 1,008,000 1.83% - 1,008,000
合计 52,952,000 96.27% 15,050,288 37,901,712
截至 2016 年 12 月 31 日，中电罗莱共有 17 名股东，其中持股 5%以上的股
东有 6 名，中电罗莱单一股东持有的股份均未超过总股本的 50%，且各股东持
股相对分散，任何单一股东均不能对中电罗莱股东大会的决议产生重大影响；
中电罗莱单一股东均无法决定董事会多数席位，中电罗莱的经营方针及重大事
项决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定或作出实质影响。
因此，中电罗莱无控股股东或实际控制人。
3、投资标的的主要财务数据
根据中电罗莱于全国中小企业股份转让系统披露的 2015 年、2016 年年度
报告，投资标的最近两年经审计的主要财务数据如下：
2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
项目
（单位：人民币元） （单位：人民币元）
资产总额 212,247,095.34 206,291,988.27
负债总额 104,845,827.96 132,165,266.96
资产净额 107,401,267.38 74,126,721.31
营业收入 191,035,882.34 173,113,474.09
净利润 19,122,438.01 18,749,210.43
三、对外投资的主要内容
1、对外投资的方式及资金来源
（1）投资方式：润芯投资通过全国中小企业股份转让系统以做市转让方式
择机买入中电罗莱股份。
（2）资金来源：润芯投资自有资金及其向公司的借款。
2、对外投资的进程
2017年4月7日经公司总经理办公会议审议通过且公司作出股东决定后，润芯
投资自2017年4月11日开始通过全国中小企业股份转让系统以做市转让方式择机
买入中电罗莱股份。
润芯投资于 2017 年 4 月 11 日至 2017 年 5 月 15 日期间，通过全国中小企
业股份转让系统做市转让方式，择机买入了中电罗莱无限售条件流通股 1,400.00
万股，占中电罗莱总股本的 25.45%，合计支付对价人民币 3,515.9 万元。
四、对外投资的目的、存在等风险和对公司的影响
本次对外投资的目的是润芯投资看好中电罗莱作为电气产品的专业供应商，
在铁路轨道交通、智能电网和医疗健康行业未来的业务发展。本次对外投资完
成后，润芯投资将充分利用中电罗莱的行业客户资源和技术服务能力，在原有
德国 EPCOS、法国 MERSEN 等电气产品业务的基础上，积极拓展中电罗莱在
新产品和电动汽车等领域的业务，增强中电罗莱的盈利能力和品牌影响力。
本次对外投资后，润芯投资直接持有中电罗莱 25.45%股份，成为中电罗莱
第一大股东，但中电罗莱仍为无控股股东和实际控制人，与本次对外投资前未
发生变化。本次对外投资实施前，中电罗莱已按照法律法规的有关要求，建立
了完善的法人治理结构，运作规范。本次对外投资完成后，中电罗莱将进一步
规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。润芯投资
将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
为保持中电罗莱管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营
管理等方面延续自主独立性，润芯投资将保持中电罗莱现有管理团队和业务团
队的基本稳定。本次对外投资后及未来 12 个月内，润芯投资暂无对中电罗莱主
营业务、管理层、组织结构、公司章程、资产、员工聘用等方面进行调整的计
划。如在未来存在相关调整安排，润芯投资将会严格履行相关的法律程序和信
息披露义务。
中电罗莱主要从事铁路轨道交通及电力电网等新能源行业的电气产品业务
及服务。截至本公告发布之日，润芯投资的控股股东及其实际控制人控制的企
业与中电罗莱不存在同业竞争的情形。
本次对外投资后，投资标的本身存在价格波动的风险，并可能在经营过程中
面临收购整合风险、市场风险、政策风险、运营风险等，润芯投资将会拟定积极
的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次润芯投资对中电罗莱的投资不会造成润欣科技财务报表合并范围的变化。
本次对外投资对润芯投资及润欣科技未来财务状况和经营成果的影响尚不确定，
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、其他
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情
况。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2017年5月16日
