深南电A：重大资产出售之相关承诺的公告

深圳南山热电股份有限公司
                重大资产出售之相关承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电”）于 2016 年
11 月 22 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了关于出售公司所持
中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房
地产开发有限公司（以下简称“深中开发”,与深中置业合称“标的公司”）各
75%股权（以下简称“标的资产”）的相关议案。截至本公告披露之日，本次重
大资产出售的标的资产过户至深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源科
技”）名下的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已按协议约定支付完
毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除（详见公司于 2017 年 5
月 17 日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》，
公告编号：2017-033）。
     现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下，本部分所述词语或简称与
《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》中“释义”所述词
语或简称具有相同含义。
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
                                       公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，
                                   保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的
                                   真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                                   者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件
                        深南电及
                                   上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
     关于重组相关信息   全体董
                                   保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员
1    的真实性、准确性   事、监事
                                   向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
     和完整性的承诺函   和高级管
                                   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                        理人员
                                   本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
                                   名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
                                   陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
                                   露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
                                   被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                                   在案件调查结论明确之前，持有公司股份的董事、监
                                   事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股
                                   份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                                   让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
                                   代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                                   个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                                   向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、
                                   监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
                                   定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关
                                   的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户
                                   信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                                   关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有
                                   关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用
                                   于相关投资者赔偿安排。
                                       作为本次重组的交易对方，欧富源科技（本段内
                                   简称“本公司”）及本公司董事、监事和高级管理人
                                   员现作出承诺如下：本公司及本人为本次重组所提供
                        欧富源科   的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
     关于提供的信息真   技及全体   载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或
2    实、准确、完整的   董事、监   复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
     承诺函             事和高级   印章均是真实的。如违反上述承诺，在经司法部门确
                        管理人员   定本公司及本人对本次重组涉及的深南电及其投资
                                   者、审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
                                   构或其他相关方造成损失的，本公司及本人愿意承担
                                   相应的法律责任。
                                       公司及公司董事、监事和高级管理人员承诺：一、
                                   公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规
                                   对外担保等情形。二、公司于 2015 年 6 月 25 日收到
                                   深交所公司管理部下发的公司部监管函[2015]第 69
                        深南电及   号《关于对深圳南山热电股份有限公司的监管函》，
     关于最近三年未受   全体董     就公司未及时披露业绩预告修正公告的情况采取监
3    处罚及诚信情况的   事、监事   管措施。除前述情形外，公司及公司现任董事、监事、
     承诺               和高级管   高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，
                        理人员     未被深交所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监
                                   会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机
                                   关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门
                                   调查等情形。如上述声明不实，公司及本人愿意承担
                                   相应的法律责任。
4    关于最近五年未受   欧富源科       欧富源科技（本段内简称“本公司”）及本公司
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
     处罚及诚信情况的   技及全体   董事、监事和高级管理人员向深圳南山热电股份有限
     声明               董事、监   公司及相关中介机构声明：一、本公司及本人最近五
                        事和高级   年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦
                        管理人员   不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
                                   项。二、本公司及本人最近五年内不存在未按期偿还
                                   大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监
                                   管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                       欧富源科技（本段内简称“本公司”）及本公司的
                                   董事、监事、高级管理人员现作出承诺如下：1、本
     关于不存在《关于
                        欧富源科   公司及本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的
     加强与上市公司重
                        技及全体   内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公
     大资产重组相关股
5                       董事、监   司及本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关
     票异常交易监管的
                        事和高级   的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
     暂行规定》第十三
                        管理人员   关依法追究刑事责任的情形。本公司及本人或控制的
     条规定情形的承诺
                                   机构若违反上述承诺，本公司及本人将承担因此而给
                                   深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。
                                       欧富源科技（本段内简称“本公司”）作为本次
                        欧富源科   重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司、本公司
                        技及全体   董事、监事和高级管理人员及本公司实际控制人与深
                        董事、监   南电、深南电的董事、监事和高级管理人员、持有深
     关于不存在关联关
6                       事、高级   南电 5%以上的股东（包括深圳市能源集团有限公司、
     系的承诺函
                        管理人     香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限
                        员、实际   公司），以及深中置业公司、深中开发公司之间不存
                        控制人     在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺
                                   不实，本公司及本人愿意承担相应的法律责任。
                        深南电及       公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
                        全体董     公司及公司董事、监事和高级管理人员与本次重组交
     关于不存在关联关
7                       事、监事   易对方深圳市欧富源科技有限公司之间不存在关联
     系的承诺函
                        和高级管   关系，本次重组不构成关联交易。如上述承诺不实，
                        理人员     公司及本人愿意承担相应的法律责任。
                                       深中置业和深中开发（本段内简称“本公司”）
                        深中置     作为本次重组的目标公司，现作如下承诺：本公司与
     关于不存在关联关
8                       业、深中   本次重组交易对方深圳市欧富源科技有限公司之间
     系的承诺函
                        开发       不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。如上述
                                   承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
                        深能集         深能集团、南海洋行、广聚实业（本段内简称“本
     关于不存在关联关   团、南海   公司”）作为深南电持股 5%以上的股东，现作如下
9
     系的承诺函         洋行、广   承诺：本公司与本次重组交易对方深圳市欧富源科技
                        聚实业     有限公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
                                   交易。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律
                                   责任。
                                       欧富源科技（本段内简称“本公司”）作为本次
                                   重组的交易对方，现作出承诺如下：本公司受让上述
     关于资金来源合法   欧富源科   股权支付对价及偿还应付款项及利息等相关债务款
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     合规的承诺函       技         的资金来自本公司自有资金或通过合法形式自筹资
                                   金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
                                   权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
                                       公司及公司的董事、监事、高级管理人员现作出
     关于不存在《关于              承诺如下：1、公司及本人不存在因涉嫌本次重大资
                        深南电及
     加强与上市公司重              产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
                        全体董
     大资产重组相关股              情形。2、公司及本人最近 36 个月不存在因与重大资
11                      事、监事
     票异常交易监管的              产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                        和高级管
     暂行规定》第十三              或者司法机关依法追究刑事责任的情形。公司及本人
                        理人员
     条规定情形的承诺              或控制的机构若违反上述承诺，公司及本人将承担因
                                   此而给深圳南山热电股份有限公司造成的一切损失。
                                       公司及公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
                                   1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
                                   东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向
                                   其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损
                                   害本公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约
     关于公司重大资产   深南电及   束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责
     重组摊薄即期回报   全体董事   无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限
12
     采取填补措施的承   和高级管   范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
     诺                 理人员     制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
                                   挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职
                                   责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行
                                   权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人
                                   保证切实履行前述承诺，如有违反，给公司造成损失
                                   的，本人将赔偿公司遭受的损失。
                                       公司全体董事、监事、高级管理人员特承诺如下：
                        深南电全
                                   本次重组拟出售的标的公司在建房地产开发项目如
     关于本次重组涉及   体董事、
                                   因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
13   房地产业务的承诺   监事及高
                                   价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给
     函                 级管理人
                                   公司或投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法
                        员
                                   规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
                                       公司作为本次重组标的资产的出售方，承诺如
     关于标的资产完整              下：1、公司合法持有标的资产，不存在委托持股、
14                      深南电
     性的承诺函                    信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的
                                   资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
                                   不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行
                                   措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、公
                                   司承诺，因公司无权处置标的资产，或因标的资产权
                                   属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行
                                   转让或办理必要的变更手续的，公司愿意在经有权司
                                   法部门依其职权确认后就因此给相关方造成的损失
                                   承担相应的法律责任。3、截至本承诺函出具日，深
                                   中开发公司及深中置业公司不存在出资不实或影响
                                   其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影
                                   响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
                                       深中置业（本段内简称“本公司”）特承诺如下：
                                   1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
                                   交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证
                                   向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、
     关于提供的信息真              原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
15   实、准确、完整的   深中置业   与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文
     承诺函                        件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所
                                   出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假
                                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对
                                   前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别
                                   和连带的法律责任。
                                       深中置业（本段内简称“本公司”）特承诺如下：
                                   1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
                                   未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因
                                   违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
     关于最近三年无违              断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、
16   法违规行为的承诺   深中置业   本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
     函                            涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
                                   调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见
                                   的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本
                                   公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或
                                   有事项。
                                       本人作为深中置业的董事、监事或者高级管理人
                        深中置业
                                   员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大
                        全体董
     关于无重大违法行              行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
17                      事、监事
     为的承诺函                    民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产
                        和高级管
                                   重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
                        理人员
                                   未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未
序
          承诺函         承诺人                    承诺的主要内容
号
                                   履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                                   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                   分或者被司法机关依法追究刑事责任。
                                       深中开发（本段内简称“本公司”）特承诺如下：
                                   1、本公司保证为本次交易所提供的与本公司及本次
                                   交易相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
                                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司保证
                                   向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、
     关于提供的信息真              原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
18   实、准确、完整的   深中开发   与其原始资料或原件一致，是准确、完整的，所有文
     承诺函                        件的签名、印章均是真实的，无任何虚假记载、误导
                                   性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所
                                   出具的说明、确认均真实、准确、完整，无任何虚假
                                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司承诺对
                                   前述信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别
                                   和连带的法律责任。
                                       深中开发（本段内简称“本公司”）特承诺如下：
                                   1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦
                                   未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因
                                   违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
     关于最近三年无违              断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、
19   法违规行为的承诺   深中开发   本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
     函                            涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
                                   调查之情形。4、本公司不存在尚未了结的或可预见
                                   的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。5、本
                                   公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或
                                   有事项。
                                       本人作为深中开发的董事、监事或者高级管理人
                                   员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大
                        深中开发   行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                        全体董     民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产
     关于无重大违法行
20                      事、监事   重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
     为的承诺函
                        和高级管   未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未
                        理人员     履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                                   证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                                   分或者被司法机关依法追究刑事责任。
     关于《股权转让协                  欧富源科技（本段内简称“本公司”）承诺如下：
                        欧富源科
     议》项下有关担保              1、本公司同意并承诺由深中开发向深南电和兴中集
21                      技、深中
     安排的函、关于扩              团出具承诺函，承诺其已提供的上述房地产抵押担保
                        开发
     展房地产抵押担保              的担保范围扩展为本公司依据《股权转让协议》及其
序
          承诺函      承诺人                    承诺的主要内容
号
     范围的承诺函              配套交易文件应履行而未履行的全部义务【包括： 股
                               权转让协议》第 4.5 条和第六条第（2）部分第②段
                               约定的义务】，抵押期限直至抵押物被注销抵押登记
                               之日止；2、希望深南电和兴中集团两公司在本公司
                               完成《股权转让协议》第 4.5 条约定的深南电为深中
                               置业“水木年华花园项目”向华夏银行股份有限公司
                               中山分行提供的连带保证责任的替换担保和提供《股
                               权转让协议》第六条第（2）部分第②段剩余的应付
                               款项 420,156,083.84 元及利息对应的有效合法担保
                               （包括但不限于：银行履约保函、资产担保等）后五
                               个工作日内完成办结深中开发原有抵押物的抵押权
                               注销登记全部手续。
                                    深中开发（本段内简称“本公司”）承诺如下：自
                               本函出具之日起，本公司原来已提供的“七地十房”
                               抵押担保（具体抵押担保的情况详见深南电于 2016
                               年 11 月 16 日披露的《深圳南山热电股份有限公司重
                               大资产出售报告书（修订稿）“第四章 交易标的基本
                               情况”之“二、深中开发”之“（六）主要资产、负债及
                               对外担保情况”之“1、主要资产情况”》）的担保范围
                               扩展为欧富源科技依据交易文件应履行而未履行的
                               全部义务【包括：《股权转让协议》第 4.5 条和第六
                               条第（2）部分第②段约定的义务】，抵押期限直至
                               抵押物被注销抵押登记之日止。
     相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述
相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
     特此公告
                                                 深圳南山热电股份有限公司
                                                         董      事   会
                                                     二〇一七年五月十七日