万向德农股份有限公司2008年深化公司治理工作报告
2007 年根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的规定，万向德农股份有限公司（下文简称“万向德农”“公司”）经过公司自查、公众评议、中国证监会黑龙江监管局实地检查后形成《万向德农治理专项活动整改报告》，并经万向德农第四届董事会第二十六次会议审议通过，治理自查整改事项已全部得到落实，并在《万向德农2007年度报告》将公司的治理整改落实情况作了详细披露。通过此次治理自查，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升，进一步提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。不断改进和提升的公司治理水平，维护了中小股东利益，保障和促进了公司健康、稳步发展。2008 年万向德农入选了上证公司治理指数。
为进一步深化治理成果，万向德农在2007年公司治理专项工作基础上，根据中国证监会[2008]27号公告和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字[2008]2号文《关于防止股东占用上市公司资金有关问题的通知》及“防止上市公司资金占用问题复发工作会议”精神，着重对上述公告、通知、会议里强调的控股股东对上市公司资金占用问题进行了自查。并向公司董事、监事及高级管理人员及时转发了有关文件、会议精神。现就《万向德农治理专项活动整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、万向德农治理专项活动整改报告实施情况
1、关于董事会专门委员会设立问题
整改完成情况：公司于第四届董事会第二十八次会议审议通过了《万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。并于公司第五届董事会第一次会议审议通过了《选举董事会各专门委员会》的议案。董事会专业委员会各司其职，对公司战略、审计、薪酬与考核、提名等事项进行审核，并发表意见和建议。
2、关于进一步加强投资者关系管理工作事项
整改完成情况：根据《万向德农股份有限公司投资者关系管理制度》，并通过一系列与投资者沟通活动，如开通投资者热线、接待投资者来访、及时回复投资者在公司网站上的留言及电子邮件等形式，规范公司的投资者关系管理行为；加强公司的投资者关系管理活动，加深广大投资者对公司的了解和信任；提升公司的公众形象和投资价值；完善公司的经营管理和治理结构；实现公司价值和股东利益的最大化。
3、关于进一步提高信息披露质量事项
整改完成情况：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《万向德农股份有限公司信息披露事务管理制度》，明确规定了定期报告的编制、审议和披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；信息披露管理机构及责任；保密措施等等。公司信息披露工作严格执行相关法律法规规定。
4、关于公司控股股东持股比例已达56.85%，在选举董事时，公司没有采取过累积投票制问题
整改完成情况：公司在2008年1月28日召开的《万向德农股份有限公司2008年第一次临时股东大会》中采用了累积投票制选举公司的董事、监事。
5、公司部分高管薪酬没经过董事会审议问题
整改完成情况：公司高管薪酬经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
2008年1月28日召开的第五届董事会第一次会议选举产生了薪酬与考核委员会，严格履行职责，并对公司2007年度高管薪酬进行了严格审核。
6、公司法人治理及信息披露方面仍存在未制定募集使用管理办法及定期报告存在补充等情况。
整改完成情况：公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《万向德农股份有限公司募集资金使用管理办法》。
7、完善公司内控制度
整改完成情况：根据上海证券交易所下发的《上市公司内部控制指引》，逐步完善公司内部控制体系，并于2007年9月底前修订了《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策管理制度》、《重大投资管理制度》以及公司人事考核管理制度。
二、根据中国证监会[2008]27号公告要求，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，万向德农现就2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项汇报如下：
1、规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性
2004年经过多次股权转让，万向德农大股东变更为万向三农有限公司，截止本报告日万向三农有限公司持有万向德农股权56.85%。万向三农有限公司及其控制下的其他公司与万向德农不存在同业竞争情形，与万向德农在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，不存在控股股东“越位”、干涉上市公司内部事务情形，公司能够自主经营管理。
公司建立了以股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理团队等权利机构、决策机构、监督机构和执行机构。股东只能通过股东大会和选举董事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及三会议事规则召集、召开股东大会、董事会和监事会，及时、准确、完整公告公司各项审议议案。
2、建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制
在公司的年度审计中，武汉众环会计师事务所根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，出具了《关于万向德农股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（下文简称“专项说明”），2005 年、2006 年、2007年连续三年的专项说明意见为：万向德农公司控股股东及其他关联方全年累计无占用上市公司资金情况。截止，本报告日，万向德农无大股东占用上市公司资金情形。
《公司章程》第四十、四十一条规定了，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时还规定了公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范。
根据相关法律法规规定，万向德农还制定了《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金使用管理办法》等公司内部制度，在资金流出上建立了严格的决策机制、审议报送程序和披露制度，确保公司资金使用上的安全性、透明性、合理性。在严格的内控制度下，公司资金流出未发生过违规行为。
3、进一步规范上市公司信息披露行为
2007年，根据证监会发《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发《信息披露事务管理制度指引》，重新制订了《万向德农信息披露事务管理制度》，并经万向德农第四届董事会第二十三次会议审议通过。《万向德农信息披露事务管理制度》明确了公司定期报告编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；信息披露管理机构及责任；保密措施等等。
公司重大事项披露，如重大收购、出售资产、关联交易、变更募集资金投资项目、对外担保、其他重大事项等，都严格按照相关法律法规制度进行审议、披露，确保各股东公平的信息知情权。公司指定信息披露报刊为《证券时报》，同时在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，主动双向地进行投资者关系互动，一对一、一对多地进行交流和沟通。万向德农将继续严格执行《万向德农信息披露事务管理制度》，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理的持续推进及下一步改进计划
1、在定期报告披露的五个工作日内向中国证监会黑龙江监管局责任人报送当期公司与控股股东及其关联方资金往来情况。
2、通过不断修改和完善公司内部制度，进一步健全公司内部控制制度，完善问责机制，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形。
3、进一步明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务。
4、建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
5、进一步组织公司董事、监事和高级管理人员深入学习中国证监会黑龙江监管局“关于召开防止上市公司资金占用问题复发工作会议”精神。
本报告已经万向德农股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过。
特此汇报！
万向德农股份有限公司
2008年7月14日
