武汉三特索道集团股份有限公司
关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2017 年非公开
发行 A 股股票相关议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司在 2017 年 10 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
3、公司总股本以本次非公开发行前 138,666,666 股为基础，仅考虑本次非公开发行股
份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为 59,635.70 万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本
的 20%，即 27,733,333 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际
发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响。
5、假设 2017 年归属于母公司股东的净利润在 2016 年归属于母公司股东的净利润的
基础上分别按照亏损减少 30%、减少 50%的比例分别测算，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润亦按照亏损减少 30%、亏损减少 50%的比例分别测算。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资产收益率
等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/ 2017 年度/2017 年末
项目
2016 年末 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 13,866.67 13,866.67 16,640.00
假设情形 1：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2016 年减少亏损 30%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 82,267.13 78,491.31 138,127.01
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,394.03 -3,775.82 -3,775.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-5,849.90 -4,094.93 -4,094.93
润（万元）
每股净资产（元/股） 5.93 5.6604 8.3009
基本每股收益（元） -0.39 -0.2723 -0.2635
稀释每股收益（元） -0.39 -0.2723 -0.2635
加权平均净资产收益率 -6.11% -4.6975% -4.1806%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） -0.42 -0.2953 -0.2858
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.42 -0.2953 -0.2858
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -6.62% -5.0945% -4.5339%
假设情形 2：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2016 年减少亏损 50%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 82,267.13 79,570.11 139,205.81
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,394.03 -2,697.02 -2,697.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-5,849.90 -2,924.95 -2,924.95
润（万元）
每股净资产（元/股） 5.93 5.7382 8.3657
基本每股收益（元） -0.39 -0.1945 -0.1882
稀释每股收益（元） -0.39 -0.1945 -0.1882
加权平均净资产收益率 -6.11% -3.3330% -2.9684%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） -0.42 -0.2109 -0.2041
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.42 -0.2109 -0.2041
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -6.62% -3.6147% -3.2193%
注：为便于比较发行前后数据差异，2017 年度/2017 年末每股净资产、每股收益、加权平均净资
产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金
产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标
绝对值下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司业务布局及发展需要
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总量呈稳步
上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级——游客不仅关注
自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱
乐、住宿体验和其他生活便利条件。在这一趋势下，涵盖旅游核心吸引物并具备多种休闲
消费产品组合的旅游目的地日益受到市场的追捧。本次募集资金完成后，项目资金需求得
以解决，并且进一步丰富了旅游目的地的产品体系，有助于上市公司盈利能力的提升。
公司本次拟募集资金用于红安天台山文化生态旅游区建设项目、田野牧歌南漳春秋寨
民宿住宅建设项目（一期）、南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目、补充流动资金，
共计需要投入募集资金约 59,635.70 万元。公司经营规模的持续扩大需要充足的周转流动
资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。
（二）改善财务结构和降低财务费用的需要
公司募投项目计划投入资金总额约 59,635.70 万元。若公司投资项目支出过度依赖银
行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风险。本次非公开发
行股票募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务费用。
（三）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随着募投项
目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而消除股本扩张对即期收益摊薄的影响，保
障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司在旅游行
业的市场竞争力。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用；
有利于上市公司增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。
（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都拥有较为突出
的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。截止至 2016 年末，公司拥有博士生
4 名、硕士生 68 名、本科生 275 名。公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致
力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。
2、资源储备
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过 20 多年的努力探索，逐步实
现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划，形成了“经营
一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。
自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能力优势明
显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖北、浙江等 9 个省，
主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。
3、技术储备
目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴岛、荆山楚源、
崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道和景区的管理数量、资产总量、
技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。通过跨区域地开发、经营与探索，在客运
索道运营和景区的经营和管理方面积累了丰富的经验。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能
力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营
业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提
升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如
下：
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项
目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于上市公司推进产品线部
署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能
力；有利于改善上市公司财务结构和现金流状况。本次非公开发行股份的募集资金到位后，
公司将进一步完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，
通过募投项目带来的增量效益增厚公司的每股收益。同时，募集资金到位后，公司可以偿
还部分银行贷款，通过降低财务费用的方式提升上市公司的盈利能力，防范摊薄即期回报
的风险。
（二）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过程中，项目呈
现为亏损属于正常现象，如保康九路寨景区、南漳春秋寨景区、崇阳隽水河景区和恩施坪
坝营景区等。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响力，提升客流量，同时加强项
目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，尽快实现在培育的项目扭亏，提升上
市公司盈利能力。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》、证券法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资
金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公
司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、
保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规
定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公
司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武汉三特索道集团股份有限
公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道集团股份有限
公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 16 日
