股票代码：002159 股票简称：三特索道
武汉三特索道集团股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
二〇一七年五月
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第十
届董事会第二次临时会议审议通过，尚待公司股东大会批准并报中国证券监督管
理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金方式认购公司本次
非公开发行的全部股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价
格，募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次非公开发行股票数量不超过
本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超
过 59,635.70 万元认购本次非公开发行的全部股份。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），公司
拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
红安天台山文化生态旅游区建设项目 38,236.00 38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期） 8,518.06 7,999.70
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目 5,400.00 5,400.00
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 60,154.06 59,635.70
6、控股股东当代科技认购本次发行的股份构成关联交易。本次非公开发行
股票完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不
得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
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7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
8、公司现有的现金分红政策为：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满
足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公
司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的
百分之十。公司具体的现金分红政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，详
见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请广大投资者予以关注。
9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现
一定幅度的增长，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，公司存在短期
内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊
薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
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目录
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 16
一、当代科技基本情况 ......................................................................................................... 16
二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 17
三、当代科技主营业务情况 ................................................................................................. 17
四、当代科技最近一年及一期的简要财务报表（合并报表） ......................................... 17
五、当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ................. 18
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ......................................................................... 18
七、本预案披露前 24 个月内当代科技与公司之间的重大交易情况 ............................... 18
八、关于豁免当代科技要约收购的说明 ............................................................................. 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 20
一、协议主体......................................................................................................................... 20
二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款 ..................................... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 23
二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 23
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 36
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况 ............. 36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 37
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四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ................................................................. 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 38
第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 39
一、与本次发行相关的风险 ................................................................................................. 39
二、政策与市场风险 ............................................................................................................. 39
三、业务与经营风险 ............................................................................................................. 40
四、财务风险......................................................................................................................... 40
五、股票市场波动风险 ......................................................................................................... 41
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 42
一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 42
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 45
三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 46
第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺 ......................................... 50
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 50
二、即期回报被摊薄的风险 ................................................................................................. 52
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 54
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 56
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 ..................................................................... 56
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
三特索道、公司、发行人 指 武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股
本预案 指
股票预案
本次发行、本次非公开
指 公司本次向当代科技非公开发行A股股票的行为
发行
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系公司控股股东
公司与当代科技签署的《武汉三特索道集团股份有限公司
股份认购协议 指
非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
南漳古山寨公司 指 南漳三特古山寨旅游开发有限公司
南漳旅游地产公司 指 南漳三特旅游地产开发有限公司
南漳漫云公司 指 南漳三特漫云旅游开发有限公司
红安三特旅业 指 红安三特旅业开发有限公司
公司章程 指 武汉三特索道集团股份有限公司公司章程
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，系由四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 武汉三特索道集团股份有限公司
公司英文名称 Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002159.SZ
证券简称 三特索道
成立日期 1989 年 9 月 5 日
注册地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路 88 号壹号楼
注册资本 138,666,666 元
法定代表人 刘丹军
通讯地址 湖北省武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋
联系电话 027-87341810
传真电话 027-87341811
机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资
建设、经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售
经营范围
兼批发；工艺美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售
（B，需持有效证件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大力发展旅游业是推进供给侧改革、推动扶贫的重要途径
随着我国全面建成小康社会的国家战略深入推进，全国城乡居民收入稳步增
长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，
假日制度不断完善，基础设施条件不断改善，航空、高铁、高速公路等快速发展，
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旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定良好基础。中国旅游市场需求不断扩
大，对旅游资源和服务供给提出了更高的要求。
“十二五”期间，旅游业对社会就业综合贡献度为 10.2%。旅游业成为传
播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重
要力量，并带动大量贫困人口脱贫致富。根据国家旅游局发布的《中国旅游发展
报告（2016）》，据不完全统计，“十二五”期间（不含 2015 年），中国通过
发展旅游带动了 10%以上贫困人口脱贫，旅游脱贫人数达 1000 万人以上。
我国幅员辽阔，地质生态多样，大量中西部地区的旅游资源亟待开发。同时，
诸多乡村地区、革命老区虽地处内陆，经济发展相对落后但自然风光秀丽，历史、
文化景点遗迹较多，且拥有较高的社会知名度，具备大力发展旅游业的优质条件。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，十三五期间，国家将重点支持中西部地区
观光旅游产品精品化发展，加快休闲度假产品开发，大力开发温泉、冰雪、滨海、
海岛、山地、森林、养生等休闲度假旅游产品，建设一批旅游度假区和国民度假
地，支持东部地区加快发展休闲度假旅游，鼓励中西部地区发挥资源优势开发特
色休闲度假产品。加快推进环城市休闲度假带建设。同时大力发展乡村旅游、提
升红色旅游发展水平。
其中，《“十三五”旅游业发展规划》专门提出了红色旅游发展工程，指出
应完善全国红色旅游经典景区体系，选择红色资源丰富、基础设施完善、展陈效
果较好、教育功能突出、有一定品牌知名度的景区给予重点支持。整合周边自然
生态、传统文化、特色乡村等旅游资源，打造推出一批复合型旅游产品，形成覆
盖更加全面、内涵更加丰富、特色更加鲜明的景区体系。着力凸显红色旅游教育
功能并积极发挥红色旅游脱贫攻坚作用。
2016 年 12 月，国家发改委、国家旅游局发布关于《实施旅游休闲重大工程
的通知》，通知中要求旅游业对国民经济的贡献明显提高。全国旅游直接投资年
均增长 20%，到 2020 年，实现旅游投资总额达到 2 万亿元，旅游消费总额达到
7 万亿元，实现每年约 200 万贫困人口通过发展旅游实现精准脱贫。通知中明确
提出积极推动乡村旅游和旅游扶贫，同时将红色旅游发展工程列为重点建设项
目。由此看来，发展旅游业将作为精准扶贫的重要手段。
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2、旅游业已成为我国国民经济战略性支柱产业
根据《中国旅游发展报告（2016）》，经初步测算，2016 年全年我国接待
国内外旅游人数超过 41 亿人次，旅游总收入达 4.13 万亿元。其中国内旅游人数
达 40 亿人次，同比分别增长 10.5%，居民出游率达到 2.98 次。全年接待入境旅
游人数 1.33 亿人次，同比分别增长 4.0%；中国公民出境旅游人数达到 1.2 亿人
次，同比分别增长 12.0%。
目前，我国国内旅游从小众市场向大众化转变，现已拥有全世界最大的国内
旅游消费市场。国际旅游从单一入境游发展成为出入境旅游并重格局，出境旅游
市场更加活跃、发展空间潜力巨大。旅游业从单纯外事接待型事业转向事业、产
业共同发展，旅游综合功能优势日益凸显。旅游业由一般性产业向战略性支柱产
业转变，产业规模和实力迅速壮大。旅游业发展面由局部扩展到全国，形成了国
家与地方、政府与企业、社会共同推进的大格局。
根据《“十三五”旅游业发展规划》，“十三五”旅游业发展的主要目标是：
旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长
11%以上，旅游直接投资年均增长 14%以上。到 2020 年，旅游市场总规模达到
67 亿人次，旅游投资总额 2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。综合效益显
著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到 12%，对餐饮、住宿、民航、铁路
客运业的综合贡献率达到 85%以上，年均新增旅游就业人数 100 万人以上。
3、湖北省关于推动旅游业发展政策规划为省内旅游企业全面发展提供了重
要契机
随着国家对加快旅游业发展政策的强化出台，各地方部门也纷纷出台了推
动地区旅游产业效益提高、整体发展的规划措施。2016 年 5 月，湖北省发布了
《湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要》，指出旅游业综合性强，辐射面广，
带动力大，在国民经济和社会发展中具有十分重要的地位。提出各地各部门要适
应新形势，抢抓新机遇，加大力度，强化措施，努力把旅游业建设成为湖北省战
略性支柱产业，充分发挥旅游业在扩内需、稳增长、增就业、减贫困、惠民生中
的积极作用，为全省经济社会跨越式发展不断作出新贡献。其中，全省“十二五”
以来旅游新增直接就业 42.6 万人，带动间接就业 165.5 万人，旅游使 42 万人脱
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贫，占全省“十二五”减贫人口的 18.6%。旅游业推动了全省绿色发展，促进了
资源节约和环境保护，为湖北生态文明建设作出了重要贡献。按照上述规划，到
2020 年，全省旅游业发展围绕产业、事业、行业、带动等四个层面的目标全面
推进，把旅游业建设成为覆盖多个要素、延伸多个行业的复合型大产业，培育成
为全省国民经济的战略性支柱产业和第三产业的龙头，“十三五”期末接待旅游
者 8 亿人次以上，实现旅游综合收入 7000 亿元（旅游增加值 2800 亿元以上），
全省旅游业增加值占国内生产总值的比重超过 6%，占服务业增加值的比重超过
20%。把湖北建设成为全国旅游经济强省，稳居全国旅游第一方阵，使湖北成为
中部旅游的核心、长江旅游的中坚、中国旅游的支撑。
4、随着国家政策的引导支持和旅游市场的扩大，公司面临着难得的战略发
展机遇
随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”
模式转变的趋势越发明显。公司根据长期以来在旅游行业的探索和积累，很早即
确定了“景区+索道+营地”综合运营模式，依托旅游为核心进行集中多元化经
营，围绕消费者“吃、住、行、游、购物、娱乐”六大核心消费需求进行悉心培
育，致力于建设涵盖了以索道开发为主的交通接驳、景区开发运营、特色住宿、
旅游商业配套、户外运动等综合业态的休闲旅游综合体。努力打造一个多元化、
多样化、多层次的全新旅游消费生态圈。
长期以来，公司经过对多地区多品种旅游项目资源的开发运营，具备了丰富
的经营管理运作经验，资产规模逐年增长。公司有多年索道业务经营经验，具有
先进的索道应用管理技术和专业的设计、施工及管理团队，市场竞争力较强，行
业地位较高；公司已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营
管理团队，在充分挖掘景区旅游价值、实现景区和索道业务经营的协调发展方面
拥有丰富的经验。自 2000 年以来，公司的运营项目已逐渐在海南南湾猴岛、贵
州梵净山等景区实现盈利增长，核心竞争力和持续经营能力不断提高。
随着近年来旅游行业的快速发展，旅游业市场竞争日趋激烈，景区资源作为
旅游行业核心要素、资源型旅游企业持续稳定经营的基本条件，具有重要的战略
影响力，成为旅游企业争夺的焦点。公司为提升竞争优势，迫切需要加强在优势
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地域的系统布局，依托核心市场做大做强，以提升品牌价值和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快产业布局、实现快速发展
景区资源作为旅游行业核心要素、资源型旅游企业持续稳定经营的基本条
件，具有重要的战略影响力，成为旅游企业争夺的焦点。自上市以来，公司一直
致力于在全国布局旅游项目，经过 20 多年的摸索和打拼，公司已掌握一批旅游
目的地资源，同时拥有一支具备全国跨区域连锁开发资源控制及经营、管理能力
的团队。随着国内旅游行业高速发展且竞争加剧，公司加快了在全国范围内的资
源布局，目前正处在投资布局的快速扩张期。通过本次发行募集资金，加快产业
布局，可以使公司更快地取得战略资源，为快速发展打好基础。
2、构筑区域优势、增强盈利能力
随着居民消费能力的提升，我国旅游市场从“观景旅游”模式向“休闲旅游”
模式转变的趋势越发明显，人口密集城市周边的休闲旅游景点价值逐步提升。公
司在湖北省耕耘多年，已初步形成系统布局和品牌影响力。本次募投项目的红安
天台山景区和南漳景区作为紧靠长江中游城市群的特色景区，拥有红色旅游、荆
楚文化等多处名胜景点，具备深厚的发展潜力。公司在这些景区的投资，一方面
可以形成新的利润增长点，另一方面可以巩固现有长江中游城市群周边的旅游资
源优势，形成景区连锁和产业联动，有效增强公司的市场竞争力和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开认购对象为公司控股股东当代科技。认购对象当代科技为公司控
股股东。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
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2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
根据相关法律法规，发行对象为不超过 10 名的特定投资者。本次非公开发
行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
5、发行数量
发本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价
格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本
次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过
59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），公司拟
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将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
红安天台山文化生态旅游区建设项目 38,236.00 38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期） 8,518.06 7,999.70
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目 5,400.00 5,400.00
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 60,154.06 59,635.70
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会
审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的认购对象为控股股东当代科技，本次发行构成关
联交易。
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在公司召开的第十届董事会第二次临时会议审议本次非公开发行涉及关联
交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交
易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为 138,666,666 股，当代科技持有公司
27,697,958 股，持股比例为 19.9745%，其一致行动人罗德胜持有公司 800,000 股，
持股比例为 0.5769%，当代科技及其一致行动人合计持有公司股份比例为
20.5514%，当代科技为公司的控股股东，艾路明先生为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
59,635.70 万元认购本次非公开发行的全部股份。 本次发行结束后，当代科技持
有公司的股份比例将上升，仍为公司的控股股东，当代科技的实际控制人艾路明
先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二次临时会议
审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有
限公司，发行对象基本情况如下：
一、当代科技基本情况
企业名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人 周汉生
注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
统一社会信用代码 91420100178068264D
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 300,000.00 万元人民币
成立日期 1988 年 7 月 20 日
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；
对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬
件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、
金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险
品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、
经营范围
混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不
含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二
甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石
油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
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二、股权结构及控制关系
三、当代科技主营业务情况
当代科技是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域
已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。最近三年来，
当代科技的业务发展情况及经营成果良好。
四、当代科技最近一年及一期的简要财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 5,711,482.71 5,278,125.00
负债合计 3,375,118.79 3,140,281.06
所有者权益合计 2,336,363.92 2,137,843.94
归属于母公司所有者权益 774,205.51 777,183.52
注：2016 年 12 月 31 日数据已经审计，2017 年 3 月 31 日数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 456,999.75 1,716,932.08
营业利润 41,545.31 185,344.18
利润总额 41,533.55 197,752.95
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净利润 33,240.75 158,159.69
归属于母公司所有者的净
16,192.15 55,522.48
利润
注：2016 年度数据已经审计，2017 年 1-3 月数据未经审计。
五、当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受
处罚情况
当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与本公司不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
七、本预案披露前 24 个月内当代科技与公司之间的重大交易情
况
本预案披露前 24 个月内，当代科技及其控股子公司与公司之间的重大交易
情况如下：
（一）公司向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司转
让神农架三特物业开发管理有限公司 76.00%的股权
2015年12月9日，公司与当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有
限公司签订股权转让协议，公司以9,600.00万元价格将神农架三特物业开发管理
有限公司（现已更名为“神农架三特置业有限公司”）76.00%的股权转让给武汉
晟道创业投资基金管理有限公司。
（二）当代科技及神农架三特置业有限公司为公司提供担保
担保是否
担保金额 担保起始
担保方 被担保方 担保到期日 已经履行
（万元） 日
完毕
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担保是否
担保金额 担保起始
担保方 被担保方 担保到期日 已经履行
（万元） 日
完毕
武汉当代科技产业
三特索道 10,000.00 2015.6.8 2017.6.7 否
集团股份有限公司
神农架三特置业有
三特索道 8,500.00 2015.11.10 2016.11.17 是
限公司
注：武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司向平安银行股份有限公司长期借款 1.00
亿元提供担保，借款时间为 2015 年 6 月 8 日至 2017 年 6 月 7 日。
神农架三特置业公司以自有存货 3,272.70 万元为公司向兴业银行武汉分行合计 8,500.00
万元借款提供抵押担保，借款期间为 2015 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 17 日。
八、关于豁免当代科技要约收购的说明
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，
募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 20%，即不超过 27,733,333 股。当代科技出资现金不超过
59,635.70 万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行 A 股股票完成
后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%，导
致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行
取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约
的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经公司
股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
当代科技与三特索道于 2017 年 5 月 12 日签订了《武汉三特索道集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容
如下：
一、协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司
二、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
三、认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币 59,635.70
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万元（小写：人民币 596,357,000 元），且全部以现金方式认购。本次拟非公开发
行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
四、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）
起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
五、认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格，且不超过 27,733,333 股。按上述方式计算，如出现不足 1
股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
六、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构
（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列
条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
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（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
八、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），公司拟
将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟使用募集资金
募投项目
（万元） （万元）
红安天台山文化生态旅游区建设项目 38,236.00 38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期） 8,518.06 7,999.70
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目 5,400.00 5,400.00
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 60,154.06 59,635.70
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）红安天台山文化生态旅游区建设项目
1、项目开发内容
天台山系长江淮河分水岭。群峰连绵、沟谷纵横、植被丰富，春天樱花烂漫，
秋日落红缤纷，森林覆盖率在 95%以上，这里雨量充沛、气候温和，年平均气温
在 12—14℃，夏季最高气温不超过 35℃，是距离武汉市最近的休闲避暑胜地。
景区由主峰、九焰山古兵寨、爱河风情谷、对天河漂流区、香山湖、天台镇六大
区块组成，是武汉市百公里区间生态保护完好，气候宜人，功能齐全的旅游度假
区。同时，天台山拥有革命遗址、宗教、山水、民俗、生态、历史等多样化的旅
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游资源，其中红安县作为“将军县”举世瞩目，天台寺在中国佛教界拥有很高的
影响，天台禅乐已逐渐成为国内佛教界一大品牌。
本项目将以天台山丰富的宗教文化和生态自然环境为底蕴，通过高水平、综
合性的科学保护开发，打造以红色文化、宗教文化、山水观光、文化体验、休闲
度假为核心的综合型旅游区，形成武汉城市圈内乃至国内知名的区域性旅游目的
地，并以此为龙头，引领并带动红安全域的旅游产业快速、稳步、全面的发展。
2、项目市场情况
红安天台山属于大别山区，根据《“十三五”旅游业发展规划》，大别山地区
为国家重点建设的旅游风景道和特色旅游功能区。大别山处于湖北、安徽、河南
三省交界，可辐射武汉、合肥等长江中游城市群。其中，武汉作为我国中部中心
城市和唯一的特大城市，目前居民已超过 1000 万人。红安天台山距武汉仅 2 小
时车程，可辐射整个长江中游城市群，具备较大的发展潜力。
3、项目建设必要性
（1）实施精准扶贫，积极履行社会责任
目前我国正处于脱贫攻坚的关键时期。党的十八大以来，以习近平同志为核
心的党中央吹响打赢脱贫攻坚战的进军号。实施精准扶贫在脱贫攻坚战中非常重
要。红安县是国家级贫困县，正处在“摘帽”的关键时间点，是扶贫攻坚的重点
地区，在该地区投资建设项目是精准扶贫的重要举措。
2016 年 12 月，国家发改委、国家旅游局发布关于《实施旅游休闲重大工程
的通知》，通知中明确提出积极推动乡村旅游和旅游扶贫，将旅游扶贫工程列为
重点建设项目。开展旅游扶贫活动，对于扩就业、增收入，推动贫困地区脱贫致
富、促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。
三特索道积极响应国家精准扶贫的号召，在贫困县投资建设红安天台山文化
生态旅游区项目，积极履行社会责任。本项目作为旅游扶贫项目，符合国家产业
政策，对带动红安县当地经济发展，提高当地居民收入水平有一定促进作用。
（2）发展红色旅游，推动社会主义精神文明建设
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大别山地区是革命老区，有着悠久的革命历史和优良传统，在土地革命时期、
抗日战争时期都曾经长期作为革命根据地，解放战争时期刘邓大军挺进大别山有
重要战略意义。红安县孕育了中国共产党的创始人之一董必武，以及韩先楚、陈
锡联、秦基伟、王诚汉、谢富治等著名将军，是名副其实的“将军县”。本项目
所在的红安天台山景区有多处革命遗址。
2015 年 6 月，经国务院审批，国家发改委印发了《大别山革命老区振兴发
展规划》，把加强旅游设施建设，培育壮大旅游产业，建成全国知名的红色旅游
胜地和重要的文化、生态、休闲旅游目的地作为大别山发展的战略定位之一。发
行人开发有革命遗址的红安天台山景区，发展红色旅游，符合上述战略定位，是
发行人推动我国社会主义精神文明建设的重要举措。
（3）加强现有长江中游城市群周边的旅游资源优势，提升核心竞争力
公司在湖北省耕耘多年，已初步形成系统布局和品牌影响力。本次募投项目
的红安天台山景区作为紧靠长江中游城市群的特色景区，具备深厚的发展潜力。
公司在该景区的投资，一方面可以形成新的利润增长点，另一方面可以巩固现有
长江中游城市群周边的旅游资源优势，形成景区连锁和产业联动，有效增强公司
的市场竞争力和盈利能力。
4、项目建设内容和实施主体
项目总投资 38,236.00 万元，全部利用募集资金进行投资。项目建设内容主
要对包括天台山顶、老君山、九焰山、红枫谷、银杏谷等特定地域和景点进行景
观升级改造，同时，进行索道、游客中心等旅游配套设施建设。项目实施主体为
公司全资子公司红安三特旅业开发有限公司。
5、项目审批情况
本项目涉及相关主管部门的批准文件正在办理过程中。
6、项目经济效益
项目建设期为 1.5 年，设定项目预测期 20 年。经分析测算，项目经济效益
指标如下：
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指标名称 经济指标 备注
税后内部收益率 9.62%
投资回收期（年） 11.01 含建设期 1.5 年
平均年收入（万元） 9,170.17 建设及经营 20 年平均
平均年净利润（万元） 3,679.79 建设及经营 20 年平均
（二）田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）
1、项目开发内容
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）（以下简称“春秋寨民宿一
期项目”）为落实公司打造休闲度假旅游目的地的发展战略和“索道+景区+营地”
的核心产品而实施，为“三特营地”项目之一。项目位于南漳春秋寨文化旅游区
内。
南漳春秋寨文化旅游区位于南漳县东巩镇，与荆门、远安、当阳毗邻，是公
司重点打造的荆楚风情休闲旅游目的地的代表之一，旅游区以古山寨为特色，资
源特色鲜明，是集“山、水、林、崖、寨”为一体，融“雄、秀、幽、险、奇”
于一身的优质生态文化旅游资源，其历史文化深厚，自然风光优美，具有较高的
文化休闲旅游开发价值，目前春秋寨文化景区已经成为湖北襄阳区域代表性文化
旅游项目。
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅项目为公司三特营地项目之一，总占地 80.56
亩。作为整个景区的休闲度假板块，承担景区未来游客接待、住宿、集散及其他
相关休闲度假服务功能，是南漳春秋寨文化旅游项目不可分割的一部分。项目主
要包括精品民宿、乡村民宿、及公共服务配套设施。
本次建设项目为一期项目，一期项目占地 37.24 亩，所建设民宿全部自持，
用于出租以满足游客的需求。
2、项目市场情况
南漳县委、县政府把旅游业作为兴县福民的支柱产业和重要增长极来抓，全
力打造旅游大县、旅游强县。南漳县现已成功争创“湖北省先进旅游县”，旅游
品牌知名度持续提升，旅游市场发展潜力巨大。
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南漳春秋寨文化旅游区一级客源市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门等为主，城
市人口多，距离南漳东巩镇较近。随着外围铁路、高速公路等交通条件的改善，
上述区域是古山寨最主要的客源地。南漳县目前的游客大部分是来自省内周边地
区。因此，把省内市场尤其是武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市作为主要市场，
是古山寨旅游区发展的战略需要。目前，襄阳市通往公司南漳春秋寨景区的驾车
时间为三小时左右，根据襄阳市“十三五”期间的交通规划，高速公路方面将建
设襄宜高速和保神高速，新建高速公路将缩短周边城市至春秋寨景区的时间。高
铁方面，“十三五”期间将建设武西高铁和郑万高铁，武西高铁已分段建设，武
汉至十堰段预计 2018 年通车，全线计划 2021 年建成通车，建设后武汉至襄阳、
西安至襄阳将仅需 1 小时。郑万高铁已于 2014 年建设，计划 2020 年通车，建成
后郑州和重庆游客至襄阳的车程将缩短至 1 小时以内。上述高速公路和高铁的建
成通车，将大幅提升湖北省内外游客前往春秋寨景区的便利性，南漳春秋寨文化
旅游区的游客将进一步增加。
南漳春秋寨文化旅游区作为上市公司近两年着力打造的景区，已成为湖北省
襄阳市周边最具知名度的景区。自 2014 年投入运营以来，游客数量不断上升。
2015 年和 2016 年接待游客量分别为 10.58 万人次和 19.71 万人次，受到游客和
主管部门的好评。随着景区游客数量的上升，自助游、自驾游游客比重的上升，
春秋寨民宿一期项目作为景区配套的休闲度假设施，将有稳定的市场需求。
3、项目建设必要性
（1）景区升级提升，更好的满足消费者的需求，提高盈利能力
随着收入水平的提升，旅游消费者对旅游消费的需求也在发生变化，逐步从
以观光旅游为主体的消费需求，转为以休闲、娱乐、住宿、购物等为主体的休闲
旅游消费需求。春秋寨景区远离城市中心，目前没有住宿等商业配套设施，游客
仅能“一日游”，基本只能完成主要景区游览，如果参与冷泉浴场，水上娱乐项
目，垂钓，篝火晚会等附加娱乐项目，则可能导致时间较为紧迫。因此，景区迫
切需要住宿、餐饮等旅游配套设施，春秋寨民宿一期项目既能满足消费者休闲娱
乐的需求，又能进一步增加消费者对景区附加娱乐项目的消费，同时，又能增加
公司住宿和餐饮业务收入，提升公司盈利能力。
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（2）落实上市公司发展战略，提升核心竞争力
面对中国旅游产业由观光旅游时代向休闲度假时代的转型升级，三特索道依
赖多年来积累的景区运营专业能力和对城市周边游景区资源的多年布局，明确打
造中国跨区域的旅游资源综合运营商的战略目标，初步构建了“田野牧歌”休闲
旅游品牌，即在已经开发的旅游目的地和大城市周边休闲度假区内，连锁开发建
设“田野牧歌”式旅游产品——“三特营地”项目。“三特营地”将旅游物业的
运营与旅游景区和索道的经营紧密的结合起来，成为三特索道打造休闲旅游目的
地的标志性产品。
依托景区日益增长的客流量，“三特营地”项目的运营一方面能够有效解决
景区以住宿为核心的休闲旅游综合配套服务需求，另一方面也将与景区、索道、
自然人文资源一起成为三特索道未来休闲旅游目的地的有机旅游产品组合，有效
提升旅游目的地开发的综合收益。
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）为“三特营地”项目在南漳
春秋寨景区的具体体现，能有利于上市公司进一步落实上述发展战略，在产业升
级转型的过程中抢占先机、提前布局，从而提升公司的核心竞争力。
4、项目建设内容和实施主体
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）总投资为 8,518.06 万元，拟
利用募集资金 7,999.70 万元。一期项目的建设内容：为在二号地块建有精品民宿
（合院形式），餐厅、茶舍等公共服务配套设施；三号地块建乡村民宿；以及绿
化及其他设施配套。
本项目建设期为 2 年，项目实施总体为南漳三特旅游地产开发有限公司，系
公司全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司的全资子公司。截止本预案出
具日，春秋寨民宿一期项目已经取得项目所需土地使用权并支付相应土地费用，
项目尚未开工建设。
5、项目审批情况
（1）项目立项
武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案
2015 年 10 月 14 日，南漳县发展和改革局出具《关于三特田野牧歌南漳春
秋寨民宿住宅建设项目核准的通知》（南发改审批[2015]127 号），核准项目建设，
项目规划总用地 53,713.89 平方米，建设内容为乡村民宿住宅及公共配套设施，
总投资 15,245 万元。
注：本次募投项目为一期项目。
（2）项目环评
2015 年 9 月 28 日，南漳县环境保护局出具《关于南漳三特旅游地产开发有
限公司三特田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅环境影响报告表的批复》（南环函
[2015]64 号），同意该项目按《报告表》所列的建设性质、规模、地点、工艺、
环境保护对策在拟选地址进行建设。
（3）项目土地
2015 年 7 月 16 日，南漳古山寨公司全资子公司南漳旅游地产取得三宗《国
有土地使用权证》（南漳国用 2015 第 396 号、南漳国用 2015 第 394 号、南漳国
用 2015 第 395 号），载明用地面积为地块一 28,883.9 平方米（合 43.33 亩）；地
块二 6,207.6 平方米（合 9.31 亩）；地块三 18,619.4 平方米（合 27.93 亩）。
一期项目将使用二号和三号地块，合计面积为 24,827.00 平方米（合 37.24
亩）。
其他资格文件将按照项目开发进度陆续办理。
6、项目经济效益
项目建设期为 2 年，设定项目预测期为 20 年。经分析测算，项目经济效益
指标如下：
指标名称 经济指标 备注
税后内部收益率 9.51%
投资回收期（年） 9.94 含建设期 2 年
平均年收入（万元） 2,178.47 建设及经营 20 年平均
平均年净利润（万元） 518.59 建设及经营 20 年平均
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（三）南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目
1、项目开发内容
2014 年 11 月，公司全资子公司南漳古山寨公司与南漳县人民政府签订了《巡
检镇漫云古村落旅游开发（框架）协议》，内容涵盖本项目开发建设内容。漫云
传统村落文化旅游区位于湖北省南漳县巡检镇境内，紧邻漳河源头，四面环山，
一衣带水，风景秀丽，总规划 560.48 公顷，其中核心区漫云村面积约为 39.29
公顷。公司将以旅游区的古村落为核心资源，以打造有机生活方式为理念，以“漫
云古村——永不消失的美丽村庄”为总体定位，打造集自然风光、文化体验、休
闲度假、山地运动于一体的传统村落文化旅游区。旅游区的主题和发展目标为绿
色幸福村、区域乡村休闲旅游主题社区、美丽乡村示范村、中国传统村落论坛会
址、国家 4A 级旅游景区。
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目（以下简称“漫云古村项目”）
将构建漫云古村落历史文化体验区、田野牧歌休闲度假区两大主题休闲功能，建
设内容为古村落景区，漳河源漂流、自驾车营地和基础设施及其他。
2、项目市场情况
漫云古村落有 400 多年历史，村民仍保留着原始农耕文化的生活习性和居住
环境。该村落历经数百年传承，仍旧保留着古法造纸、烧制木炭、狩猎、土法捕
鱼、背水、求雨等多种传统农耕文化，被专家誉为“中国古农耕文化的活化石”。
目前，漫云已被中国古村落保护与发展委员会命名为湖北省第一家“中国景观村
落”，已入围“绿色幸福村省级试点”。漫云古村项目将以历史人文资源，古村落
特色吸引广大旅游消费者，具体一定的市场。
漫云传统村落文化旅游区位于湖北省南漳县巡检镇境内，旅游区距南漳县城
82 公里，距春秋寨景区约 45 公里，距保宜高速峡口出口 43 公里。漫云古村项
目将与公司南漳春秋寨景区、保康九路寨景区形成联动，随着上述两个景区的游
客不断增加，漫云古村项目将有稳定的市场需求。
3、项目建设必要性
（1）促进南漳县旅游业的进一步发展
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对南漳漫云中国传统村落文化旅游区的建设开发，将极大地促进南漳县巡检
镇的经济发展，促进南漳县旅游业的进一步发展。旅游区关于古村落开发的要求，
能够充分体现古村落传承的历史文化神韵和景观、文化意境，将传统文化和生态
环境保护与旅游开发进行有机结合，有利于将漫云村培植成为南漳县旅游的新亮
点，推动南漳旅游业又好又快可持续发展。
（2）扩充公司荆山楚源产品线，培育公司新的利润增长点
南漳漫云中国传统村落文化旅游区的建设，将扩充公司荆山楚源产品线，形
成南漳春秋寨古山寨探源、保康九路寨峡谷探险和漫云古村落农耕文化体验的主
要产品构成。荆山楚源产品线将以公司“田野牧歌”品牌为依托，以春秋寨景区
为核心集散地，连点成线，形成景区联动，提升景区整体品牌形象与市场活跃度。
荆山楚源产品线将结合文化、观光、度假、运动、养生等不同类型资源主体，扩
展游客的驻留空间，提高景区的客流量，进而提高公司的盈利能力。
4、项目建设内容和实施主体
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项目总投资为 5,400 万元，拟利用募
集资金 5400 万元。项目建设内容为古村落景区，漳河源漂流、自驾车营地和基
础设施及其他。
古村落景区建设主要包括游客中心、景区大门、老屋故事、漫云老家、古法
造纸作坊修复、漫云生态茶园、游步道等。其中，老屋故事指将敖家古民居进行
修缮和保护，打造成古村落博物馆。漫云老家指对漫云村现有民居房屋进行修缮，
恢复当年的学堂、商铺、药号等设施，部分民居可以进行商业服务，提供餐饮、
纪念品土特产售卖。古法造纸作坊修复是指展现南漳漫云村民俗，将原有古法造
纸作坊进行复建作为景点观赏，不涉及造纸生产。漳河源漂流主要包括漂流基础
设施建设、河道整治、漂流设备和转运车购置。自驾车营地主要包括营地服务用
房建设、营地景观绿化、房车、帐篷房、帐篷及营位的购置。
本项目建设期为 18 个月，项目实施总体为南漳三特漫云旅游开发有限公司，
系公司全资子公司南漳三特古山寨旅游开发有限公司的全资子公司。
5、项目审批情况
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（1）项目立项
2016 年 3 月 21 日，南漳漫云公司取得了南漳县发展和改革局出具的湖北省
企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2016062474990016），本项目获得备
案。
（2）项目环评
2016 年 2 月 1 日，南漳县环境保护局出具《关于南漳漫云中国传统村落文
化旅游区建设项目环境影响报告表的批复》（南环函[2016]7 号），同意该项目按
《报告表》所列的建设性质、规模、地点及防治污染的措施进行建设。
（3）其他
项目其他待审批事项正在办理中。
6、项目经济效益
项目建设期为 18 个月，设定项目预测期为 20 年。经分析测算，项目经济效
益指标如下：
指标名称 经济指标 备注
税后内部收益率 12.18%
投资回收期（年） 9.08 含建设期 1.5 年
平均年收入（万元） 1,930.13 建设及经营 20 年平均
平均年净利润（万元） 690.05 建设及经营 20 年平均
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金8,000.00万元补充流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司的资产负债率一直保持较高水平，且呈上升趋势。2014年末、
2015年末、2016年末和2017年3月末，公司合并报表的资产负债率分别为45.11%、
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46.34%、66.47%以及67.83%。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，
有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
公司最近三年及一期的财务费用及营业利润如下表：
单位：万元
项 目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
财务费用 1,398.70 5,627.45 4,929.11 5,522.49
营业利润 -2,331.28 -753.29 9,393.98 252.57
公司财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，以募
集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助
于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。
3、补充流动资金的测算
公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入（万元） 38,629.94 42,864.07 45,135.65
增长率 12.69% 10.96% 5.30%
平均增长率 9.65%
在预测未来三年（2017-2019 年）营业收入增长时，以 2014 年至 2016 年的
平均增长率为参考，采用 9.65%作为公司营业收入增长率的预测值。
以 2016 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期
营业收入的比例为基础，对截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末各经营性流
动资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
公司 2016 年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例情
况如下表所示：
项目 占营业收入比例
应收票据 0.00%
应收账款 2.45%
预付款项 1.43%
存货 56.75%
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项目 占营业收入比例
经营性资产合计 X 60.64%
应付票据 0.00%
应付账款 0.84%
预收款项 1.32%
经营性负债合计 Y 2.16%
流动资金占用额 Z=X-Y 58.48%
2017 年至 2019 年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
各科目占当年营业收入比重 2017 年度/末 2018 年度/末 2019 年度/末
营业收入 100.00% 49,491.42 54,267.54 59,504.58
应收票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应收账款 2.45% 1,213.66 1,330.78 1,459.20
预付账款 1.43% 709.52 778 853.08
存货 56.75% 28,087.70 30,798.28 33,770.43
各项经营性资产合计 X 60.64% 30,010.88 32,907.05 36,082.71
应付票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
应付账款 0.84% 414.72 454.74 498.62
预收款项 1.32% 652.24 715.19 784.21
各项经营性负债合计 Y 2.16% 1,066.96 1,169.93 1,282.83
流动资金占用额 Z=X-Y 58.48% 28,943.92 31,737.13 34,799.89
上年流动资金占用额 - 26,396.55 28,943.92 31,737.13
新增流动资金 - 2,547.37 2,793.20 3,062.76
2017 年-2019 年需要补充的流动资金总额 8,403.33
即按照 2016 年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的比值测算，公
司 2018 年营运资金规模将达到 34,799.89 万元，公司 2017 年-2019 年营运资金需
求量为 8,403.33 万元。公司本次补充流动资金的金额为 8,000.00 万元，不超过未
来 3 年公司资金需求的上限。
为在保持业务规模快速增长的同时，进一步优化公司资本结构，降低财务风
险，减少财务费用，发行人通过本次非公开发行股份募集不超过 8,000.00 万元用
于补充流动资金具有必要性及合理性。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次非公开发行募集资金投资项目符合公司整体经营发展战略。本次发行完
成后，公司资本实力将进一步增强。募集资金投资项目的实施是公司打造休闲度
假旅游目的地的发展战略的落实，公司运营景区数量将进一步增加，公司“索道
+景区+营地”的产品战略得到进一步实施。募集资金补充流动资金后，将降低
公司的资产负债率，优化公司资本结构。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资
产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率将有所下降，使得发行人的财务
结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项
目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此，
公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的可能。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务
及公司战略部署展开。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降
低财务费用；有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长
点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为138,666,666股，其中当代科技及其一致行动人持
有上市公司28,497,958股，持股比例为20.55%，当代科技为公司控股股东，当代
科技实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，当代科技以现金认购公司本
次发行的全部股份，本次发行将使得当代科技持股比例有所上升，当代科技仍为
上市公司控股股东，艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上
市公司控股股东和控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对法人治理结构的影响
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本次发行完成后，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、
资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及
其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。本次发行对公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降
低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，
提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为
公司带来稳定收益，有利于提高公司整体的盈利水平。但是募集资金投资项目的
经济效益需要一定的时间才能体现，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股
收益绝对数值下降的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用
后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐
步实现，公司整体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的
情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
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联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会
的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，将降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司
的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险：
一、审批风险
本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本
次发行尚需获得的批准包括但不限于：
（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；；
（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过
股东大会审议及证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
二、政策与市场风险
（一）行业政策变化的风险
公司的主营业务是以索道、景区、旅游地产为主的综合旅游开发经营。国家
的旅游行业政策、环境保护政策、土地使用政策、房地产市场调控政策都对公司
获取资源、投资开发、经营业绩产生影响。政策调整和执行的不确定性，使公司
面临一定风险。
降低政策性风险的措施，一是要建立信息收集和分析系统，及时把握政策动
向，主动适应政策变化；二是投资开发要有前瞻性，注重长期利益。
（二）旅游市场消费偏好风险
旅游市场主要依赖游客个人的消费行为。旅游消费取决于游客的消费偏好和
承受能力。消费偏好受旅游产品的影响；承受能力受经济景气状况的影响。这两
种影响构成了市场风险。公司要根据宏观经济形势的走向，判断游客消费欲望的
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强弱，及其表现出的旅游特点，有针对性地做好营销。对于旅游产品多大程度能
为游客接受，除要创新经营模式和营销方式，开拓旅游市场外，更重要的是，在
产品的设计、开发时，对当前和未来的市场需求应有充分的评估，做到科学决策，
才能降低市场风险。
三、业务与经营风险
（一）募投项目实施风险
本次募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、市场发展、技
术积累等因素的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。公司已在人
才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，
增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使公司的募投项目
存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果公司的组织模式和内部管
理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
（二）募集资金项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，以上投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，且
上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋
势，具备良好的发展前景。但上述项目在实施过程及后期经营中，存在各种不可
预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展的周期性变化、市场环
境发生变化等问题，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展
或预期收益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
四、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，投资回收期一般较长。这
使公司的资金需求量增大。截止至 2016 年末，公司资产负债率达到 66.47%；债
务结构上，流动负债约 8.29 亿元，公司面临较大的短期偿债压力。如遇国家银
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根紧缩，财务上资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。
降低财务风险的措施，一是要控制投资节奏，使年度投资规模与公司承受能
力相适应；二是要开源节流，增大经营活动产生的现金流量净额；三是要建立良
好的银企关系，获得银行长期、稳定的融资支持；四是要创造条件，建立合理的
融资结构。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而
募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，公司存在短期内净资产收益率和每
股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、股票市场波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公
司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股
票价格带来波动，给投资者带来风险。请投资者注意相关风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》，公司于 2012 年 8 月 7 日召开第八届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于修改公司章程的议案》，此议案于 2012 年 8 月 24 日经公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过。股东大会审议通过修订后的《公司章程》，进
一步完善了公司的股利分配政策。
根据证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司于 2014 年 4 月 23 日召开
第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案于
2014 年 5 月 13 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持
连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持
续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配
形式。
2、现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正
常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应
当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分
之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
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公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过 10,000 万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、 股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增
长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利
益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一
般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东
利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：
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公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见，
再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，提交股东大会审议。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见
后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，
要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考虑公众投资者、外部监
事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增
加中小股东表达意见的渠道。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司
经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润
分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
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（五）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或
无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报
告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
上市公司合并报表归属于 现金分红占归属于上市公
分红年度 现金分红金额
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2016 年度 0.00 -53,940,340.97 0.00%
2015 年度 0.00 43,007,066.33 0.00%
2014 年度 0.00 -37,265,309.72 0.00%
最近三年平均净利润 -16,066,194.79 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 0.00%
2014 年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配。
2015 年，公司实现属于上市公司股东的净利润 43,007,066.33 元，但由于公
司计划在报告期后未来十二个月内有重大投资计划和现金支出，公司 2015 年未
进行普通股现金红利分配。2016 年 5 月 26 日公司以现金 29,920 万元收购信达新
兴财富（北京）资产管理有限公司所持武汉三特旅游投资有限公司全部股权 ，
29,920 万元收购价款占公司 2015 年末经审计净资产 24.91%，超过 20%。根据公
司章程的相关规定，公司 2015 年度未进行现金分配。
2016 年，公司归属于上市公司股东的净利润为负值，未进行现金分配。
根据公司章程规定，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经
营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当优先采
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用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。其
中重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的 20%，且超过
10,000 万元。公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》的相
关规定
三、公司未来分红规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司公司
章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《武汉三特索道集团股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利
能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后,对利润分配作出
制度性安排,以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东
的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（三）公司未来三年（2017 年—2019 年）的具体回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分
配形式。
2、现金分红的条件和比例：
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未来三年（2017 年-2019 年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和
原则,按照公司《章程》规定的程序，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满
足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公
司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的
百分之十。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的
20%，且超过 10,000 万元。
3、现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件：
公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增
长相适应，发放股票股利或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利
益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利分配或资本公积金转增股本。
股票股利分配或资本公积金转增股本方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
5、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一
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般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
6、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、
购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东
利益最大化的需要。
7、利润分配方案的制订：公司制订的利润分配方案应由三分之二以上独立
董事同意并发表明确意见，再经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议。公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时
答复其关心的问题。公司编制合并会计报表，其利润分配应当按照合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的
分配比例。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见
后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后，
提交股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜
进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见，充分考
虑公众投资者、外部监事的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安
排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采
用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司
经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润
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分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
（六）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案或
无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应在年度报
告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第八节 摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求
落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、公司在 2017 年 10 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行在本预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存
在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
3、公司总股本以本次非公开发行前 138,666,666 股为基础，仅考虑本次非公
开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、本次募集资金总额为 59,635.70 万元，假设本次发行数量为本次发行前公
司总股本的 20%，即 27,733,333 股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证
监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响。
5、假设 2017 年归属于母公司股东的净利润在 2016 年归属于母公司股东的
净利润的基础上分别按照亏损减少 30%、减少 50%的比例分别测算，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照亏损减少 30%、亏损减少 50%的
比例分别测算。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
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8、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016 年度/ 2017 年度/2017 年末
项目
2016 年末 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 13,866.67 13,866.67 16,640.00
假设情形 1：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2016 年减少亏损 30%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 82,267.13 78,491.31 138,127.01
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,394.03 -3,775.82 -3,775.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-5,849.90 -4,094.93 -4,094.93
净利润（万元）
每股净资产（元/股） 5.93 5.6604 8.3009
基本每股收益（元） -0.39 -0.2723 -0.2635
稀释每股收益（元） -0.39 -0.2723 -0.2635
加权平均净资产收益率 -6.11% -4.6975% -4.1806%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） -0.42 -0.2953 -0.2858
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.42 -0.2953 -0.2858
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -6.62% -5.0945% -4.5339%
假设情形 2：公司 2017 年净利润、扣非后净利润均比 2016 年减少亏损 50%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 82,267.13 79,570.11 139,205.81
归属于上市公司股东的净利润（万元） -5,394.03 -2,697.02 -2,697.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-5,849.90 -2,924.95 -2,924.95
净利润（万元）
每股净资产（元/股） 5.93 5.7382 8.3657
基本每股收益（元） -0.39 -0.1945 -0.1882
稀释每股收益（元） -0.39 -0.1945 -0.1882
加权平均净资产收益率 -6.11% -3.3330% -2.9684%
扣除非经常性损益的基本每股收益（元） -0.42 -0.2109 -0.2041
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元） -0.42 -0.2109 -0.2041
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 -6.62% -3.6147% -3.2193%
注：为便于比较发行前后数据差异，2017 年度/2017 年末每股净资产、每股收益、加权
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平均净资产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。
通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产
收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、即期回报被摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而
募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净
资产收益率等指标绝对值下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）上市公司业务布局及发展需要
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总
量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级
——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地
的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。在这一趋势下，
涵盖旅游核心吸引物并具备多种休闲消费产品组合的旅游目的地日益受到市场
的追捧。本次募集资金完成后，项目资金需求得以解决，并且进一步丰富了旅游
目的地的产品体系，有助于上市公司盈利能力的提升。
公司本次拟募集资金用于红安天台山文化生态旅游区建设项目、田野牧歌南
漳春秋寨民宿住宅建设项目（一期）、南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设项
目、补充流动资金，共计需要投入募集资金约 59,635.70 万元。公司经营规模的
持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目
资金需求。
（二）改善财务结构和降低财务费用的需要
公司募投项目计划投入资金总额约 59,635.70 万元。若公司投资项目支出过
度依赖银行贷款将会导致公司的资产负债率大幅度提升，增加经营风险和财务风
险。本次非公开发行股票募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，改善公司
的财务结构，降低财务费用。
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（三）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳健的资本结构，有利于公司实现长期发展战略。随
着募投项目的投入运营，公司经营业绩将大幅增长，从而消除股本扩张对即期收
益摊薄的影响，保障股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开，有利于提升公司
在旅游行业的市场竞争力。本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有
效降低财务费用；有利于上市公司增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步
强化公司回报股东能力。
（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都拥有
较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。截止至2016年末，
公司拥有博士生4名、硕士生68名、本科生275名。公司高度重视人力资源队伍的
建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀
的人才进入公司工作。
2、资源储备
公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过 20 多年的努力探索，
逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划，
形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。
自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能
力优势明显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖
北、浙江等 9 个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。
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3、技术储备
目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴岛、
荆山楚源、崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道和景区的
管理数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。通过跨区
域地开发、经营与探索，在客运索道运营和景区的经营和管理方面积累了丰富的
经验。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可
持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本
次募投项目紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，有利于上市
公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，
进一步强化公司回报股东能力；有利于改善上市公司财务结构和现金流状况。本
次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将进一步完善投资决策程序，设计合
理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，通过募投项目带来的增量效益增
厚公司的每股收益。同时，募集资金到位后，公司可以偿还部分银行贷款，通过
降低财务费用的方式提升上市公司的盈利能力，防范摊薄即期回报的风险。
（二）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损
公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过程
中，项目呈现为亏损属于正常现象，如保康九路寨景区、南漳春秋寨景区、崇阳
隽水河景区和恩施坪坝营景区等。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响
力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，
尽快实现在培育的项目扭亏，提升上市公司盈利能力。
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（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
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六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武汉三特
索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会
侵占公司利益。”
公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道集团
股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。”
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武汉三特索道集团股份有限公司
董事会
2017年5月16日
