广州港股份有限公司募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广州港股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，切实保护公司和投资者权益，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关
于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题通知》，《广州港股份
有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投
资者的知情权。公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加
强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第四条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或受控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下
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简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
㈠ 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
㈡ 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人；
㈢ 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%以上的，公司应当及时通知保荐人；
㈣ 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
㈤ 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
第七条 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
㈠ 募集资金的使用由项目使用部门提出用款申请，财务管理部
进行复核，经财务负责人审核，报总经理批准后予以支付；
㈡ 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
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募集资金；
㈢ 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告上海证券交易所并公告；
㈣ 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形
的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
1.募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
2.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审
计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司
董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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第十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但
应符合如下要求：
㈠ 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
㈡ 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
㈢ 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
㈣ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的
闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络
投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
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第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 超募资金的使用与管理
第十四条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分；
第十五条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司
独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上海证券交易所
股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的
要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元
人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本
数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通
过，并提供网络投票方式进行表决。
第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，
原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补
充流动资金。
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第十七条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露
该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐
人专项核查意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》第十五条和第十六条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补
充流动资金的，应当承诺自偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个
月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）
及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并对外披露。
公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详
细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意
见，独立董事应当对此发表专项意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟
使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵
守前两款规定。
第二十条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果。
第五章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大
会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
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并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠ 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
㈡ 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
㈢ 新募投项目的投资计划；
㈣ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
㈤ 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
㈥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈦ 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
㈠ 对外转让或置换募投项目的具体原因；
㈡ 已使用募集资金投资该项目的金额；
㈢ 该项目完工程度和实现效益；
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㈣ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
㈤ 转让或置换的定价依据及相关收益；
㈥ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
㈦ 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
㈧ 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第六章 募集资金的使用管理与监督
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出
具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费
用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向
上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募
集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集
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资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的
结论性意见。
第七章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进
行修改或补充。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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