广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
广州港股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二○一七年五月
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
目 录
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会须知 .......................... 2
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ...................... 4
议案一：广州港股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 .................. 6
议案二：广州港股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 ................. 15
议案三：广州港股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 ............... 18
议案四：广州港股份有限公司 2016 年度财务决算报告 ................... 26
议案五：广州港股份有限公司 2016 年度利润分配预案 ................... 32
议案六：关于广州港股份有限公司申请 2017 年度债务融资额度的议案 ..... 33
议案七：关于广州港股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的议案 ..... 34
议案八：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司
2017 年度审计机构的议案 ........................................... 49
议案九：关于广州港股份有限公司及控股子公司利用闲臵自有资金购买理财产品
的议案 ........................................................... 50
议案十：关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请 4.8 亿元委托贷款
的议案 ........................................................... 52
议案十一：关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司及其全资子公司共同
出资设立财务公司的议案 ........................................... 53
议案十二：关于修订广州港股份有限公司章程（草案）及其附件股东大会
议事规则和董事会议事规则的议案.............................. 56
议案十三：关于修订广州港股份有限公司募集资金管理制度的议案 .... 66
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（下称“公司”）为了维护全体股东的合法
权益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2016
年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据公司法、证券法、上市公司
股东大会规则等法律法规以及公司章程和公司股东大会议事
规则的规定，特制定本须知。
一、参加大会的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股
东大会资料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调
至静音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
由公司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公
司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数
多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向
公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。
公司董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回
答股东的问题。全部发言及回答问题的时间控制在 30 分钟。
七、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关
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的发言结束后，即进行大会表决。
八、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在
现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投
票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网
络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表
决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完
毕后，公司董事会办公室将现场投票结果上传至上证所信息网络有限
公司，暂时休会，待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并
结果后复会。
九、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放
礼品。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
广州港股份有限公司
2017 年 5 月 25 日
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间： 2017 年 5 月 25 日 14：00
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 202 会议
室
四、会议主持人：陈洪先董事长
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高级
管理人员和中介机构代表
（二）宣布本次会议议案表决方式
（三）推选计票、监票代表（两名股东代表和一名监事）
（四）审议各项议案
1.审议广州港股份有限公司 2016 年度董事会工作报告；
2.审议广州港股份有限公司 2016 年度监事会工作报告；
3.审议广州港股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告；
4.审议广州港股份有限公司 2016 年度财务决算报告；
5.审议广州港股份有限公司 2016 年度利润分配预案；
6.审议关于广州港股份有限公司申请 2017 年度债务融资额度
的议案；
7.审议关于广州港股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计
的议案；
8.审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广
州港股份有限公司 2017 年度审计机构的议案；
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9.审议关于广州港股份有限公司及控股子公司利用闲臵自有
资金购买理财产品的议案；
10.审议关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请
4.8 亿元委托贷款的议案；
11.审议关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司及其
全资子公司共同出资设立财务公司的议案；
12.审议关于修订广州港股份有限公司章程（草案）及其
附件股东大会议事规则和董事会议事规则的议案；
13.审议关于修订广州港股份有限公司募集资金管理制度
的议案。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）休会 15 分钟
（九）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）出席会议的董事、监事等签署会议记录、决议
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2017 年 5 月 25 日
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议案一
广州港股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2016 年，公司董事会严格遵守公司法、证券法以及上
市公司治理准则等法律法规，积极履行董事会职责，不断完善公司
治理结构，提升规范化运作水平，加强经管管理和业务开拓，确保公
司平稳、健康发展。
2016 年是全面实施“十三五”规划的开局之年。公司努力把握
宏观经济形势以及港航市场的新变化，积极采取应对措施，提升核心
竞争力，促进企业经营发展提质增效。一年来，公司坚持稳中求进，
积极开拓市场，充分利用市委市政府对发展港口的支持，抓住“一带
一路”、广东自贸试验区、国家自主创新示范区、粤港澳大湾区等战
略机遇，坚定信心，不断深化改革创新，夯实基础管理，强化精细管
理，加强安全监管，持续推进绿色港口建设，积极推进南沙三期集装
箱码头建设，努力适应依法监管、从严监管、全面监管的新形势和新
变化，不断提升公司治理，加强规范运作，积极开展控股股东及相关
股东做好履行相关承诺工作事宜，积极推进公司首次公开发行股票并
上市工作进程。
2016 年，公司运营平稳，较好地完成了年度各项工作任务。完
成货物吞吐量 4.05 亿吨，同比增长 6.39%；完成集装箱吞吐量 1595.3
万标准箱，同比增长 8.27%。
一、2016 年度公司董事会主要工作如下
（一）不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度
报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理
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准则等法律法规及公司章程要求，不断完善公司法人治理结构，
规范公司经营运作；按照企业内部控制基本规范和企业内部控
制配套指引规定，结合公司实际，有效开展内控工作，建立健全内
部控制制度，共修改规章制度 4 项，新增规章制度 9 项。进一步加强
公司风险管控工作，完善公司对外签订业务合同管理规定。股东大会、
董事会及下设各专业委员会、监事会和经营层按照法律法规及相关规
定认真履行职责，促进公司稳定、健康、持续发展。公司运作符合中
国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（二）核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
1.地理位臵优越
公司所处广州港处于珠江的入海口，地理位臵几乎贯通泛珠江经
济区域，是泛珠江三角洲经济区域的出口通道和中国最重要的对外贸
易口岸之一，点辐射和线辐射能力强。珠三角西部、北部城市至南沙
港区的距离只有深圳、香港等港口的二分之一，与东南部的深圳、香
港等港口相比，公司的主要集装箱泊位——南沙港区在承揽珠江三角
洲西部、北部货源方面具有一定的短途运输优势。
2.货源腹地广阔
公司经济腹地辽阔，包括我国南方的大部分省市，其直接经济腹
地为珠江三角洲及广东省地区，背靠经济最发达的城市之一（广州）
和最有活力的城市群。广东省经济发达，内外贸活跃，汽车、电子等
支柱产业以及能源消耗和粮食需求均为广州港提供了充足货源。广州
近年经济增长幅度均保持较高水平，2016 年广州市地区生产总值同
比增幅为 8.2%。发达的经济水平、活跃的内外贸环境、繁荣的消费
市场为广州港吞吐量的增长提供了有力支撑。
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3.配套运输系统完善
港口企业的配套设施包括自然条件、集疏运体系和基础设施水平
三个方面，自然条件的优劣、集疏运体系的发达程度和基础设施的完
善程度均对港口企业的供给水平产生直接影响。自然条件方面，广州
港岸线较长，堆场面积较大，全港无冰冻期，拥有可满足目前世界最
大集装箱船舶靠泊作业的集装箱码头，装卸锚地最大锚泊能力为 30
万吨级。广州港是我国华南地区的重要水路交通枢纽，水路集疏运网
络非常发达。公司地处珠江入海口，通过水路连接珠三角以及泛珠三
角区域主要网点，令公司成为我国江海联运最发达的中转性水路枢纽
港之一。公司组织营运的穿梭巴士对提高水路集疏运货物的辐射功能
明显。广州是华南公路网的中心，公司各港区处于公路网的重要交汇
点上；港区铁路与全国铁路干线联网，珠江航道与泛珠江三角洲地区
中心城市相连。多式联运条件好，具有开展综合物流的优越条件。
4.政府支持的优势
全国沿海港口布局规划、珠江三角洲地区改革发展规划纲要
（2008-2020 年）等文件明确规定了广州港在珠江三角洲地区集装箱、
煤炭、粮食、矿石、油品、钢材等货类运输的主导地位，以及对广州
大力发展现代物流产业的支持。2013 年 4 月，广州市政府出台了广
州市人民政府办公厅关于进一步支持广州港集团发展的意见（穗府
办201317 号），指出广州港“在巩固和提升国际大港地位、带动
南沙新区发展、推动区域经济社会发展和全面参与国际竞争与合作等
方面发挥了重要作用”。
2015 年 4 月，国务院批准中国（广东）自由贸易试验区总体
方案，提出将自贸试验区建设成为粤港澳深度合作示范区、21 世纪
海上丝绸之路重要枢纽和全国新一轮改革开放先行地。2015 年 3 月
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国家发改委、外交部、商务部联合发布了推动共建丝绸之路经济带
和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动，提出要充分发挥深圳前海、
广州南沙、珠海横琴、福建平潭等开放合作区作用，深化与港澳台合
作，打造粤港澳大湾区。2015 年 8 月，中国(广东)自由贸易试验区
广州南沙新区片区建设实施方案和建设广州国际航运中心三年行
动计划（2015 年—2017 年）出台，以响应国家加强自贸试验区建设
有关政策和“一带一路”战略。2017 年 3 月，李克强总理在政府
工作报告中提出“要推动内地与港澳深化合作，研究制定粤港澳大
湾区城市群发展规划，发挥港澳独特优势，提升在国家经济发展和对
外开放中的地位与功能”。按照广东省委、省政府的部署，目前广州
市委、市政府正全力推进南沙成为高水平的国际化城市和国际航运、
贸易、金融中心。上述国家和地方政府的产业政策，将有力支持广州
港的发展。
5.货物结构抗风险能力较强
广州港是我国重要的综合性主枢纽港。公司装卸业务的主要货类
为集装箱、煤炭、粮食、汽车、钢材、油品、金属矿石等，2014-2016
年，公司内贸货物吞吐量分别为 26,947.6 万吨、28,364.9 万吨及
30,242.3 万吨，占全部货物吞吐量比例分别为 73.6%、74.5%和 74.7%，
在外贸货物运输或某一货类市场出现低迷的情况下，公司的抗风险能
力较强。
（三）2016 年度董事会日常工作情况
1.董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会严格按照公司法、公司章程和公
司董事会议事规则的有关要求规范运作，共召开 15 次董事会会议，
其中以现场方式召开 10 次、以通讯方式召开 5 次。会议共审议通
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过了 63 项议案，审议的主要议案包括： 2015 年年度报告、2015 年
度董事会工作报告、2015 年度财务决算报告、2015 年度利润分配方
案、2016 年度预算报告、提供委托贷款、申请债务融资额度、为下
属单位提供担保、购买理财产品、公司董事会换届及高管聘任议案等。
董事会会议的召集、召开程序，符合公司法和公司章程
的规定，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2.董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设五个专门委员会，专门委员会严格按照公司章
程、各专门委员会实施细则等有关规定履行职责，召开会议，研究
讨论专项议题，并将相关建议提交董事会，为进一步提高董事会的科
学决策和决策效率发挥了积极的作用。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开 2 次会议，对公司年度财务
报告、半年度财务报告、内部控制自我评价报告、关联交易事项等进
行了审议确认，听取了内部审计机构对 2015 年度内部审计工作完成
情况及 2016 年度内部审计工作计划的汇报，对 2016 年度续聘会计师
事务所等事项进行了审议，每个议案委员们均经过认真研究，充分讨
论后按程序提交公司董事会会议审议。董事会审计委员会还在年度审
计过程中，与公司年审会计师就年度审计过程中发现的问题等进行交
流。
（2）提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开了 3 次会议，审议通过了关
于提名公司第二届董事会成员候选人的议案、关于提名李益波先生
为公司总经理的议案、关于提名苏兴旺先生为公司副总经理的议
案、关于提名宋小明先生为公司副总经理的议案、关于提名马楚
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江先生为公司第二届董事会秘书的议案、关于提名马素英女士为公
司财务负责人的议案，并按程序提交董事会会议审议。提名委员会
对提交股东大会选举的独立董事候选人进行了资格审查，认为各独立
董事候选人具有较高的专业知识水平，具备相应的任职资格，能够胜
任相关工作。
（3）预算委员会履职情况
报告期内，董事会预算委员会召开 1 次会议，审议通过了广州
港股份有限公司 2015 年度财务决算报告、关于股份公司 2015 年
度利润分配预案、广州港股份有限公司 2016 年度预算报告、广
州港股份有限公司 2016 年度融资计划，并按程序提交董事会会议
审议。
3.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，董事会根据公司章程
及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大
会相关决议，保障股东的合法权益。
（1）公司 2016 年度财务预算完成情况
2016 年，公司完成货物吞吐量 4.05 亿吨，完成全年预算目标的
100.82%；完成集装箱吞吐量 1595.3 万标准箱，完成全年预算目标的
100.40%；公司实现营业收入 77.37 亿元，完成全年预算目标的
101.86%；实现利润总额 10.44 亿元，完成全年预算目标的 99.43%。
（2）公司 2015 年度利润分配方案执行情况
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案。
公司以总股本 5,494,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2403 元（含税），共计派发现金红利 132,032,835 元，公司
已于 2016 年 7 月 31 日完成了派发工作。
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（3）聘请审计机构情况
经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司续聘了立信会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度的审计机构，由其承接公
司 2016 年度财务审计业务。
三、公司未来发展展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年，受国内外两个市场需求下降叠加的影响，我国港口行
业竞争激烈，港口运输生产及企业利润增长压力加大。
预计“十三五”期，沿海港口货物吞吐量年均增长率将进一步放
缓。预计社会钢材、煤炭消费量等指标进入平台期；集装箱、粮食等
货类的运输及物流服务业将进一步增长。船舶运输大型化、航运企业
联盟化发展对港口经营带来的影响，将加大港口企业之间的市场竞争。
（二）公司未来发展机遇和 2017 年经营计划
2017 年，中央政府将研究制定粤港澳大湾区规划；“十三五”期
间，广东省委省政府将继续推进珠江三角洲地区改革发展规划纲要
（2008-2020 年），继续把保持经济平稳较快发展作为首要任务，推
进珠三角地区产业结构转型升级和经济发展方式转变，推进区域经济
一体化；广州市委市政府提出广州国际航运中心建设的战略部署，正
全力推进将南沙自贸区建设成高水平的对外开放门户枢纽。。
2017 年，南沙三期集装箱码头全部建成投产，公司将新增 570
万标箱的码头设计通过能力，为公司的集装箱业务发展提供了有力保
障，另一方面，由于南沙三期全部码头建成投产，新增折旧摊销费用
预计约 1.3 亿元，将加大公司的利润增长压力。
面对新挑战、新契机，公司将全面适应经济发展新常态，聚焦广
州国际航运中心建设和公司未来发展，进一步推动改革创新，推进港
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口精益化、物流网络化、运营智能化，树立创新、安全、绿色发展理
念，积极谋求公司新发展。
公司 2017 年主要经营计划为：公司货物吞吐量 41,500 万吨，集
装箱吞吐量 1,700 万标准箱；营业收入 83 亿元，利润总额 10.45 亿
元。
为实现上述目标，公司在 2017 年将重点做好以下工作：
1.确保公司经营效益稳定
2017 年是公司上市第一年，要围绕年度生产经营指标，全力抓
好市场营销和生产组织，确保装卸、仓储等有效收入保持稳中有升，
同时积极拓展港口物流、建设、金融、贸易等延伸增值服务，增强公
司的创收能力；要通过改革、创新等手段，优化生产要素配臵，努力
降低生产成本、人工成本、财务成本等主要变动成本，全面推进降本
增效举措，确保公司上市后经营效益的稳定。
全力抓紧做好南沙三期工程竣工验收、口岸正式开放工作，大力
引进班轮公司开辟更多的内、外贸班轮航线，促进公司集装箱业务迅
速发展。
2.加快港口规划建设和合资合作步伐，拓展发展空间
一是着力提升港口通过能力及大力发展港口物流业务，扎实推进
重点建设项目进度，为市场份额的提升和生产结构的调整创造条件；
二是要加强研究，结合地区、行业中长期发展趋势和港口生产经营实
际，做好发展规划，优化港口资源和布局，抓住发展机遇；三是加强
与区域经济范围内有关地区和码头的合资合作力度，建立相互共赢的
生产经营环境。
3.稳步推进改革创新，提升港口服务水平和竞争力
将改革创新作为工作抓手，继续抓好优员增效工作，创新机制，
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努力实现总人工成本降低和人均工资的增长，激发员工干事创业的工
作活力；加大信息化建设力度，优化服务模式和管理模式，着力提高
管理水平和服务质量，优化经营模式，持续开展增收节支工作，加快
发展物流服务，提升港口生产附加值和经营效益。
4.严抓安全生产和环保管理工作
积极适应国家和省市对安全环保工作的新要求，积极转变传统的
管理观念和发展模式，按照“十三五”安全、环保发展规划，加大管
理和投入力度，全方位抓好安全环保工作，确保港口“本质安全”和
“可持续”发展。
上述报告已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
2017 年 5 月 25 日
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议案二
广州港股份有限公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司监事会按照公司法、证券法等法律法规以及公司章
程和监事会议事规则的有关规定，认真履行有关法律、法规所
赋予的职责，对股东大会决议的执行情况、公司董事及高管人员履职
情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查，维护了
公司、股东的合法权益，确保公司规范运作。现将 2016 年度的主要
工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
㈠2016 年 3 月 9 日召开一届十七次监事会会议，审议通过广
州港股份有限公司 2015 年年度报告、广州港股份有限公司 2015 年
度监事会报告、关于确认广州港股份有限公司年度财务报告的议
案、广州港股份有限公司 2015 年度财务决算报告、广州港股份
有限公司 2016 年度财务预算报告、关于确认广州港股份有限公
司关于内部控制的自我评价报告的议案。
㈡2016 年 9 月 2 日召开一届十八次监事会会议，审议通过关
于确认广州港股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016
年 1-6 月财务报告的议案、关于确认广州港股份有限公司 2016 年
1-6 月与关联方之间关联交易事项的议案、广州港股份有限公司
2016 年半年度报告、关于确认<广州港股份有限公司截至 2016 年 6
月 30 日止内部控制自我评价报告>的议案。
㈢2016 年 11 月 29 日召开一届十九次监事会会议，审议通过关
于公司监事会换届选举的议案。
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㈣2016 年 12 月 20 日召开二届一次监事会会议，审议通过关
于选举杨秀微女士为公司第二届监事会主席的议案和关于选举王
超先生为公司第二届监事会副主席的议案。
2016 年，公司监事会成员共出席股东大会 5 次，列席以现场方
式召开的董事会会议 10 次，审阅了以通讯方式召开的一届五十八次、
一届五十九次、一届六十次、一届六十二次、一届六十三次董事会会
议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了全面了解，认真研究，
充分发表了监事会意见和建议。
二、监事会对公司依法运作情况的监督检查意见
公司监事会依据公司法、公司章程等有关规定，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了
监督，认为报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、合规；
公司建立了较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够依法规
范运作、合法经营；公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责，在执行
职务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的
行为。
三、监事会对公司财务情况的监督检查意见
公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查，结合立
信会计师事务所审计公司 2016 年度财务报告后出具的无保留意见审
计报告，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范、运行稳健，财
务报表的编制符合企业会计准则等有关规定，财务报告能够真实、
完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况
及经营情况的掌握。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的监督检查意见
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
报告期内，公司监事会审阅了公司转让广州电子口岸管理有限公
司 10%股权的相关资料。监事会认为，公司发生的股权转让事项适应
公司发展战略和实际需要，决策程序符合法律、法规和公司章程
的规定，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的监督检查意见
公司监事会认为，报告期内公司发生的关联交易决策程序符合法
律、法规和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
不存在向关联方输送利益及损害公司和股东利益的行为，无内幕交易
行为。
六、监事会对公司内部控制情况的监督检查意见
监事会对公司内部控制体系建设、内部控制自我评价等情况进行
了充分了解，并对公司内部控制评价情况进行监督。监事会认为，公
司已经建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行，达到了公
司内部控制的目标，未发现有存在重大缺陷情形。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
上述报告已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案三
广州港股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为广州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2016
年度我们严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券
法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法
规及相关规定，以及公司章程、公司独立董事工作制度等公司
治理制度，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了
解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016
年度召开的各次董事会及股东大会，参与公司重大事项的决策，并对
重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护
了公司和股东的合法权益。现将 2016 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事换届改选情况
2016 年 1 月 26 日，独立董事朱桂龙先生因工作原因辞去公司独
立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员和提名委员会委员职务。根据公司章程的规定，
在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，朱桂龙先生将继续履行
职责，直至新当选的独立董事就任。2016 年 3 月 1 日，公司 2016 年
第二次临时股东大会选举陈舒女士为公司独立董事。
2016 年 12 月 20 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过
关于公司董事会换届选举的议案，选举陈锦棋先生、陈舒女士、
樊霞女士为公司第二届董事会独立董事，林平凡先生因连续任职六年，
不再担任公司独立董事。
目前，公司第二届董事会专门委员会中独立董事任职情况如下：
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1.樊霞、陈锦棋、陈舒为公司提名委员会委员，其中樊霞为主任
委员。
2.陈舒、陈锦棋、樊霞为公司薪酬与考核委员会委员，其中陈舒
为主任委员。
3.陈锦棋、陈舒、樊霞为公司审计委员会委员，其中陈锦棋为主
任委员。
4.陈锦棋、樊霞为公司预算委员会委员。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
陈锦棋先生，1960 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，北
京经济学院经济学硕士，副教授、高级会计师、中国注册会计师、注
册资产评估师、注册税务师。2008 年至今任信永中和会计师事务所
广州分所合伙人，2012 年 4 月至今任公司独立董事，2014 年 3 月 1
日至今任骅威文化股份有限公司（原骅威科技股份有限公司）独立董
事，2015 年 2 月至今任广州交通投资集团有限公司董事。
陈舒女士，1954 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，法律
本科，第十二届全国人大代表。2011 年 11 月至今任广东恒兴饲料实
业股份有限公司独立董事，2014 年 4 月至今任金发科技股份有限公
司独立董事，2015 年 11 月至今任广东温氏食品集团股份有限公司独
立董事，2016 年 3 月至今担任公司独立董事。
樊霞女士，中国国籍，无境外居留权， 1978 年 3 月出生，西北
工业大学管理科学与工程专业博士研究生。2006 年 11 月至 2009 年 4
月于华南理工大学工商管理学院从事博士后研究工作，2008 年 9 月
至 2014 年 9 月任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，
2014 年 9 月至今任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师。
2016 年 12 月至今担任公司独立董事。
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（三）独立性说明
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系未在
公司或其附属企业任职，均不持有公司股份，与公司或公司控股股东
无关联关系。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。我们未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的其他情况。
二、2016 年度履职概况
（一） 出席董事会会议情况
2016 年度，公司共召开了 15 次董事会会议。在出席董事会会议
前，我们认真审阅会议材料，了解和获取作出决策所需要的相关资料
和情况，并与相关人员进行沟通；会上，我们认真审议每一项议案，
充分利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会
的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2016 年度我们对
公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，没有提出异议。具体参
会情况如下：
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
朱桂龙 2 2 0 0
林平凡 13 13 5 0
陈锦棋 15 15 5 0
陈舒 13 13 5 0
樊霞 2 2 0 0
（二）参加董事会专业委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、预算委员会共五个专门委员会。
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审计委员会由五名董事组成，其中陈锦棋先生任主任委员，陈舒
女士和樊霞女士任委员。
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中陈舒女士任主任委员，
陈锦棋先生和樊霞女士任委员。
提名委员会由五名董事组成，其中樊霞女士任主任，陈锦棋先生
和陈舒女士任委员。
预算委员会由五名董事组成，其中陈锦棋先生和樊霞女士任委员。
公司董事会审计委员会 2016 年度共召开 2 次会议，审议通过了
关于确认广州港股份有限公司年度财务报告的议案、广州港股份
有限公司 2015 年度内部审计工作报告、广州港股份有限公司 2016
年度内部审计工作计划、关于续聘立信会计师事务所广东分所担任
广州港股份有限公司 2016 年度审计机构的议案、关于确认广州
港股份有限公司内部控制自我评价报告的议案、关于确认广州港
股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月财
务报告的议案、关于确认广州港股份有限公司 2016 年 1-6 月与关
联方之间关联交易事项的议案、关于确认广州港股份有限公司截
至 2016 年 6 月 30 日止内部控制自我评价报告的议案等议案，每
个议案委员们均经过认真研究，充分讨论后按程序提交公司董事会会
议审议。董事会审计委员会还在年度审计过程中，与公司年审会计师
就年度审计过程中发现的问题等进行交流。
董事会提名委员会 2016 年度召开了 3 次会议，审议通过了关
于提名公司第二届董事会成员候选人的议案、关于提名李益波先生
为公司总经理的议案、关于提名苏兴旺先生为公司副总经理的议
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案、关于提名宋小明先生为公司副总经理的议案、关于提名马楚
江先生为公司第二届董事会秘书的议案、关于提名马素英女士为公
司财务负责人的议案，并按程序提交董事会会议审议。
预算委员会 2016 年度召开了 1 次会议，审议通过了广州港股
份有限公司 2015 年度财务决算报告、关于股份公司 2015 年度利
润分配预案、广州港股份有限公司 2016 年度预算报告、广州港
股份有限公司 2016 年度融资计划，并按程序提交董事会会议审议。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事会办公室和其他有关部门能积极配合我们的工作，与我
们保持经常性沟通，确保我们履行职责所需的各项材料和信息。对有
关重大事项，在正式审议前，公司会提前给我们进行通报，认真听取
我们的意见。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，及时送达至我们每一位独立董事。公司为我们履职提供了完备的
条件和支持，并保证我们享有与其他董事同等的知情权。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照上海证券交易所股票上市规则、上
市公司关联交易实施指引等相关法律法规及公司关联交易决策制
度的规定，对公司 2016 年度发生的关联交易事项进行了事前审核，
发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵
循了公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，在审议关联交易议案时，关联董事按照规定回
避表决，会议履行了法定程序。
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（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知和公司章程、公司对外担保管理
办法的有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，我们认为：公司能够严
格按照法规要求，认真执行公司章程及公司对外担保管理办法
中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保
风险。公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程
序合法、有效，不存在违规和损害公司及公司股东利益的情形。公司
不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，经核查公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，我们
认为，公司董事、高级管理人员 2016 年在公司领取的报酬符合公司
目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司
提升工作效率及经营效益，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩公告情况
报告期内，公司未上市，未发布相关业绩公告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年 3 月 9 日，公司第一届董事会审计委员会第十三次会议
审议通过了关于续聘立信会计师事务所担任广州港股份有限公司
2016 年度审计机构的议案，我们认为，该会计师事务所能够恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从专业角度维护公司及股东
利益。该议案提交公司第一届董事会第五十七次会议和 2015 年度股
东大会审议通过。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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2016 年 4 月 8 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了董
事会提出的 2015 年度利润分配预案，我们认为，董事会提出的每 10
股派发现金红利 0. 2403 元（含税）的利润分配预案符合公司法、
证券法等法律法规和公司章程的相关规定，实现了对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，很好地维护了投资者的利
益。
（七）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履
行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司未上市，未进行信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并对公司内部控制自我
评价报告进行了审阅，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控
制有效地防范了各种风险。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、预算五个专
门委员会，报告期内运作规范，对公司定期报告、选聘审计机构、高
管聘任、内控等事项提出了专业意见，我们作为独立董事在董事会专
门委员会的运作中也发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2016 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，
本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，切
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对应经公司董事会审议
的相关议案进行了认真的审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权，
为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证
了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。同时，
我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对
公司和投资者利益的保护能力。
2017 年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司
和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事
的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决
策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，并为公司持续、稳
定、健康发展发挥积极作用。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2016 年度工作中给
予的协助和配合表示感谢。
上述报告已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
2017 年 5 月 25 日
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议案四
广州港股份有限公司 2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据企业会计准则相关规定，广州港股份有限公司（以下
简称“公司”）编制了公司2016年度财务决算报告(经审计)。
一、2016年合并报表范围
公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公
司（母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的企业（含二级
及二级以下子公司）共有 37 家。另外，2016 年末公司（含二级及二
级以下公司）尚有合营企业 3 家、联营企业 14 家、参股公司 2 家。
与 2015 年末（审计报表）相比，本期合并报表的合并范围变化
如下：
（一）合并报表范围新增 3 家企业：广州港数据科技有限公司
（持股比例 100%）；广州港合诚融资担保有限公司（持股比例 60%）；
广州港研究院有限公司（持股比例 100%）。
（二）合并报表范围减少 1 家企业：广东中交龙沙物流有限公
司（持股比例从 80%降为 35%）。
二、2016 年主要会计数据及财务指标情况
报告期会计数据及主要财务指标如下表：
㈠ 主要会计数据
单位：人民币 千元
项 目 2016年1-12月 2015年1-12月 同比增减（%）
营业收入 7,737,387 6,712,608 15.27
营业成本 5,765,454 4,640,684 24.24
销售费用 24,265 33,096 -26.68
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管理费用 732,895 780,475 -6.10
归属于上市公司股东的净利润 670,879 672,492 -0.24
归属于上市公司股东的扣除非
617,086 652,151 -5.38
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,099,818 684,241 60.74
项 目 2016年末 2015年末 同比增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 9,996,328 9,459,354 5.68
总资产 20,966,894 19,878,908 5.47
期末总股本 5,494,500 5,494,500
㈡ 主要财务指标
项 目 2016年 2015年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.11 0.12 -8.33
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.9 7.25 -4.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
6.35 7.03 -9.67
收益率（%）
2016年，公司营业收入77.37亿元，同比增长15.27%，主要是港
口生产量增加和贸易额增加；营业成本57.65亿元，同比增长24.24%，
主要是贸易业务增加、固定资产折旧、劳务等生产性成本增加；归属
于公司股东的净利润为6.71亿元，同比减幅0.24%，主要是外贸煤炭
等散货到港货量有所下滑，而南沙三期新码头投产短期内成本增加等
所致。
2016年末公司总资产209.67亿元，比年初增长5.47%，主要是经
营效益及南沙三期项目新建固定资产投资增加；归属于公司股东权益
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99.96亿元，比年初增长5.68%，主要是经营效益增加；资产负债率为
45.80%，比年初45.95%有所下降，主要是偿还部分融资款。
每股收益为0.12元，归属于公司股东加权平均净资产收益率为
6.90%，比2015年7.25%减幅4.83%，主要是本期净资产增加所致。
三、2016年分业务板块收支情况
2016年公司各个分业务板块的主营业务收入、成本情况如下表：
单位：人民币 千元
主营业务收 主营业务成
2016年主营 2016年主营
分业务项目 入同比增减 本同比增减
业务收入 业务成本
（%） （%）
（1）装卸及相关业
务(含装卸\港务管 4,138,289 2,506,294 -2.05 -0.44
理\堆存)
（2）物流及港口辅
助业务(含代理\运 1,192,982 959,977 18.57 26.78
输\拖轮\理货\)
（3）贸易 2,135,115 2,105,964 79.15 78.64
（4）其他业务(含建
155,135 116,039 -4.51 -4.32
筑及其他)
合计 7,621,521 5,688,275 15.74 24.34
（1）装卸及相关业务：收入及支出因货类结构变化影响同比有
所减少。
（2）物流及港口辅助业务：收入及支出同比增加，主要是通过
代理及运输业务积极培育物流市场，业务营收增长迅速。
（3）贸易业务：主要是通过引货入港为客户提供增值服务，贸
易业务量大幅上升。
（4）其他业务：总体保持稳定态势且占主营收入比例较小，受
市场变化影响有所下降。
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四、2016年度营业外净收益情况
公司营业外净收益合计6591万元，同比增加1842万元，主要是
2016年收到税费返还、稳岗补贴增加。
五、2016年资产负债主要变动情况
报告期末，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：
单位：人民币 千元
项目 2016 年末 2015 年末 同比增减（%）
1.货币资金 1,148,225 812,216 41.37
2.应收票据 304,600 155,180 96.29
3.预付账款 198,690 57,328 246.58
4.存货 104,971 64,636 62.40
5.其他流动资产 347,397 142,559 143.69
6.商誉 37,143 145,481 -74.47
7.应付股利 103,993 70,789 46.91
8.其他应付款 764,556 413,507 84.90
9.应付票据 49,590 104,420 -52.51
10.应付利息 90,022 65,224 38.02
11.预收账款 200,894 103,711 93.71
12.一年内到期的非流动负债 599,711 206,567 190.32
13.长期应付款 543 268,557 -99.80
14.递延所得税负债 20,928 34,878 -40.00
15.应付债券 2,192,477 1,597,846 37.21
16.其他综合收益 -22,260 -15,300 45.49
17.专项储备 16,744 11,531 45.20
1.货币资金：主要是经营活动效益增加。
2.应收票据 ：主要是营业收入增加，客户采用应收票据结算增加。
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3.预付账款：主要是下属贸易公司预付贸易款增加。
4.存货：主要是下属金港汽车贸易公司在途商品增加。
5.其他流动资产：主要是增加理财产品所致。
6.商誉：主要是转让中交龙沙公司股权导致减少 。
7.应付股利：主要是下属公司通过利润分配方案但股利尚未支付。
8.其他应付款：主要是暂估南沙三期工程款增加。
9.应付票据：主要因为承兑汇票到期兑付。
10.应付利息：主要是发行公司债计提利息增加。
11.预收账款：主要是贸易业务预收款增加。
12.一年内到期的非流动负债：主要是公司中期票据在一年内到期。
13.长期应付款：主要是南沙港务公司偿还了应付融资租赁款。
14.递延所得税负债：主要是中交龙沙物流不再纳入合并范围导致
资产评估增值产生的递延所得税负债减少。
15.应付债券：主要是公司发行公司债。
16.其他综合收益：主要是公司所持的穂恒运股票市值变动影响。
17.专项储备：主要是计提的安全生产费增加。
六、2016年资金增减情况
2016 年末公司现金及现金等价物余额 11.33 亿元，全年现金及
现金等价物净流入 3.20 亿元。各项目现金流量净额如下表：
单位：人民币 千元
项目 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 同比增减额
经营活动产生的现金
1,099,818 684,241 415,577
流量净额
投资活动产生的现金
-418,657 -2,341,757 1,923,100
流量净额
筹资活动产生的现金
-360,264 1,607,267 -1,967,531
流量净额
1.经营活动产生的现金流量
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2016年经营活动产生的现金流量净额为10.99亿元，同比增加
4.15亿元，主要是2016年经营效益增加以及2015年支付了广州港集团
公司三类人员费用6.1亿元。
2.投资活动产生的现金流量
2016年投资活动产生的现金流量净额为-4.19亿元，同比减少净
流出19.23亿元，主要为2016年南沙三期项目投资减少以及2016年收
到龙沙物流股权转让款3.19亿元。
3.筹资活动产生的现金流量
2016 年筹资活动产生的现金流量净额为-3.60 亿元，同比减少净
流入 19.68 亿元，主要因为 2016 年南沙三期项目借款减少。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案五
广州港股份有限公司 2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广州港股份有
限公司（下称“公司”）2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润
为 670,878,813.58 元，母公司实现净利润为 575,626,003.30 元。
根据公司章程有关条款的规定，提取 10%的法定盈余公积金
为 57,562,600.33 元，提取后可供股东分配的利润为 518,063,402.97
元。
根据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要
和投资者利益，现提出 2016 年度利润分配方案如下：
（1）拟将 2016 年度可分配利润 518,063,402.97 元的 29%，按
照持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照公司上市后的总股本 6,193,180,000.00 股计算，每
10 股派发现金红利 0.2426 元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利 150,246,546.8 元，
剩余未分配利润结转至以后年度。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案六
关于广州港股份有限公司
申请 2017 年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据广州港股份有限公司（下称“公司”）2017 年资金安排，公
司拟申请 2017 年度债务融资额度不超过人民币 80 亿元，有效期自公
司股东大会审议通过之日起一年。
2017 年，公司将视实际资金需求和融资品种来确定具体融资事
宜。融资品种包括：境内外银行借款（含银团借款），超短期融资券、
短期融资券、中期票据，境内外公司债等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请股
东大会同意董事会授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要
实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、
时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相
关文件的签署事项。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案七
关于广州港股份有限公司
2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
现提请广州港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公
司2017年度日常关联交易预计进行审议，相关关联交易的具体情况报
告如下：
一、2017 年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
占同类 上年实 占同类
关联交易 本次预
关联人 业务比 际发生 业务比
类别 计金额
例（%） 金额 例（%）
广州港集团有限公司 3 0.01% 3 0.01%
向关联人 广州海港物业管理有限公司 204 0.42% 204 0.46%
购买商品、 广州港集团商贸发展有限公司 138 0.29% 155 0.35%
原材料、动 广州南沙海港集装箱码头有限公司 38 0.08% 35 0.08%
力 中国远洋海运集团有限公司 83 0.17% 124 0.28%
小计 466 0.97% 521 1.18%
广州港集团有限公司 83 0.04% 87 0.04%
广州港集团客运服务有限公司 325 0.14% 329 0.15%
广州港集团商贸发展有限公司 3 0 3 0
广州海港物业管理有限公司 214 0.10% 213 0.10%
广州港国际邮轮母港发展有限公司 30 0.01% 29 0.01%
广州黄沙水产交易市场有限公司 6 0 5 0
广州鹅潭旅行社有限公司 4 0 4 0
向关联人 广州港保安服务公司 6 0 5 0
销售商品、 广州海港文化传媒有限公司 2 0 2 0
原材料、动 广州海港地产开发有限公司 3 0 2 0
力 广州鼎胜物流有限公司 3 0 7 0
广州南沙海港集装箱码头有限公司 3,000 1.34% 2,983 1.38%
中国远洋海运集团有限公司 22 0.01% 1,453 0.67%
广州港天国际物流有限公司 1 0 1 0
广州南沙港宝码头有限公司 2 0 2 0
广东中交龙沙物流有限责任公司 1 0 1 0
广州宏港人力资源开发有限公司 0 0 2 0
小计 3,705 1.65% 5,128 2.35%
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
占同类 上年实 占同类
关联交易 本次预
关联人 业务比 际发生 业务比
类别 计金额
例（%） 金额 例（%）
广州港集团有限公司 1,482 0.25% 1,872 0.34%
广州港集团客运服务有限公司 93 0.02% 141 0.03%
广州港集团商贸发展有限公司 11 0 4 0
广州海港物业管理有限公司 3 0 3 0
广州黄沙水产交易市场有限公司 135 0.02% 33 0.01%
广州鹅潭旅行社有限公司 90 0.01% 101 0.02%
广州鼎胜物流有限公司 93 0.02% 71 0.01%
潮州市亚太港口有限公司 50 0.01% 49 0.01%
向关联人 广州港建滔国际石油化工码头有限公司 97 0.02% 86 0.02%
提供劳务 昆明港铁物流有限公司 15 0 37 0.01%
广州航运交易有限公司 57 0.01% 57 0.01%
广州南沙港宝码头有限公司 70 0.01% 70 0.01%
广东中交龙沙物流有限责任公司 63 0.01% 20 0
广州港国际邮轮母港发展有限公司 992 0.16% 746 0.13%
广州海港明珠实业投资有限公司 16 0
广州南沙海港集装箱码头有限公司 2,181 0.36% 4,615 0.83%
中国远洋海运集团有限公司 71,892 11.92% 70,535 12.78%
小计 77,340 12.82% 78,440 14.21%
广州港集团有限公司 382 0.06% 397 0.06%
广州港集团客运服务有限公司 2,608 0.39% 2,601 0.42%
广州海港物业管理有限公司 1,200 0.18% 1,195 0.19%
广州海港文化传媒有限公司 200 0.03% 150 0.02%
广州鹅潭旅行社有限公司 491 0.07% 463 0.07%
广州港保安服务公司 2,110 0.31% 2,054 0.33%
接受关联 广州海港培训有限公司 8 0 8 0
人提供的 广州鼎胜物流有限公司 787 0.12% 623 0.10%
劳务 广州港天国际物流有限公司 4 0 4 0
广州港建滔国际石油化工码头有限公司 7 0 125 0.02%
广东中交龙沙物流有限责任公司 122 0.02% 53 0.01%
广州宏港人力资源开发有限公司 0 0 4,126 0.67%
广州南沙海港集装箱码头有限公司 1,722 0.25% 2,007 0.32%
中国远洋海运集团有限公司 398 0.05% 394 0.06%
小计 10,039 1.48% 14,200 2.27%
广州鼎胜物流有限公司 46 1.58% 51 1.27%
广州港建滔国际石油化工码头有限公司 30 1.03% 29 0.72%
广州南沙海港集装箱码头有限公司 1,492 51.29% 1,521 37.85%
其他收入 广州港天国际物流有限公司 13 0.45% 14 0.35%
中国远洋海运集团有限公司 73 2.51% 75 1.86%
广州港集团客运服务有限公司 0 0 1 0.02%
广州港国际邮轮母港发展有限公司 0 0 1,109 27.59%
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
占同类 上年实 占同类
关联交易 本次预
关联人 业务比 际发生 业务比
类别 计金额
例（%） 金额 例（%）
广州港集团有限公司 0 0 8 0.20%
广州宏港人力资源开发有限公司 0 0 6 0.15%
广州南沙港宝码头有限公司 9 0.31% 9 0.22%
小计 1,663 57.17% 2,823 70.23%
广州港集团有限公司 1,926 25.26% 1,872 24.34%
广州海港房地产开发有限公司 148 1.94% 148 1.92%
其他支出 广州海港物业管理有限公司 22 0.29% 8 0.10%
广州南沙海港集装箱码头有限公司 80 1.05% 76 0.99%
小计 2,176 28.54% 2,104 27.36%
合计 95,389 103,216
注：中国远洋海运集团有限公司包括中国远洋海运集团有限公司及其控制的其他企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司的控股股东及其控制的其他企业
1.广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）
广州港集团成立于 2004 年 2 月 26 日，目前的注册资本为 205,203
万元，注册地为广州市越秀区沿江东路 406 号。经营范围：进出口货
物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务；国内
外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货；水路运输；货物运输、装
卸、搬运、仓储；集装箱维修、清洗；销售：汽油、煤油、柴油、液
化气、计算机设备、电子产品、通信设备；水电安装；代办货物、集
装箱报关、报检手续；房屋维修；港口设备、设施、场地租赁；港口
劳务服务；制造、加工、修理港口机械；船舶、汽车修理；旅业；旅
游业；饮食（以上范围限分支机构经营，涉及许可证的须凭许可证经
营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
广州港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合上海证
券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（一）项的规定。
2.广州港集团客运服务有限公司
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
该公司成立时间为 2004 年 9 月 27 日，注册资本为 3,532 万元，
注册地为广州市越秀区沿江东路 406-430 号自编 11 号。经营范围：
经营水路客运代理业务，码头设施经营，港口旅客运输服务经营，场
地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系
符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）
项的规定。
3.广州鹅潭旅行社有限公司
该公司成立时间为 1986 年 6 月 20 日，注册资本为 180 万元，注
册地为广州市越秀区沿江东路 406 号。营业范围：旅游服务，汽车出
租、代办运输，复印。 该公司为公司控股股东的全资子公司，与公
司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)10.1.3 第（二）项的规定。
4.广州海港物业管理有限公司
该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司，于 2012 年 12
月 28 日变更成立，注册资本为 650 万元，注册地为广州市黄埔区港
前路 531 号大院消防大楼 5-6 楼。经营范围为：物业管理。商铺租赁。
车辆保管，其他印刷品印刷。（国家专营专控项目必须经相关部门批
准后持有效资质证经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公
司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)10.1.3 第（二）项的规定。
5.广州港集团商贸发展有限公司
该公司成立时间为 2006 年 6 月 7 日，注册资本为 2,000 万元，
注册地为广州市越秀区沿江东路 406 号 1201-1206 室。经营范围为：
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产投资、企业管理
咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
租（只限于沿江东路 406-430 号自编 11 号）零售：酒、烟（只限于
下属分支机构经营）停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身（只限于下
属分支机构经营）。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的
关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3
第（二）项的规定。
6.广州海港地产开发有限公司
该公司成立时间为 2011 年 3 月，注册资本为 33,000 万元，注册
地为广州市越秀区沿江东路 406 号裙楼三楼。经营范围：房地产开发；
物业管理；场地出租；建筑工程设计；园林绿化；商品信息咨询；停
车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系
符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）
项的规定。
7.广州港保安服务公司
该公司成立时间为 1993 年 3 月 23 日，注册资本为 100 万元，注
册地为广州市黄埔区海员路荔枝村一栋 101 号。主营业务为：保安服
务、安全技术防范设备的设计，安装、维修、咨询服务。广州港集团
100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系
符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）
项的规定。
8.广州黄沙水产交易市场有限公司
该公司成立时间为 2009 年 9 月，注册资本为 1,000 万元，注册
地为广州市荔湾区丛桂路 21 号。主营业务为：销售:水产品、鲜果品、
干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。 广州港集团
100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系
符合上海证券交易所上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
的规定。该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符
合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）
项的规定。
9.广州海港文化传媒有限公司
该公司成立时间为 2013 年 6 月，注册资本为 300 万元，注册地
为广州市越秀区沿江东路 406-430 号自编 11 号。经营范围：文艺合
作，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；电脑图文设计制作；
文化艺术活动策划等。广州港集团持有 51%股权，广州港集团客运有
限公司持有 29%股权，广州港集团商贸发展有限公司持有 20%股权。
该公司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合上海
证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项的规定。
10.广州水产集团有限公司
该公司成立时间为 2009 年 8 月 12 日，注册资本为 10,069 万元，
注册地为广州市越秀区一德路 202 号 406 房。主营业务包括：预包装
食品零售；预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；劳务派
遣服务；食品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等等。
2015 年 12 月无偿划转至广州港集团，该公司为公司控股股东的全资
子公司，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)10.1.3 第（二）项的规定。
11.广州海港明珠实业投资有限公司
该公司成立时间为 2012 年 3 月，注册资本为 12,118 万元，注册
地为广州市黄埔区黄埔东路 983 号自编 2 栋。经营范围：实业投资；
建筑工程设计；物业租赁；物业管理；园林绿化；停车场经营；房地
产开发。广州海港房地产开发有限公司占股 65%，黄金铺集团占股 35%。
该公司为公司控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项
的规定。
12.广州太古仓码头游艇发展有限公司
该公司成立于 2012 年 8 月 13 日，注册资本为 800 万元，注册地
为广州市海珠区革新路 124 号自编 B3。主要经营：场地租赁（不含
仓储）;水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服
务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训（不包括需要
取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;企业管理咨询服务;
会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。
该公司为公司控股股东的全资子公司，与公司的关联关系符合上海
证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项的规定。
13.广州海港培训有限公司
该公司成立于 2014 年 6 月 12 日，注册资本为 800 万元，注册地
为广州市黄埔区开发大道 451 号 401 房。该公司主营业务为：职业技
能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；
会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业）；中餐服务、自助餐服务。
广州港集团持有该公司 51%股权，本公司持有该公司 49%股权。该公
司为公司控股股东的控股子公司，与公司的关联关系符合上海证券
交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项的规定。
14.广州港国际邮轮母港发展有限公司
该公司于 2015 年 12 月 21 日成立，注册资本为 1,000 万元，注
册地为广州市南沙区龙穴大道南 9 号海港大厦 402 房。主营业务：旅
客票务代理；行李搬运服务；行李包裹寄存服务；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租
赁（不含仓储）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
涉及旅行社业务）；汽车租赁；广告业；其他仓储业（不含原油、成
品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；停车场经营等。该公司为公司
控股股东的间接控股子公司，与公司的关联关系符合上海证券交易
所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（二）项的规定。
（二）公司的合营企业
1.广州鼎胜物流有限公司
该公司成立时间为 2001 年 12 月 27 日，注册资本为 1,000 万美
元，注册地为广州经济技术开发区东晖路 81 号。经营范围：普通货
运、货物专用运输（集装箱）；货物仓储、分拆、包装、配送；集装
箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有 50%股权，新加坡港务中国
私人有限公司持有 50%股权。公司副总经理宋小明担任该公司董事长，
与公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)10.1.3 第（三）项的规定。
2.广州港天国际物流有限公司
该公司成立时间为 2009 年 12 月 14 日，注册资本为 1,000 万元，
注册地为广州市南沙区万顷沙镇龙穴大道南海港大厦 613 房。主营业
务：国际货运代理；场地出租；货物装卸；代办货物运输手续；运输
信息咨询；货物进出口，技术进出口；普通货运，货物专用运输（集
装箱）。公司全资子公司广州港物流有限公司持有 50%股权，广州市
嘉诚国际物流股份有限公司持有 50%股权。该公司为公司的重要参股
公司，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)10.1.3 第（五）项的规定。
（三）公司的联营公司
1.广州南沙海港集装箱码头有限公司
该公司成立时间为 2006 年 6 月 9 日，注册资本为 192,829 万元，
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
注册地为广州市南沙区金岭北路 360 号 201。主营业务：投资建设、
经营广州港南沙港区二期集装箱码头及与码头业务相关的堆场等港
口设施；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装
箱（空、重箱）合其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业
务；修箱、洗箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国
内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供
电子数据交换技术服务；经营内陆货运中转站和货物储运、联运等业
务；港口机械、设施的维修和租赁；自有场地、房屋租赁（涉及许可
经营的凭许可证经营）。公司持有 41%股权，中远码头（南沙）有限
公司持有 59%股权。公司副董事长蔡锦龙担任该公司副董事长，与公
司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)10.1.3 第（三）项的规定。
2.潮州市亚太港口有限公司
该公司成立时间为 2007 年 4 月 4 日，注册资本为 34,700 万元，
注册地为潮州市饶平县柘林镇中堤路 11 号二楼。主营业务：港口建
设项目开发投资。公司的全资子公司广州港能源发展有限公司持有
44.669%股权，潮州市亚太能源有限公司持有 27.55%股权，潮州市热
力有限公司持有 17.406%股权，潮州市亚太矿业有限公司持有 10.375%
股权。公司副董事长蔡锦龙担任该公司副董事长，与公司的关联关系
符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（三）
项的规定。
3.广州港建滔国际石油化工码头有限公司
该公司成立时间为 2004 年 9 月 8 日，注册资本为 15,700 万元，
注册地为广州市南沙区坦头管理区。主营业务：石油化工公用码头及
公用罐区的建设、经营，石油化工产品的装卸、中转、仓储，兼营船
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
用物料、淡水、油污水处理及相应配套的服务。公司的子公司广州港
能源发展有限公司持有 30%股权，建滔（番禺南沙）石化有限公司持
有 30%股权，建滔投资有限公司持有 40%股权。公司副总经理苏兴旺
担任该公司副董事长，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（三）项的规定。
4.昆明港铁物流有限公司
该公司成立时间为 2011 年 1 月 17 日，注册资本为 1,000 万元，
注册地为昆明经开区王家营云南省机电设备总公司仓库。主营业务：
货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划；经济信息咨询（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批，按审批的
项目和时限开展经营活动）。公司全资子公司——广州港物流有限公
司持有 30%股权，广州市冠联物流服务有限公司有 55%股权，昆明阳
都物流有限公司持有 15%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公
司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014 年修
订)10.1.3 第（五）项的规定。
5.广东中交龙沙物流有限责任公司
该公司成立于 2014 年 3 月 10 日，注册资本为 50,000 万元，注
册地为广州市番禺区化龙镇工业路 45 号之八。主营业务：打包、装
卸、运输全套服务代理；港务船舶调度服务；航道服务；仓储代理服
务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危
险品仓储）；船舶代理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳
运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；为船舶进出
港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；国际船舶运输；国际船
舶管理；船舶补给供应服务；内贸普通货物运输；为船舶提供码头、
过驳锚地、浮筒等设施。公司持有 35%股权，广东南沙港桥股份有限
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
公司持有 30%股权，广东广物物流有限公司持有 35%股权。该公司为
公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（五）项的规定。
6.广州南沙港宝码头有限公司
该公司成立于 2015 年 09 月 29 日，注册资本为 13,200 万元，注
册地为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4123（仅限办
公用途）(HL)。主营业务为港口及航运设施工程建筑；水利和内河港
口工程建筑；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；场地租赁
（不含仓储）；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；房屋租赁；
交通运输咨询服务；仓储咨询服务；工程技术咨询服务；道路货物运
输代理；水上货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；国际货
运代理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装
卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简
单加工处理服务；内贸普通货物运输；道路货物运输。股权结构为公
司持有 40%股权；广州南沙港口开发有限公司持有 35%股权；上海宝
钢国际经济贸易有限公司持有 25%股权。该公司为公司的重要参股公
司，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)10.1.3 第（五）项的规定。
7.广州航运交易有限公司
该公司成立于 2015 年 4 月 20 日，注册资本为 10,000 万元，注
册地为广州市南沙区港前大道南路 162 号 908 房。主营业务为票务服
务；会议及展览服务；船舶交易中介服务；为国内航行海船提供配员
等相关活动（具体经营项目以船员服务机构许可证为准）；人才
培训；人才资源开发与管理咨询。广州航运交易所持有 30%股权，公
司持有 25%权，广州金融控股集团有限公司持有 10%股权，广州南沙
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
资产经营有限公司持有 25%股权，广州产业投资基金管理有限公司持
有 10%股权。该公司为公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合
上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（五）项
的规定。
8.中国外轮理货广州南沙有限公司
该公司成立时间为 1996 年 1 月 8 日，注册资本为 100 万元，注
册地为广州市南沙区进港路海湾小区港口商务中心二楼 208A 室。公
司主营业务：外轮理货业务及其相关业务。广州南沙经济技术开发区
港口开发总公司持有 51％股权；公司控股子公司广州外轮理货有限
公司持有 39％股权；中国外轮理货总公司持有 10％股权。该公司为
公司的重要参股公司，与公司的关联关系符合上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)10.1.3 第（五）项的规定。
（四）其他关联公司
1.中国远洋海运集团有限公司
中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）成立
于 2016 年 02 月 05 日，注册资本为 1,100,000 万元，国务院出资国
有独资公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号。
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进
出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船
舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯
设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备
件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投
资基金。
中远海运集团持有本公司股东中国远洋运输（集团）总公司（以
下简称“中远集团”）100%的股权。截至 2016 年 12 月 31 日，中
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
远集团直接持有公司 4.5%的股份、上海中海码头发展有限公司直接
持有公司 4.5%的股份，由于中远集团间接控股上海中海码头发展有
限公司，中远集团直接及间接合计持有公司 5.46%的股份。鉴于 2017
年 3 月 29 日公司公开发行股票，截至 2017 年 3 月 31 日，中远集团
直接及间接合计持有本公司股份已不足 5%，但根据上海证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）10.1.6 第（二）项的规定，中远海
运集团及其控制的其他企业仍视为本公司关联方，中远海运集团及其
控制的其他企业与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关
联交易。
2.广州宏港人力资源开发有限公司
该公司成立于 2007 年 6 月 6 号，注册资本为 150 万元, 注册地
为从化市街口街从城大道 137 号１幢自编 405。主要业务为：提供港
口劳务服务、仓储服务、装卸搬运承包、人事代理、人力资源信息咨
询、人力资源开发培训、人力资源管理服务等业务。公司工会主席王
超曾担任该公司董事长，与公司的关联关系符合上海证券交易所股
票上市规则(2014 年修订)10.1.6 第（二）项的规定。
（五）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币万元
最近一个会计 最近一个会计
单位 或有负债与期后事项等
年度的净利润 期末的净资产
广州港集团有限公司 123,667 1,455,007 无（已经审计）
广州港集团客运服务有限公司 147 1,399 无（已经审计）
广州鹅潭旅行社有限公司 -8 201 无（已经审计）
广州海港物业管理有限公司 1,040 1,983 无（已经审计）
广州港集团商贸发展有限公司 769 3,493 无（已经审计）
广州海港地产开发有限公司 36,922 90,154 无（已经审计）
广州港保安服务公司 42 161 无（已经审计）
广州黄沙水产交易市场有限公司 1,872 2,213 无（已经审计）
广州海港文化传媒有限公司 78 490 无（已经审计）
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
最近一个会计 最近一个会计
单位 或有负债与期后事项等
年度的净利润 期末的净资产
广州水产集团有限公司 1,022 12,139 无（已经审计）
广州海港明珠实业投资有限公司 -1,110 9,323 无（已经审计）
广州太古仓码头游艇发展有限公司 155 579 无（已经审计）
广州海港培训有限公司 8 826 无（已经审计）
广州港国际邮轮母港发展有限公司 -1,126 -126 无（已经审计）
广州鼎胜物流有限公司 294 9,414 无（已经审计）
广州港天国际物流有限公司 28 1,091 无（已经审计）
广州南沙海港集装箱码头有限公司 21,052 221,607 无（已经审计）
潮州市亚太港口有限公司 -5,282 18,420 无（已经审计）
广州港建滔国际石油化工码头有限
-601 11,069 无（已经审计）
公司
中国外轮理货广州南沙有限公司 50 202 无（已经审计）
昆明港铁物流有限公司 23 1,021 无（已经审计）
广州宏港人力资源开发有限公司 31 301 无（已经审计）
广州南沙港宝码头有限公司 -163 2,477 无（已经审计）
广州航运交易有限公司 -558 9,153 无（已经审计）
中国远洋海运集团有限公司 398,751 23,829,044 无（已经审计）
三、关联交易定价政策
（一）本次关联交易的定价基本原则为：1.有政府规定价格的，
依据该价格确定；2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准
确定；3.若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上
由交易双方协商一致确定。
（二）关联交易协议签署情况：公司将按各项业务发生情况签署
相关的关联交易协议。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的
优化配臵及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循
了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成
果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
立性。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
2017年5月25日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案八
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任广州港股份有限公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
经广州港股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大
会批准，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度
审计机构。过去的一年，该事务所在履行审计职责过程中，能按合约
要求按时完成审计工作，工作质量及服务表现良好。
为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，公司拟继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务审计机
构，并拟请股东大会同意董事会授权董事长根据审计业务实际确定公
司 2017 年度审计费用。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案九
关于广州港股份有限公司及控股子公司
利用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代理人：
为了利用暂时闲臵资金，提高资金使用效率，广州港股份有限公
司（下称“公司”）及控股子公司拟利用闲臵自有资金购买风险较低，
收益较高，期限较为灵活的保本型理财产品。具体如下：
一、2016 年度理财产品购买情况
2016 年，为了提高公司的资金使用效率，降低资金成本，公司
积极与合作银行沟通，寻找风险较低，收益较高，期限较为灵活的保
本型理财产品。2016 年，公司（合并）总共购买委托理财 22.74 亿
元，理财的执行情况控制在董事长的审批权限内，累计投资收益约
470.11 万元，年末理财产品余额为 2.44 亿元。
二、2017 年度理财产品购买需求
2017 年，公司预计累计购买不超过 4 亿元的保本型理财产品；
公司属下控股子公司南沙港务公司预计累计购买不超过 12 亿元的保
本型理财产品，茂名广港预计累计购买保本型理财产品总额度约 3 亿
元，合诚融资担保公司预计累计购买不超过 21 亿元的保本型理财产
品。公司及控股子公司 2017 年度理财产品购买需求合计为 40 亿元。
三、提请会议审议的事项
按照委托理财管理办法，结合往年购买委托理财的情况，为了利
用好闲臵资金，增加收益，公司及控股子公司拟在确保日常经营资金
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
需求和资金安全的前提下，使用不超过 40 亿元的闲臵自有资金，在
有日常信贷业务往来的大型国有银行和股份制银行择机购买安全性
高的保本型理财产品，年末叙做理财产品的余额不超过 5 亿元。拟请
股东大会同意董事会授权公司董事长自股东大会审议通过该议案之
日起十二个月内，在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，由财务会计部负责组织实施和管理。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案十
关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司
申请 4.8 亿元委托贷款的议案
各位股东及股东代理人：
公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”）收到市
国资委拨付国家资本金预拨款 4.8 亿元。根据广州市国资委关于拨
付国家资本金的通知（穗国资预[2017]12 号），同意拨付国家资
本金（或资本公积）4.8 亿元，用于支持集团公司建设国际航运中心，
打造国家综合运输体系的重要枢纽等。公司作为广州港公共码头的经
营主体和码头运营商，承担着建设国际航运中心，打造国家综合运输
体系重要枢纽的重任，该笔资金可给予公司使用。公司拟通过委托贷
款的方式向集团公司申请借入 4.8 亿元臵换贷款及补充流动资金，降
低财务费用，利率 2.77%(参照 2016 年公司发行超短融的最低利率
2.6%,并考虑集团相关税费),期限 270 天，可申请提前还款，利随本
清。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案十一
关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司
及其全资子公司共同出资设立财务公司的议案
各位股东及股东代理人：
为了提高资金使用效率，降低财务成本，加强资金监控，防控财
务风险，促进产融结合，为公司发展提供多样化的金融支持，广州港
股份有限公司（下称“公司”）拟与控股股东广州港集团有限公司及
其全资子公司共同出资设立财务公司，现将相关情况汇报如下：
一、 财务公司筹建方案
（一） 成立财务公司的必要性
1.实现公司资金管理集约化，提高资金使用效率，降低财务成本
的需要。
2.加强资金监控，防控财务风险的需要。
3.促进产融结合，为公司发展提供多样化金融支持的需要。
4.提升公司金融服务专业化水平，促进主业健康发展的需要。
（二）组建初步方案
1.公司名称、注册地、注册资本和股权结构
公司名称初定为广州港集团财务有限公司，以工商登记部门名称
预核准为准。注册地广州越秀区，注册资本5亿元。
股东构成：广州港集团有限公司（股比 51%）、广州港股份有限
公司（股比 48%）、广州港集团商贸发展有限公司（股比 1%）,广州港
集团商贸发展有限公司为广州港集团有限公司全资子公司。合资公司
由广州港集团有限公司控股。
2.经营范围和成员单位
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
设立初期业务范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收
付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9） 对成员单位办理贷款
及融资租赁；（10）从事同业拆借。
未来业务范围：（1）经批准发行财务公司债券；（2）承销成员单
位的企业债券；（3）对金融机构的股权投资；（4）有价证券投资；（5）
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（6）中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。
根据规定，财务公司成员单位包括集团母公司及其控股 51%以上
的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司单独或者共同持股
20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司，母
公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。财务公司的成
员单位包括集团公司全资单位和股份公司下属单位。关于财务公司与
股份公司的关联交易问题，财务公司与股份公司将根据相关法规以及
公司治理制度的要求履行相应的决策程序、签署金融服务协议、履行
信息披露义务。
3.公司架构及人员构成
公司最高权力机构为股东会。公司设董事会、监事。
公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。下设七个部门，
分别是资金管理与结算部、营业部、信贷部、风险控制部、稽核部、
财务会计部和综合事务部。
财务公司人员配臵拟采用内外结合的办法，其中大部分人员由广州
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
港集团及公司内部选拔，风险管理、资金管理和结算、信贷管理等关键
岗位由合作银行指派，引进 1 名具有 5 年以上银行业从业经验的高级管
理人员。具体需与合作银行商谈。
二、提请审议事项
1.同意公司与广州港集团有限公司及其全资子公司共同出资设
立财务公司，财务公司注册资本 5 亿元。
2.公司以货币出资人民币 2.4 亿元，占财务公司股比为 48%。
3.授权董事长审批组建财务公司的一切事宜，包括但不限于签署
法律文本等。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。与本次关联交易有关联关系的股东应在表决时予以回避。
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料
议案十二
关于修订《广州港股份有限公司章程（草案）》及其附件
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于广州港股份有限公司（下称“公司”）已于 2017 年 3 月 29
日在上交所主板上市，为进一步完善公司法人治理制度，加强企业党
建工作，维护公司中小股东的利益，根据公司法、上市公司治理
准则、上市公司章程指引、上市公司股东大会规则以及中共中
央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对原上市后适用的公
司章程（草案）及其附件股东大会议事规则和董事会议事规
则进行修订，补充完善公司首次公开发行 A 股情况和注册资本，新
增“党建工作”相关内容，并对原经营范围及其他部分条款进行调整。
具体修订请见附件
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
附件：公司章程（草案）及其附件股东大会议事规则和董
事会议事规则修订内容
2017 年 5 月 25 日
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案十四之附件
《广州港股份有限公司章程（草案）》修订内容对照表
注：条文序号以及各条文中所引用的本章程条文序号根据修改情况相应调整
原条款 修改后条款
序号
第一条 为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为维护广州港股份有限公司（以下简称“公司”）
及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党
他有关规定，制订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规以发起设立
2 起设立的方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商行 的方式设立的股份有限公司。公司在广州市工商行政管理局注册
政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号【】。 登记并取得营业执照，统一社会信用代码：914401015659972745。
第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核
3 批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】 准，首次向社会公众发行人民币普通股 698,680,000 股，于 2017
股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。
4 第六条 公司注册资本：人民币【】万元。 第六条 公司注册资本：人民币 619,318.00 万元。
新增第十条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立党的
组织、开展党的活动。党组织在保证监督党和国家方针政策在企
业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部和党管人
5 才原则、落实党风廉政建设、加强对企业领导人员的监督、企业
思想政治工作、精神文明建设和群众组织等方面要发挥领导核心
和政治核心作用。公司党委要落实“三重一大”决策制度，切实
履行好党风廉政建设主体责任，纪委履行好监督责任。
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
公司健全完善相关制度，把加强党的领导和完善公司治理相结合，
统一规划，同步落实。党组织支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权。对关系企业改革发展的重大问题，党组织事先研究，
董事会、总经理办公会议按法定程序决策。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
6 副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管
理人员。
第十三条 一、主营项目类别：水上运输业。 第十四条 一、主营项目类别：水上运输业。
二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理服务（涉及 二、公司经营范围：一般经营项目：企业管理服务（涉及许可经
许可经营项目的除外）;港务船舶调度服务;船舶通信服务; 营项目的除外）;港务船舶调度服务;船舶通信服务;企业自有资金
企业自有资金投资;水上货物运输代理;道路货物运输代 投资;水上货物运输代理;道路货物运输代理；国际货运代理;货物
理；国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务; 检验代理服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;装卸搬运;
联合运输代理服务;装卸搬运;其他仓储业（不含原油、成 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;
品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;港口及航运设施工程 港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;软件开发;
7
建筑;水利和内河港口工程建筑;软件开发;计算机技术开 计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;水运工程设计服
发、技术服务;信息技术咨询服务;水运工程设计服务;铁路 务;铁路沿线维护管理服务;集装箱制造;集装箱租赁服务;运输设
沿线维护管理服务;集装箱制造;集装箱租赁服务;运输设 备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;货物进出口（专营专控商品
备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）;货物进出口（专营专 除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋
控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商 租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理；物流代理服务;供应链管
品除外）;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理。 理;仓储代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品
信息咨询服务;冷库租赁服务（仅限分支机构经营）;市场经营管
许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
理、摊位出租（仅限分支机构经营）;铁路运输通信服务（仅限
- 58 -
广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装 分支机构经营）;信息系统集成服务（仅限分支机构经营）;无线
卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、 通信网络系统性能检测服务（仅限分支机构经营）;计算机及通
靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、 讯设备租赁（仅限分支机构经营）;电子、通信与自动控制技术
上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接 研究、开发（仅限分支机构经营）;信息电子技术服务（仅限分
收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、 支机构经营）;网络技术的研究、开发（仅限分支机构经营）;计
维修服务;港口危险货物作业;成品油批发;道路货物运输; 算机网络系统工程服务（仅限分支机构经营）;数据处理和存储
专业停车场服务。 服务（仅限分支机构经营）;软件测试服务（仅限分支机构经营）;
（以公司登记机关核准的经营范围为准）。 电子工程设计服务（仅限分支机构经营）;通信工程设计服务（仅
限分支机构经营）;监控系统工程安装服务（仅限分支机构经营）;
电子自动化工程安装服务（仅限分支机构经营）;电子设备工程
安装服务（仅限分支机构经营）;智能化安装工程服务（仅限分
支机构经营）;保安监控及防盗报警系统工程服务（仅限分支机
构经营）;智能卡系统工程服务（仅限分支机构经营）;通信系统
工程服务（仅限分支机构经营）;通信设施安装工程服务（仅限
分支机构经营）;通信线路和设备的安装（仅限分支机构经营）;
受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等
工程施工）（仅限分支机构经营）;楼宇设备自控系统工程服务（仅
限分支机构经营）。
许可经营项目：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;
提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、
堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、
移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服
务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设
施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业（仅限
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
分支机构经营）;成品油批发（仅限分支机构经营）;道路货物运
输;停车场经营;危险化学品运输（仅限分支机构经营）;铁路货
物运输（具体经营项目以交通部门审批文件或许可证为准）（仅
限分支机构经营）。
8 第十六条 公司的股本总数为【】万股，均为普通股。 第十七条 公司的股本总数为 619,318 万股，均为普通股。
第十八条 公司发行的股份，在【证券登记机构】集中存 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
9
管。 公司上海分公司集中存管。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
10
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\" 持有人意思表示进行申报的除外。
弃权\"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
对公司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
11 围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公 经营管理状况；
司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 的信息真实、准确、完整；
监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
合法监督和合理建议； 或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他 理建议；
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 不得将其处置权转授他人行使；
勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
其辞职报告尚未生效或者生效后或任期结束后的合理期间 未生效或者生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一直有效，直至该秘
12 结束后一直有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结 况和条件下结束而定。除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者
束而定。【除与董事有特殊约定，董事辞职生效或者任期届 任期届满后承担忠实义务的期限为1年。
满后承担忠实义务的期限为2年。】
第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提
应当事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 前三十（30）日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
13 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
不当情形。 当情形。
第二百零六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
14 经公告，视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知 ，
以公告进行。公司召开董事会的会议通知 ，以第二百零六条规
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
定的方式进行。公司召开监事会的会议通知 ，以第二百零六条
进行。
第二百零七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【例如第三 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
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个工作日，这个时间公司可以自己定】个工作日为送达日 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百零九条 公司指定【《中国证券报》和巨潮资讯网】 第二百一十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他
16 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《上海证券报》
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内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通
三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
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作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十 立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在
（30）日内在《中国证券报》上公告。 《上海证券报》上公告。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十（10）日内 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债
通知债权人，并于六十（60）日内在《中国证券报》上公 权人，并于六十（60）日内在《上海证券报》上公告。债权人应
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告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未 当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告
接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组 之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
原条款 修改后条款
序号
申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 清算组应当对债权进行登记。
材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 本章程自公司股东大会审议通过并上市 第二百三十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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之日起生效。
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
《广州港股份有限公司股东大会议事规则》修订内容对照表
注：条文序号根据修改情况相应调整
原条款 修改后条款
序号
第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 第二十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
点召开股东大会。 股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定， 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
出席。 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
序。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 3:00。
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
2 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会
《广州港股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表
注：条文序号根据修改情况相应调整
原条款 修改后条款
序号
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》， 第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
对公司负有以下勤勉义务： 负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了 业务经营管理状况；
解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
1
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 披露的信息真实、准确、完整；
妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
责的合法监督和合理建议； 事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 和合理建议；
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规 下批准，不得将其处置权转授他人行使；
定的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
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广州港股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料
议案十三
关于修订《广州港股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司 2014 年制定广州港股份有限公司募集资金管理制度
时依据的规章上海证券交易所上市公司募集资金管理规定已失效，
现行有效的法规为上海证券交易所上市公司募集资金管理办法，
公司拟将募集资金管理制度第一条和第十五条中的“上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定”修订为“上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法”，第三十二条“本制度自公司股东大会审议
通过，并公开发行上市之日起实施”修订为“本制度自公司股东大会
审议通过之日起实施”。其他内容保持不变。
公司第二届董事会第八次会议审议通过了该议案，现提请股东大
会审议。
2017 年 5 月 25 日
