成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会四川监管局
监管问询函（川证监公司[2017]20 号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 24
日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于成都华泽钴镍材料股份有限公
司的监管问询函》（川证监公司【2017】20 号），主要内容及回复如下：
问题一、针对资金占用问题，此前你公司已采取过哪些措施推动占用方偿还
资金；广西华汇新材料有限公司 40%股权等担保资产是否足额担保应偿还款项，
若无法足额担保，你公司是否考虑要求占用方提供其他担保财产。
公司回复：
1）截止目前，公司所采取的措施：
①完成了王涛及其一致行动人持有的广西华汇新材料有限公司 40%股权、陕
西华铭房地产开发有限公司 100%股权、陕西太白山旅游建设开发有限公司 90%
股权质押工作，质押权人为：陕西华泽镍钴金属有限公司。上述股权质押为关联
方资金占用还款提供担保。
②公司于 2016 年 7 月 12 日向王辉、王涛、王应虎及星王集团送达了《关于
督促解决违规占用上市公司资金等问题的函》，要求大股东采取切实可行的措施，
尽快落实归还违规占用上市公司资金事宜，并定期向公司董事会汇报该项工作进
展情况，截至目前，总计收到关联方偿还资金合计约 1,021.39 万元。
③成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届监事会第十五次会议于 2016 年
7 月 11 日以通讯方式召开。公司于 2016 年 7 月 6 日将全部会议材料以专人、
传真和电子邮件等方式提交给全体监事。至 2016 年 7 月 11 日下午 15：00 时，
公司监事会全体监事传回表决票。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计的议案》（表决结
果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权），公司监事会同意聘请大信会计师事务所
（特殊普通合伙）对关联方占用资金进行专项审计，并授权公司财务部具体办理
相关事宜。由审计机构对资金占用事项进行专项审计确认，有助于推动占用方偿
还资金。
截至目前，由于大信会计师事务所对资金占用的专项审计的时间截点为
2015 年 12 月 31 日，有关 2016 年关联方资金占用未纳入审核范围，公司 2016
年财报已委托瑞华会计师事务所审计。为确保关联方资金占用的完整性和连续性，
大信会计师事务所提出终止关联方资金占用的专项审核。
④2016 年 12 月 30 日，公司收到陕西星王企业集团有限公司《关于请求上
市公司资金占用展期偿还的报告》，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 31 日披露
的《关于收到陕西星王企业集团有限公司<关于请求上市公司资金占用展期偿还>
的公告》。 2017 年 2 月 13 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议了《关于
公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》，该议案未获表决
通过。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 14 日披露的《2017 年第二次临时股东
大会决议公告》。公司于 2017 年 2 月 15 日向陕西星王企业集团有限公司、王
涛及其一致行动人王应虎发送《关于对深交所【2017】第 23 号关注函涉及问题
进行问询的函》，公司督促控股股东，充分说明保证承诺实际履行的履约保障措
施以及超期未履行承诺的具体补偿措施等，要求其回复。2017 年 2 月 17 日，
公司收到王涛及其一致行动人王应虎的书面回复，回复内容如下：“1、尊重公司
股东大会对《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》
的审议结果。 2、截至目前，以通过设立相关产业基金的方式筹集资金归还占用
上市公司资金的工作仍在紧锣密鼓的推进当中。本人将进一步明确和细化归还占
用相关方案的工作目标，落实责任人，会同并督促各方共同落实方案，并对相关
进展情况及时向上市公司进行沟通，争取早日归还占用上市公司资金。 3、本人
曾承诺于 2016 年 12 月 31 日归还占用上市公司资金。现还款期限已过，本人
同意在继续承担因占用公司资金而产生的各项财务费用和正常应支付利息以外，
按每日万分之五向公司支付罚息，自 2017 年 1 月 1 日起开始计算至相关占用
归还完毕止。“详细请参考《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对深交所关注
函 23 号回复的公告》，公告编号 2017-025。以上每日的罚息事项，是应董事会
的要求，相关关联方做出的承诺，需经相关审计机构及法律机构完善相关意见后，
报股东大会审核通过。
⑤2017 年 4 月 19 日，公司收到公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎
《关于清欠占用上市公司资金措施的说明》，控股股东及其控制人通过采取“主
导成立新材料产业基金、处置土地和矿山资源合作变现措施保证清占资金”等多
种方案解决占用问题。
⑥公司将继续做好大股东资金占用事项的督促工作和披露工作。
2）由于以上担保财产未进行有效评估，暂无法确认是否足额担保。但根据
资金占用关联方提供的资料，和公司核查相关的工商资料测算，广西华汇新材料
有限公司 2016 年未经审计的净资产为 7 亿，40%股权对应的价值约 2.8 亿；陕西
太白山旅游建设开发有限公司名下有土地 515 亩，按目前每亩 150 万估算，90%
股权对应价值为 515*150*90%约等于 7 亿元，上述股权质押为关联方资金占用还
款提供担保，担保资产合计 9.8 亿元，覆盖了瑞华会计师事务所审计的 2016 年
年报中所确认的关联方资金占用额 97,922.60 万元。审计机构会就关联方资金
占用继续做专项审计，若发生担保资产无法足额担保最终审计的关联方资金占用
额的情况，我公司会立即要求占用方提供其他担保财产以补足。
问题二、针对业绩补偿承诺履行问题，此前你公司已采取过哪些措施推动王
涛、王辉补偿股份。
公司回复：
针对业绩补偿承诺履行问题，此前我公司已采取过如下措施推动王涛、王辉
补偿股份：
1）成都华泽钴镍材料股份有限公司第八届董事会第八次会议于 2014 年 6
月 25 日以传真方式召开，公司已于 2014 年 6 月 20 日将全部会议材料以专人、
传真和电子邮件等方式提交给全体董事；至 2014 年 6 月 25 日下午 17:00 时，公
司董事会三位人员传回表决票，关联董事王应虎、王辉、王涛回避表决。会议审
议通过如下议案：审议通过《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于陕西华泽镍钴
金属有限公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜的方案》表决结果： 票同意，
0 票反对和 0 票弃权，关联董事王应虎、王辉、王涛回避表决）经公司于 2014 年
6 月 25 日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王涛应补偿的股份数量为
45,219,258 股 ， 根 据 国 家 法 律 法 规 及 协 议 约 定 ， 对 王 辉 、 王 涛 持 有 公 司
45,219,258 股的股票及时办理划转到成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会所
设立的专门账户存放并锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。在盈利补偿承诺期限届满后，按盈利预测补偿协议规定执行。
2）公司自 2015 年年度报告披露后，已就开设董事会专门账户事项开展前期
准备工作。经确认根据公司实际情况，目前不具备立即开设专门账户的条件，具
体原因请参阅“成都华泽钴镍材料股份有限公司关于对四川证监局【2016】59
号函回复的公告”。
问题三、根据资金占用清偿、业绩补偿承诺履行的后续进展，你公司董事会、
监事会将采取何种措施督促占用方偿还占用资金，督促王涛和王辉履行业绩补偿
承诺，是否将采取法律途径以维护公司及中小投资者权益，请说明具体安排。
公司回复：
就资金占用清偿、业绩补偿承诺履行的后续进展，董事会、监事会拟采取何
种措施督促，各董事、监事发表如下意见：
董事长王应虎：关于清占问题按照会计审计意见督促落实，并征求律师拿出
意见执行。关于利润业绩补偿按照审计的确认后的结果可依法执行。
董事夏清海：本人要求董事会，监事会立即采取司法措施，通过法律途径尽
快起诉大股东偿还占用资金，起诉王涛合王辉履行业绩补偿承诺。
董事刘腾：我要求公司立即（10 日内）完成司法起诉工作，向法院起诉要
求归还占款。如若涉嫌其他司法问题线索的立即向有权机关反映。
独立董事王满仓：关于清占大股东资金占用问题：由于第三方审计报告仍未
有完全结果，故建议董事会、监事会督促大股东对已确认的九亿多资金（人民币）
在规定时期内偿还，同时要求大股东拿出切实可行方案。其余占用资金待专项审
计报告出来后，要求在规定时间内清偿。如果大股东还不能偿还则通过法律途径
解决。关于利润业绩补偿问题：应按照专项审计确认的结果，依法执行。
独立董事李秉祥：鉴于到目前为止，上市公司关于大股东资金占用问题的第
三方审计报告仍未有最终结果，建议董事会督促大股东在规定时间内对内部审计
已明晰的部分资金占用（约九亿多元）先行清偿，待专项审计结果出来后，要求
偿还剩余部分的资金占用。逾期后董事会立即制定包括司法起诉等在内各种措施
督促清偿。关于利润业绩补偿应按照审计确认的结果，依法执行。
独立董事张莹：鉴于以往有关措施对于解决资金占用和业绩补偿的效果并不
理想，为切实维护中小投资者利益，本人希望公司董事会尽快采取司法诉讼的方
式，以督促大股东偿还资金占用和履行业绩补偿承诺。
监事朱小卫：关于督促占用方偿还资金占用及督促王涛和王辉履行利润承诺
一事，1、协调会计师事务所加快审计进度，尽快查清资金占用的具体金额及利
润承诺期限内具体的利润实现情况。2、同时请华泽经营团队安排专人督促占用
方先行偿还部分占用资金及督促王辉王涛解除名下股票的质押查封，必要情况下
采取法律途径进行解决。3、对目前查封该股票的诉讼案件请华泽公司委托专业
律师进行介入，确保应补偿股份不被其他债权人拍卖变卖。4、请华泽公司尽快
协调中登公司开立董事会帐户以便该股票能进行过户登记时尽快登记在董事会
名下进行锁定。
监事杨源新：要求公司尽快召开董事会，要求公司采取司法途径起诉资金
占用方归还资金，起诉王涛和王辉履行业绩补偿承诺，以维护中小投资者权益。
如果公司困难，经营班子要克服困难，将此项工作放在第一位。
监事孙军平：关于资金占用清偿问题，按照审计意见督促落实，建议监事会
征求律师意见并决议实施。关于业绩补偿问题，可依审计结果依法执行。
问题四、王涛、王辉股票涉诉情况及具体进展；涉诉事项对资金占用偿还、
业绩承诺补偿的影响，若涉诉股票被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司
及全体股东合法权益。
公司回复：
经向王涛、王辉本人询问，王辉、王涛分别收到深圳市福田区人民法院以快
递方式送达的传票（FGA 0422067、FGA 0422068、FGA 0422070、FGA0422075、
FGA 0422078、FGA 0422079）以及上述三位股权质押债权人向法院提交的实现担
保物权之申请书复印件及其他相关资料。法院传票要求王辉、王涛于 2017 年 3
月 17 日以及 2017 年 3 月 23 日前往法院就各股权质押债权人实现担保物权之申
请分别履行听证程序。听证程序已经履行完毕，目前没有新的进展。若有进展，
公司将及时履行信息披露义务。王辉、王涛所持有本公司的股份被冻结具体事项
请参见《成都华泽钴镍材料股份有限公司关于公司控股股东股份冻结的公告》公
告编号 2016-072。
经查，截至目前王涛、王辉涉诉事项：1）山东黄河三角洲产业投资基金合
伙企业（有限合伙）与成都华泽钴镍材料股份有限公司、王辉、王应虎保证合同
纠纷案，涉诉金额 3500 万，公司已于 2016 年 6 月 8 日披露了《诉讼公告》
（公告编号：2016-092）。2）王世捷诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、成都
华泽钴镍材料股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司借贷纠纷案，涉诉金额
1100 万。3）张鹏程诉陕西华泽镍钴金属有限公司、王涛、王辉借贷纠纷案，涉
诉金额 1700 万。4）张鹏程诉成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉借贷
纠纷案，涉诉金额 2000 万。
由于资金占用方对资金占用的清偿方案并不涉及出售股份等事宜，也不涉及
其它涉诉事项，因此王辉、王涛股票涉诉、其它涉诉事项等对资金占用的清偿不
构成实质影响。王辉、王涛股票涉诉会对以股份补偿的方式来履行业绩承诺补偿
构成障碍。公司拟采取包括但不限于司法手段维护公司及中小股东的合法权益。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 13 日
