赛摩电气股份有限公司关于收购EpistolioS.r.l.公司部分股权的公告
特别提示：
1、对外投资的风险
本次交易标的主体所在地为意大利，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。存在交易完成后无法达到收购预期的风险。
2、汇兑波动风险。
本次交易以欧元现金支付全部收购对价，若协议签署日至实际支付日欧元对人民币汇率出现较大幅度升值，则公司将面临汇兑损失的风险。
一、交易概述
1、2016年 12月 9日，赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“公
司”或“买方”）与 Epistolio S.r.l.公司（以下简称“Epistolio”或“标的资产”）签订了《投资意向书》。具体内容详见公司于 2016年 12月 12日在巨潮资讯网发布的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2016-107）。《投资意向书》签订后，公司以及公司聘请的顾问对 Epistolio开展了相关法律、税务、财务、商业和其他方面的全面尽职调查。
2、2017年5月11日，赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“公司”
或“买方”）与ATTILIO EPISTOLIO先生（以下简称“Attilio Epistolio”或“卖方”）、IDA MARIA BARASSI女士签署了《股份购买协议》，根据双方沟通并以协议约定赛摩电气将以自有资金3,515,377欧元通过全资子公司徐州赛斯特科技有限公司（以下简称“赛斯特”）收购 Epistolio 40%股权。在完成上述收购后，赛摩电气和Attilio Epistolio将在中国成立合资公司，以开拓中国及东南亚市本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
场。
3、上述事项属于赛摩电气总经理办公会审批权限范围，无需提交董事会、
股东大会审议批准。
4、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
Epistolio为私人所有有限责任公司，其中ATTILIO EPISTOLIO先生持股占比85%， IDA MARIA BARASSI女士持股占比15%，二人合计持有Epistolio 100%股份。
三、收购资产的基本情况
1、标的资产概况
Epistolio 是一家在意大利法律下成立的有限责任公司，其注册办事处在意大利瓦雷泽，via Piemonte 120。Epistolio 是一家机器人及工业自动化设备生产商与经销商，从事设计，生产和销售自动化设备，包括但不限于机器人系统及相关产品，以及机器人升级，监控和维护，自动喷漆站，喂料系统及相关产品和服务，在行业内拥有超过15年运营经验，产品广泛应用于汽车制造、航空、家具、陶瓷、复合材料及其他工业制造场合。业务以自动化为中心，主要分为两大部分：
机械制造部门负责设计、制造及销售工业机器人及自动化配料系统；自动化方案部门主要设计及销售自动化方案及相关部件。
2、标的资产财务状况
单位：欧元
项目 2016年1-12月
营业收入 10,600,022
利润总额 1,303,340
净利润 881,374
资产总额 6,087,017
负债总额 4,543,045
净资产 1,543,972
（2016年财务数据已经意大利法定审计师兼科莫的特许会计师Docto. Simone Trezzi审计签署）
四、协议主要内容
交易双方就《股份购买协议》的主要事宜约定如下：
1、正式协议签订后，赛摩电气将通过赛斯特向卖方支付现金3,515,377 欧
元收购 Epistolio 40%股权。
2、在完成上述收购后，赛摩电气和Attilio Epistolio将在中国成立合资公
司，以开拓中国及东南亚市场。
3、在交割日，根据本协议的条款和条件，在买方已支付交割收购价格给卖
方并已被卖方收到的基础上，卖方将出售和转让没有任何抵押责任的股权给买方。
4、买方应在交割日从卖方购买不带负担的股权，并在交割日支付交割收购
价格给卖方，一次性用即时可用资金支付，价值日期(data valuta)为交割日期。
交割收购付款应由电汇付款形式支付，卖方应在相关支付日前至少三天以书面形式将银行账户告知买方。在交割时–最为收购股权的整体对价–买方将支付给卖方3,515,377 欧元的交割收购价格。交割收购价格是买方对收购股权支付的最终和全部对价。
5、在交割时，当全部交割收购付款已支付给卖方，相应的股权包括其所有
权利和待遇将被转让给买方，这里明确指出：（a）卖方应享有所有根据2016 财务报表计算的股息（不论何时支付）和（b）买方应享有从交割日起累计的40%的股息或其他利润分派。
6、所有在《股份购买协议》下买方对卖方的付款应无需扣除任何抵销、佣
金、费用、税收或类似、法律方面的反诉、防御或条件，并根据可用的资金（欧元）电汇至卖方银行账户。若成交条件在协议约定时间前不能完成，在不影响其他权利或补救措施基础上，卖方和买方应讨论（合理、善意讨论）以经双方同意推迟长停止日期。若成交条件在协议约定日期内无法完成，本协议将自动终止，不再是有效的，双方应当从所有义务中被释放，除了在终止日前产生的任何权利和损失或任何幸存规定。
五、收购资产的目的、对公司的影响
公司的战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础，布局散料工厂智能化，拓展扩大包括汽车、3C行业业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。Epistolio 是一家机器人及工业自动化设备生产商与经销商，从事设计，生产和销售自动化设备，包括但不限于机器人系统及相关产品，以及机器人升级，监控和维护，自动喷漆站，喂料系统及相关产品和服务，在行业内拥有超过15年运营经验，产品广泛应用于汽车制造、航空、家具、陶瓷、复合材料及其他工业制造场合。本次收购 Epistolio 40%股权是公司海外战略的初步落地，本次投资后赛摩电气将与 Epistolio 在中国成立合资公司，双方各自利用相关优质资源，发挥自身优势，开展智能制造等业务方面的合作，打开国际市场，不断提升公司国际化水平的同时，进一步加快公司实施工厂智能化产业布局及提升公司在智能制造领域上的发展。
六、备查文件
1、《股份购买协议》
2、《Epistolio S.r.l.公司法律尽职报告》
3、《Epistolio S.r.l.公司2016年度审计报告》
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2017年 5月 12日
