山东海化股份有限公司
关于2016年度超额关联交易追认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 11 日,山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会 2017 年第三次临时会议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结
果,通过了《关于 2016 年度超额关联交易追认的议案》,关联董事方勇、
康华华、迟庆峰、余建华回避了表决。具体内容公告如下:
一、关联交易的主要内容
2016 年度,公司与部分关联人发生的部分关联交易金额超出了 2016
年度预计范围,达到了深圳证券交易所《股票上市规则》的披露要求,具
体情况如下:
单位:万元
关联交 2016 年度预 2016 年度实际
交易内容 关联人 超出金额
易类别 计金额 发生金额
采购
材 料 山东海化集团有限公司 19,270.00 20,073.63 803.63
产品
山东海化集团潍坊庆丰设备工程
工程劳务 8,000.00 9,720.56 1,720.56
有限公司
工程劳务 山东海化建筑建材有限公司 9,450.00 9,975.83 525.83
接受
合同能源
劳务 中海油节能环保有限公司 0 3,999.43 3,999.43
管理费
运输劳务 潍坊永安汽车运输有限公司 3,650.00 3,971.75 321.75
运输劳务 山东海化集团有限公司 600.00 641.29 41.29
工作服等 山东海化集团有限公司 450.00 1,035.54 585.54
其他 设计费 中海油山东化学工程有限责任公司 0 65.09 65.09
租赁费 山东大唐油气有限公司 0 30.00 30.00
纯 碱 山东海化华龙硝铵有限公司 9,500.00 11,094.59 1,594.59
纯 碱 山东海化集团有限公司 3,000.00 4,127.27 1,127.27
销售
纯 碱 中海油山东销售有限公司 0 138.20 138.20
产品
纯 碱 青岛中化建贸易有限公司 0 31.22 31.22
硫酸钾 中国阿拉伯化肥有限公司 0 641.73 641.73
受托 小苏打
山东海化集团有限公司 0 45.90 45.90
销售 代理费
合 计 53,920.00 65,592.03 11,672.03
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需经过有关部门批准,尚需提交公司股东大会审议。
二、发生金额超出预计金额的主要原因
上述关联交易主要遵循市场原则,在实际交易过程中,受生产计划调
整、市场价格波动等因素影响,交易的发生及金额存在不确定性,难以对
交易金额进行准确预计。
三、关联人介绍和关联关系
(一)山东海化集团有限公司(简称“山东海化集团”)
1.基本情况
法定代表人:方 勇 注册资本:55,417.14 万元
主营业务:发电;石油化工;制造、销售化工产品及化工原料、食品
添加剂;建筑建材等业务。
住 所:山东潍坊滨海经济技术开发区
2016 年度主要财务数据:资产总额 1,044,530.82 万元,净资产
263,433.34 万元,主营业务收入 760,107 万元,净利润 3,467.55 万元。
2.与公司的关联关系
目前,山东海化集团持有公司股份 361,048,878 股,占股份总额的
40.34%,为公司控股股东,符合《股票上市规则》10.1.3 条(一)规定
的情形,为公司关联法人。
3.履约能力分析
山东海化集团生产经营稳定,履约能力强,与公司有良好的合作关系。
(二)山东海化集团潍坊庆丰设备工程有限公司(简称“庆丰设备”)
1.法定代表人:张瑞福 注册资本:3,000 万元
主营业务:第Ⅲ类低、中压容器设计;A2 级压力容器制造;GC2 级压
力管道安装等。
住 所:潍坊市潍城区安顺路 30 号
2016 年度主要财务数据:总资产 19,529.91 万元,净资产 1,189.62
万元,主营业务收入 13,798.80 万元,净利润-1,403.12 万元。
2.与公司的关联关系
庆丰设备为山东海化集团全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3
条(二)规定的情形,为公司关联法人。
3.履约能力分析
庆丰设备生产经营稳定,履约能力强,与公司有良好的合作关系。
(三)山东海化建筑建材有限公司(简称“建筑建材”)
1.法定代表人:刘岩 注册资本:2,000.71 万元
主营业务:工业与民用建筑工程施工;生产、销售:建材,家具,预拌
商品混凝土,铝合金、塑钢门窗等。
住 所:潍坊滨海经济开发区海化街中段
2016 年度主要财务数据:总资产 22,099.72 万元,净资产 3,470.67
万元,主营业务收入 19,316.54 万元,净利润 252.84 万元。
2.与公司的关联关系
建筑建材为山东海化集团控股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3
条(二)规定的情形,为公司关联法人。
3.履约能力分析
建筑建材生产经营稳定,履约能力强,与公司有良好的合作关系。
(四)中海油节能环保有限公司(简称“中海油节能环保”)
1.法定代表人:刘怀增 注册资本:5,500.00 万元
主营业务:节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务等。
住 所:天津市滨海新区塘沽石油新村新村路 310 号
2016 年度主要财务数据:总资产 15,844.40 万元,净资产 7,686.27
万元,主营业务收入 9,835.51 万元,净利润-401.14 万元。
2.与公司的关联关系
中海油节能环保系公司实际控制人中国海洋石油总公司实际控制的
法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为公司关联
法人。
3.履约能力分析
中海油节能环保生产经营稳定,履约能力强。
(五)山东海化集团潍坊永安汽车运输有限公司(简称“永安汽运”)
1.法定代表人:何树坤 注册资本:800 万元
主营业务:普通货运,货物专用运输;货物装卸、吊装。
住 所:潍坊滨海经济开发区海源街东段路北
2016 年度主要财务数据:总资产 5,214.15 万元,净资产 3,010.15 万
元,主营业务收入 4,460.50 万元,净利润 300.53 万元。
2.与公司的关联关系
永安汽运为山东海化集团参股子公司,符合《股票上市规则》10.1.3
条(二)规定的情形,为公司关联法人。
3.履约能力分析
永安汽运生产经营稳定,履约能力强,与公司有良好的合作关系。
(六)山东海化华龙硝铵有限公司(简称“华龙硝铵”)
1.法定代表人:薛佩功 注册资本:11,200 万元
主营业务:制造、销售:食品级液体二氧化碳、合成氨、亚硝酸钠、
硝酸钠、硝酸、粗甲醇等。
住 所:潍坊市潍城区符山镇北乐埠村
2016 年度主要财务数据:总资产 20,376.20 万元,净资产-7,019.49
万元,主营业务收入 27,339.45 万元,净利润-2,379.72 万元。
2.与公司的关联关系
华龙硝铵为山东海化集团全资子公司,符合《股票上市规则》10.1.3
条(二)规定的情形,为公司关联法人。
3.履约能力分析
华龙硝铵生产经营稳定,履约能力强,与公司有良好的合作关系。
(七)中海油山东化学工程有限责任公司(简称“中海油山东化学”)
1. 基本情况:
法定代表人:李德强 注册资本:46,679 万元
主营业务:工程设计、工程咨询、工程总承包(凭资质经营);建设
项目环境影响评价,建材、机械设备、五金交电及电子产品销售;货物和
技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
住 所:山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 H 楼
2016 年度主要财务数据:资产总额 69,447 万元、净资产 52,545 万
元,主营业务收入 41,519 万元,净利润 1,521 万元。
2.与公司的关联关系
中海油山东化学系公司实际控制人中国海洋石油总公司实际控制的
法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为公司关联
法人。
3.履约能力分析
中海油山东化学生产经营稳定,履约能力强。
(八)山东大唐油气有限公司
1.基本情况
法定代表人:耿智勇 注册资本:8,235 万元
主营业务:零售汽油、柴油、润滑油、便利店商品等。
住 所:潍坊市寒亭区潍县北路 88 号
公司地址:潍坊市高新区蓉花路 2084 号
2016 年度主要财务数据:资产总额 7,573 万元,净资产 6,047 万元,
主营业务收入 10,430 万元,净利 222 万元。
2.与公司的关联关系
山东大唐油气有限公司系公司实际控制人中国海洋石油总公司实际
控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为公
司关联法人。
3.履约能力分析
山东大唐油气有限公司生产经营稳定,履约能力强。
(九)青岛中化建贸易有限公司
1.基本情况
法定代表人:陈洪 注册资本:100 万元
主营业务:一般经营项目:国际贸易,转口贸易,区内企业之间贸易,
贸易项下加工整理及相关业务代理(国家规定需专项审批的项目除外)。
住 所:青岛保税区天悦展示厅 013 号
2016 年度主要财务数据:资产总额 12,796 万元,净资产 5,495 万元,
主营业务收入 18,202 万元,净利-210 万元。
2.与公司的关联关系
青岛中化建贸易有限公司系公司实际控制人中国海洋石油总公司实
际控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为
公司关联法人。
3.履约能力分析
青岛中化建贸易有限公司生产经营稳定,履约能力强。
(十)中国阿拉伯化肥有限公司
1.基本情况
法定代表人:全昌胜 注册资本:6,185 万元
主营业务:生产经营销售中国或中国以外的其它地方农业所需的各种
类型的化肥
住 所:河北省秦皇岛市海港区建设大街东段 128 号
2016 年度主要财务数据:资产总额 103,029 万元,净资产 60,523 万
元,主营业务收入 152,486 万元,净利 1,110 万元。
2.与公司的关联关系
中国阿拉伯化肥有限公司系公司实际控制人中国海洋石油总公司实
际控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为
公司关联法人。
3.履约能力分析
中国阿拉伯化肥有限公司生产经营稳定,履约能力强。
(十一)中海油山东销售有限公司
1.基本情况
法定代表人:耿智勇 注册资本:11,031.03万元
主营业务:成品油的批发、直销、零售;化工品的销售。
住 所:青岛市崂山区海尔路57号3号楼4楼
2016年度主要财务数据:资产总额51,178万元,净资产8,488万元,
主营业务收入713,697万元,净利2,799万元。
2.与公司的关联关系
中海油山东销售有限公司系公司实际控制人中国海洋石油总公司实
际控制的法人,符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形,为
公司关联法人。
3.履约能力分析
中海油山东销售有限公司生产经营稳定,履约能力强。
四、定价原则
交易双方在自愿、平等、互惠互利的原则下,以市场化为基础,遵循
公平合理的定价原则,合理确定交易价格和交易方式。
公司与山东海化集团在签订《相互提供产品及综合服务协议》的基础
上,每年对水、电、蒸汽、冷凝水及回水等交易价格进行协商并签订补充
协议,劳务主要通过招标采购,其余产品主要按市场价进行交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需,符合公司实际经营和发展需
要,有利于维持生产经营稳定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形,不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交
易而对关联方形成依赖。
六、与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1-4 月份,公司 2017 年与各关联人累计已发生各类关联交
易 56,761.25 万元。
七、独立董事意见
公司事先已提供了该事项详细资料,并获得我们的事前认可。公司发
生的 2016 年度超额关联交易为公司正常的生产经营所需,符合公司实际
经营和发展需要,有利于维持生产经营稳定,不会损害公司及中小股东利
益,也不会影响公司的独立性。董事会审议该事项时,关联董事回避了表
决,符合有关法律法规及《公司章程》规定,审议程序合法。我们同意该事
项,并同意提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1.第六届董事会 2017 年第三次临时会议决议
2.独立董事关于本事项的独立意见
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
2017 年 5 月 12 日