中国证监会市场禁入决定书（余丽）
〔2017〕13号
当事人：余丽，女，1966年3月出生，时任中国高科集团股份有限公司（以下简称中国高科）董事长兼任北大资源集团有限公司（以下简称北大资源）总裁，住址：上海市静安区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对当事人余丽涉及的中国高科信息披露违法等案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人余丽向我会递交了相关的陈述申辩材料。经复核，本案现已调查、审理终结。
经查明，中国高科等存在以下违法事实：
北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）为中国高科第一大股东。武汉国信房地产发展有限公司（以下简称武汉国信）为中国高科的全资子公司。同时，方正集团实际控制武汉天馨物业发展有限公司（以下简称武汉天馨）和武汉天赐商贸发展有限公司（以下简称武汉天赐）的财务、人事、经营班子等，是其实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有下列情形之一的法人，为上市公司的关联法人：1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人”和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条、第四条的规定，中国高科与武汉天馨、武汉天赐因同受方正集团控制而存在关联关系。
中国高科与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易未按规定履行信息披露义务。具体情况如下：
一、武汉天馨购买武汉国信商铺的51,065,850元房款来源于北大资源，且经方正集团批准
根据方正集团提供的《北大资源集团所属企业请示报告单》，2012年9月7日，北大资源物业集团在“物业集团武汉分公司关于购置武汉国信新城、国信馨园商铺的请示”中提到，“为充分利用以上两处商铺的商业价值，继续发展我司招商经营业务，现特向集团领导请示以武汉天馨物业发展有限公司名义出资购买以上两处商铺”。该报告单分别经由北大资源分管财务的副总裁周某勤、北大资源总裁余丽等签字同意。
根据方正集团提供的《资金审批表》，2012年9月7日武汉天馨向方正集团提出资金申请，其中提出“武汉天馨物业发展有限公司拟购买武汉国信房地产发展有限公司的国信三期门面和国信馨园门面，购房款及相关费用共计53,437,840.98元，费用明细见附件”，附件《资金申请明细清单》中显示“购房款51,065,850元”“国信新城商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,063,012.17元”“国信馨园商铺办理《商品房买卖登记》需缴纳费用：1,308,978.81元”。该审批表分别经北大资源物业集团财务总监郑某、北大资源资金部总经理林某飞、北大资源分管财务的副总裁周某勤、方正集团分管财务的副总裁李某民、方正集团财务公司资金计划部负责人侯某玉、方正集团财务公司总经理陈某签字同意。
2012年9月24日，北大资源通过其广发银行北京朝阳门支行3706×××××××××3623账户转账6,295万元给正中资产管理公司（以下简称正中资产）浦发银行武汉沿江支行7005×××××××××0015账户，同日正中资产将其中5,347.03万元转给武汉天馨浦发银行武汉沿江支行7005×××××××××0162账户，同日武汉天馨将其中51,065,850元购房款转至武汉国信华夏银行武汉江汉支行5239××××××××××××××0140账户。
二、武汉国信支付武汉天赐236.79万元采购款
2012年10月25日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为根据武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目型材采购合同》《天合广场项目玻璃采购合同》，分别申请向武汉天赐付款91.21万元、40.16万元。2012年11月7日，武汉国信向中国高科提交两份《付款申请单》，内容为根据武汉国信同武汉天赐签订的《天合广场项目玻璃采购合同》《天合广场项目玻璃采购合同补充协议》，分别向武汉天赐付款65.26万元、40.16万元。2012年12月11日，武汉国信分别支付给武汉天赐4笔采购款，金额合计236.79万元。
根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。中国高科全资子公司武汉国信与武汉天馨、武汉天赐之间的交易，构成关联交易。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（2012年修订）第三十一条的规定，公司应当披露报告期内发生的累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。中国高科2012年年报未按规定披露与武汉天馨、武汉天赐之间发生的关联交易，累计5,343.38万元，占中国高科2011年末归属于母公司股东净资产（7.47亿元）的7.15%。其中，5,106.59万元为中国高科全资子公司武汉国信销售60套商铺给武汉天馨所产生的营业收入，占武汉国信2012年营业收入的98%，占中国高科2012年房地产业务收入的17.14%。武汉国信销售给武汉天馨60套商铺实现税后净利润1,646.89万元，占中国高科归属于上市公司股东的净利润（2,080.60万元）的比例为79.15%。中国高科2011年亏损586万元，该笔关联交易对中国高科净利润造成重大影响。
2011年5月至2015年4月，余丽担任中国高科董事长，同时在中国高科2012年年报期间担任北大资源集团总裁。
以上违法事实，有相关当事人的询问笔录、中国高科年报、记账凭证、电子银行转账凭证、购房合同、董事会决议、监事会决议等证据证明，足以认定。
中国高科及其相关责任人员未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述上市公司未按规定披露信息的行为。余丽为上述行为直接负责的主管人员之一。
同时，在我会调查的北大医药股份有限公司（以下简称北大医药）等信息披露违法违规案和方正证券股份有限公司（以下简称方正证券）信息披露违法案等两案中，余丽均存在违法行为。
在北大医药案中，余丽自2012年2月至2014年3月任北大资源控股有限公司（以下简称北大资源控股）总经理，自2013年12月任北大资源控股董事长，2014年3月11日起任北大资源控股的法定代表人。2014年8月至9月，余丽知悉“北京政泉控股有限公司通过与北大资源控股签订《股权代持协议书》，代北大资源控股持有4,000万股北大医药股票，占北大医药总股本6.71%”事项。北大资源控股作为信息披露义务人，未告知、督促上市公司北大医药及时履行信息披露义务的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条所述违法行为。余丽为上述行为直接负责的主管人员之一。
在方正证券案中，余丽在2003年至2012年12月任方正集团董事、高级副总裁兼首席财务官，2013年至2015年1月任方正集团董事、总裁，2010年9月至2015年2月任方正证券董事。第一，方正集团等与方正证券其他3家股东刻意隐瞒关联关系，未配合方正证券履行信息披露义务的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第六十四条的规定，导致方正证券违反了《证券法》第六十三条的规定。第二，方正集团未将方正集团的股东签署对方正集团股权结构及控制关系产生重大影响的协议相关情况告知方正证券，未配合方正证券履行信息披露义务。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第六十四条的规定，导致方正证券违反了《证券法》第六十三条和《上市公司信息披露管理办法》第十一条、第十九条的规定。方正集团、方正证券的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。余丽为上述行为负责的其他直接责任人员之一。
综上，在中国高科案和北大医药案两案中，余丽均为直接负责的主管人员，在信息披露违法行为中承担主要责任；在方正证券案中，余丽为方正集团董事、高级副总裁、首席财务官同时兼任方正证券董事，刻意隐瞒相关应披露事项为其他直接责任人员。余丽同时涉及多项信息披露违法行为，性质较为恶劣，情节较为严重。
余丽收到我会《行政处罚事先告知书》和《市场禁入事先告知书》后，向我会递交了相关的陈述申辩材料。相关的申辩意见在我会《行政处罚决定书》〔2017〕41号、〔2017〕42号、〔2017〕44号中已经予以回应。我会认为，其申辩理由不能成立，不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条、第五条的规定，我会决定：对余丽采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2017年5月5日
