中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为凯迪
生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）2016 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就
凯迪生态拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如
下：
一、本次非公开发行募集资金基本情况
中国证监会《关于核准凯迪生态环境科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2016】1053 号）核准公司非公开股票，公司实际发行股票
457,505,375 股，发行价格为 9.30 元/股，募集资金总额为 4,254,799,987.50 元，
扣 除 保 荐 费 及 承 销 费 人 民 币 79,801,548.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,175,836,262.86 元。上述募集资金于 2016 年 11 月 15 日到账，中审众环会计师
事务所出具了众环验字（2016）010137 号《验资报告》。
根据公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案，公司第八届董事会第十八次
会议审议通过了《关于同比例调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》，
调整后募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 14 家生物质发电厂建设项目 243,899.89
2 林业生态文明建设项目 50,636.66
3 偿还银行贷款 123,047.08
合计 417,583.63
二、募集资金使用情况及账户余额情况
截止 2017 年 5 月 9 日，凯迪生态本次非公开发行股票募集资金使用情况如
下：
单位：万元
序
项目名称 已使用募集资金 剩余募集资金(含利息)
号
1 14 家生物质发电厂建设项目 120,523.70 123,431.52
1.01 敦化凯迪绿色能源开发有限公司 18,567.15 24,141.87
1.02 平乐凯迪绿色能源开发有限公司 2,739.74 20,611.22
1.03 天门市凯迪绿色能源开发有限公司 10,217.14 11,487.83
1.04 汉寿凯迪绿色能源开发有限公司 11,258.44 11,753.85
1.05 乐安县凯迪绿色能源开发有限公司 10,304.79 13,540.35
1.06 紫云凯迪绿色能源开发有限公司 9,107.84 5,801.22
1.07 黄平凯迪生物质发电有限公司 9,275.87 7,122.91
1.08 三都凯迪绿色能源开发有限公司 8,978.13 10,010.16
1.09 广元凯迪绿色能源开发有限公司 5,547.77 0.23
1.10 桦甸凯迪绿色能源开发有限公司 14,636.61 4,016.01
1.11 桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司 8,315.28 0.00
1.12 从江凯迪绿色能源开发有限公司 3,259.16 0.00
1.13 嫩江凯迪绿色能源开发有限公司 8,315.76 0.05
1.14 凤冈凯迪绿色能源开发有限公司 0.00 14,945.81
2 林业生态文明建设项目 11336.75 39,299.91
3 偿还银行贷款 122,941.31 267.90
合计 254801.76 162,999.33
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况
2017 年 4 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据决议，公司使用 2016
年度非公开发行 A 股股份中“林业生态文明建设项目”闲置募集资金 2.95 亿元
暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
上述用于暂时补充流动资金的 2.95 亿元募集资金已于 2017 年 5 月 9 日归还至
募集资金专户。
四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额和期限
为最大限度提高募集资金使用效率，降低资金沉淀资本，在充分考虑林业生
态文明建设项目和 14 个在建生物质建设项目后期进度安排以及公司生物质发电
生产流动资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金使用和管理的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用 2016 年度非公开发行 A 股股
份林业生态文明建设项目闲置募集资金 29,500 万元及 14 家生物质发电厂建设项
目中敦化、平乐、天门、汉寿、乐安、紫云、黄平、三都 8 个项目部分闲置募集
资金 83,621 万元，总计 113,121 万元暂时补充流动资金，主要用于与主业相关的
生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月，到期前将及时、足额将
该部分募集资金还至募集资金专用账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据建设进度计划，14 家生物质发电厂建设项目中敦化、平乐、天门、汉
寿、乐安、紫云、黄平、三都 8 个项目，共剩余定增募集资金 104,469 万元。2017
年 5-9 月，上述 8 个项目未进入施工高峰期，主要工程量为场平、厂前道路、主
厂房基坑开挖及设备材料招标、备货阶段，对资金的需求较低。经过测算后，5-9
月计划投入建设资金 20,848 万元，能充分满足上述 8 个项目的施工准备期和前
期土建费用。本次使用 83,621 万元募集资金属于暂时闲置募集资金。林业生态
文明项目原计划分 5 年投入，本次使用 29,500 万元募集资金在最后 3 年拟投入
的资金范围内，属于暂时闲置募集资金。随着公司业务规模的不断扩大，对流动
资金的需求量增加，通过以部分暂闲置的募集资金补充流动资金可以降低公司财
务费用。按照一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，按照最长补充十二个月计算，
公司预计可节约财务费用约 4,919.85 万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业
务使用，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内，公司未从事高
风险投资，同时承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助。
公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲置募集资金补充
流动资金 12 个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专
户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补流资金归还具体计划如下：
根据建设进度计划，上述 8 个生物质发电厂项目用于补流的募集资金按季度
进行分步归还，安排如下：
2017 年 9 月归还 31,904 万元，用于 2017 年 10-12 月建设进度资金需要；
2017 年 12 月归还 26,714 万元，用于 2018 年 1-3 月建设进度资金需要；
2018 年 3 月归还 25,004 万元，用于 2018 年 4-6 月建设进度资金需要。
自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司将合计归还资金 113,121 万元。
六、所履行的程序
凯迪生态本次使用闲置募集资金用于补充流动资金事宜，已经公司第八届董
事会第三十三次会议审议通过，公司监事会与独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的决策程序。
七、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
中德证券保荐代表人及项目组其他人员通过与凯迪生态相关人员沟通，查阅
凯迪生态本次发行非公开发行募集资金银行流水以及本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见等，
对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
本保荐机构认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，
已经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事发表同意意见，无需履行股东
大会决策程序。该事项履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限未超过十二个月，且公司承诺在使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。凯
迪生态本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，并
已履行相关审批和决策程序，不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对凯迪生态使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
宜无异议。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗民 左刚
中德证券有限责任公司
年 月 日
