证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向
方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453号），
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已完成发行
股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。
在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的
情况如下：
承诺方 承诺主要内容
（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺
方炎林、李培勇、张彦彬、
本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
赵宏田、周松庆、王有禹、
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
胡兵、王崟、莫懿
深圳市播谷投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“播
谷投资”）、樟树市睿日投
资管理中心（有限合伙）（以
下简称“睿日投资”）、樟
树市尽皆投资管理中心（有 本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组
限合伙）（以下简称“尽皆投 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
资”）、樟树市齐一投资管理
中心（有限合伙）（以下简称
“齐一投资”）、深圳市电广
股权管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“深圳电广”）
拉萨市长园盈佳投资有限公
本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重
司（以下简称“长园盈佳”）、
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
汤臣倍健股份有限公司（以
情形。
下简称“汤臣倍健”）
深圳市倍泰健康测量分析技
术有限公司（以下简称“倍 本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄
泰健康”） 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
幕交易的情形。
（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
法规及公司章程的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
长园盈佳 3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了
关于股份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资
条款及业绩对赌条款。
4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议
通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交
易履行完整有效的内部审批程序。
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
法规及公司章程的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
占用宜通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
汤臣倍健 3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了
关于委派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止
了相关投资条款及业绩对赌条款。
4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议
通过本次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交
易履行完整有效的内部审批程序。
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、
法规及合伙协议的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式
占用宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及
土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存
睿日投资、尽皆投资、齐一
在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
投资、深圳电广
4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权
属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、
倍泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议
通过本次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交
易履行完整有效的内部审批程序。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证
券交易所公开谴责或通报批评的情形。
2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用
莫懿
宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证
券交易所公开谴责或通报批评的情形。
2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用
宜通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政
方炎林、李培勇、张彦彬、
处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民
赵宏田、周松庆、王有禹、
事诉讼或仲裁的情况。
胡兵、王崟
4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及
土地使用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存
在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权
属纠纷导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍
泰健康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情
形之承诺函
1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚
深圳电广、播谷投资、睿日
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
投资、尽皆投资、齐一投资
3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
长园盈佳、汤臣倍健
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查之情形。
方炎林、李培勇、张彦彬、
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
赵宏田、周松庆、王有禹、
事责任之情形。
胡兵、王崟、莫懿
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与
宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现
有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司
方炎林、李培勇、张彦彬、 经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取
赵宏田、周松庆、王有禹、 停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪
胡兵、王崟、深圳电广 的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜
通世纪造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
3、本承诺函一经作出不可撤销。
1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式
直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、
投资与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承
诺本人及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的
宜通世纪实际控制人 业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，
与宜通世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停
止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的
方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
式，使本人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本
人将承担相应的赔偿责任。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)规定，“关系密切的家庭成
员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
（五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明
最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
长园盈佳、汤臣倍健 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良诚信记录。
最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在
下列情形：
1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
深圳电广、睿日投资、尽皆
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
投资、齐一投资、播谷投资
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良诚信记录。
最近五年内，本人不存在下列情形：
1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
方炎林、李培勇、赵宏田、
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
周松庆、张彦彬、王有禹、
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
胡兵、王崟、莫懿
管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良诚信记录。
1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下
情形之一：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
宜通世纪实际控制人
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、最近五年内，本人不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、最近五年内，本人不存在下列情形：
（1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
（3）其他不良记录。
（六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺
方炎林、李培勇、张彦彬、 本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实
赵宏田、周松庆、王有禹、 际合法拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
胡兵、王崟、莫懿、汤臣倍 不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠
健、长园盈佳、播谷投资、 纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制
深圳电广、睿日投资、尽皆 转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何
投资、齐一投资（以下简称 其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名
“交易对方”） 下。如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。
（七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交
易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
方炎林、李培勇、张彦彬、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
赵宏田、周松庆、王有禹、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
胡兵、王崟、长园盈佳、深 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
圳电广（以下简称“股份对 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
价交易对方”） 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
莫懿、汤臣倍健、播谷投资、 作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交
睿日投资、尽皆投资、齐一 易对方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信
投资 息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
失的，将依法承担赔偿责任。
鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
宜通世纪董事、监事、高级 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
管理人员 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性
宜通世纪
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误
倍泰健康
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本
企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及
下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与
宜通世纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身
作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在
股份对价交易对方 确有必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企
业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪
章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保
证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。
2、本承诺一经作出，不可撤销。
宜通世纪实际控制人 1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人
及本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东
的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避
免的关联交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理
有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世
纪其他股东的合法权益。
2、本承诺一经作出，不可撤销。
（九）关于股份锁定期的承诺
本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日
起 12 个月内不转让。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世
纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
长园盈佳 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。
本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
程》的相关规定。
1、本企业如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜
通世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，
为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业
绩补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪
股份；
2、本企业如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得宜通世纪的股
份，则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的
标的股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照
深圳电广 以下次序分批解锁：
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%；
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
可转让 60%；
（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世
纪同意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世
纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。
本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
程》的相关规定。
本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起
12 个月内不转让；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股
份按照以下次序分批解锁：
1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%；
2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
可转让 60%；
3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
方炎林、李培勇 同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在
履行完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，
未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利
负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》
的相关规定。
本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、
倍泰健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
倍泰健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资
产协议》所指称的内容为准。
1、本人如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通
世纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为
保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩
补偿承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股
份；
2、本人如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得的标的股份，则
自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股
份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转
让 30%；
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》
且业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计
赵宏田、周松庆、张彦彬、 可转让 60%；
王有禹、胡兵、王崟
（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业
绩补偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世
纪同意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承
诺的锁定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》
的相关规定。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被
宜通世纪 立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
（十一）上市公司董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内
宜通世纪董事、监事、高级
容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述
管理人员
或重大遗漏负连带责任。
（十二）关于无违法违规行为的承诺
1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能
力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
宜通世纪董事、监事、高级 照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
管理人员
2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。
3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
宜通世纪控股股东、实际控
制人 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
宜通世纪董事、高级管理人 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
员 施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（十四）关于保证上市公司独立性的承诺
宜通世纪实际控制人 在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如
下：
1、关于人员独立性
（1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世
纪的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、
人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世
纪的控制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通
世纪的资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业
的债务提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司
共用一个银行账户。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金
使用调度。
（3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同
的情形，不影响宜通世纪的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。
（2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之
外，不干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接
或间接干预宜通世纪的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式
从事与宜通世纪相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联
交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。
（十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
起，仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
方炎林
2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则
将以现金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的
年薪*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
未取得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或
李询离职的情形除外。
就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。
3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不
得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似
的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反
本项承诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰
健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户
提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
存在以下任何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或
声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
泰健康造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
起，本人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
李询 2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜
通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-
实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未
取得或未解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
纪同意本人离职的情形除外。
就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林
互负连带赔偿责任。
3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不
得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似
的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反
本项承诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰
健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户
提供服务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
存在以下任何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或
声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
泰健康造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日
起，本人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
李培勇、赵宏田、周松庆、
王有禹、胡兵、王崟 2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜
通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实
际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
的交易对价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。
3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不
得在宜通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似
的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其
他与倍泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反
本项承诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍
泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰
健康存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不以宜通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户
提供服务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行
与倍泰健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励
协议等协议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得
存在以下任何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大
损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或
倍泰健康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或
声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进
行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍
泰健康造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
（十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺
鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本
人在此承诺：
方炎林 倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合
同登记备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或
下属子公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向
倍泰健康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码:2017-054
（十七）关于私募基金备案的承诺
1、本企业承诺将于 2016 年 12 月 5 日前（含当日）完成私募投资
基金备案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否
收购本企业所持倍泰健康 3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并
签订相应补充协议。
2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否
参与股权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权
播谷投资
的优先购买权。
3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否
参与股权转让，本企业承诺本企业于 2012 年 2 月 28 日与倍泰健康、方
炎林、李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第
3.4 条、本企业于 2014 年 3 月 31 日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立
的《补充协议》第 4 条、第 5 条、第 6 条的效力终止。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 10 日
