经纬电材：天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

天风证券股份有限公司
            关于
 天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
             之
独立财务顾问报告（修订稿）
    独立财务顾问
    二零一七年五月
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                           声明与承诺
      天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受天津经纬电材股份有限
公司委托，担任经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报
告。
      本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以
及经纬电材与交易对方签署的相关协议、经纬电材及交易对方提供的有关资料、
经纬电材董事会编制的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，通过认真履行尽职调查义务和对天津经纬电材股份有限公司相关申报和披露
文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、天津经纬电材股份有限公司全体股
东等有关各方参考。
    一、独立财务顾问声明
       1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
       2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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      3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就经纬电材本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本
独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。
      4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
      5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天津经纬电材股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
      6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
      7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
      8、本独立财务顾问报告不构成对经纬电材的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津经纬电材股份
有限公司董事会发布的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文
件全文。
       二、独立财务顾问承诺
      本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限
公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，并做出以下承诺：
      1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异。
      2、本独立财务顾问已对天津经纬电材股份有限公司和交易对方披露的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
      3、本独立财务顾问有充分理由确信天津经纬电材股份有限公司委托本独立
财务顾问出具意见的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
      5、在与天津经纬电材股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，天风
证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
      6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场
快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解
答》中的规定，本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                         重大事项提示
      本财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、本次交易方案概述
      本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的相关议案。
      本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
      （一）发行股份及支付现金购买资产
      上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。根据上述协议：
      上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
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       本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
       发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
 情况如下表：
交易金额                       出让标的公司          股份对价            现金对价        取得上市公司
               交易对方
（万元）                         股权比例              （元）            （元）          股份数量（股）
               福瑞投资            58.28%            273,780,288       449,643,345           21,389,085
               恒达伟业            19.03%               66,140,881       170,076,549           5,167,256
               海宁新雷            4.85%                60,202,550                   -         4,703,324
               青岛金石            4.31%                53,499,586                   -         4,179,655
124,128.97     海宁嘉慧            4.31%                53,499,586                   -         4,179,655
               杰欧投资            4.21%                52,258,296                   -         4,082,679
                 新福恒            3.00%                37,238,691                   -         2,909,272
                 汇信得            2.01%                24,949,923                   -         1,949,212
                  合计            100.00%            621,569,801       619,719,894           48,560,138
       上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
 517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
 司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
 套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
 本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
 347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
 瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
 晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
 标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
 付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
 三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
       （二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
       为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
 组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
 （有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资
 合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超
 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本
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次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
            发行对象/认购人               认购金额（元）                 发行数量（股）
                西藏青崖                            266,159,947                     20,712,836
                海宁瑞业                            135,000,000                     10,505,836
                 卫伟平                                81,159,947                    6,315,949
                海宁新雷                               50,000,000                    3,891,050
                    合计                            532,319,894                     41,425,671
      本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
              序号               项目名称                           金额（元）
                1          支付本次交易现金对价                               517,319,894
                2          支付部分中介机构费用                                15,000,000
                              合计                                            532,319,894
      本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
       二、标的资产的估值和作价情况
      根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
      根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
      经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
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       三、本次发行股份情况
     （一）定价基准日
      本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
     （二）发行价格
      1、发行股份购买资产的发行价格
      根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
      上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
      2、配套融资发行价格
      根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
      上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
      3、发行价格调整方案
      在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
      除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
     （三）发行数量
      根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 48,560,138 股。
      同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
      本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,985,809 股，占交易完成后上市
公司总股本的 30.55%，具体如下：
         类型                              发行对象/认购人                         发行数量（股）
                                               福瑞投资                                   21,389,085
                                               恒达伟业                                      5,167,256
                                               海宁新雷                                      4,703,324
                                               青岛金石                                      4,179,655
 发行股份购买资产
                                               海宁嘉慧                                      4,179,655
       部分
                                               杰欧投资                                      4,082,679
                                                新福恒                                       2,909,272
                                                汇信得                                       1,949,212
                                                 小计                                     48,560,138
                                               西藏青崖                                     20,712,836
                                               海宁瑞业                                     10,505,836
   配套融资部分                                 卫伟平                                       6,315,949
                                               海宁新雷                                      3,891,050
                                                 小计                                       41,425,671
                                    合计                                                  89,985,809
      本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
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      在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
       四、本次发行股份的锁定期
      根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承
诺函，本次发行股份锁定期如下：
     （一）发行股份购买资产的股份锁定期限
      本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
      本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得
的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履
行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
      本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
      1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
      2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
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12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监
会和深交所的有关规定执行。
      本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
      本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
      若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
     （二）募集配套资金发行股份的锁定期
      本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。”
      本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
      本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
      若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
     （三）本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
      上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次
交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个
月内不以任何形式转让。”
       五、业绩承诺和补偿安排
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      （一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
      新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，
并承诺新辉开 2016 年、2017 年和 2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于人
民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元、15,349.27 万元。上述业
绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资
产评估报告》中对新辉开同期的预测净利润。该等净利润指经上市公司聘请的会
计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
      （二）业绩补偿安排
      上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报
告中，单独披露标的股权的实际盈利数与承诺业绩水平的差异情况，并由会计师
事务所对此出具专项审核意见。
      在新辉开在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的
情形下，业绩补偿方将按照如下方式进行补偿：
      1、补偿金额的确定
      当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
      业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
      2、补偿方式
      （1）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
的 100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业
绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以
现金补偿。
      现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
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行价格
      （2）如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
的 95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对
上市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
      当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
      股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
      3、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的
实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转
增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
      4、补偿义务在业绩补偿方之间的分担
      （1）涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公
司履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：
福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有新辉开股权比
例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。
      （2）当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以
补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上
市公司予以补偿。
      （3）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足
额补偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、
新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股
份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补
偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）
/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方
式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福
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恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×
本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
      （4）如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行
补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投
资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、
杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、
杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实
施补偿，向上市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不
当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
      5、补偿之实施
      （1）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应
在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
      （2）如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1
元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议
通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书
面通知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册
资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩
补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他
股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投
资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份
数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后
经纬电材的股份数量的比例享有获赠股份。
      （3）业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市
公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次
交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
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       （三）减值测试
      1、在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×每股发行价格+已补偿现金），则业绩补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以
现金进行补偿。
      2、补偿数额的确定
      （1）股份补偿数量的计算
      期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格-已补偿股
份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）。
      如福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的上市公司股份数，因上市
公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，
则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
      （2）现金补偿金额的计算
      期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
       3、减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相
同。
       4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以上市公司按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体
股东支付的全部对价为限。
       （四）超额利润奖励
      1、利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺，且同时符合下
列条件的，上市公司向标的公司管理层支付超额奖励：
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      （1）标的公司在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
      （2）标的公司在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为
正数；
      （3）截至 2019 年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司
2019 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照【（截至 2019 年末标的
公司应收账款净额/2019 年度标的公司营业收入】；如该项比例超过 25%，则应根
据 2019 年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账
款如于 2020 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照【（截至 2019
年末标的公司应收账款净额-截至 2020 年 3 月 31 日标的公司已收回的上述款项）
/2019 年度标的公司营业收入】计算的比例不超过 25%。
      2、在上款所述条件全部得到满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支
付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实
现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由上市公司董事会审议决定。
该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
      3、超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，
即不超过人民币 24,825.79 万元。
      超额利润部分具体奖励名单由新辉开董事长陈建波先生确定，受奖励人员应
为截至 2019 年 12 月 31 日仍在标的公司任职人员。
      （五）业绩补偿安排对上市公司和中小股东权益保护情况的说明
     1、新辉开 2016 年承诺业绩完成情况
     根据信永中和出具的“XYZH/2017TJA10286”号《审计报告》，2016 年度新
辉开实现净利润 7,686.29 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润 7,557.45 万元，较 2016 年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润 7,437.45 万元高出 120 万元，业绩实现率 101.61%.
     2、业绩补偿的补充安排
     2017 年 4 月 28 日，经纬电材与本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投
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资、新福恒签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协
议》”），在 2016 年 12 月由经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津经纬电
材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简
称“《盈利预测补偿协议》”）基础上，约定增加杰欧投资、新福恒为本次交易中
的业绩承诺补偿方，对标的公司未来盈利承担保证责任和补偿义务；同时对标
的公司业绩承诺期进行了顺延，由 2016-2018 年度顺延为 2016-2019 年度。
     根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次
交易中业绩补偿方为福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒；利润补偿期间
为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年；业绩补偿方承诺，在利润补偿期间各
年度标的公司净利润分别达到 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万
元、15,349.27 万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该
等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。
     同时，《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，业绩补偿方向上市公司支付
的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公司按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部
对价为限。
     3、剩余交易对方未参与业绩补偿的原因
     本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为海宁新雷、
青岛金石、海宁嘉慧、汇信得，上述各方分别持有标的公司 4.85%、4.31%、4.31%、
2.01%的股份，合计持股占标的公司股份总数的 15.48%。上述交易对方中，青岛
金石为中信证券股份有限公司下属全资子公司金石投资有限公司的全资子公
司，经营范围为“以自有资金对外投资及管理，以及投资咨询服务”，海宁新雷、
海宁嘉慧、汇信得均为有限合伙企业，均以股权投资，资产管理、投资管理、
投资咨询为主营业务，在 2015-2016 年度上述交易对方陆续以增资或股权转让
的方式成为标的公司股东。自入股标的公司至今，上述各交易对方均未向新辉
开提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与新辉开的生产经营管理，系标的公
司的财务投资者。本次交易完成后，上述交易对方亦仅作为上市公司股东享有
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相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事
项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中
的业绩承诺补偿方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒。
     根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交
易后上市公司控制权未发生变化，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交
易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
     综上，标的公司股东海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、汇信得未参与本次交
易中标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本
次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
     4、业绩补偿安排对上市公司及中小股东的利益保护
     根据《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，本次交易中交易对方福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资、新福恒参与业绩补偿，业绩补偿方在本次交易中获得的
对价总额占新辉开全体股东所获全部交易对价总额的 84.52%，且业绩补偿上限
为本次交易中上市公司向全体交易对方支付的交易对价总额，即业绩补偿覆盖
率达到 100%。
     标的公司在触控显示行业具备较丰富的业务经验、较高的研发制造水平以及
较为广阔的客户和市场基础，并已建立起一定的品牌效应和市场竞争优势，业
绩补偿期内标的公司所实现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，且业绩补偿
方所取得的对价占本次业绩补偿承诺上限的比例较高，业绩补偿的可执行性较
有保障。
     综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法律法规规定，
在保障上市公司和中小股东利益的原则下，基于各方充分协商自愿签署；业绩
承诺补偿方包含了标的公司控制人、高管团队及主要经营管理层人员等能够对
标的公司承诺期内业绩施加重大影响的主体；业绩补偿方向上市公司提供的业
绩补偿覆盖了上市公司本次交易中所支付总对价的 100%，业绩补偿方取得的交
易对价占本次交易中全部交易对方所取得总对价的 84.25%，业绩补偿有较强的
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可执行性；并已根据实际情况延长业绩补偿期至 2019 年度。上述业绩补偿安排
有利于上市公司和中小股东利益在本次交易完成后得到充分保护。
     独立财务顾问经核查后认为：上市公司已与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
新福恒就本次交易中标的公司 2016 年至 2019 年的利润承诺作出了业绩补偿安
排，业绩补偿金额覆盖了本次全部交易作价，业绩补偿方已包括了标的公司的
主要经营管理主体，剩余交易对方在本次交易前后对标的公司经营管理的参与
程度和经营业绩的影响能力均较低，未参与业绩补偿具备合理性。本次交易的
业绩补偿安排符合相关法律、法规规定，且有利于保护上市公司及中小股东利
益。
       六、本次交易构成关联交易
      本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
     根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
      本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
与海宁瑞业构成一致行动人关系。
      除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排。本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
      本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
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致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
      本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，因此其认购上市公司本次
配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
      综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
       七、本次交易构成重大资产重组
      在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2016 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                                                             单位：元
      2016 年度/年末                  资产总额                  净资产                  营业收入
           新辉开                   1,241,289,700.00         1,241,289,700.00        964,300,541.46
         上市公司                   759,974,725.21           600,366,425.93          630,075,306.41
 标的占上市公司的比例                  163.33%                  206.76%                 153.05%
    注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
      如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
       八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
      本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析
如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       （一）董树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控
制权稳定性的影响、履约风险及保障措施
       1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
       截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司
53,436,643 股，持股比例为 26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。
上述三人基本情况如下：
 序号             姓名                 身份证号码                              住所
   1            董树林            12010519540715****              天津市河北区月纬路月秋里
   2            张国祥            12010519591229****             天津市河北区中山北路汇园里
   3            张秋凤            12010519621101****              天津市河北区建湖道建湖里
       董树林先生，1954 年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司
30,471,055 股，占比 14.90%。
       张国祥先生，1959 年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司
12,745,154 股，占比 6.23%。
       张秋凤女士，1962 年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董
事会秘书，持有上市公司 10,220,434 股，占比 5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
       “……
       （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
       （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业同时持有本公司股份。”
      张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
     此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009 年签署《一致行动人协议》，并分别于
2014 年续签《一致行动人协议》、于 2016 年 12 月签署《一致行动人协议之补充
协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股
份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%，三人为上市
公司的实际控制人。
      2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
      经纬电材 2010 年 9 月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电
材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际
控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会
的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、
公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司
的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
      （1）股权关系上对公司的共同控制
      公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999 年 3
月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成
为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
      自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股
权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三
大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
      （2）公司治理结构方面对公司的共同控制
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2004 年 6 月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事 6 名，其中董树林、张国
祥和张秋凤各委派 1 名，其他股东合计委派 3 名。此外，在公司管理层中，设
总经理 1 名，由董树林担任；设副总经理 2 名，由张国祥和张秋凤担任。
      自 2008 年 12 月 30 日变更为股份公司至 2011 年 12 月，股份公司第一届董
事会设董事 9 名，其中 7 名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合
计提名 2 名董事。
      自 2011 年 12 月至 2012 年 3 月，董事会设董事 8 名，其中非独立董事 5 名，
独立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自 2012 年 3 月至 2014 年 8 月，董事会设董事 9 名，其中非独立董事 5 名、独
立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
      2014 年 8 月至今，公司董事会设董事 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董
事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
      2004 年 6 月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三
人对上市公司的共同控制。
     （3）公司经营层面对公司的共同控制
     自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管
理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
      担任职务                    董树林                     张国祥                    张秋凤
    董事长               2004 年 6 月至今
         董事                2004 年 6 月至今          2004 年 6 月至今           2004 年 6 月至今
                           2004 年 6 月至 2011
    总经理             年 12 月，2015 年 1
                                  月至今
      副总经理                                         2004 年 6 月至今           2004 年 6 月至今
     财务负责人                                                                   2004 年 6 月至今
      董树林、张国祥和张秋凤自 2004 年 6 月至今一直在经纬电材担任重要职务，
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，
历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上
发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会
上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
      3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
      （1）2009 年度《一致行动人协议》签署情况
      基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定，
2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别
为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固
了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要
内容如下：
      “甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）
股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
      自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行
使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东
大会和董事会的一致表决达成如下协议：
      一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的
议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方
或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章
程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方
共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东
大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
      二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会
召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致
意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公
司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以
多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方
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形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对
票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和
公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律
法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
      三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事
行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的
规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
      四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”
      按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自 2009 年 10 月 26 日至 2014
年 10 月 25 日。
      （2）2014 年度《一致行动人协议》签署情况
      2009 年度《一致行动人协议》签署后，公司于 2010 年度在深交所创业板首
次公开发行股票并上市。鉴于前述 2009 年度签署的《一致行动人协议》于 2014
年 10 月到期，2014 年 12 月 8 日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一
致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大
会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009 年 10 月，甲、乙、
丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5
年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方
严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方
协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
      2014 年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009 年度签署的《一致
行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为 5 年，即有效期至 2019 年 12 月。
      （3）2016 年 12 月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
      在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制
权，2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014 年度签署的《一致行动人协议》的
期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
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      （4）一致行动人协议的履行情况
      董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的
会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历
次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行
了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署
的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款
做出实质性调整或变更。
      综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充
协议得到了严格良好的履行。
      4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
      自 2009 年 10 月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动
人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动
关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010 年 9 月首次公开发行股
票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》
基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋
凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。
《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、
有效。
      2016 年 12 月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取
消 2014 年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5 年的条款，约定上述《一
致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长
期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、
有效。
      5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
      （1）履约风险
      综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在
长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，
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但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于
本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协
议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出
现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
      （2）针对履约风险的保障和制约措施
      为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上
市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履
行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议
的履行及违约责任承诺如下：
      “作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，
本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进
行修改或解除。
      如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议
的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股
份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
      本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
      如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
      本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬
电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额]
      上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股
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份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部
分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
       如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将
按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及
其关联人之外的上市公司其他股东方。
       本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、
豁免上述承诺的议案。
       本承诺函持续有效且不得撤销。”
       （二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持
上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
       1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司
进行控制的情况
       （1）本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司持股 5%以上股东持股
情况如下：
              股东名称                         持股数量（股）                      持股比例
董树林                                                    30,471,055                 14.90%
张国祥                                                    12,745,154                 6.23%
张秋凤                                                    10,220,434                 5.00%
中央汇金资产管理有限责任公司                              10,219,900                 5.00%
     （2）本次交易前上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
     本次交易前，上市公司控股结构如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
       （3）本次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况
       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司持股 5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量
和比例）：
              股东名称                    持股数量（股）                      持股比例
                董树林                                 30,471,055               10.35%
                张国祥                                 12,745,154               4.33%
                张秋凤                                 10,220,434               3.47%
              西藏青崖                                 20,712,836               7.03%
                 小计                                  74,149,479               25.18%
              福瑞投资                                 21,389,085               7.26%
              恒达伟业                                 5,167,256                1.75%
              杰欧投资                                  4,082,679               1.39%
                新福恒                                  2,909,272               0.99%
                 小计                                  33,548,292               11.39%
              海宁新雷                                 8,594,374                2.92%
              海宁瑞业                                 10,505,836               3.57%
                 小计                                  19,100,210               6.48%
     （4）本次交易后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市公
司控股结构如下：
     本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一致
行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市公
司 25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人
合计持有上市公司 11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有
上市公司 6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人未发生变更。
      2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
      上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、
漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品
种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线
及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电
器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游
产品，供各类电网系统内部配套使用。
      本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主
营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
      （1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
      上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
      1）电磁线业务
      电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝
导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产
品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，
利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳
了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入
大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
      上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、
设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产
品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响
公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了
一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较
快的增长势头。
      2）电抗器业务
      公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套
使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特
高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位
以高端产品、高端市场为主。
      正能电气自 2014 年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器
项目”的建设，项目于 2015 年 7 月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进
行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械
工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际
领先水平，两台达到国际先进水平。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进
军市场的核心竞争力。2016 年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海
庙-山东正负 800KV 特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网
公司 2016 年昌吉-古泉正负 1100KV 特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，
中标总金额约 14,000 万元，2016 年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在
2017 年陆续进行生产和交付。
      （2）通过本次交易新增触控显示业务情况
      本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模
组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能
化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医
疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，
行业发展前景明朗。2014-2016 年度新辉开分别实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，呈现较快的增长趋势。
      （3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
      根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报
告，2015 及 2016 年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
                                 2016 年度                                    2015 年度
     项目
                      收入（元）             占比（%）            收入（元）              占比（%）
铜产品               375,043,516.67            23.52             409,491,763.24             31.65
铝产品               119,560,238.58             7.50              92,916,644.35              7.18
串联电抗器            38,517,089.86             2.41                  780,704.84             0.06
化工材料              86,280,709.39             5.41                          0.00           0.00
技术服务收入           3,823,958.59             0.24                          0.00           0.00
展览收入               5,833,667.22             0.37                          0.00           0.00
上市公司现有
                     629,059,180.31            39.45             503,189,112.43             38.89
业务收入合计
液晶显示模组         507,443,500.68            31.83             493,999,384.59             38.18
电容式触摸屏         241,686,427.72            15.16             197,838,824.23             15.29
触控显示模组         107,168,881.18             6.72              74,554,559.09              5.76
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                                 2016 年度                                    2015 年度
       项目
                      收入（元）             占比（%）            收入（元）              占比（%）
镀膜玻璃               7,772,855.53             0.49              11,287,845.89              0.87
盖板                   6,305,116.63             0.40               4,673,548.75              0.36
保护屏                92,788,276.48             5.82                   89,336.52             0.01
上市公司通过
本次交易新增         963,165,058.22            60.42             782,443,499.07             60.47
业务收入合计
其他业务               2,151,609.34             0.13               8,328,996.53              0.64
       合计       1,594,375,847.87             100.00         1,293,961,608.03              100.00
       （4）未来业务布局及发展模式
       本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入
和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质
量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核
心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场
竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先
进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司
电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考
虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予
大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一
步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
       本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显
示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相
关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉
开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及
规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
       上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来
业务发展安排的承诺函》，承诺：
       “上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公
司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未
审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
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      本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交
易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或
者承诺。”
      综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电
力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、
共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业
单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润
增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
      3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具
体安排
      上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于 2017 年 4 月 28 日出具《关
于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次
交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
      本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017 年
4 月 28 日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次
交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十
个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏
青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购
的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，
则依照其新规定执行。”
      同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额
的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份
额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西
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藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会
议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
     2017 年 4 月 28 日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制
权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承
诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人
一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本
承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董
事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控
制地位。
     根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有的
经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公司
控制权的稳定。
     截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本次
交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
     4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
      本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人
吕宏再已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参
与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审
批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情
形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增
持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或
表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
      2017 年 4 月 28 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
      “本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实
际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他
一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
      本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持
经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量
增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表
决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决
权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电
材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上
市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本
公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
      综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增
持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福
恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前
不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电
材股票。
     5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议等
      本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售
业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其
实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主
营业务达成任何安排、承诺、协议。
     （三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查情
况和认定依据
     《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是否
属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对
比说明如下：
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                                                                                      是否有存在一致行动
               具体情形                               核查情况                                                             认定情况及依据
                                                                                           关系的情形
                                    核查了交易对方及配套融资认购方的相关
      （一）投资者之间具有          工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企                                   交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系
                                                                                                 否
      股权控制关系                  业中执行事务合伙人的工商信息，比对核                                   情形
                                    查投资者之间是否存在股权控制关系
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方中公
                                    司制企业的公司章程、工商信息、各级股
                                    权结构，确定其实际控制人情况；核查了                                   本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷
                                    各交易对方及配套融资认购方中有限合伙                                   盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙
                                    企业的合伙协议，确定其控制权归属、具                                   江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
      （二）投资者受同一主
                                    体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙                         是        均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁
      体控制
                                    人的具体股权结构、控制权关系等情况；                                   盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同
                                    就各交易对方及配套融资认购方的出资/                                    一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在
                                    股权结构、股东、合伙人、实际控制人情                                   一致行动关系
                                    况进行交叉核对，核查是否存在两家或两
                                    家以上投资者受同一主体控制情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （三）投资者的董事、          核查了各交易对方及配套融资认购方（如
      监事或者高级管理人员          为有限合伙企业则核查其普通合伙人情                                除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈
      中的主要成员，同时在          况）的董事、监事、高级管理人员、执行                              创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董
                                                                                                 否
      另一个投资者担任董            事务合伙人委派代表等情况，比对有无人                              事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融
      事、监事或者高级管理          员同时在上述各方中的两家或两家以上担                              资认购方中无此种情况
      人员                          任上述职务
                                    取得并审阅各交易对方及配套融资认购方
                                    及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、
      （四）投资者参股另一          工商信息等，穿透核查了交易对方及配套
      投资者，可以对参股公          融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比
                                                                                                 否                          无
      司重大决策产生重大影          对是否存在交易对方及配套融资认购方或
      响                            其股东、合伙人在另一投资者或其股东、
                                    合伙人中持有权益，并可以对所参股方重
                                    大决策产生重大影响的情形
      （五）银行以外的其他          穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次                              本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一
                                                                                                 否
      法人、其他组织和自然          交易中上市公司非公开发行股份的最终出                              方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      人为投资者取得相关股          资人，核查各认购方是否以自有资金或自
      份提供融资安排                筹资金认购，资金来源是否直接或者间接
                                    来自于本次交易中涉及的其他交易对方及
                                    配套融资认购方或其关联方；并由配套融
                                    资认购方出具了相关认购资金来源的承诺
                                                                                                      本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄
                                                                                                      菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐
                                                                                                      宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核
                                                                                                      查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方各自
                                                                                                      其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之
      （六）投资者之间存在          所投资企业的情况，比对是否存在上述各
                                                                                                      间存在一致行动关系
      合伙、合作、联营等其          方之间投资同一家企业情形，核查各交易                         是
      他经济利益关系                对方及配套融资认购方是否存在其他经济
                                                                                                      根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
                                    利益关系
                                                                                                      补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧
                                                                                                      投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司
                                                                                                      业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备
                                                                                                      共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                                      标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投
                                                                                                      资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投
                                                                                                      资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动
                                                                                                      关系
                                    取得并核查了各交易对方、配套融资认购
                                    方的工商信息文件、公司章程、合伙协议
      （七）持有投资者 30%          等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿
      以上股份的自然人，与          透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成
                                                                                                 否                         无
      投资者持有同一上市公          情况，比对按照上述原则穿透后本次交易
      司股份                        最终出资人/权益持有人中的自然人是否
                                    同时为本次交易中的交易对方或配套融资
                                    认购方
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方的董
      （八）在投资者任职的
                                    事、监事、高级管理人员、执行事务合伙
      董事、监事及高级管理
                                    人委派代表情况，比对上述人员是否同时                         否                         无
      人员，与投资者持有同
                                    为本次交易中的交易对方或配套融资认购
      一上市公司股份
                                    方
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      （九）在投资者任职的
      董事、监事及高级管理
      人员，其父母、配偶、          核查了在本次交易对方及配套融资认购方
      子女及其配偶、配偶的          中任职的董事、监事及高级管理人员亲属
      父母、兄弟姐妹及其配          名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬                         否                         无
      偶、配偶的兄弟姐妹及          电材股票，以及是否作为交易对方或配套
      其配偶等亲属，与投资          融资认购方参与本次重组
      者持有同一上市公司股
      份
      （十）在上市公司任职
                                    核查了上市公司董事、监事、高级管理人
      的董事、监事、高级管
                                    员及其亲属名单及持有上市公司股份情
      理人员及其前项所述亲                                                                            除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、
                                    况，与本次交易对方及配套融资认购方经
      属同时持有本公司股份                                                                            高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司
                                    穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对，                       否
      的，或者与其自己或者                                                                            其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交
                                    确认上市公司董事、监事、高级管理人员
      其前项所述亲属直接或                                                                            易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。
                                    及其亲属是否直接或间接在本次交易对方
      者间接控制的企业同时
                                    及配套融资认购方中持有权益
      持有本公司股份
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                                    核查了各交易对方及配套融资认购方的各
                                                                                                      配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理
      （十一）上市公司董事、 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监
                                                                                                      人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，
      监事、高级管理人员和          事、高级管理人员；与上市公司董事、监
                                                                                                      西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述
      员工与其所控制或者委          事、高级管理人员和员工名单进行了比对，                       否
                                                                                                      三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，
      托的法人或者其他组织          核查是否存在上市公司上述人员控制、委
                                                                                                      本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条
      持有本公司股份                托或者直接/间接持有交易对方及配套融
                                                                                                      所述情形
                                    资认购方权益的情况
      （十二）投资者之间具
                                                                                                 否   无
      有其他关联关系
                                                                                                      李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理
      交易对方及配套融资认
                                                                                                      有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务
      购方之间不符合《上市
                                                                                                      的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁
      公司收购管理办法》第
                                                                                                      新雷10%的出资份额
      八十三条规定的情形，
                                                                                                      吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%
      但有必要单独说明的关
                                                                                                      的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海
      系
                                                                                                      宁瑞业49.17%的出资份额
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       综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如
下：
       1、本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方
恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任
公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞
投资与恒达伟业构成一致行动关系。
       2、根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次
交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺
期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经
营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，
福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
       3、本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方海
宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》第
八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人
关系。
       本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控
股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷
的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由
普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有
限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁
新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
       本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧 2.73%
的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%的出
资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，
负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，
不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧
不因上述情形构成一致行动关系。
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     （四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
      本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资
的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，
杰欧投资的实际控制人 Jeffery 为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的
公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据 2017 年 4 月 28 日上市公
司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在 2016 年 12 月签署的《盈
利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩
补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
      《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系”。
      根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒
达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019 年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四
方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任
和补偿义务，具备相同的利益基础，上述情形属于《收购管理办法》第八十三
条第六款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴
于上述原因，认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
     经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所控
制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司 11.39%的股份。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“（七）发行股份购买
资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公司股
权结构的变化。”
     （五）上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方
购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
      根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬
电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组
交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相
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关资产的计划。
     （六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳
定性的影响。
      1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
      根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人
陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认
函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
      上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次
交易完成后 60 个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事
会推荐不少于 1 名非独立董事。
      陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2 名非独立董事，
且不向上市公司董事会推荐独立董事。
      综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提
下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保
持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
      根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据
总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材
实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和
稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，
拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
      除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体
安排。
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       除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约
定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公
司推荐董事、监事和高级管理人员。
       2、本次交易后新辉开董事会构成情况
       根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交
易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新
辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈
建波先生担任。
       3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
       本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事
会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
       为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运
作效率和抵抗风险能力，2016 年 12 月 2 日上市公司第三届董事会第十七次会议
审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子
公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披
露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具
体明确的规定。
       本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公
司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内
部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加
强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能
力。
       本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
       （1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
       本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
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以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大
会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大
会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策
过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事
较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为
主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大
影响。
      根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组
改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购
置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公
司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项
报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或
批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提
名的董事按照上市公司的意见进行表决。
      （2）本次交易后上市公司经营管理机制
      上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、
市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职
能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部
门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
      本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总
经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬
电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一
定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入
上市公司整体经营管理机制。
      本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及
监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公
司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营
相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营
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管理决策。
      同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面
优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营
管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股
东利益最大化的经营目标。
      (3)本次交易后上市公司财务管理机制
      本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程
序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常
财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
      具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；
上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开
将按月编报会计报表，每月结束后 10 日内向上市公司报送上个月的财务报表及
分析，每季度结束后 15 日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后 30
日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资
金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，
新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开
无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公
司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉
开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
      4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
      本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
      （1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和
实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
      （2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本
次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立
董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
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      （3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无
对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和
稳定性。
      综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际
控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生
重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理
人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现
重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能
够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会
中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董
事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
     （七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金
所获股份后上市公司股权结构的变化。
     1、调整后的交易方案
      根据上市公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对 2017 年 1 月 6 日召开的上市公司 2017 年度第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原
定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由
29,389,085 股调减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为
21,389,085 股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式
调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资
产部分发行股份总数相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购
买资产及配套融资发行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。经调
整后交易方案具体如下：
     （1）发行股份及支付现金购买资产
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              上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
    上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
    向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，
    并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新
    雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧
    投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒
    创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
    合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次
    交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
              本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
              发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具
    体情况如下表：
 交易金额                        出让标的公司                股份对价                 现金对价           取得上市公司股
               交易对方
 （万元）                          股权比例                    （元）                   （元）           份数量（股）
               福瑞投资              58.28%                    273,780,288             449,643,345           21,389,085
               恒达伟业              19.03%                      66,140,881            170,076,549            5,167,256
               海宁新雷              4.85%                       60,202,550                         -         4,703,324
               青岛金石              4.31%                       53,499,586                         -         4,179,655
124,128.97     海宁嘉慧              4.31%                       53,499,586                         -         4,179,655
               杰欧投资              4.21%                       52,258,296                         -         4,082,679
                新福恒               3.00%                       37,238,691                         -         2,909,272
                汇信得               2.01%                       24,949,923                         -         1,949,212
                 合计               100.00%                    621,569,801             619,719,894           48,560,138
              上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
    517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
    司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
    套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
    本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
    347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
    瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
    晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
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标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
     （2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
      为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次
重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙
企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的
100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
           发行对象/认购人                认购金额（元）                发行数量（股）
                西藏青崖                           266,159,947                    20,712,836
                海宁瑞业                           135,000,000                    10,505,836
                 卫伟平                             81,159,947                      6,315,949
                海宁新雷                            50,000,000                      3,891,050
                    合计                           532,319,894                    41,425,671
      本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
              序号                 项目名称                         金额（元）
                1          支付本次交易部分现金对价                         517,319,894
                2          支付部分中介机构费用                              15,000,000
                                合计                                        532,319,894
     本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
      2、本次交易前后上市公司股权结构变化
      （1）仅考虑发行股份购买资产
      仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情
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况如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                     持股数量（股）           持股比例          持股数量（股）           持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           12.04%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            5.04%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            4.04%
      小计                53,436,643           26.12%                53,436,643           21.11%
    福瑞投资                 -                     -                 21,389,085            8.45%
    恒达伟业                 -                     -                  5,167,256            2.04%
    杰欧投资                 -                     -                  4,082,679            1.61%
     新福恒                  -                     -                  2,909,272            1.15%
      小计                   -                     -                 33,548,292           13.25%
    海宁新雷                 -                     -                  4,703,324            1.86%
    青岛金石                 -                     -                  4,179,655            1.65%
    海宁嘉慧                 -                     -                  4,179,655            1.65%
     汇信得                  -                     -                  1,949,212            0.77%
 其他公众股东          151,109,333             73.88%               151,109,333           59.70%
     总股本            204,545,976             100.00%           253,106,114             100.00%
     发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动
人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司 13.25%的股份，二者持股比
例差为 7.86%。
     （2）考虑发行股份购买资产及配套融资
     考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上
市公司股权结构如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                     持股数量（股）           持股比例          持股数量（股）           持股比例
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     董树林             30,471,055             14.90%             30,471,055              10.35%
     张国祥             12,745,154              6.23%             12,745,154               4.33%
     张秋凤             10,220,434              5.00%             10,220,434               3.47%
    西藏青崖                 -                     -              20,712,836               7.03%
       小计             53,436,643             26.12%             74,149,479              25.18%
    福瑞投资                 -                     -              21,389,085               7.26%
    恒达伟业                 -                     -               5,167,256               1.75%
    杰欧投资                 -                     -               4,082,679               1.39%
     新福恒                  -                     -               2,909,272               0.99%
       小计                  -                     -              33,548,292              11.39%
    海宁新雷                 -                     -               8,594,374               2.92%
    海宁瑞业                 -                     -              10,505,836               3.57%
       小计                  -                     -              19,100,210               6.48%
     卫伟平                  -                     -               6,315,949               2.14%
    青岛金石                 -                     -               4,179,655               1.42%
    海宁嘉慧                 -                     -               4,179,655               1.42%
     汇信得                  -                     -               1,949,212               0.66%
 其他公众股东          151,109,333             73.88%            151,109,333              51.30%
     总股本            204,545,976             100.00%           294,531,785             100.00%
     发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%
的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新
福恒合计持有上市公司 11.39%的股份，二者持股比例差为 13.79%。
     （3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的
影响
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     董树林             30,471,055             14.90%             30,471,055              10.35%
     张国祥             12,745,154              6.23%             12,745,154               4.33%
     张秋凤             10,220,434              5.00%             10,220,434               3.47%
      小计              53,436,643             26.12%             53,436,643              18.14%
    福瑞投资                 -                     -              21,389,085               7.26%
    恒达伟业                 -                     -               5,167,256               1.75%
    杰欧投资                 -                     -               4,082,679               1.39%
     新福恒                  -                     -               2,909,272               0.99%
      小计                   -                     -              33,548,292              11.39%
    海宁新雷                 -                     -               8,594,374               2.92%
    海宁瑞业                 -                     -              10,505,836               3.57%
      小计                   -                     -              19,100,210               6.48%
     卫伟平                  -                     -               6,315,949               2.14%
    青岛金石                 -                     -               4,179,655               1.42%
    海宁嘉慧                 -                     -               4,179,655               1.42%
     汇信得                  -                     -               1,949,212               0.66%
 其他公众股东          151,109,333             73.88%            151,109,333              51.30%
     总股本            204,545,976             100.00%           294,531,785              92.97%
     注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
      根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
     根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西藏
青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东仍
为董树林先生，持股比例为 10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、张
秋凤合计持股比例 18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计持
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股比例 11.39%高出 6.75%。
     综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
       （八）独立财务顾问关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形的核查
意见
       1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定
       本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持
股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、
张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、
出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并
作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承
诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上
述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其
单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
       本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承
诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方
及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、
委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，
如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股
份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司
控制权。
       本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条
件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易
完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出 6.75%；在
西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持
股比例为 25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例 11.39%超出一倍以上，
持股比例差为 13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
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      根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电
材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中
仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员
安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经
营和财务管理方面的控制权。
      本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易
完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防
止本次交易出现规避重组上市的情形。
      2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化
交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
      上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及
财务状况正常。2016 年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客
户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已
在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁
线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在
经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高
端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公
司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断
提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016 年
度公司实现营业收入 63,007.53 万元，净利润 1,735.66 万元，分别较 2015 年
度增长 24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
      公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施
方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较
高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于
依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增
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加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞
争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照
市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
      基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无
放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方
及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安
排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成
多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍
将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
      3、中介机构核查意见
      经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券认为：
      （1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披
露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次
交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
      （2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防
止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施
能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
      （3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、
经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制
权稳定性；
      （4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场
化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市
公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对
方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；
且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议。
      综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重
组上市。
       九、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
      本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 294,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
      根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其
他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
      本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的
25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本
次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           10.35%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            4.33%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            3.47%
    西藏青崖                          -            -                 20,712,836            7.03%
      小计                53,436,643           26.12%                74,149,479           25.18%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            7.26%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            1.75%
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    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.39%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            0.99%
      小计                            -            -                 33,548,292           11.39%
    海宁新雷                          -            -                  8,594,374            2.92%
    海宁瑞业                          -            -                 10,505,836            3.57%
      小计                            -            -                 19,100,210            6.48%
     卫伟平                           -            -                  6,315,949            2.14%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.42%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.42%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.66%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           51.30%
     总股本              204,545,976           100.00%              294,531,785          100.00%
      根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
      如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           10.35%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            4.33%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            3.47%
    西藏青崖                          -            -                                         -
      小计                53,436,643           26.12%                74,149,479           18.15%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            7.26%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            1.75%
    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.39%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            0.99%
      小计                            -            -                 33,548,292           11.39%
    海宁新雷                          -            -                  8,594,374            2.92%
    海宁瑞业                          -            -                 10,505,836            3.57%
      小计                            -            -                 19,100,210            6.48%
     卫伟平                           -            -                  6,315,949            2.14%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.42%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.42%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.66%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           51.30%
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         总股本              204,545,976           100.00%              294,531,785           92.97%
    注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的
    占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
          本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
    司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
    凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
    7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
    例合计为 25.18%。
          本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组
    后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷
    及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
          除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
    与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
    关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
    在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
    方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
          因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
    实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
          （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告和备考合并财务报表计算的财
    务指标如下：
                                                2016 年度/2016
                          2016 年度/2016                               2015 年度/2015 年      2015 年度/2015 年
       项目                                     年 12 月 31 日（备
                           年 12 月 31 日                                 12 月 31 日         12 月 31 日（备考）
                                                      考）
 总资产（万元）                   75,997.47            249,571.18                76,745.40               241,032.17
归属于母公司股东的
                                  60,036.64            173,925.61                59,369.84               163,217.08
所有者权益（万元）
营业收入（万元）                  63,007.53             159,437.58               50,710.09               129,396.16
营业利润（万元）                   1,762.84              10,475.08                  388.84                 8,127.61
利润总额（万元）                   2,044.02              10,795.14                  750.49                 8,216.74
归属于母公司股东的                 1,567.92                8,854.90                 669.24                 6,921.11
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   净利润（万元）
 基本每股收益（元）                    0.0766                 0.3005                 0.0326               0.2343
  每股净资产（元）                       3.33                   6.18                    3.25               5.78
加权平均净资产收益率
                                         2.33                   5.30                    1.12               4.42
        （%）
扣非后加权平均净资产
                                         1.99                   5.09                    0.69               3.67
    收益率（%）
           本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
     入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
     在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
            十、本次交易方案实施需履行的批准程序
           （一）本次交易已获得的批准和授权
           1、上市公司的批准和授权
           2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
     本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
     避表决。
           2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
     本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
     避表决。
           2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
     本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就
     相关议案回避表决。
           （2）本次交易方案的调整不构成重大调整
          ①方案调整内容
          2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
     本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标
     的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085 股调
     减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085 股，该部
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分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式调整为由上市公司以
自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数
相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购买资产及配套融资发
行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。
     方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变
化情况如下：
                                方案调整前                                  方案调整后
  交易对方         股份对价       现金对价      发行数量       股份对价      现金对价       发行数量
                   （万元）       （万元）      （万股）       （万元）      （万元）       （万股）
  福瑞投资        37,618.03      34,724.33       2,938.91     27,378.03      44,964.33       2,138.91
  恒达伟业          6,614.09     17,007.65         516.73      6,614.09      17,007.65         516.73
  海宁新雷          6,020.26                       470.33      6,020.26                        470.33
  青岛金石          5,349.96                       417.97      5,349.96                        417.97
  海宁嘉慧          5,349.96                       417.97      5,349.96                        417.97
  杰欧投资          5,225.83                       408.27      5,225.83                        408.27
    新福恒          3,723.87                       290.93      3,723.87                        290.93
    汇信得          2,494.99                       194.92      2,494.99                        194.92
     合计         72,396.98      51,731.99       5,656.01     62,156.98      61,971.99       4,856.01
     除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向
标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，
本次配套融资方案亦未做调整。
      ②本次交易方案调整履行的相关程序
      2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
      “1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
      2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
      3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
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件；
       4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
       5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
       6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
       7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
       8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；”
       上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就
上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
       ③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
     “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过
后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
     同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问
答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
     “1、关于交易对象
     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
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     2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
     2、关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
     1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
     3、关于配套募集资金
     1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
      本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量 800 万股，占
原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为 14.14%，占原方案发行股份购
买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为 8.16%。该部分股份对应标
的资产价值 10,240 万元，占标的资产总对价的 8.25%，涉及增加现金支付 10,240
万元，占原方案现金支付对价总金额的 19.79%，上述比例均未超过 20%。本次
方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
      因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
      ④ 独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
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市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交
易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要
的决策审批程序。
     此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津
经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于 2017 年 5 月 2 日进行披露。
     2、交易对方的批准和授权
      （1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
      2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
      2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
      2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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      2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
       （2）配套募集资金认购方的批准与授权
      2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
      2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
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伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
      2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
      （二）本次交易尚需取得的批准和授权
      截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对
本次交易的核准。
      本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意风险。
      本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套
募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。
      本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批
程序。
       十一、独立财务顾问的保荐机构资格
      本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
       十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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      为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程已采取以下安排
和措施：
     （一）严格履行上市公司信息披露的义务
      公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
     （二）严格履行相关程序
      公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
     （三）网络投票安排
      公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式。同时，由于本次交易构成重大资产重组，系影响中小投资者利益的重大事项，
因此相关议案对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，
以充分保护中小股东的权益。
     （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
      1、本次交易对公司当期每股收益的影响
      根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
（XYZH/2017TJA10288），假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，标的企业自
2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围，则本次交易对公司 2015 年、2016
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    年归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下：
                                                     2016 年度/2016                                  2015 年度
                               2016 年度/2016                               2015 年度/2015 年
         项目                                        年 12 月 31 日（备                            /2015 年 12 月
                                年 12 月 31 日                                 12 月 31 日
                                                           考）                                    31 日（备考）
归属于母公司所有者的净
                                       1,567.92               8,854.90                   669.24           6,921.11
      利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润                 1,339.17               8,497.30                   411.49          5,750.73
        （万元）
基本每股收益（元/股）                     0.0766                 0.3005                  0.0326            0.2343
稀释每股收益（元/股）                     0.0766                 0.3005                  0.0326            0.2343
扣除非经常性损益后基本
                                          0.0654                 0.2884                   0.020            0.1974
  每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                          0.0654                 0.2884                   0.020            0.1974
  每股收益（元/股）
          本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情
    况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务，有
    助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平，上市公司股东利益将得到充分保
    障。
           2、本次交易的必要性及合理性
         （1）促进公司产业拓展，寻求战略发展突破点
         本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
    线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
    行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
    难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
    破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
         本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
    变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
    多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
    通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
    通过战略转型应对行业及经营风险。
        （2）提高公司持续盈利能力和业务规模
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      本次交易标的新辉开主营触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板显示
行业产业链相关产品的研发、生产和销售。根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计
报告》和 XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016
年实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 96,430.05 万元，实现净利润
4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元。
      此外，新辉开股东方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒在本次交易中
承诺：新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45 万
元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。本次交易完成后，上市
公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强
上市公司的持续盈利能力和业务规模，提升公司价值和股东回报。
      综上，本次交易具有必要性及合理性。
      3、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
      公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
      （1）加强经营管理和内部控制
     公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
      （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
     根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未
来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视现
金分红水平，提升对股东的回报。
      本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划
（2016-2018 年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
保障机制，给予投资者合理回报。
      公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
       （3）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
       2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
       为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司董事及高级管理人员作出如下承
诺：
       “（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
       （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
       （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
       （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
       （4）上市公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报采取填报措施的承
诺
       2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机
制的要求。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      为贯彻执行上述规定和文件精神，上市公司控股股东和实际控制人董树林及
其一致行动人张国祥、张秋凤作出承诺：
      “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
      本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。”
       十三、本次交易相关方所做出的承诺
     （一）上市公司承诺
承诺方          承诺事项                                        承诺内容
               提供信息真       本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
上市公司       实、准确和       假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
                   完整         复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
                                的法律责任。
                                1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
                                交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
                                股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
                                2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
                                管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
                                3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
                                告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
                                项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
                                4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
                                券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
               关于本次交       普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
               易采取的保       署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
               密措施及保       务和违约责任等事项。
                 密制度         5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
                                电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
                                议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
                                文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
                                义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
                                式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
                                取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
                                从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
                                规定。
                                6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
                                保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
                                  监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
                                  未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
                                  经纬电材最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
                                  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
                                  结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
                 无违法违规
                                  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                                  调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                                  监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                  1、本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组
                                  管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
                                  定；
                                  2、本次交易配套融资部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
                 符合非公开
                                  市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》、《创业板上市公司证
                 发行股票条
                                  券发行管理暂行办法》等相关规定；
                     件
                                  本次交易涉及的发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理
                                  暂行办法》第九条规定的发行条件，同时承诺上市公司不存在《创
                                  业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发
                                  行股票的情形。
                                      作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长
                                  期稳定，本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，
                                  不提出对上述协议进行修改或解除。
                                      如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解
                                  除上述协议的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人
                                  届时所持有的上市公司股份按照如下方式计算的数量，以一元总
                                  价由上市公司回购注销：
                                      本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行
                                  为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行
                关于严格履        为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益
                行《一致行动      总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并
上市公司控      人协议》及其      报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材
股股东、实际    补充协议并        经审计后合并报表股东权益总额]
控制人          承担相关违            如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
                约责任的承            本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行
                      诺          为发生时最近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实
                                  施后最近一个季度末经纬电材合并报表股东权益总额-本次交易
                                  实施前最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报表股东权益总
                                  额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审计后合并报
                                  表股东权益总额]
                                      上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有
                                  的经纬电材股份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照
                                  间接持股比例计算），在执行上述赔偿时优先以本人直接持有的经
                                  纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部分以本人间接持有的经
                                  纬电材股票继续赔偿。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                    如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则
                                本人自愿将按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与
                                给除本次交易的参与方及其关联人之外的上市公司其他股东方。
                                    本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺
                                方案或解除、豁免上述承诺的议案。
                                本承诺函持续有效且不得撤销。
                                    本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承诺人
                                不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上
                                市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使
               关于保持上       本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公
               市公司控制       司的控股股东及实际控制人地位。本承诺函签署之日起至本次交
               权的承诺         易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董事职务。本承
                                诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
                                法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市
                                公司的实际控制地位。
               关于不减少           自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
               对西藏青崖       之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西
               出资份额的       藏青崖合伙份额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合
                 承诺函         伙份额。自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股
                                上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会议审议的任何关于引入
                                新合伙人的议案投反对票。
                                    上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于
                                将上市公司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，
               关于经纬电
                                董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产
               材未来业务
                                的议案。
               发展安排的
                                    本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋
                 承诺
                                凤与本次交易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成
                                任何安排、合意、协议或者承诺。
                                1、本次交易完成前，本人及本人直接或间接控制的其他企业与新
                                辉开及其子公司之间不存在任何形式的交易。
                                2、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其
                                他企业与经纬电材及其子公司（包括新辉开及其子公司，下同）之
                                间的关联交易。对于经纬电材及其子公司能够通过市场与第三方之
                                间发生的交易，将由经纬电材及其子公司独立与第三方进行；对于
                                本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司无法避免的关
                规范关联        联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一
                  交易          般原则，公平合理地进行。
                                3、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，
                                本人及本人控制的其他企业不会以任何方式占用或使用经纬电材
                                及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求经纬电材及其子
                                公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务或者提供担
                                保，本人不会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害经纬电
                                材及其子公司利益的行为。
                                4、本人及本人控制的其他企业与经纬电材及其子公司发生关联交
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《天津经纬电材
                                股份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信
                                息披露义务，保证不通过关联交易损害经纬电材及其子公司、广大
                                中小股东的合法权益。本人在经纬电材董事会或股东大会审议该等
                                关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方
                                可实施。
                                5、本人承诺赔偿因违反上述承诺导致经纬电材及其子公司造成的
                                全部经济损失。
                                1、截至本承诺函签署之日，本人未在、将来也不会在中国境内或
                                境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或
                                拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或
                                参与任何与经纬电材及其下属子公司（包括新辉开及其子公司，下
                                同）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与
                                经纬电材及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
                                济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
                                织的控制权，或者为该等与经纬电材及其下属子公司业务构成竞争
                                关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供
                                服务。
                                2、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与或者
                避免同业        可能会与经纬电材及其下属子公司经营的业务构成竞争的，则应立
                  竞争          即通知经纬电材或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予经纬
                                电材或其下属子公司。
                                3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与经纬
                                电材及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人
                                控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方
                                式，或者将相竞争的业务无偿转让给经纬电材及其下属子公司的方
                                式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
                                业竞争。
                                4、在本人作为经纬电材实际控制人期间，本承诺函持续有效，不
                                可撤销。
                                5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违
                                反上述承诺而给经纬电材造成的全部经济损失。
                                参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
               保证上市公
                                制的影响”之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措
                 司独立性
                                施”之“6、独立性”
                股份锁定        本次交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次
                  承诺          交易完成后六十个月内不以任何形式转让。
                                本次交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，不存在任何虚
               关于申请文       假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，
               件和披露文       复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息承担个别和连带
               件真实准确       的法律责任。
               完整的承诺       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                   函           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                                的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  股份。
                                  本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                                  外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                                  裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
                 无违法违规       政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                  法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
                                  务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                                  所纪律处分的情况。
                                  不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                 关于摊薄即
                                  本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
                 期回报采取
                                  出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
                   填补措施
                                  承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                                  关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                关于申请文        募集配套资金暨关联交易的申请文件和披露文件真实、准确、完整，
                件和披露文        不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签字与
                件真实性、准      印章均为真实，复印件均与原件一致，并对所有文件、资料、信息
                  确和完整        承担个别和连带的法律责任。
                                  本公司负责人和主管会计工作的负责人保证《天津经纬电材股份有
                                  限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                  报告书（草案）》及其摘要中本公司的财务会计资料真实、准确、
                                  完整。
                                  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                                  的，在案件调查结论明确之前，本人不转让其在本公司拥有权益的
上市公司全
                                  股份。
体董监高
                                  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                                  利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                                  （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                                  消费活动。
                 关于摊薄即
                                  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
                 期回报采取
                                  回报措施的执行情况相挂钩。
                   填补措施
                                  （五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
                                  行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                  本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
                                  出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
                                  承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
       （二）交易对方承诺
  承诺方          承诺事项                                        承诺内容
交易对方（发    提交信息真        1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
行股份及支      实、准确和完      务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信
付现金购买            整          息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
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资产）                            承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                                  且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
                                  合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
                                  确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                  并承担个别和连带的法律责任。
                                  2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                                  中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
                                  关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                                  保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
                                  公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                                  者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                                  在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
                                  立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                                  提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                                  申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                                  直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
                                  信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                                  的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                                  定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定
                                  股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                  1、承诺人已经依法履行对新辉开的出资义务；承诺人对新辉开的
                                  投资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
                                  承诺人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响新辉
                                  开存续的情况；
                                  2、承诺人合法持有新辉开的股权，依法有权对该等股权进行转让，
                                  不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者
                                  潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、
                                  冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的
                                  情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利
                                  益安排；
                 股东股权合
                                  3、承诺人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有新辉开股权
                     法性
                                  的情形。
                                  4、承诺人将全额赔偿新辉开因在本次交易交割日前出资事宜遭受
                                  的索赔、处罚等全部直接、间接损失。
                                  5、承诺人知悉承诺人出售新辉开股权需要根据《财政部、国家税
                                  务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》及《中华人民共和
                                  国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，承诺人将按照相关法律
                                  法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得
                                  税税款。
                                  6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的
                                  法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。
                 主体资格与       1、关于主体资格事项
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               无违法违规       承诺人为依法设立并有效存续的企业/合伙企业，截至本函签署之
                                日，承诺人不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需
                                予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
                                2、关于合法合规情况
                                截至本函签署之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响
                                本单位合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中完全遵守工
                                商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大
                                违法违规行为；承诺人及承诺人主要负责人最近五年内不存在受到
                                行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
                                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
                                结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
                                犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                                调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                                监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               关于本次交       1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对
               易采取的保       交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司
               密措施及保       股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
                 密制度         2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和新辉开少数核心
                                管理层，以缩小本次交易的知情人范围。
                                3、经纬电材已于 2016 年 8 月 1 日发布《关于重大资产重组停牌公
                                告》，公司股票自 2016 年 8 月 1 日开市起，因筹划重大资产重组事
                                项停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。
                                4、上市公司在聘请本次重组证券服务机构后，及时与所聘请的证
                                券服务机构天风证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊
                                普通合伙）、中和资产评估有限公司和北京观韬中茂律师事务所签
                                署了《保密协议》，明确规定了保密信息的范围，双方的权利与义
                                务和违约责任等事项。
                                5、在上市公司与交易对方于 2016 年 12 月 2 日签订的《天津经纬
                                电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协
                                议》中，上市公司与交易对方约定，双方对本次交易相关的信息或
                                文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密
                                义务；未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方
                                式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件；双方应当采
                                取必要措施，将本方知悉或了解本次交易信息和文件的人员限制在
                                从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条
                                规定。
                                6、在经纬电材召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的
                                保密信息仅限于经纬电材的董事、监事、高级管理人员。在交易对
                                方召开的股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、
                                监事、高级管理人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
                                未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
               未泄露内幕       承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
               信息及未进       行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
               行内幕交易       或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
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                                  法机关依法追究刑事责任的情况。
                 与上市公司
                                  承诺人与经纬电材之间不存在关联关系，且不存在向经纬电材推荐
                 之间不存在
                                  董事或者高级管理人员的情况。
                   关联关系
                 交易对方之       本公司作为深圳新辉开股东参与本次交易，除（福瑞投资与恒达伟
                 间不存在关       业存在一致行动关系，海宁新雷与海宁瑞业存在一致行动关系）外，
                   联关系         本公司与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认
                                  购方之间不存在关联关系和一致行动关系，本公司通过本次交易取
                                  得的上市公司股票目前及未来不存在委托持股安排和委托表决权
                                  安排，本次交易完成后，本公司亦不会通过与其他方达成一致行动
                                  等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
                   锁定期         参见本节“四、本次发行股份的锁定期”
                                  本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
                                  核准参与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议
                 关于不谋求       通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票
                 上市公司控       股利、资本公积转增股本等情形）外，本人/本公司承诺不会单独
                 制权的承诺       或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托
                     函           表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例
                                  从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
                                  取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
                                      本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直
                                  接或间接增持经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股
标的方控股                        本等原因而导致的股份数量增加除外），或以其他委托、协议、达
股东及一致       关于不谋求       成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表决权比例；如违反上述
行动人福瑞       上市公司控       承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决权基础上
投资、恒达伟     制权的补充       所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经
业、杰欧投         承诺函         纬电材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购
资、新福恒                        注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等
                                  数量股票无偿赠与上市公司除本公司/本人一致行动人及关联人
                                  之外的其他股东。”
                                  承诺人及其关联方将遵守法律、法规、规章等规范性文件及上市公
                 关于不占用       司制度的规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何直
                 资金的承诺       接或者间接的方式占用经纬电材及其下属公司、深圳新辉开及其下
                                  属公司的资金。
                                  参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同
                  避免同业
                                  业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企
                    竞争
                                  业之间不存在同业竞争的情况”
                  业绩承诺        参见本节“五、业绩承诺和补偿安排”
标的方持股                        为保证标的公司资产完整，截至本承诺函出具日，作为本次交易的
5%以上股                          交易对方，承诺人不可撤销的承诺：
东、交易完成     标的资产完       1、新辉开已经取得从事标的公司主营业务的所有资质，该等资质
后合计持有           整性         文件合法有效；承诺人保证本次交易完成后，该等资质仍属于新辉
上市公司 5%                       开并由新辉开使用；
以上股份的                        2、新辉开拥有经营所需的全部的知识产权、技术等完整权属，该
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方                          等权利不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，不存在任何权
                                  属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担
                                  的协议、安排或承诺；
                                  3、新辉开经营中所涉及的合同均以新辉开名义签署，其权利义务
                                  均归属于新辉开；合同涉及的信息，包括但不限于客户、供应商名
                                  单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于新辉开；本次交易
                                  的决定和实施不会影响前述合同的继续履行；
                                  4、新辉开合法拥有经营所需的全部资产的所有权或使用权，相关
                                  资产的权属清晰、完整，不存在被冻结、为任何其他第三方设定质
                                  押的情况，不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何可能导致
                                  资产权属负担的协议、安排或承诺；新辉开依法享有对其资产进行
                                  占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标的资产转让给经纬电
                                  材，标的资产过户不存在法律障碍；
                                  5、承诺人保证不从事任何非正常的导致新辉开资产价值减损的行
                                  为；承诺人保证新辉开以合理的商业方式运营标的公司资产，并尽
                                  最大努力促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
                                  外担保、利润分配或增加重大债务的行为；承诺人保证将尽最大努
                                  力保证标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，
                                  并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有
                                  业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续
                                  性不会受到破坏；
                                  6、因新辉开资产权属瑕疵而给上市公司造成任何的任何损失，由
                                  承诺人承担连带赔偿责任。
                 规范和减少       参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联
                   关联交易       交易情况”
                                  参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
                 保证上市公
                                  制的影响” 之 “（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的
                   司独立性
                                  措施”之“6、独立性”
                                  1、承诺人已向经纬电材及为本次交易提供审计、评估、法律及财
                                  务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
                                  件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
                                  人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                                  等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
                                  授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
                 提供信息真       和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
募资认购         实、准确和       此承担个别和连带的法律责任。
对象                 完整         2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                                  完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                  3、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
                                  中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向经纬电材披露有
                                  关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                                  保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
                                  上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
                 认购资金来       1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自
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                    源          有资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融
                                资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本
                                机构不存在将本次认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给
                                银行等金融机构取得融资的情形；
                                2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）
                                不存在偿债义务和安排；
                                3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不
                                特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
                                4、本机构/本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及
                                其董事、监事和高级管理人员及关联方的情形。
                                5、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产
                                重组中其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资
                                安排的情形。
                                （1）认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金来
                                源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
              不存在结构        集进行融资的情形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人
              化、杠杆化安      中，不存在有限受益的出资人，每一出资份额具有同等的合法权
                    排          益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机构与其各出资人之
                                间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、杠
                                杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；
                                （3）如自然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结
                                构化、杠杆化的安排。
                                1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与
                                经纬电材本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融
                                资非公开发行股票的投资风险；
                                2、本单位用于认购经纬电材此次发行股份的资金来源合法，并且
                                不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排、不
                                存在任何结构化融资方式；
                                3、本单位合伙人为经纬电材实际控制人董树林、张国祥和张秋凤。
                                除此之外，本次交易前，本单位与新辉开、本次重组交易对方、其
                                他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致
                                行动关系及关联关系；
                认购出资
                                4、本单位本次认购的经纬电材配套融资非公开发行股票为我方真
                                实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位
                                将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
                                5、本单位保证将于经纬电材本次交易通过中国证监会审核后、发
                                行方案备案前，按照本单位与经纬电材签署的股份认购协议将本单
                                位认缴的出资全部准备到位，及时按照经纬电材的指示缴纳股份认
                                购款；
                                6、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承
                                诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责
                                任。
                                承诺人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市
               无违法违规
                                场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
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                                  民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人最近五年内不存在未按期偿还大
                                  额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                                  交易所纪律处分的情况。
                                  承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
                 不存在内幕       行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
                     交易         或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
                                  法机关依法追究刑事责任的情况。
                                  本单位作为配套融资认购方参与本次交易，除（海宁瑞业与海宁新
                                  雷存在一致行动关系）以外，本单位与本次重组中标的资产股东及
                                  除本单位以外的配套融资认购方之间不存在关联关系和一致行动
                不存在关联
                                  关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存在
                关系
                                  委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会
                                  通过与其他方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比
                                  例。
                   锁定期         参见本节“四、本次发行股份的锁定期”
                                  参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易完成后的同
                  避免同业
                                  业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司与交易对方及其关联企
                    竞争
                                  业之间不存在同业竞争的情况”
                 规范和减少       参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、新辉开报告期内关联
                   关联交易       交易情况”
                                  参见“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机
                 保证上市公
                                  制的影响” 之“（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的
                   司独立性
                                  措施”之“6、独立性”
       （三）交易标的承诺
  承诺方          承诺事项                                        承诺内容
                                  本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律和财务顾
                                  问服务的专业中介机构提供本次交易相关信息和文件，保证所提供
                 提供信息真
                                  的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，并保证所提供的信
                 实、准确和
                                  息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                    完整
                                  或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
                                  别和连带的法律责任。
                                  本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                                  外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
标的公司                          裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的可能对公司生产经营
                 无重大违法
                                  造成重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
                   违规情况
                                  犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                                  调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                                  监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                  本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
                 不存在内幕       行内幕交易的情形，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
                     交易         或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
                                  法机关依法追究刑事责任的情况。
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                                1、本公司及合并报表范围内下属公司已经取得从事标的公司主营
                                业务的所有资质，该等资质文件合法有效；本公司保证本次交易完
                                成后，该等资质仍属于本公司及合并报表范围内下属公司使用；
                                2、本公司及合并报表范围内下属公司拥有经营所需的全部的知识
                                产权、技术等完整权属，该等权利不存在被冻结、质押或其他限制
                                权利的情形，不存在任何权属争议或者法律瑕疵，也没有任何其他
                                可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
                                3、本公司及合并报表范围内下属公司经营中所涉及的合同均以本
                                公司及合并报表范围内下属公司名义签署，其权利义务均归属于本
                                公司及合并报表范围内下属公司；合同涉及的信息，包括但不限于
                                客户、供应商名单、产品名称、产品单价、合同金额等，均属于本
                                公司及合并报表范围内下属公司；本次交易的决定和实施不会影响
                                前述合同的继续履行；
                                4、本公司及合并报表范围内下属公司合法拥有经营所需的全部资
               资产完整性
                                产的所有权或使用权，相关资产的权属清晰、完整，已取得的权属
                                证书有效，不存在被查封、冻结的情况，不存在任何权属争议和法
                                律瑕疵，除为本公司融资提供担保外，也没有任何可能导致资产权
                                属负担的协议、安排或承诺；本公司及合并报表范围内下属公司依
                                法享有对其资产进行占有、使用、收益、处分的权利，有权利将标
                                的资产转让给经纬电材，资产过户不存在法律障碍；
                                5、本公司及合并报表范围内下属公司保证不从事任何非正常的导
                                致本公司资产价值减损的行为；本公司及合并报表范围内下属公司
                                保证以合理的商业方式运营标的公司资产，不进行与正常生产经营
                                无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为；本
                                公司及合并报表范围内下属公司保证将尽最大努力保证本公司现
                                有负责人和主要员工继续为本公司提供服务，并保持本公司同客
                                户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大
                                现有关系，确保本公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
       十四、重大风险提示
      投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认
真考虑下述各项风险因素。
     （一）审批风险
      截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对本
次交易的核准。
      上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对方、配套
募集资金认购方。截至本报告书签署之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履
行完毕的前置审批程序。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
      1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对
方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险，提请投资者注意。
      2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
      3、本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 619,719,894 元，由
上市公司以本次重组的配套融资支付 517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市
公司以自有或自筹资金支付。该 10,240 万元的具体支付安排为：在本次重组实
施完成当年年末前支付 3,000 万元；于本次重组实施完成第二个会计年度末前
支付 3,000 万元，于本次重组实施完成第三个会计年度末前支付 4,240 万元。
      作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募
集资金总额不超过 532,319,894 元，用于支付部分现金对价和中介机构等费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套募集资金的实施互为前提条件，如最终
配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资
产亦不实施。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      本次募集配套资金对应的股份发行价格及认购方已确定，且认购方已与上市
公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，但受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化仍有可能引起
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败，将可能导致本次交易无法完成。
     （三）上市公司实际控制人《一致行动人协议》履约风险
       本次交易前后，上市公司实际控制人均为董树林、张国祥、张秋凤。上述
三人通过签署《一致行动人协议》及其补充协议形成一致行动关系，三人的一
致行动关系具有真实基础，且在长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过
违反《一致行动人协议》的行为，但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》
及其补充协议的履约风险。
     （四）标的资产评估增值较大的风险
      本次交易的标的资产为新辉开 100%股权。根据截至评估基准日 2016 年 7
月 31 日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告书》
对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如
下：
                       标的资产对应的
                                              标的资产对应          评估增值额
    标的资产           净资产账面值                                                       评估增值率
                                            评估值（万元）          （万元）
                         （万元）
新辉开 100%股权                32,395.60           124,128.97             91,733.37        283.17%
       本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评
估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意评估增值较大风险。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     （五）标的公司业绩承诺实现风险
      福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新辉开 2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润）分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和
15,349.27 万元。
      上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。标的公司已在触控显示行业经营多年，拥有稳定的商业模式、产业链资
源和良好的市场基础，但如果宏观经济、市场环境、行业政策、技术革新等方面
出现重大不利变化，将可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产业绩承诺不能实现的风险。
     （六）业绩补偿实施风险
     根据本次交易对方福瑞投资、恒达伟业与上市公司签署的《盈利预测补偿协
议书》，以及福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒与上市公司签署的《盈利
预测补偿协议之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒已与上市
公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，
按照协议约定，本次交易中标的公司业绩补偿的上限为本次交易中上市公司向
全体交易对方支付的全部交易对价。
     本次交易中业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和新福恒取得的股份
及现金总对价为交易总额的 84.52%。由于本次交易中业绩补偿方取得的对价不
能全额覆盖本次业绩补偿及减值补偿，同时鉴于福瑞投资实际控制人陈建波、
恒达伟业实际控制人吕宏再，以及 Jeffrey William Olyniec 三人共同承诺连
带支付青岛金石、海宁嘉慧 2015 年度增资时业绩补偿款合计 3,497.44 万元，
将可能在一定程度上影响业绩承诺方福瑞投资、恒达伟业的履约能力，如标的
资产在承诺期内无法实现业绩承诺且实际净利润较承诺净利润差额较大，将可
能出现业绩差额不能得到全额补偿的风险。
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     （七）商誉减值风险
      本次交易中，上市公司收购新辉开 100%股权形成非同一控制下的企业合并，
并将在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果未来新辉开经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
     （八）本次交易完成后的整合风险
      本次交易完成后，新辉开将成为经纬电材全资子公司。上市公司在现有电磁
线和电抗器产品业务基础上，将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等平板
显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售业务。上述两类业务同属于制造业，
但分属不同细分行业，仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。
如后续整合不利可能会对公司的业务发展产生不利影响，分散公司的资源，降低
公司的资金使用效率，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
      本次交易完成后，公司将加强企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，
并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，
与公司建立有效衔接，并推动优化资源配置等制度建设；同时设立完善的激励措
施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。力争通过有效整合，
进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分提升上市公司盈利能力、抗风
险能力和可持续发展能力。
      1、保证上市公司对重大事项的决策权、控制权。本次交易完成后，新辉开
将成为上市公司的全资子公司，新辉开董事会由 3 名董事组成，上市公司委派
其中 2 名董事，同时新辉开财务总监由上市公司委派或指定，根据相关法律法
规及上市公司的《公司章程》及相关规章制度，规范新辉开的经营运作体系，
对新辉开建立有效的控制机制，加强新辉开在业务管理、财务管理、对外投资、
关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对新辉开重大事项的决策权、控
制权，强化新辉开对各项风险的把控能力；
      2、保证上司公司的知情权，建议良好的沟通机制。将新辉开的财务管理、
风控管理及战略管理一并纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、
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管理监督和业务监督，保证上市公司对新辉开日常经营活动的知情权。同时，
建立良好的沟通机制，保证上市公司与新辉开之间能够实现双向、畅通、及时、
准确的交流，降低因信息不对称引致的风险，进而不断提升新辉开的经营管理
水平及风险防范意识，促进上市公司原有业务与新辉开主营业务的协同发展；
       3、保证新辉开现有核心管理团队的基本稳定。为保持新辉开经营稳定，新
辉开将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，上市公司对新辉开其他高级
管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、新辉开《公司章程》、《发行
股份购买资产协议》和《子公司管理制度》约定进行。
      此外，一方面，为保证新辉开持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，新辉开董事长陈建波及首席执行
官 JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 做出如下承诺：
      （1）自标的资产交割完成之日起，陈建波仍需至少在新辉开任职 60 个月，
Jeffrey William Olyniec 仍需至少在新辉开任职 48 个月。
      （2）在新辉开任职期限内未经经纬电材同意，不得在经纬电材、新辉开以
外，从事与经纬电材及新辉开相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；不得在其他与经纬电材、新辉开有竞争关系的公司任
职。
      （3）在新辉开任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与经纬电材、
新辉开相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不在同经纬电材、新辉开存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的
公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与经纬电材、新
辉开相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以经纬电材、新辉开以外
的名义为经纬电材、新辉开现有客户提供与经纬电材、新辉开主营业务相同或
类似的服务。
       另一方面，本次交易对方、标的公司新辉开的股东方之一，永州市新福恒
创业科技合伙企业（有限合伙）为标的公司新辉开为激励和约束高管及核心员
工设立的员工持股平台。本次重组完成后，持有永州市新福恒创业科技合伙企
业（有限合伙）出资份额的高管及核心员工将通过永州市新福恒创业科技合伙
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企业（有限合伙）间接持有上市公司股份，有助于保证新辉开核心人员的稳定
性。
       在永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议中对有限合伙
人的义务进行了明确约束，其中 11.4.4 款内容如下：“自签署本协议起，需在被
投资公司的重点关键岗位（重点关键岗位的任职资格及条件以被投资公司的规
定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，且至少需在被投资公司服务 3 年”；
11.4.6 款内容如下：“禁止损害被投资公司的利益，不得出现以下行为：（1）重
大渎职行为；（2）重大决策失误导致被投资公司利益受到重大损失；（3）在与被
投资公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；或者，未经被投资公司同
意，自行从事任何营利性或经营性活动；或者，未经被投资公司许可，在公司
安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；（4）参与被投资公司的业务经营
有竞争性的活动，或为其他单位谋取与被投资公司有竞争性的利益；（5）从事任
何有损被投资公司声誉、形象和经济利益的活动；（6）违反保密义务，向任何第
三人透露、披露、告知、交付、传递被投资公司的商业秘密；（7）触犯国家法律，
被判以承担任何刑事责任；（8）有损被投资公司利益的其他违法违纪行为”。合
伙协议中对于合伙人未履行前述义务的处理方式约定如下：18.2.1 当然退伙，合
伙人具有下列情形之一的，当然退伙：“（3）自愿离职、因服务期限届满员工不
愿意续签或调离被投资公司而与被投资公司终止或解除劳动关系的；（4）因除退
休以外的原因不再在被投资公司重点关键岗位担任职务（重点关键岗位的任职
资格及条件以被投资公司的章程或内部规章制度规定（包括之后的不时修订）
为准）；（5）违反被投资公司的章程或内部规章制度或因合伙人过失或出现损害
被投资公司利益的情形（对于普通合伙人而言，损害被投资公司利益的情形是
指本协议第 11.2.8 条所列情形；对于有限合伙人而言，损害被投资公司利益的情
形是指本协议第 11.4.6 条所列情形）导致与被投资公司劳动关系终止或解除的”。
上述被投资公司即为标的公司新辉开。
       4、建立上市公司与标的公司共同认同的价值观与企业文化，促进双方的沟
通融合，保证上市公司、标的公司、双方管理层及员工在工作目标上的一致性，
通过多方合力推动上市公司持续稳健发展。
         天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               经核查，独立财务顾问认为，上市公司针对本次交易的整合风险采取了相
         应的管理控制措施。
               同时，上市公司实际控制人以及主要管理人员的简历如下：
 姓名                              职务                                                  个人简历
                                                                  董树林先生，1954 年 7 月出生，高级经济师，本
                                                                  科学历，毕业于中共天津市委党校，中国国籍，拥
                                                                  有加拿大永久居留权。1971 年至 1995 年，任天津
                                                                  电磁线厂供销科科长职务，负责企业物资原料计
                                                                  划、采购、产品销售工作；1995 年至 1999 年，任
                                                                  天津市工业技术开发中心（市经委下属中心）副主
                                                                  任职务，负责分管中心下属企业进出口销售业务；
                                                                  1999 年至 2005 年，任天津市经纬电材有限公司总
                                                                  经理；2005 年至 2008 年，任天津市经纬电材有限
                                                                  公司总经理、技术中心主任，天津市经信铜业有限
董树林      实际控制人；董事长、总经理                            公司董事；2008 年至今，任天津经纬电材股份有
                                                                  限公司董事长、总经理，天津市经信铜业有限公司
                                                                  董事；2014 年至今，任天津经纬正能电气设备有
                                                                  限公司董事长、总经理；2016 年至今，任西藏青
                                                                  崖创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
                                                                  代表性著作、论文：
                                                                  （1）《构建企业核心竞争力-以天津经纬电材股份
                                                                  有限公司为例》；经营与管理；2010 年第 10 期；
                                                                  独著；
                                                                  （2）《节能减排是企业不可推卸的社会责任》；资
                                                                  源节约与环保；2010 年第 5 期；独著。
                                                     张秋凤女士，1962 年 11 月出生，本科学历，毕业
                                                     于中共天津市委党校，中国国籍，拥有加拿大永久
            实际控制人；董事、副总经理、董事会秘书、 居留权。1995 年至 1999 年，任天津市经纬电磁线
张秋凤                                               厂财务负责人；1999 年至今，任天津经纬电材股
            财务负责人
                                                     份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负
                                                     责人；2016 年至今，任西藏青崖创业投资合伙企
                                                     业（有限合伙）有限合伙人。
                                                                  张国祥先生，1959 年 12 月出生，高级经济师，本
                                                                  科学历，毕业于中共中央党校函授学院，中国国籍，
                                                                  无境外永久居留权。1983 年至 1999 年，任天津电
                                                                  磁线厂供销科副科长；1999 年至 2008 年，任天津
张国祥      实际控制人；副董事长、副总经理
                                                                  市经纬电材有限公司副总经理；2008 年至今，任
                                                                  天津经纬电材股份有限公司副董事长、副总经理；
                                                                  2005 年至今，任天津市经信铜业有限公司执行董
                                                                  事兼总经理；2014 年至今，任西藏正能投资管理
         天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                  有限公司执行董事；2016 年至今，任西藏青崖创
                                                                  业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事
                                                                  务合伙人。
                                                                  代表性著作、论文：
                                                                  （1）《事业部制与５Ｓ管理》；经营与管理；2011
                                                                  年第 7 期；独著；
                                                                  （2）《企业知识产权保护战略及运用》；经营与管
                                                                  理；2011 年第 8 期；独著。
                                                                  黄跃军先生，1974 年 6 月出生，研究生学历，1998
                                                                  年，本科毕业于太原理工大学，钢铁冶金专业，2008
                                                                  年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，中国
                                                                  国籍，无境外永久居留权。1998 年至 2006 年，于
                                                                  山西大同黄金矿业有限责任公司，历任物资供应部
                                                                  计划员，团委书记，党委办秘书、副主任、主任，
黄跃军      董事、证券部部长                                      企管部副部长、安全环保部副部长、审计监察部部
                                                                  长、工会副主席、董事会秘书；2008 年至 2010 年，
                                                                  任天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司总经理助
                                                                  理；2010 年至今，任天津经纬电材股份有限公司
                                                                  证券部部长；2015 年至今，任天津经纬电材股份
                                                                  有限公司董事，天津经纬正能电气设备有限公司董
                                                                  事。
                                                                  张绍旭先生，1984 年 5 月出生，助理经济师，大
                                                                  专学历，毕业于天津中国民航大学民航运输专业，
                                                                  中国国籍，无境外永久居留权。2007 年至 2010 年，
                                                                  任天津滨海国际机场地服部地服员；2010 年至
张绍旭      副总经理                                              2011 年，任天津经纬电材股份有限公司新品事业
                                                                  部副部长；2011 年至 2013 年，任天津经纬电材股
                                                                  份有限公司采购部部长；2013 年至 2014 年，任天
                                                                  津经纬电材股份有限公司生产事业部副总经理；
                                                                  2014 年至今，天津经纬电材股份有限公司副总经
                                                                  理，主管生产。
                                                                  白皎龙先生，1981 年 4 月出生，研究生学历，2005
                                                                  年，本科毕业于烟台大学，国际经济与贸易专业，
                                                                  2016 年，研究生毕业于天津大学，工商管理专业，
                                                                  中国国籍，无境外永久居留权。2006 年至 2007 年，
白皎龙      市场部副部长；监事会主席                              任天津福满家家具有限公司出口操作岗职员；2007
                                                                  年至今，任天津经纬电材股份有限公司市场部副部
                                                                  长；2011 年至今，任天津经纬电材股份有限公司
                                                                  监事会主席；2015 年至今，任天津经纬正能电气
                                                                  设备有限公司营销副总、董事。
               由上表中上市公司实际控制人及主要管理人员简历可见，上市公司实际控
         制人及主要管理人员具备企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的背景经
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历，在公司治理、整合管理等方面具有丰富的实践经验。
      上市公司实际控制人、董事长、总经理，董树林，是公司经营管理团队的
核心，深耕行业 46 年，在专业领域有所建树，且具有较强的行业判断能力和前
瞻性眼光，在集团管控经验、企业治理整合、人才团队培养等方面具有较强的
综合能力。上市公司实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，
张秋凤，自 1995 年便开始负责财务工作，企业财务管理经验丰富。上市公司实
际控制人、副董事长、副总经理，张国祥，拥有 30 余年的企业经营经验，对企
业生产、销售等环节的工作具备较强的把控能力和管理经验。上市公司董事、
证券部部长，黄跃军，拥有近 20 年的企业工作经验，从基层工作至企业管理工
作，经验丰富，且熟悉资本市场运作，对企业管理、整合有着深刻见地。除此
之外，上市公司其他管理人员均具备丰富的企业经营实践经验。经过多年的精
心培养，上市公司已形成一支专业、负责的管理人才团队，成为上市公司持续
发展的坚实基础。
      上市公司为应对自身行业竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在现有
业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，不断寻求新的产业布局和
战略发展突破点。本次并购标的公司新辉开，是在上市公司核心团队高度看好
触控显示行业发展前景，看好新辉开产品、定位、市场渠道、技术、核心团队
等综合优势，以及上市公司与新辉开具有一定的协同效应的基础上作出的产业
整合决策。一方面，上市公司的实际控制人及管理团队拥有丰富的企业经营管
理、治理整合经验；另一方面，本次交易中《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议书》等均对新辉开及其相关人员的行为进行了有效约束和规范，
未来上市公司还将依据《公司章程》、《子公司管理制度》等上市公司规章制度
及相关法律法规对新辉开及其相关人员的行为进行进一步的规范、整合、治理，
从而充分应对整合风险。
      综上，结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、整合管理经验等
因素分析，上市公司在本次重组后对新辉开进行整合及管控相关措施的可实现
性较强。
      经核查，独立财务顾问认为，依据上市公司实际控制人、管理团队的经历
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和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
     （九）标的公司的经营风险
      本次交易完成后，新辉开将成为本公司的全资子公司，纳入公司业务和财务
体系。以下为新辉开触控显示产品制造业务可能给上市公司带来的新增经营风
险，提请投资者注意。
      1、技术更新与产品升级较快的风险
      新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示
模组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化
产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医疗等
领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
      触控显示为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类
电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较
快。新辉开已在行业内浸润多年，拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发
能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因
无法通过技术创新满足市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
      2、市场竞争加剧的风险
      新辉开所生产的触控显示类产品主要应用于高端品牌的车载显示、医疗器
械、工业控制及家庭消费类电子等领域。特别是其产品对应的车载显示领域作为
智能汽车和车联网的重要载体，有望成为车联网和人车交互的重要入口，属于智
能汽车研发的主要技术环节之一。随着消费类电子产品领域技术日趋成熟，市场
日渐饱和，以及车载、工控等市场对智能化产品需求不断提升，未来将可能有更
多的触摸显示厂商进入该领域。
      新辉开始终重视产品研发与技术创新，并严把产品质量关，目前已成为伟创
力、霍尼韦尔等多家世界 500 强企业合作多年的产品供应商。此外，通过完善产
业链，严格的成本控制和人员管理，新辉开在满足客户需求的基础上实现业绩的
持续增长，稳固了行业内的优势地位。
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      然而，随着市场竞争不断加剧，新辉开也将面临更多挑战，如果不能及时提
升资金实力，优化产品结构，继续高附加值的新产品升级和向新领域拓展，将可
能丧失市场竞争中的优势地位，并对其经营业绩产生不利影响。
      3、应收账款金额较大的风险
      2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开的应收账款账面净额分别为
14,546.84 万元、17,612.61 万元和 32,564.88 万元，占各期末流动资产比例分别
为 31.50%、31.46%和 55.49%，占各期末总资产比例为 24.79%、23.03%和 37.76%。
新辉开已制定严格的客户信用额度管理制度，对客户信用额度评审、信用额度使
用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专人实施动态监管。报告期内未发生
重大坏账损失，但如客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，新辉开应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
      4、存货规模较大的风险
      2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开的存货账面余额分别为 13,320.34
万元、13,658.86 万元和 16,255.87 万元，占各期末流动资产比例分别 28.84%、
24.40%和 27.70%，占各期末总资产比例为 22.70%、17.86%和 18.85%。新辉开产
品主要为定制化生产，需要根据不同客户的要求采购相应尺寸、规格的原材料进
行备货。报告期内新辉开业务规模逐年增加，营业收入持续增长；通过电子化系
统的管理，新辉开各期末存货余额未出现大幅增长，但为满足大规模的订单产量，
仍需足额备货，导致整体存货水平较高。
      如果新辉开未能持续有效地进行存货管理，导致存货大规模增加，存货周转
率持续下降，则可能影响新辉开的资金利用效率，从而对经营业绩造成不利影响。
      5、海外经营与汇率波动风险
      新辉开主要产品销售市场包括美国、欧洲（法国、德国、英国）、亚太（中
国、东南亚、日韩）三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港
新辉开负责。2014 年、2015 年和 2016 年境外收入占主营业务收入比分别为
98.14%、95.03%和 87.38%。此外，新辉开生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶
显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。
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      针对境外销售与采购，新辉开与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订
单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和
香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开
从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规
和管制措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的经营造成影响。
      同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，与境外支
付渠道的结算涉及美元、日元、港币等多种货币，收取该部分收入以外币形式存
放于银行账户。因此，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币
资产会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民
币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开可能面临一定的汇率波动风
险。
       6、技术人员流失风险
       标的公司所处的触控显示行业为技术密集型行业，新辉开及其全资子公司永
州新辉开均为高新技术企业，始终高度重视技术研究，已经建成较高素质的科技
人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开
的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创
新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的
稳定对标的公司的发展具有重要影响。
       截至本报告书签署日，标的公司虽已采取相关措施保证核心技术人员的稳定
性，但并未与其核心技术人员签订竞业禁止协议，如未来发生核心技术人员流失，
将会在一定程度上影响新辉开研发和设计能力以及市场竞争力，并对新辉开的生
产经营、盈利能力产生不利影响。
       7、高新技术企业资格到期风险
       新辉开于 2015 年 6 月 19 日取得《高新技术企业证书》，子公司永州新辉开
于 2015 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。根据《中华
人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内将
享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。新辉开及子公司永州新辉开
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的《高新技术企业证书》有效期 3 年，如到期前三个月未提出复审或复审未通过，
或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能导致标的公司不再享受上述优惠税
率，从而会对标的公司经营业绩产生不利影响。
     （1）新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
     新辉开母公司高新技术企业资质将于 2018 年6月到期，届时新辉开将在到
期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计新辉开通过高新技术
企业资质复审不存在障碍，具体如下（以下均为新辉开母公司单体情况）：
     1)新辉开拥有核心自主知识产权。截止2017年3月31日，新辉开已通过自主
研发取得发明专利3项，软件著作权22项，正在申请的实用新型3项、发明专利1
项。上述专利为公司主要产品的核心技术，并拥有自主知识产权。
     2)新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。新
辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“六，新型电子
元器件”中的“7、平板显示器件”里面的“新型平板显示器件”。
     3)新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例高于规定比例。2015年，
新辉开母公司实现营业收入63,085.92万元。2015年和2016年，新辉开母公司研
发费用合计占营业收入合计的比重为3.05%，高于规定的3%。
     4)新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，新
辉开高新技术产品收入占企业总收入的比例为87.78%。
     5)新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2016年12
月31日，公司职工人数1,695人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员
共192人，占总人数的11.33%，高于规定的10%。
     （2）永州新辉开高新技术企业资格展期可行性分析
     永州市新辉开高新技术企业资质将于 2018年10月到期，届时永州市新辉开
将在到期前申请复审。经比照核对高新技术企业认定条件，预计永州市新辉开
通过高新技术企业资质复审不存在障碍，具体如下：
     1)永州新辉开目前拥有1项实用新型专利；同时2016年底自新辉开受让发明
专利2项、软件著作权3项。
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
            2)永州新辉开生产的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
       永州新辉开产品属于《2016年国家重点支持的高新技术领域目录》中“新材料
       技术，无机非金属材料”中的“4、节能与新能源用材料制备技术”里面的“功
       能玻璃制造技术中的光电、压电、激光、耐辐射、闪烁体等功能玻璃制造技术”。
            3) 永州新辉开最近两年研究开发费用占销售收入的比例略低于规定比例。
       2015年，永州新辉开实现营业收入3,074.59万元。2015年和2016年，永州新辉
       开研发费用合计占营业收入合计的比重为5.56%，略低于规定的6%。由于最终考
       核标准为2015年、2016年和2017年三年合计研发费用占比情况，2017年永州新
       辉开将进一步对生产技术改造升级，得以更好的承接液晶显示模组生产职能，
       研发费用水平预计会有所提升。预计三年合计研发费用占比将能够达到规定标
       准。
            4)永州新辉开近年高新技术产品收入占企业总收入的比例高于60%。2016年，
       永州新辉开当年高新技术产品收入占企业总收入的比例为75.04%。
            5) 永州新辉开科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例。截止2017
       年3月31日，公司职工人数395人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人
       员共40人，占总人数的10.12%，高于规定的10%。
            （3）所得税率对本次交易评估值的敏感性分析
              新辉开母公司及永州新辉开高新技术企业资质于到期后如若不能续展，则
       2018 年开始所得税税率将变为 25%，其对本次交易评估值影响的敏感性分析如
       下表所示：
                                                                                                  单位：万元
                                      2016 年
            项目                                   2017 年     2018 年      2019 年     2020 年      2021 年   永续
                                      8-12 月
         利润总额                        5,289      12,578       15,378      17,543      20,193       21,138   21,138
       新辉开母公司及永州新
       辉开高新技术企业能正              4,443      10,566       12,918      14,736      16,962       17,756   17,756
净利           常续展
润     新辉开母公司及永州新
       辉开高新技术企业不能              4,443      10,566       11,380      12,982      14,943       15,642   15,642
             正常续展
收益   新辉开母公司及永州新
法评   辉开高新技术企业能正           124,129
估值           常续展
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         新辉开母公司及永州新
         辉开高新技术企业不能          110,207
               正常续展
新辉开母公司及永州新辉开高新
技术企业不能正常续展对评估值                 11%
变动比率
              8、资产负债率较高的风险
             2014 年末、2015 年末和 2016 年末，新辉开资产负债率分别为 69.71%、63.48%
    和 55.50%。报告期各期末资产负债率水平逐年降低，但整体负债率水平仍相对
    较高。与同行业上市公司相比，新辉开除经营积累外，主要融资方式为债务融
    资，融资渠道较少，存在一定财务风险。
             随着新辉开经营规模逐渐扩大，盈利水平日益提升，将逐步增加自身积累，
    提高偿债能力，资产负债率水平逐年降低、资本债务结构得到有效改善。同时，
    本次重组完成后，上市公司将借助自身平台的融资优势，为新辉开进一步业务
    开拓提供资金支持，从而使得新辉开的偿债水平得以提升。
             （十）上市公司主营业务多元化的经营风险
              本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成
    功切入触控显示行业，进一步开拓新的业务增长点，实现公司产品与服务体系
    的扩张。上市公司业务将由原先的单一电磁线生产、销售业务转变为电磁线生
    产、销售与触控显示产品生产、销售双主业、多元化的业务经营模式。上述两
    类业务虽同属于制造业，但上市公司既有业务与标的公司所从事的业务领域仍
    存在一定差异，上市公司原有经营模式、管理方法及专业技能要求等方面与触
    控显示行业不尽相同，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险。
              一方面，上市公司本次新进入的触控显示行业竞争激烈，对资金实力、资
    本规模、市场渠道、技术研发能力等均有较高要求，且标的公司自身能否长期
    维持其在市场渠道、工艺技术、一站式服务等方面的优势，以及其在车载、医
    疗、工控领域的先入者优势，均存在一定的不确定性。
              另一方面，本次交易完成后，上市公司将逐步介入标的公司的企业治理和
    日常运营管理，但上市公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到
    预期效果所需的时间均存在一定的不确定性。若出现上市公司未能高效整合标
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的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来
损失，甚至波及到上市公司原有业务的发展，对上市公司的整体经营情况和盈
利能力带来不利影响。
      为了有效规避双主业多元化的经营风险，上市公司将采取一系列积极措施
予以防范控制：
      1、制定切实可行的整合计划和管理控制措施
      为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已在经营管理层面、公
司治理层面，制定了切实可行的整合计划和管理控制措施，具体包括派出必要
的管理人员、加强审计监督、优化组织架构设计及内部管控体系等。此外，基
于双方在各方面的协同效应，上市公司将与新辉开共享资源、协作共赢，以顺
利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司多元化经营风险。
      2、引进人才，加强学习，提升在触控显示相关业务方面的管理和运营水平
      本次交易完成后，标的公司董事长陈建波将进入上市公司管理层，参与上
市公司的重大决策和日常管理。同时，上市公司的高管团队也将会积极学习触
控显示相关业务、营销、管理知识，加强与新辉开专业团队的沟通交流，对新
辉开进行不定期现场检查和实地学习，提升在触控显示相关业务方面的管理与
运营水平。同时，上市公司还将加大对触控显示行业人才的筛选、聘用、培养。
      经核查，独立财务顾问认为，由于上市公司既有业务与标的公司所从事的
业务领域存在差异，因此上市公司也面临一定的业务多元化经营风险，针对该
风险，上市公司已拟定了切实可行的应对措施。
     （十一）股价波动风险
      股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况
和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
      股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风
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险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
     （十二）不可抗力风险
     自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。
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                                                              目录
声明与承诺....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................................... 4
      一、本次交易方案概述......................................................................................... 4
      二、标的资产的估值和作价情况......................................................................... 6
      三、本次发行股份情况......................................................................................... 7
      四、本次发行股份的锁定期................................................................................. 9
      五、业绩承诺和补偿安排................................................................................... 10
      六、本次交易构成关联交易............................................................................... 18
      七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 19
      八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............... 19
      九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 58
      十、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 61
      十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 67
      十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 67
      十三、本次交易相关方所做出的承诺............................................................... 72
      十四、重大风险提示........................................................................................... 83
目录............................................................................................................................. 101
释义............................................................................................................................. 104
第一节本次交易概述 ..................................................................................................... 109
      一、本次交易的背景与目的............................................................................. 109
      二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 114
      三、本次交易的基本情况................................................................................. 120
      四、本次交易构成关联交易............................................................................. 123
      五、本次交易构成重大资产重组..................................................................... 124
      六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市............. 125
      七、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 163
第二节上市公司基本情况............................................................................................... 167
      一、经纬电材基本情况..................................................................................... 167
      二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况..................................................... 167
      三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......................... 173
      四、经纬电材控股股东和实际控制人概况..................................................... 173
      五、上市公司主营业务发展情况..................................................................... 179
      六、经纬电材主要财务指标............................................................................. 180
      七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况......................... 181
      八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况..................... 181
第三节交易对方基本情况............................................................................................... 182
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      一、本次交易对方总体情况............................................................................. 182
      二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................. 182
      三、配套募集资金交易对方情况..................................................................... 229
      四、其他事项说明............................................................................................. 238
第四节交易标的情况 ..................................................................................................... 248
      一、标的公司基本情况..................................................................................... 248
      二、标的公司历史沿革..................................................................................... 248
      三、标的公司的产权控制关系......................................................................... 270
      四、标的公司报告期内重组情况..................................................................... 272
      五、下属分公司、子公司情况......................................................................... 295
      六、标的公司的股东出资及合法存续情况..................................................... 317
      七、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况................. 329
      八、主营业务发展情况..................................................................................... 352
      九、最近三年的主要财务数据......................................................................... 449
      十、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 513
      十一、产品质量控制、环保及安全生产情况................................................. 520
      十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 523
      十三、对交易标的其他情况的说明................................................................. 527
      十四、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................. 529
第五节发行股份情况 ..................................................................................................... 585
      一、本次交易方案............................................................................................. 585
      二、标的资产的交易价格................................................................................. 587
      三、本次购买标的资产的支付方式................................................................. 587
      四、本次交易的股票发行................................................................................. 588
      五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺................................. 593
      六、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 593
      七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股份是否导致上市公
          司控制权发生变化情况............................................................................. 594
第六节募集配套资金安排............................................................................................... 600
      一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例......................................... 600
      二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 600
      三、募集配套资金应用及实施方式概要......................................................... 602
      四、募集配套资金的必要性及合理性............................................................. 603
      五、募集资金投资项目情况............................................................................. 608
      六、前次募集资金使用情况............................................................................. 608
      七、募集配套资金采取锁价方式..................................................................... 611
      八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度............................................. 615
第七节交易标的的估值与定价........................................................................................ 622
      一、评估的基本情况......................................................................................... 622
      二、重要的评估假设......................................................................................... 623
      三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 624
      四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析............. 640
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      五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 676
第八节本次交易合同的主要内容..................................................................................... 677
      一、合同主体及签订时间................................................................................. 677
      二、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议..................................... 677
      三、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容............................................. 684
      四、股份认购协议的主要内容......................................................................... 690
第九节独立财务顾问意见............................................................................................... 693
      一、主要假设..................................................................................................... 693
      二、本次交易的合规性分析............................................................................. 693
      三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查..................................... 710
      四、对本次交易收益法评估的核查意见......................................................... 714
      五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
          的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是
          否存在损害股东合法权益的问题............................................................. 715
      六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
          理机制进行全面分析................................................................................. 728
      七、本次资产的交付安排................................................................................. 735
      八、是否涉及关联交易的核查......................................................................... 738
      九、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明............................................. 739
      十、交易对方中私募投资基金备案情况......................................................... 740
      十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 740
第十节独立财务顾问内部核查意见 ................................................................................. 742
      一、内核程序..................................................................................................... 742
      二、内核意见..................................................................................................... 742
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                                                  释义
    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                                               一般性释义
  上市公司/经纬电材           指    天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
新辉开/标的公司/标的资
                              指    新辉开科技（深圳）有限公司
           产
本次重大资产重组、本次              天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
                              指
    交易                        开 100%股权，并募集配套资金
  交易标的/标的资产           指    新辉开 100%股权
                                    新辉开现有股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
                                    业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
                                    伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新福
       交易对方               指
                                    恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、
                                    永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资中心
                                    （有限合伙）
                                    本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
    配套融资认购方            指    伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
                                    创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
                                    上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
       配套融资               指    重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
                                    行股份方式购买资产交易价格的 100%
       深圳辉开               指    辉开科技开发（深圳）有限公司，新辉开曾用名
       辉开工业               指    辉开工业有限公司
    深圳市工商局              指    广东省深圳市工商行政管理局
    深圳市公证处              指    广东省深圳市公证处
       福瑞投资               指    永州市福瑞投资有限责任公司
       恒达伟业               指    永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
       杰欧投资               指    永州市杰欧商业投资管理有限公司
       青岛金石               指    青岛金石灏汭投资有限公司
       海宁嘉慧               指    浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
       海宁新雷               指    浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
    汇信得                指    萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
    新福恒                指    永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
       西藏青崖               指    西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
       海宁瑞业               指    浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
       海宁盈创               指    海宁盈创股权投资管理有限公司
    香港恒信伟业              指    恒信伟业投资有限公司（香港），新辉开全资子公司
                                    国际显示技术（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司
    香港国显公司              指
                                    曾用名
    香港超毅公司              指    超毅显示（香港）有限公司，新辉开科技（香港）有限公司曾用
   天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                     名
     香港科技公司              指    新辉开科技（香港）有限公司
       迈尔科公司              指    迈尔科特微电子（深圳）有限公司
    福星电子               指    永州市福星电子科技有限公司，新辉开下属公司
       永州新能源              指    永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电子曾用名）
       香港新辉开              指    新辉开显示技术（香港）有限公司，新辉开下属公司
    福源光学               指    永州市福源光学技术有限公司
       达福鑫投资              指    永州市达福鑫投资有限责任公司
       永州新辉开              指    永州市新辉开科技有限公司，新辉开下属公司
       美国新辉开              指    New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司
                                     ONE STOP DISPLAYS, LLC，美国新辉开于 2015 年收购的销售
          OSD                  指
                                     公司
     《反垄断法》              指    《中华人民共和国反垄断法》
天风证券、独立财务顾问         指    天风证券股份有限公司
 观韬、律师、法律顾问          指    北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、会
                               指    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
    计师
  中和评估、评估机构           指    中和资产评估有限公司
                                     Weintraub Tobin Chediak Coleman and Grodin 于 2016 年 10 月 25
    美国法律意见书             指
                                     日出具的法律意见书
                                     《恒信伟业投资有限公司（英文名称：Heng Xin Wei Ye Investment
   恒信伟业法律意见            指    Limited）（公司注册编号：1104547 及香港商业登记证号码：
                                     37591397-000-01-16-A）之香港法律意见书》
                                     《新辉开显示技术（香港）有限公司（英文名称：New Vision
  香港新辉开法律意见           指    Display (Hong Kong) Limited）（公司注册编号：684937）之香港
                                     法律意见书》
                                     天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
                                     限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
                                     杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
    资产的发行价格/                  海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
                               指
      每股认购价格                   企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
                                     和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
                                     48,560,138 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之
                                     价格即 12.80 元/股
                                     天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
发行价格/每股认购价格          指
                                     而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
                                     《天风证券股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行
    本报告/本报告书            指    股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
                                     务顾问报告（修订稿）》
 《发行股份及支付现金                本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
                               指
     购买资产协议》                  买资产协议》
《发行股份及支付现金购               本公司与交易对方于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的发
                              指
买资产协议之补充协议》               行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
   天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                     本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
《盈利预测补偿协议书》         指
                                     付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
                                     本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒于
《盈利预测补偿协议之补
                               指    2017 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利
    充协议》
                                     预测补偿协议书之补充协议书》
   《股份认购协议》            指    本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
                                     本公司与配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
《附条件生效的股份认购
                              指     伙）于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的股份认购协议之
协议之补充协议》
                                     补充协议》
       《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》
       《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
  《重组管理办法》、
                               指    《上市公司重大资产重组管理办法》
    《重组办法》
  《重组若干规定》、
                               指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    《重组规定》
   《创业板证券发行
                               指    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
       暂行办法》
   《发行管理办法》            指    《上市公司证券发行管理办法》
                                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
  《格式准则 26 号》           指
                                     司重大资产重组申请文件》
  《创业板上市规则》           指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
   《规范运作指引》            指    《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
                                     《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
     《暂行规定》              指
                                     暂行规定》
       中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
         深交所                指    深圳证券交易所
  评估基准日/基准日            指    2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募集
                               指    经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
配套资金的定价基准日
         交割日                指    标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
    过渡期间               指    标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
    元、万元               指    人民币元、万元
    最近一年               指    2016 年
 最近三年/三年/报告期          指    2014 年、2015 年及 2016 年
                                               专业名词释义
          LCD                  指    Liquid Crystal Display，液晶显示器，显示器的一种类型
                                     Thin Film Transisto-LCD，薄膜场效应晶体管，又称薄膜晶体管矩
    TFT-LCD                指
                                     阵或薄膜式电晶体，液晶显示器的一种类型
                                     Twisted Nematic-LCD，扭曲向列型液晶显示器，液晶显示器的一
    TN-LCD                 指
                                     种类型
                                     Super Twisted Nematic-LCD，超扭曲向列型液晶显示器，液晶显
    STN-LCD                指
                                     示器的一种类型
       DSTN-LCD                指    Double Layer Super Twisted Nematic-LCD，双层超扭曲向列型液
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  晶显示器，液晶显示器的一种类型
                                  Active Matrix LCD，主动式矩阵液晶显示器，又称有源矩阵液晶
     AMLCD                  指
                                  显示器，液晶显示器的一种驱动方式
                                  Passive Matrix LCD，被动式矩阵液晶显示器，又称无源矩阵液晶
      PMLCD                 指
                                  显示器，液晶显示器的一种驱动方式
  a-Si TFT-LCD              指    非晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
 IGZO TFT-LCD               指    铟镓锌氧化物 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
  LTPS TFT-LCD              指    低温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
 HTPS TFT-LCD               指    高温多晶硅 TFT-LCD，TFT-LCD 的一种类型
    CRT                 指    Cathode Ray Tube，阴极射线管显示器，显示器的一种类型
                                  Organic Light-Emitting Diode，有机发光显示器，又称有机电激光
       OLED                 指
                                  显示器，显示器的一种类型
                                  Active Matrix OLED，主动式矩阵有机发光显示器，又称有源矩
    AMOLED                  指
                                  阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
                                  Passive Matrix OLED，被动式矩阵有机发光显示器，又称无源矩
     PMOLED                 指
                                  阵有机发光显示器，有机发光显示器的一种驱动方式
                                  LCD Module，液晶显示模组，指将液晶显示器件、集成电路、
       LCM                  指
                                  电路板、背光源等装配在一起的组件
                                  Touch Pannel，触摸屏，一种能够通过人的触摸实现输入功能的
         TP                 指
                                  设备
                                  Resistive Touch Panel，电阻式触摸屏，人体按压触摸屏时使触摸
    RTP                 指    屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过
                                  侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能
                                  Capacitive Touch Panel，电容式触摸屏，人体接近触摸屏时人体
    CTP                 指    电场导致接触点的电容发生变化，触摸屏通过侦测电容变化进行
                                  定位，并实现输入、控制功能
      Out-cell              指    将触摸面板设置在液晶面板上使用的方法
                                  在盖板玻璃上直接形成 ITO 导电膜及传感器，一块玻璃同时起到
       OGS                  指
                                  保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
                                  将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方
      On-cell               指
                                  法，即在液晶面板上配触摸传感器
       In-cell              指    将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法
  触控显示模组              指    触摸屏和显示屏贴合在一起的组件
    Lens                指    盖板，触摸屏表面的玻璃层，对触摸屏起到一定的保护作用
                                  Indium Tin Oxides，铟锡氧化物，具有很好的导电性和透光性。
                                  ITO 导电玻璃/膜是在玻璃基板/膜上镀 ITO 导电薄膜后形成的产
    ITO                 指
                                  品，作为液晶显示器件和触摸屏的透明导电电极，是液晶显示器
                                  件和触摸屏的重要原材料
                                  贴附于触控显示类电子产品的屏幕上，用于保护触控显示屏的一
      保护屏                指
                                  种膜
                                  Flexible Printed Circuit，柔性电路板，简称软板，是以聚酰亚胺
    FPC                 指    或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电
                                  路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  Printed Circuit Board，印制电路板，又称印刷线路板，十分重要
    PCB                 指
                                  的电子部件，是电子元器件的支撑体和连接载体
         IC                 指    Integrated Circuit，集成电路，是半导体元件产品的统称
                                  传感器，是一种常见又很重要的器件，它是感受规定的被测量的
      Sensor                指
                                  各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置
                                  Light Emitting Diode，发光二极管，由含镓（Ga）、砷（As）、磷
                                  （P）、氮（N）等的化合物制成。当电子与空穴复合时能辐射出
    LED                 指
                                  可见光，因而可以用来制成发光二极管。在电路及仪器中作为指
                                  示灯，或者组成文字或数字显示
                                  Optically Clear Adhesive，具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于
       OCA                  指
                                  胶结透明光学元件，平板显示行业重要的原材料之一
                                  RGB 色彩模式，工业界的一种颜色标准，通过对红（R）、绿（G）、
                                  蓝（B）三个颜色通道的变化以及它们相互之间的叠加来得到各
       RGB                  指    式各样的颜色的，RGB 即是代表红、绿、蓝三个通道的颜色，
                                  这个标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用
                                  最广的颜色系统之一
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                                    第一节本次交易概述
       一、本次交易的背景与目的
     （一）本次交易的背景
     1、上市公司现有业务所处行业低迷，产能过剩，利润空间被压缩
     本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。公司所处行业主要依靠电力基础
设施方面投资的拉动，行业走势受经济环境影响较大。
     近年来，国内经济下行压力持续加大，企业转型升级压力增加，市场恶性竞
争较为普遍；电力设备制造行业多数产品产能过剩；备受瞩目的“两交一直”特高
压工程建设进度滞后，特高压电气设备招投标出现较长空档期。
     2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上市公司实现营业收入 41,338.59 万元、
42,502.05 万元、50,710.09 万元和 63,007.53 万元，实现归属于母公司股东净利
润 3,335.38 万元、494.99 万元、669.24 万元和 1,567.92 万元。受国内经济环境
和整体行业低迷影响，上市公司 2014 年经营业绩出现大幅下滑。公司积极调整
产品结构，投资设立子公司正能电气，生产电磁线下游电抗器类产品，并同时推
进新项目建设进度。目前电抗器产品已经开始进入市场，并两次中标国家电网的
特高压线路的招标。2015 年上市公司经营情况及盈利状况所有好转，但行业整
体走势下滑的形势仍未根本性扭转，电抗器产品对公司业绩的贡献还尚待时日，
公司业绩增长仍面临较大压力。2016 年，上市公司通过加强内部管理、提升研
发投入、积极开拓高端产品市场，经营业绩有所提升。
     面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公
司现有业务盈利水平短期内难以得到根本性改善的背景下，上市公司积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东
回报的稳步提升。
     2、触控显示行业发展前景广阔
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，
是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，涉
及领域广泛，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重
要意义。此外，触控显示行业也是国家大力推进的智能制造产业及“工业 4.0 革
命”的重要产业分支。
     2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间迈入制造强国行列。在“十二五”期间，我国对智能装
备研发的财政支持力度将继续增大，明确了智能装备产业发展重点，并出台了包
括《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规
划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录》、《智能
制造科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展路线图》在
内的一系列推动智能制造产业发展的扶持性政策。
     2012 年 7 月 9 日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
提出“到 2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010
年的不到 4%提高到 8%左右，到 2020 年这个比例争取达到 15%”。同时，十二
五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。这里的新一代信息技
术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产
业等。其中电子核心基础产业包含半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新
型电力电子器件关键技术的开发。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产
品目录，包括触摸屏（21060600）、3D 显示（21060402）、柔性显示（21060500）、
显示模组（21060400）等。
     上市公司通过收购新辉开将进入国家支持的战略新兴产业，行业发展前景广
阔，市场空间较大，与上市公司原有传统业务将形成有效的良性互补。
     3、新辉开市场竞争力较强，盈利水平较高
      新辉开成立于 1995 年，长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
触控显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售，是触控显示产品一站式服务
商。主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组以及配套的 ITO
玻璃、保护屏等产品，广泛应用于车载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       新辉开研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示产品的开发与生产，对于触
控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握，积累了丰富的核心技
术并形成了整套的研发、设计、生产所需的工艺技术。2015 年，新辉开及全资
子公司永州新辉开先后被认定为“高新技术企业”。
       新辉开所生产的液晶显示屏、液晶显示模组、触控显示模组等产品品质较高，
性能稳定，获得市场广泛好评，积累了一批优质的客户资源，目前已成为伟创力、
霍尼韦尔等世界 500 强企业的常年合作供应商。经过多年稳健的发展，新辉开现
已发展成为国内最具实力的触控显示产品专业制造商之一，在行业中具有很强的
竞争力。
       此外，凭借优质、稳定的客户资源以及科学、有效的内部管理模式，新辉开
近年来业务发展势头强劲，盈利水平较高。2014 年、2015 年和 2016 年分别实现
营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元、96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60
万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元。
     （二）本次交易的目的
     1、形成多元化经营模式，避免单一业态造成的经营风险集中，增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力
     本次重组前，经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁
线）、电抗器产品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和
行业内竞争加剧、产能过剩等不利因素的影响，在公司现有业务盈利水平短期内
难以得到根本性改善的背景下，上市公司需要通过新的产业布局寻求战略发展突
破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
     本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
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     2、扩大业务规模、提升盈利能力
     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购新辉开
100%股权。上市公司将在保留原有电磁线业务的同时，将盈利能力较强的触摸
屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等业务及资产注入。
      根据 XYZH/2016TJA10481 号《审计报告》和 XYZH/2017TJA10286 号《审计
报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07
万元和 96,430.05 万元，实现净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29
万元。此外，新辉开控股股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒已承诺：
新辉开经审计机构专项审计的 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,437.45 万元、
11,301.43 万元、13,653.51 万元和 15,349.27 万元。本次交易完成后，上市公司
将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市
公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
      3、加强优势互补，发挥协同效应
     （1）战略协同
     本次交易完成后，经纬电材将拥有电磁线生产、销售和触控显示类产品生产、
销售两类业务，从而降低公司单一业务的波动风险，改善公司收入结构，实现快
速、稳定发展。
     此外，通过本次交易，新辉开成为上市公司全资子公司，未来将加强规范公
司治理，提升管理水平。同时，上市公司在资本市场的融资能力和市场传播能力，
将有助于新辉开进一步扩大生产规模，在国内外销售市场深入开展产品推广与品
牌拓展，抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在触控显示市场的竞争力，从
而推动标的公司和上市公司的业务发展。本次交易有助于双方实现利益最大化，
实现战略协同效应。
     （2）管理协同
     经纬电材通过收购新辉开 100%股权，进入触控显示产品领域，并拥有该领
域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，将有效优化公司治理
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结构、提升公司管理水平。
     本次交易完成后，经纬电材将给予新辉开现有管理团队较为充分的授权和经
营发展空间，通过制定合理有效的人力资源政策，经纬电材和新辉开各自丰富的
管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带
来企业总体管理能力和管理效率的提高。
     （3）财务协同
     本次收购的标的资产具有较强盈利能力和市场发展前景，本次交易完成后，
经纬电材的资产规模和盈利能力均将得到显著提升。
     本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖电磁线和触控
显示产品两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安
排更加灵活；同时，公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投
资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；此外，通过本
次交易，公司资本规模扩大，信用等级得到整体提升，外部融资成本将有效降低。
本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高上市公
司可持续发展能力。
     （4）资源协同
      本次交易完成后，经纬电材与新辉开共享其平台与资源，经纬电材利用新
辉开在国内外的销售资源优势为其原有业务拓展市场；同时，经纬电材作为控
股股东将给予新辉开平台与资源上的支持，进一步提升新辉开在触控显示市场
的竞争力，增强新辉开的市场公信力和品牌效应，推动经纬电材与新辉开业务
的协同发展。
      经核查，独立财务顾问认为，上市公司和标的资产在战略、管理、财务、
资源等方面具备协同效应。
      4、优化股权结构，完善公司治理
     本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，同时引入部分具有一定
资源的战略合作方参与本次重组配套募集资金的定向增发，公司股权将呈现出多
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元化趋势，有利于上市公司完善治理结构，提高规范水平，提升管理效率，同时
也有利于未来上市公司发展战略的持续深入拓展。
       二、本次交易的决策过程和批准情况
     （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
      1、上市公司的批准和授权
      2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤对相关议案回
避表决。
      2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
      2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就
相关议案回避表决。
      （2）本次交易方案的调整不构成重大调整
     ①方案调整内容
     2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对
本次交易方案进行调整的相关议案。本次方案调整内容为将原定上市公司向标
的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由 29,389,085 股调
减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为 21,889,085 股，该部
分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式调整为由上市公司以
自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数
相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购买资产及配套融资发
行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。
     方案调整前后，上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体变
化情况如下：
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                                方案调整前                                  方案调整后
  交易对方         股份对价       现金对价      发行数量       股份对价      现金对价       发行数量
                   （万元）       （万元）      （万股）       （万元）      （万元）       （万股）
  福瑞投资        37,618.03      34,724.33       2,938.91     27,378.03      44,964.33       2,138.91
  恒达伟业          6,614.09     17,007.65         516.73      6,614.09      17,007.65         516.73
  海宁新雷          6,020.26                       470.33      6,020.26                        470.33
  青岛金石          5,349.96                       417.97      5,349.96                        417.97
  海宁嘉慧          5,349.96                       417.97      5,349.96                        417.97
  杰欧投资          5,225.83                       408.27      5,225.83                        408.27
    新福恒          3,723.87                       290.93      3,723.87                        290.93
    汇信得          2,494.99                       194.92      2,494.99                        194.92
     合计         72,396.98      51,731.99       5,656.01     62,156.98      61,971.99       4,856.01
     除调整向福瑞投资支付收购对价的股份对价和现金对价比例外，上市公司向
标的公司其他股东支付收购对价的方式、金额、股份发行价格等均未发生变化，
本次配套融资方案亦未做调整。
       ②本次交易方案调整履行的相关程序
       2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：
       “1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
       2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
       3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
       4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次
交易有关的协议和文件的修改；
       5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
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会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
       6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手
续；
       7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记
和在深圳证券交易所上市事宜；
       8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；”
       上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就
上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
       ③本次方案调整不构成重组方案的重大调整
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：
     “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过
后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
     同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问
答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
     “1、关于交易对象
     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
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     2、关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
     1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
     3、关于配套募集资金
     1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
      本次方案调整中，涉及调减发行股份购买资产部分发行数量 800 万股，占
原方案发行股份购买资产部分发行总数的比例为 14.14%，占原方案发行股份购
买资产及配套融资两部分合计发行股份总数的比例为 8.16%。该部分股份对应标
的资产价值 10,240 万元，占标的资产总对价的 8.25%，涉及增加现金支付 10,240
万元，占原方案现金支付对价总金额的 19.79%，上述比例均未超过 20%。本次
方案调整不涉及对交易对象、交易标的、配套募集资金方案进行调整。
      因此，本次方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
      ④独立财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，经纬电材本次交
易方案调整不构成对原方案的重大调整，且本次交易方案调整已经履行了必要
的决策审批程序。
     此外，天风证券已针对本次方案调整出具《天风证券股份有限公司关于天津
经纬电材股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的独立财务顾问核查意见》，并于 2017 年 5 月 2 日进行披露。
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      2、交易对方的批准和授权
      （1）发行股份购买资产交易对方的批准和授权
      2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
      2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
      2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
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股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
       2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
       2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
      2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
       （2）配套募集资金认购方的批准与授权
      2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
      2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
       2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
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伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
     （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
      截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序为取得中国证监会对
本次交易的核准。
      本次重组交易包括发行股份与现金支付相结合购买资产、非公开发行股票
配套募集资金两大部分，交易各方涉及上市公司、标的资产、交易对手、配套
募集资金认购方。截至本报告书出具之日，本次重组交易各方均已就参与本次
重组交易各自履行了相应内部决策程序，本次交易已经履行完毕现阶段应当履
行的批准和审批程序。
      本次交易除尚待取得中国证监会核准外，无其他尚未履行完毕的前置审批
程序。
      独立财务顾问认为，本次交易已经履行毕现阶段应当履行的批准和审批程
序，待取得中国证监会对本次重组交易的核准后，本次重组交易的实施将不存
在实质性法律障碍。
       三、本次交易的基本情况
     （一）交易方案概述
      本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的议案。
      本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
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         中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份即支付现金购买资产亦不实施。方
         案概述如下：
               1、发行股份及支付现金购买资产
               上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
         现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
         产协议>之补充协议》。根据上述协议：
               上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
         上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
         向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
         支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
         创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
         伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
         合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
         22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
         上市公司将持有新辉开 100%股权。
               本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
               发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
         情况如下表：
交易金额                          出让标的公司                股份对价                 现金对价               取得上市公司股
                交易对方
（万元）                            股权比例                    （元）                   （元）                 份数量（股）
                福瑞投资              58.28%                     273,780,288            449,643,345              21,389,085
                恒达伟业              19.03%                       66,140,881            170,076,549              5,167,256
                海宁新雷              4.85%                        60,202,550                        -            4,703,324
                青岛金石              4.31%                        53,499,586                        -            4,179,655
124,128.97      海宁嘉慧              4.31%                        53,499,586                        -            4,179,655
                杰欧投资              4.21%                        52,258,296                        -            4,082,679
                 新福恒               3.00%                        37,238,691                        -            2,909,272
                 汇信得               2.01%                        24,949,923                        -            1,949,212
                  合计               100.00%                     621,569,801            619,719,894              48,560,138
               上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
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517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
      2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
      为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金，发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁
瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和
自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次配套融资的具体发行
对象和认购情况如下：
            发行对象/认购人                 认购金额（元）              发行数量（股）
                西藏青崖                            266,159,947                     20,712,836
                海宁瑞业                            135,000,000                     10,505,836
                 卫伟平                              81,159,947                      6,315,949
                海宁新雷                             50,000,000                      3,891,050
                   合计                             532,319,894                     41,425,671
      本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
                    序号               项目名称                    金额（元）
                      1        支付本次交易现金对价                    517,319,894
                      2           支付部分中介费用                      15,000,000
                                     合计                              532,319,894
      本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
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分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
     （二）本次交易的定价原则及交易价格
      根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
      根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050
号），截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估
价值为 124,128.97 万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用
收益法评估结果，即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账
面值 32,395.60 万元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%
股权估值为 124,128.97 万元。
      经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
       四、本次交易构成关联交易
      本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
      根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
      本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通
合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷
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与海宁瑞业构成一致行动人关系。
      除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
      本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《创业板
上市规则》，上述各方与上市公司之间的交易构成关联交易。
      本次交易配套融资认购方之一西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人为上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤。因此其认购公司本次配套
融资非公开发行的股份构成关联交易。
      综上，本次交易构成关联交易。本公司已在召开董事会、股东大会审议相关
议案时，提请关联方回避表决相关议案。
       五、本次交易构成重大资产重组
      在本次交易中，本公司拟购买新辉开 100%股权。基于上市公司及标的公司
2016 年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                                                             单位：元
      2016 年度/年末                  资产总额                  净资产                  营业收入
           新辉开                   1,241,289,700.00         1,241,289,700.00        964,300,541.46
         上市公司                   759,974,725.21           600,366,425.93          630,075,306.41
 标的占上市公司的比例                  163.33%                  206.76%                 153.05%
    注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资
产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
      如上表所示，本次交易的资产总额（成交额与账面值孰高）和资产净额（成
交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，达到重大资产
重组标准。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时
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本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
    六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成重
组上市
       本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市，具体分析
如下：
       （一）树林、张国祥、张秋凤一致行动人协议的基本情况、对上市公司控制
权稳定性的影响、履约风险及保障措施
       1、一致行动人基本情况及一致行动关系的认定情况
       截至本重组报告书签署日，董树林、张国祥及张秋凤合计持有上市公司
53,436,643 股，持股比例为 26.12%，其中董树林先生为上市公司第一大股东。
上述三人基本情况如下：
 序号             姓名                 身份证号码                              住所
   1            董树林            12010519540715****              天津市河北区月纬路月秋里
   2            张国祥            12010519591229****             天津市河北区中山北路汇园里
   3            张秋凤            12010519621101****              天津市河北区建湖道建湖里
       董树林先生，1954 年出生，现任上市公司董事长兼总经理，持有上市公司
30,471,055 股，占比 14.90%。
       张国祥先生，1959 年出生，现任上市公司董事、副总经理，持有上市公司
12,745,154 股，占比 6.23%。
       张秋凤女士，1962 年出生，现任上市公司董事、副总经理、财务负责人、董
事会秘书，持有上市公司 10,220,434 股，占比 5.00%。张秋凤为董树林之弟媳。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
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变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
      “……
      （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
      （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份。”
      张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
     此外，董树林、张国祥、张秋凤 2009 年签署《一致行动人协议》，并分别于
2014 年续签《一致行动人协议》、于 2016 年 12 月签署《一致行动人协议之补充
协议》，构成《收购管理办法》规定的通过协议方式扩大能够支配的上市公司股
份表决权数量的情形，上述三人因此互为一致行动人。董树林、张国祥、张秋
凤合计持有上市公司 53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%，三人为上市
公司的实际控制人。
      2、董树林、张国祥、张秋凤一致行动人关系的背景和历史情况
      经纬电材 2010 年 9 月于深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。
自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥及张秋凤三人合计直接、间接持有经纬电
材股权的比例在公司股东中一直位列第一，处于控股地位，为经纬电材的实际
控制人；三人均一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司董事会
的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、
公司实际运作情况以及三人的紧密程度，三人的一致行动人关系及对上市公司
的共同实际控制地位在较长时间内未发生变化。具体说明如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （1）股权关系上对公司的共同控制
      公司前身天津市经纬电材有限公司（以下简称“经纬有限”）于 1999 年 3
月设立，董树林、张国祥、张秋凤三人自经纬有限设立时即出资参与设立，成
为公司前三大自然人股东，并一直持有公司股份。
      自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤合计直接、间接持有公司股
权的比例在公司股东中一直位列第一。截至目前，该三人分别为上市公司前三
大股东,在股权关系上构成了公司的共同控制。
      （2）公司治理结构方面对公司的共同控制
     2004 年 6 月，经纬电材成为外商投资有限公司时，《公司章程》明确规定：
公司董事会为合营企业的最高权力机构，公司设董事 6 名，其中董树林、张国
祥和张秋凤各委派 1 名，其他股东合计委派 3 名。此外，在公司管理层中，设
总经理 1 名，由董树林担任；设副总经理 2 名，由张国祥和张秋凤担任。
     自 2008 年 12 月 30 日变更为股份公司至 2011 年 12 月，股份公司第一届董
事会设董事 9 名，其中 7 名由董树林、张国祥和张秋凤共同提名，其他股东合
计提名 2 名董事。
     自 2011 年 12 月至 2012 年 3 月，董事会设董事 8 名，其中非独立董事 5 名，
独立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上；
自 2012 年 3 月至 2014 年 8 月，董事会设董事 9 名，其中非独立董事 5 名、独
立董事 3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
     2014 年 8 月至今，公司董事会设董事 7 名，其中非独立董事 4 名，独立董事
3 名，董树林、张国祥、张秋凤担任董事，占非独立董事的半数以上。
     2004 年 6 月至今，在公司治理结构方面保证了董树林、张国祥和张秋凤三人
对上市公司的共同控制。
     （3）公司经营层面对公司的共同控制
     自 2004 年 6 月至今，董树林、张国祥和张秋凤一直担任公司董事和高级管
理人员等重要职务。该三人具体任职情况如下表：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      担任职务                    董树林                     张国祥                    张秋凤
    董事长               2004 年 6 月至今
         董事                2004 年 6 月至今           2004 年 6 月至今          2004 年 6 月至今
                           2004 年 6 月至 2011
    总经理             年 12 月，2015 年 1
                                  月至今
      副总经理                                          2004 年 6 月至今          2004 年 6 月至今
     财务负责人                                                                   2004 年 6 月至今
      董树林、张国祥和张秋凤自 2004 年 6 月至今一直在经纬电材担任重要职务，
基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，三人彼此信任、密切合作，
历史上合作关系良好，对公司发展战略、重大经营决策均在充分沟通的基础上
发表相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次董事会、股东会、股东大会
上均发表相同的表决意见，构成了对公司经营上的共同控制。
     3、董树林、张国祥、张秋凤《一致行动人协议》的主要内容及履行情况
      （1）2009 年度《一致行动人协议》签署情况
      基于上述合作背景和现实基础，为确保三方对经纬电材控制权的持续稳定，
2009 年 10 月 26 日，董树林、张国祥、张秋凤（在《一致行动人协议》中分别
为甲方、乙方和丙方，下同）三人签署《一致行动人协议》，进一步明确和巩固
了三方的一致行动关系和对经纬电材的共同控制地位，《一致行动人协议》主要
内容如下：
      “甲方、乙方和丙方均为天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）
股东及董事，同时甲方和丙方之间存在特殊关系，即丙方为甲方弟弟的妻子。
      自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大会和董事会议案行
使表决权时，采取相同的意思表示。甲方、乙方和丙方协商就今后在公司股东
大会和董事会的一致表决达成如下协议：
      一、本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的
议案时，应当事先就该议案内容与另两方进行充分的沟通和交流，如果另两方
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或其中一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章
程规定的前提下，三方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方
共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或三方的名义向公司董事会或股东
大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
      二、对于非由本协议的一方或三方提出的议案，在公司董事会或股东大会
召开前，三方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致
意见，并各自以自身的名义或一方或两方授权另一方按照形成的一致意见在公
司董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，以
多数原则论，即任意两方形成一致意见，则第三方即应在正式会议上按该两方
形成的一致意见进行表决。如对某一议案出现一方拟投同意票，一方拟投反对
票，另一方拟投弃权票的情况，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和
公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投同意票；而在议案内容违反法律
法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，则三方均应对议案投反对票。
      三、甲方、乙方和丙方共同承诺：甲方、乙方和丙方作为公司股东及董事
行使表决权时将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的
规定，不损害公司中小股东及公司的合法利益。
      四、本协议自甲方、乙方和丙方签字之日起生效，有效期为 5 年。”
      按照该《一致行动人协议》约定，该协议有效期自 2009 年 10 月 26 日至 2014
年 10 月 25 日。
      （2）2014 年度《一致行动人协议》签署情况
      2009 年度《一致行动人协议》签署后，公司于 2010 年度在深交所创业板首
次公开发行股票并上市。鉴于前述 2009 年度签署的《一致行动人协议》于 2014
年 10 月到期，2014 年 12 月 8 日，董树林、张国祥、张秋凤三人另行签署《一
致行动人协议》，约定“自公司设立之日以来，甲方、乙方和丙方对历次股东大
会和董事会议案行使表决权时，采取相同的意思表示。2009 年 10 月，甲、乙、
丙三方在友好协商的基础上，共同签署了《一致行动人协议》，协议有效期为 5
年，为公司的实际控制人。在协议期内，公司实现成功上市，甲、乙、丙三方
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严格履行《一致行动人协议》的规定。目前协议期限已满，经甲、乙、丙三方
协商，决定继续签署《一致行动人协议》”。
      2014 年度签署的《一致行动人协议》，主要内容与 2009 年度签署的《一致
行动人协议》相同，且亦约定协议有效期为 5 年，即有效期至 2019 年 12 月。
      （3）2016 年 12 月《<一致行动人协议>的补充协议》签署情况
      在前述《一致行动人协议》的基础上，为进一步稳固和明确上市公司控制
权，2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，三方协商一致，同意将三方 2014 年度签署的《一致行动人协议》的
期限约定为长期有效，且该一致行动协议不可撤销。
      （4）一致行动人协议的履行情况
      董树林、张国祥、张秋凤三人在公司设立以来的历次股东大会、董事会的
会议表决中均保持一致意见；同时，三人作为公司的主要管理人员，在公司历
次经营决策上均保持一致意见。自一致行动人协议签署以来，三人均严格履行
了协议的相关约定，且均未曾提出解除协议或对协议条款进行变更，历次签署
的一致行动人协议及其补充协议针对三人一致行动关系的约定中未对相关条款
做出实质性调整或变更。
      综上，董树林、张国祥、张秋凤三人签署的《一致行动人协议》及其补充
协议得到了严格良好的履行。
      4、《一致行动人协议》及其补充协议对上市公司控制权稳定性的影响
      自 2009 年 10 月以来，董树林、张国祥、张秋凤三方通过签订《一致行动
人协议》，对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动
关系及上市公司目前的控制权结构，在经纬电材于 2010 年 9 月首次公开发行股
票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》
基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，董树林、张国祥、张秋
凤均严格履行了历次签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。
《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、
有效。
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      2016 年 12 月，上述三位自然人签署《<一致行动人协议>的补充协议》，取
消 2014 年度签署的《一致行动人协议》有效期限为 5 年的条款，约定上述《一
致行动人协议》长期有效且不可撤销，进一步明确了三方的一致行动关系将长
期有效存续，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定、
有效。
      5、《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险及保障措施
      （1）履约风险
      综上，董树林、张国祥、张秋凤三人的一致行动关系具有真实基础，且在
长期内保持稳定，协议各方历史上均未出现过违反《一致行动人协议》的行为，
但客观上仍不能完全排除《一致行动人协议》及其补充协议的履约风险。基于
本次交易完成后的上市公司股权结构，如上述《一致行动人协议》及其补充协
议不能如约履行或被相关方解除，则将可能导致上市公司控制权发生转移或出
现不确定性，从而造成上市公司控制权稳定性风险。
      （2）针对履约风险的保障和制约措施
      为确保《一致行动人协议》及其补充协议能够得到有效履行，从而保障上
市公司控制权结构的持续稳定，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于严格履
行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承诺函》，就上述协议
的履行及违约责任承诺如下：
      “作为上市公司的共同实际控制人，为确保上市公司控制权的长期稳定，
本人承诺将严格履行《一致行动人协议》及其补充协议，不提出对上述协议进
行修改或解除。
      如本人出现违反《一致行动人协议》及其补充协议，或提出解除上述协议
的行为（以下统称“违约行为”），则本人自愿将本人届时所持有的上市公司股
份按照如下方式计算的数量，以一元总价由上市公司回购注销：
      本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年
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度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年
度经纬电材经审计后合并报表股东权益总额]
      如在本次交易实施当年度出现违约情形，则上述公式调整为：
      本人因违约行为应向上市公司赔偿的股份数量=本人在违约行为发生时最
近一个交易日所持有的上市公司股票数量×[（交易实施后最近一个季度末经纬
电材合并报表股东权益总额-本次交易实施前最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额）/违约行为发生时最近一个会计年度经纬电材经审
计后合并报表股东权益总额]
      上述公式中本人所持有的股票数量包括本人直接和间接持有的经纬电材股
份（计算本人持股总数时间接持有的股票数量按照间接持股比例计算），在执行
上述赔偿时优先以本人直接持有的经纬电材股票进行赔偿，不足赔付的差额部
分以本人间接持有的经纬电材股票继续赔偿。
      如上述股份回购注销未能取得经纬电材股东大会审议通过，则本人自愿将
按照上述公式计算的相应数量上市公司股票无偿赠与给除本次交易的参与方及
其关联人之外的上市公司其他股东方。
      本人承诺不会向上市公司董事会、股东大会提交变更上述承诺方案或解除、
豁免上述承诺的议案。
      本承诺函持续有效且不得撤销。”
      （二）控股股东、实际控制人及交易对方关于增减持上市公司股份、维持
上市公司控制权稳定和针对上市公司主营业务的具体安排
      1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司
进行控制的情况
      （1）本次交易前，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司持股 5%以上股东持股
情况如下：
              股东名称                         持股数量（股）                      持股比例
董树林                                                    30,471,055                 14.90%
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张国祥                                                    12,745,154                 6.23%
张秋凤                                                    10,220,434                 5.00%
中央汇金资产管理有限责任公司                              10,219,900                 5.00%
       （2）本次交易前上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
       本次交易前，上市公司控股结构如下：
       上市公司实际控制人为董树林、张国祥和张秋凤。
       （3）本次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况
       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司持股 5%以上股东情况如下（构成一致行动关系的股东合并计算其持股数量
和比例）：
              股东名称                    持股数量（股）                      持股比例
                董树林                               30,471,055                 10.35%
                张国祥                               12,745,154                 4.33%
                张秋凤                               10,220,434                 3.47%
              西藏青崖                               20,712,836                 7.03%
                 小计                                74,149,479                 25.18%
              福瑞投资                               21,389,085                 7.26%
              恒达伟业                                  5,167,256               1.75%
              杰欧投资                                  4,082,679               1.39%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                新福恒                                  2,909,272               0.99%
                 小计                                33,548,292                 11.39%
              海宁新雷                                  8,594,374               2.92%
              海宁瑞业                               10,505,836                 3.57%
                 小计                                19,100,210                 6.48%
       （4）本次交易后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的
情况
       本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，上市
公司控股结构如下：
       本次交易全部完成后，董树林仍然为经纬电材第一大股东，董树林及其一
致行动人张国祥、张秋凤，及上述三人共同出资设立的西藏青崖合计持有上市
公司 25.18%的股份。本次交易对方中标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动
人合计持有上市公司 11.39%的股份，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持
有上市公司 6.48%的股份。董树林、张国祥、张秋凤仍然为上市公司实际控制人，
上市公司实际控制人未发生变更。
       2、本次交易前后上市公司业务构成的情况
       上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
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是国家重点支持的高新技术企业。公司设计、研发、生产的电磁线包括膜包线、
漆包线、纸包线、玻璃丝包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品
种，其中主要产品有换位铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线
及换位铜导线等，专用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电
器、牵引机车等产品的绕组；公司研发、生产的电抗器为电磁线产业链的下游
产品，供各类电网系统内部配套使用。
      本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司。上市公司主
营业务将在现有电磁线、电抗器产品研发制造的基础上新增触摸屏、液晶显示
模组、触控显示模组及其配套产品的研发、生产和销售。
      （1）上市公司现有电磁线、电抗器产品业务发展情况
      上市公司现有主营业务由电磁线、电抗器两大类型产品构成。
      1）电磁线业务
      电磁线是公司从成立一直延续至今的主要业务，具体产品类型包括换位铝
导线、换位铜导线、铜组合线等。国内电磁线行业是一个完全竞争性行业，产
品同质化现象严重，产能已出现供大于求，低端产品通过价格战参与市场竞争，
利润空间很小；部分生产企业通过产品创新和技术升级，在中端产品市场站稳
了脚跟，但竞争也很激烈；在高端产品市场领域，由于技术门槛高、研发投入
大，硬件设施要求也较高，因此被少部分企业占据市场份额，利润也相对较好。
      上市公司在电磁线行业中专注于中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、
设备优势、人才优势和成本优势，在行业中优势较为明显。近两年来，核心产
品换位铝导线面临较为激烈的市场竞争，销售价格出现较大幅度下滑，是影响
公司近几年业绩的主要原因；铜芯电磁线通过近几年大力的市场开拓，培养了
一批稳定的客户，公司与国内主要变压器生产厂家长期合作，产品销量呈现较
快的增长势头。
      2）电抗器业务
      公司控股子公司正能电气主要以研发、生产及销售各类电网系统内部配套
使用的电抗器产品，是公司核心产品电磁线产业链的延伸，主要目标市场为特
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高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。市场定位
以高端产品、高端市场为主。
      正能电气自 2014 年成立以来即开始进行“高电压、大容量高端空心电抗器
项目”的建设，项目于 2015 年 7 月建成并投入试生产阶段；于项目建设同时进
行的产品研发也已取得阶段性成果，自主研制的三台电抗器通过了由中国机械
工业联合会组织的技术鉴定会，其中一台被鉴定为性能指标达到同类产品国际
领先水平，两台达到国际先进水平。
      公司已经掌握了研发、生产国内外最高端空心电抗器的技术，成为公司进
军市场的核心竞争力。2016 年，正能电气中标“国家电网公司锡盟-泰州、上海
庙-山东正负 800KV 特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网
公司 2016 年昌吉-古泉正负 1100KV 特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”，
中标总金额约 14,000 万元，2016 年度内部分产品已经交付，剩余订单预计将在
2017 年陆续进行生产和交付。
      （2）通过本次交易新增触控显示业务情况
      本次交易完成后，标的公司新辉开将纳入上市公司产业布局和业务体系。
新辉开主要产品为中小尺寸液晶显示屏、液晶显示模组、触摸屏及触控显示模
组等平板显示类电子产品，产品主要应用于车载显示、医疗器械、工业控制及
家庭消费类电子等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能
化产品技术水平不断提高。智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、生活、医
疗等领域不断延伸，相应的触摸屏和中小尺寸显示屏等上游市场需求不断增加，
行业发展前景明朗。2014-2016 年度新辉开分别实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，呈现较快的增长趋势。
      （3）本次交易完成后上市公司业务收入构成情况
      根据依据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报表及其审阅报
告，2015 及 2016 年度，本次交易完成后上市公司业务收入构成如下表所示：
     项目                        2016 年度                                    2015 年度
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                      收入（元）             占比（%）            收入（元）              占比（%）
铜产品               375,043,516.67            23.52             409,491,763.24             31.65
铝产品               119,560,238.58             7.50              92,916,644.35              7.18
串联电抗器            38,517,089.86             2.41                  780,704.84             0.06
化工材料              86,280,709.39             5.41                          0.00           0.00
技术服务收入           3,823,958.59             0.24                          0.00           0.00
展览收入               5,833,667.22             0.37                          0.00           0.00
上市公司现有
                     629,059,180.31            39.45             503,189,112.43             38.89
业务收入合计
液晶显示模组         507,443,500.68            31.83             493,999,384.59             38.18
电容式触摸屏         241,686,427.72            15.16             197,838,824.23             15.29
触控显示模组         107,168,881.18             6.72              74,554,559.09              5.76
镀膜玻璃               7,772,855.53             0.49              11,287,845.89              0.87
盖板                   6,305,116.63             0.40               4,673,548.75              0.36
保护屏                92,788,276.48             5.82                   89,336.52             0.01
上市公司通过
本次交易新增         963,165,058.22            60.42             782,443,499.07             60.47
业务收入合计
其他业务               2,151,609.34             0.13               8,328,996.53              0.64
       合计       1,594,375,847.87             100.00         1,293,961,608.03              100.00
       （4）未来业务布局及发展模式
       本次交易后，上市公司将继续针对现有主营业务持续进行研发、生产投入
和市场开拓。公司经过多年积累，已经在电磁线、电抗器生产技术及工艺、质
量控制、专业人才等领域积累了较为雄厚的产业基础和竞争优势，其中传统核
心产品换位铝导线已成功应用于国内多调超/特高压输电工程，具备很强的市场
竞争力，近年来公司通过子公司正能电气大力研发的电抗器产品已达到国际先
进水平，并已中标国家特高压电网项目，开始成为公司新的盈利增长点。公司
电磁线、电抗器两大类产品主要依靠国家在电力基础设施方面投资的拉动，考
虑到大电网、超大电网的安全性和战略意义，政府对重大电力装备国产化给予
大力的资金和政策方面的支持，公司将在现有产业基础和竞争优势基础上进一
步保持和加快现有电磁线、电抗器业务的发展。
       本次交易后，新辉开成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入触控显
示产品行业，上市公司将在保持新辉开一定程度的独立运营权基础上，按照相
关内控制度及子公司管理制度对其进行规范化管理，并选派相关人员进入新辉
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开董事会。通过规范化运营和有效整合，并充分利用平台优势、资金优势以及
规范管理经验等方面的优势支持新辉开业务的进一步发展。
      上市公司、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具《关于经纬电材未来
业务发展安排的承诺函》，承诺：
      “上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤不存在关于将上市公
司现有电磁线和电抗器业务及资产的置出计划或方案，董事会及股东大会亦未
审议过关于置出上市公司现有业务及资产的议案。
      本次交易中，上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤与本次交
易的交易对方未对置出上市公司现有业务及资产达成任何安排、合意、协议或
者承诺。”
      综上所述，本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电
力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动、
共同发展的产业布局和业务模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业
单一风险的同时，通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润
增长点，有助于公司应对行业及经营风险，符合上市公司及全体股东利益。
      3、上市公司控股股东、实际控制人关于股份增减持和上市公司控制权的具
体安排
      上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤于 2017 年 4 月 28 日出具《关
于股份锁定的补充承诺》，承诺：本人于本次交易前持有的上市公司股票于本次
交易完成后六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
      本次交易中，由董树林、张国祥、张秋凤担任合伙人的西藏青崖于 2017 年
4 月 28 日出具《西藏青崖关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：西藏青崖于本次
交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十
个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
执行。同日，西藏青崖与上市公司签署了《天津经纬电材股份有限公司与西藏
青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
约定：“本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购
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的股份，自该等股份上市之日起六十个月内不得对外转让，六十个月后根据中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若将来中国证监会发布新的规定，
则依照其新规定执行。”
      同时，董树林、张国祥、张秋凤出具了《关于不减少对西藏青崖出资份额
的承诺函》，承诺：自本交易完成且西藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市
之日后 60 个月内，本人不会以任何方式向他人转让本人持有的西藏青崖合伙份
额，也不会以任何方式减少本人持有的西藏青崖合伙份额。自本交易完成且西
藏青崖于本次交易中所取得的新增股上市之日后 60 个月内，本人将对合伙人会
议审议的任何关于引入新合伙人的议案投反对票。
      2017 年 4 月 28 日，董树林、张国祥、张秋凤出具《关于保持上市公司控制
权的承诺函》,承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本承
诺人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人
一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本
承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人不会主动辞去上市公司董
事职务。本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、
法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控
制地位。
      根据上述承诺及安排，上市公司控股股东、实际控制人所直接和间接持有
的经纬电材股票在本次交易完成后六十个月内不得减持，且将维持其对上市公
司控制权的稳定。
      截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人尚无关于在本
次交易完成后增持上市公司股份的具体安排。
      4、交易对方关于股份增减持和上市公司控制权的具体安排
      本次交易对方福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控制人
吕宏再已于 2016 年 12 月 1 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：本次交易完成后，除经上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准参
与上市公司股份发行认购，或其他经上市公司股东大会审议通过且有权机关审
批通过的方式增加上市公司股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情
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形）外，本人/本公司承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增
持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或
表决权比例从而谋求对经纬电材股东大会的控制权，同时承诺不会以提名推荐
取得董事会多数席位等方式谋求对经纬电材董事会的控制权。
      2017 年 4 月 28 日，福瑞投资及其实际控制人陈建波、恒达伟业及其实际控
制人吕宏再、杰欧投资、新福恒出具《关于不谋求上市公司控制权的补充承诺
函》，在前述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》基础上补充承诺如下：
      “本人/本企业充分认可董树林、张国祥、张秋凤的上市公司控股股东和实
际控制人地位；除已披露的一致行动关系外，本次交易中本承诺人不存在其他
一致行动人，本次交易完成后亦不会单独或与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似、安排，以谋求
或协助他人通过任何方式谋求经纬电材实际控制人地位。
      本次交易完成后六十个月内，本承诺人将不通过任何方式直接或间接增持
经纬电材的股票（经纬电材发放股票股利、转增股本等原因而导致的股份数量
增加除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在经纬电材中的表
决权比例；如违反上述承诺，则本公司/本人自愿将在本次交易所获股份和表决
权基础上所增加持有的经纬电材股票和/或扩大表决权对应同等数量的经纬电
材股份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上
市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司除本
公司/本人一致行动人及关联人之外的其他股东。”
      综上，本次交易完成后六十个月内，主要交易对方无对经纬电材股票的增
持安排，同时亦不谋求对上市公司的控股权。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关方出具的承诺，本次交易完成后福瑞投资、恒达伟业、新福
恒、杰欧投资取得的上市公司股票，自发行完成之日起三十六个月内，且根据
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议书》及《盈利预测补偿补充协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前
不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有
关规定执行，因此本次交易完成后上述交易对方三十六个月内不得减持经纬电
材股票。
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      5、交易各方及上市公司不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议等
      本次交易完成后，在现有电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产及销售
业务基础上，上市公司主营业务将新增触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组等
平板显示行业产业链相关产品的研发、生产和销售。除此之外，上市公司及其
实际控制人未与标的公司、交易对方、配套融资方等相关方就调整上市公司主
营业务达成任何安排、承诺、协议。
      （三）本次交易中交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系的核查
情况和认定依据
      《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有
下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方及配套募集资金认购方是
否属于《上市公司收购管理办法》地八十三条规定的一致行动人的情形，逐条
对比说明如下：
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                                                                                      是否有存在一致行动
               具体情形                               核查情况                                                             认定情况及依据
                                                                                           关系的情形
                                    核查了交易对方及配套融资认购方的相关
      （一）投资者之间具有          工商信息、公司章程或合伙协议、合伙企                                   交易对方及配套融资认购方之间无存在股权控制关系
                                                                                                 否
      股权控制关系                  业中执行事务合伙人的工商信息，比对核                                   情形
                                    查投资者之间是否存在股权控制关系
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方中公
                                    司制企业的公司章程、工商信息、各级股
                                    权结构，确定其实际控制人情况；核查了                                   本次交易中交易对方暨配套融资认购方浙江海宁新雷
                                    各交易对方及配套融资认购方中有限合伙                                   盈创投资合伙企业（有限合伙）与配套融资认购方浙
                                    企业的合伙协议，确定其控制权归属、具                                   江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人
      （二）投资者受同一主
                                    体执行事务合伙人，并核查执行事务合伙                         是        均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司并均由海宁
      体控制
                                    人的具体股权结构、控制权关系等情况；                                   盈创执行合伙事务，经核查并认定属于“投资者受同
                                    就各交易对方及配套融资认购方的出资/                                    一主体控制”的情形，海宁新雷与海宁瑞业之间存在
                                    股权结构、股东、合伙人、实际控制人情                                   一致行动关系
                                    况进行交叉核对，核查是否存在两家或两
                                    家以上投资者受同一主体控制情况
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      （三）投资者的董事、          核查了各交易对方及配套融资认购方（如
      监事或者高级管理人员          为有限合伙企业则核查其普通合伙人情                                除海宁新雷和海宁瑞业的普通合伙人均为浙江海宁盈
      中的主要成员，同时在          况）的董事、监事、高级管理人员、执行                              创股权投资管理有限公司外，从而其普通合伙人的董
                                                                                                 否
      另一个投资者担任董            事务合伙人委派代表等情况，比对有无人                              事、监事、高级管理人员重合外，交易对方及配套融
      事、监事或者高级管理          员同时在上述各方中的两家或两家以上担                              资认购方中无此种情况
      人员                          任上述职务
                                    取得并审阅各交易对方及配套融资认购方
                                    及其股东、合伙人的公司章程、合伙协议、
      （四）投资者参股另一          工商信息等，穿透核查了交易对方及配套
      投资者，可以对参股公          融资认购方的逐级股东、合伙人情况，比
                                                                                                 否                          无
      司重大决策产生重大影          对是否存在交易对方及配套融资认购方或
      响                            其股东、合伙人在另一投资者或其股东、
                                    合伙人中持有权益，并可以对所参股方重
                                    大决策产生重大影响的情形
      （五）银行以外的其他          穿透核查了各配套融资认购方拟认购本次                              本次交易中不存在交易对方及配套融资认购方中的一
                                                                                                 否
      法人、其他组织和自然          交易中上市公司非公开发行股份的最终出                              方为另一方取得经纬电材股份提供融资安排的情形
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      人为投资者取得相关股          资人，核查各认购方是否以自有资金或自
      份提供融资安排                筹资金认购，资金来源是否直接或者间接
                                    来自于本次交易中涉及的其他交易对方及
                                    配套融资认购方或其关联方；并由配套融
                                    资认购方出具了相关认购资金来源的承诺
                                                                                                      本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄
                                                                                                      菊红，与交易对方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐
                                                                                                      宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司，经核
                                                                                                      查并认定属于“投资者之间存在合伙、合作、联营等
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方各自
                                                                                                      其他经济利益关系”的情形，福瑞投资与恒达伟业之
      （六）投资者之间存在          所投资企业的情况，比对是否存在上述各
                                                                                                      间存在一致行动关系
      合伙、合作、联营等其          方之间投资同一家企业情形，核查各交易                         是
      他经济利益关系                对方及配套融资认购方是否存在其他经济
                                                                                                      根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
                                    利益关系
                                                                                                      补充协议》，本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧
                                                                                                      投资、新福恒共同作为业绩补偿义务人承担标的公司
                                                                                                      业绩承诺期内的业绩承诺责任和业绩补偿义务，具备
                                                                                                      共同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成
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                                                                                                      标的公司的主要经营管理团队，经核查并认定属于投
                                                                                                      资者之间存在“其他经济利益关系”的情形，福瑞投
                                                                                                      资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒之间存在一致行动
                                                                                                      关系
                                    取得并核查了各交易对方、配套融资认购
                                    方的工商信息文件、公司章程、合伙协议
      （七）持有投资者 30%          等资料，核查其股东、合伙人构成，并穿
      以上股份的自然人，与          透核查了上述各方逐级股东、合伙人构成
                                                                                                 否                         无
      投资者持有同一上市公          情况，比对按照上述原则穿透后本次交易
      司股份                        最终出资人/权益持有人中的自然人是否
                                    同时为本次交易中的交易对方或配套融资
                                    认购方
                                    核查了各交易对方及配套融资认购方的董
      （八）在投资者任职的
                                    事、监事、高级管理人员、执行事务合伙
      董事、监事及高级管理
                                    人委派代表情况，比对上述人员是否同时                         否                         无
      人员，与投资者持有同
                                    为本次交易中的交易对方或配套融资认购
      一上市公司股份
                                    方
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      （九）在投资者任职的
      董事、监事及高级管理
      人员，其父母、配偶、          核查了在本次交易对方及配套融资认购方
      子女及其配偶、配偶的          中任职的董事、监事及高级管理人员亲属
      父母、兄弟姐妹及其配          名单，核查上述人员的亲属是否持有经纬                         否                         无
      偶、配偶的兄弟姐妹及          电材股票，以及是否作为交易对方或配套
      其配偶等亲属，与投资          融资认购方参与本次重组
      者持有同一上市公司股
      份
      （十）在上市公司任职
                                    核查了上市公司董事、监事、高级管理人
      的董事、监事、高级管
                                    员及其亲属名单及持有上市公司股份情
      理人员及其前项所述亲                                                                            除配套融资认购方西藏青崖合伙人为上市公司董事、
                                    况，与本次交易对方及配套融资认购方经
      属同时持有本公司股份                                                                            高级管理人员董树林、张国祥、张秋凤外，上市公司
                                    穿透核查的各级股东、合伙人进行了比对，                       否
      的，或者与其自己或者                                                                            其他董事、监事、高级管理人员及其亲属未在本次交
                                    确认上市公司董事、监事、高级管理人员
      其前项所述亲属直接或                                                                            易对方及配套融资认购方中直接或间接持有权益。
                                    及其亲属是否直接或间接在本次交易对方
      者间接控制的企业同时
                                    及配套融资认购方中持有权益
      持有本公司股份
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                                    核查了各交易对方及配套融资认购方的各
                                                                                                      配套融资认购方西藏青崖为上市公司董事、高级管理
      （十一）上市公司董事、 级自然人股东、自然人合伙人，董事、监
                                                                                                      人员董树林、张国祥、张秋凤设立并控制的合伙企业，
      监事、高级管理人员和          事、高级管理人员；与上市公司董事、监
                                                                                                      西藏青崖与上述三人之间存在一致行动关系；但上述
      员工与其所控制或者委          事、高级管理人员和员工名单进行了比对，                       否
                                                                                                      三人并非本次交易中的交易对方或配套融资认购方，
      托的法人或者其他组织          核查是否存在上市公司上述人员控制、委
                                                                                                      本次交易中的交易对方及配套融资认购方不存在该条
      持有本公司股份                托或者直接/间接持有交易对方及配套融
                                                                                                      所述情形
                                    资认购方权益的情况
      （十二）投资者之间具
                                                                                                 否   无
      有其他关联关系
                                                                                                      李静为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理
      交易对方及配套融资认
                                                                                                      有限公司的控股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务
      购方之间不符合《上市
                                                                                                      的代表人，同时为海宁新雷的有限合伙人，持有海宁
      公司收购管理办法》第
                                                                                                      新雷10%的出资份额
      八十三条规定的情形，
                                                                                                      吴开贤为海宁嘉慧的有限合伙人，持有海宁嘉慧2.73%
      但有必要单独说明的关
                                                                                                      的出资份额，同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海
      系
                                                                                                      宁瑞业49.17%的出资份额
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       综上，本次交易中交易对方及配套融资认购方构成一致行动关系的情形如
下：
       （1）本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对
方恒达伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责
任公司。符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资与恒达伟业构成一致行动关系。
       （2）根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本
次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承
诺期内的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要
经营管理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情
形，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
       （3）本次交易对方、募集配套融资认购方海宁新雷与募集配套融资认购方
海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人均为海宁盈创，符合《收购管理办法》
第八十三条第二款第（二）项规定的情形，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动
人关系。
       本次交易对方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的控
股股东及其委派执行海宁嘉慧合伙事务的代表人为李静，李静同时为海宁新雷
的有限合伙人，持有海宁新雷 10%的出资份额。根据海宁新雷《合伙协议》，由
普通合伙人执行合伙事务，负责合伙企业的具体经营、投资决策，李静作为有
限合伙人不执行合伙事务，不参与海宁新雷的具体经营和投资决策，因此海宁
新雷与海宁嘉慧不因上述情形构成一致行动关系。
       本次交易对方海宁嘉慧的有限合伙人之一为吴开贤，持有海宁嘉慧 2.73%
的出资份额，吴开贤同时为海宁瑞业的有限合伙人，持有海宁瑞业 49.17%的出
资份额。根据海宁新雷和海宁嘉慧的《合伙协议》，由普通合伙人执行合伙事务，
负责合伙企业的具体经营、投资决策，吴开贤作为有限合伙人不执行合伙事务，
不参与海宁瑞业和海宁嘉慧的具体经营和投资决策，因此海宁瑞业与海宁嘉慧
不因上述情形构成一致行动关系。
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      （四）关于杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒达伟业一致行动关系的说明
      本次交易对方中，福瑞投资、恒达伟业为标的公司的主要股东，福瑞投资
的控股股东陈建波为标的公司实际控制人，并担任标的公司董事长、总经理，
杰欧投资的实际控制人 Jeffery 为标的公司核心高级管理人员，新福恒为标的
公司中层以上员工及部分高管人员的持股平台。根据 2017 年 4 月 28 日上市公
司与相关方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，在 2016 年 12 月签署的《盈
利预测补偿协议》的基础上，增加杰欧投资、新福恒为本次交易中新辉开业绩
补偿期内的业绩补偿义务人，与福瑞投资、恒达伟业一起承担业绩补偿义务。
      《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系”。
      根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，杰欧投资、新福恒与福瑞投资、恒
达伟业共同承担业绩补偿期（2016-2019 年度）内新辉开业绩补偿义务，上述四
方作为标的公司经营管理的主要参与方共同对标的公司未来业绩承担承诺责任
和补偿义务，具备相同的利益基础，且上述四方的最终控制方共同构成标的公
司的主要经营管理团队，上述情形属于《收购管理办法》第八十三条第六款规
定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。鉴于上述原因，
认定杰欧投资、新福恒为福瑞投资、恒达伟业的一致行动人。
      经合并计算福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒根据交易方案未来所
控制的上市公司权益后，上述四方在本次交易后合计持有上市公司 11.39%的股
份。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体分析见“（七）发行股份
购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资金所获股份后上市公
司股权结构的变化。”
      （五）上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方
购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
      根据上市公司及其实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于经纬
电材未来业务发展安排的承诺函》，本次交易中上市公司不存在继续向本次重组
交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相
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关资产的计划。
      （六）本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权
稳定性的影响。
      1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
      根据上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤，标的公司实际控制人
陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电材非独立董事具体推荐安排的确认
函》，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独
立董事 6 名，独立董事 3 名，各方对上市公司董事会的具体安排如下：
      上市公司实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作为现任董事，承诺在本次
交易完成后 60 个月内不主动提出辞任董事职务，并在三人之外向上市公司董事
会推荐不少于 1 名非独立董事。
      陈建波及其所控制的福瑞投资向上市公司董事会推荐至多 2 名非独立董事，
且不向上市公司董事会推荐独立董事。
      综上所述，在符合法律法规、规范性文件及经纬电材公司章程规定的前提
下，上市公司实际控制人拟向经纬电材董事会提名推荐的非独立董事人数将保
持多数，并至少占到非独立董事总人数的三分之二。
      根据经纬电材《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据
总经理的提名，经董事会决议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员。公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在总经理的领导下进行工作，向总经理负责。本次交易完成后，经纬电材
实际控制人董树林、张国祥、张秋凤将促使董事会在遵守相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和
稳定性；同时考虑未来上市公司双主业驱动的发展模式，根据业务开展需要，
拟提名陈建波先生为公司副总经理人选。
      除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整高级管理人员的具体
安排。
      除上述安排外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约
定，本次交易中标的公司除福瑞投资之外的其他股东在交易完成后不向上市公
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司推荐董事、监事和高级管理人员。
       2、本次交易后新辉开董事会构成情况
       根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交
易完成后，新辉开将成为上市公司全资子公司并将对董事会进行改选，未来新
辉开董事会由三名董事组成，其中两名董事由经纬电材推荐，另一名董事由陈
建波先生担任。
       3、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
       本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构
为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了包括“三会”体系、董事
会秘书制度、独立董事制度、内部控制体系等在内的较为规范的公司运作体系。
       为进一步加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，提高公司整体运
作效率和抵抗风险能力，2016 年 12 月 2 日上市公司第三届董事会第十七次会议
审议通过了修订后的《天津经纬电材股份有限公司子公司管理制度》，上述《子
公司管理制度》根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》的规范和要求，从经营管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披
露、“三会”管理、投资管理等方面针对经纬电材对子公司的管理机制进行了具
体明确的规定。
       本次交易完成后，标的公司新辉开成为上市公司全资子公司并纳入上市公
司管理体系，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度。在保持新辉开现有内
部组织机构保持稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，加
强标的公司制度建设及执行，进一步完善新辉开的公司治理建设及合规经营能
力。
       本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
       （1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
       本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大
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会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大
会层面，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际控制人，在股东大会决策
过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，由本次交易对方推荐的董事
较少，上市公司董事会仍将以董树林、张国祥、张秋凤及其提名推荐的董事为
主，董事会构成无重大变化，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大
影响。
      根据《子公司管理制度》，本次交易完成后，对于新辉开的股权变更、改组
改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购
置、借款、对外投资、重大产品或营销方案、收益分配等重大事项，由上市公
司提名的新辉开董事必须事先报告上市公司，并严格按照授权规定将有关事项
报公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议决定或批准；审议通过或
批准后，新辉开按照法定程序召开董事会或股东会，公司授权的股东代表或提
名的董事按照上市公司的意见进行表决。
      （2）本次交易后上市公司经营管理机制
      上市公司根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，包括财务部、
市场部、物流部、供应部、技术中心、铜/铝事业部、全面质量管理办公室等职
能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督，相关职能部
门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
      本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司，同时上市公司总
经理拟提名新辉开现实际控制人陈建波先生担任上市公司副总经理。未来经纬
电材将结合新辉开经营特点、业务模式及组织架构，在给予新辉开主营业务一
定的独立运营权的基础上，对新辉开原有的管理制度进行适当地调整，并纳入
上市公司整体经营管理机制。
      本次交易完成后，上市公司主要通过行使股东权利、参与新辉开董事会及
监事会等方式对其行使管理、协调、监督、考核等职能。除依据法律法规或公
司章程、《子公司管理制度》规定须由上市公司审议并披露的与新辉开日常经营
相关的事项外，新辉开管理团队将在其董事会确立的经营目标下进行日常经营
管理决策。
      同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面
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优势支持标的公司的业务发展，充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营
管理水平，保障各项主营业务持续稳定发展，提升经营业绩、实现上市公司股
东利益最大化的经营目标。
      (3)本次交易后上市公司财务管理机制
      本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程
序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司日常
财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，
将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
      具体而言，本次交易完成后新辉开将遵守上市公司的财务管理制度，在组
织实施财务活动中接受公司的监督和业务指导，保持财务会计核算与公司一致；
上市公司财务部负责对新辉开的会计核算、财务管理实施指导和监督；新辉开
将按月编报会计报表，每月结束后 10 日内向上市公司报送上个月的财务报表及
分析，每季度结束后 15 日内向上市公司报送季度财务报告，每年度结束后 30
日内向上市公司报送上年度财务报告；新辉开将严格控制与公司关联方之间资
金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况，如发生异常情况，
新辉开财务部应及时提请公司采取相应措施；未经上市公司授权批准，新辉开
无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与上市公
司的关联人进行关联交易；此外，上市公司还将根据管理工作的需要，对新辉
开财务状况、制度执行情况等方面进行定期和不定期的审计监督。
      4、对上市公司控制权稳定性的影响分析
      本次交易对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体如下：
      （1）本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东和
实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
      （2）根据上市公司实际控制人及标的公司实际控制人出具的相关说明，本
次交易完成后，上市公司实际控制人提名推荐的非独立董事在上市公司非独立
董事中仍将保持多数，上市公司董事会构成预计不会发生重大变化。
      （3）本次交易完成后，除拟推荐陈建波先生担任上市公司副总经理外，无
对上市公司高级管理人员进行调整的计划，经营管理团队整体将保持延续性和
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稳定性。
      综上所述，本次交易完成后，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司实际
控制人，仍可依其实际可支配的上市公司股份表决权对公司股东大会决议产生
重大影响并控制上市公司董事会，交易完成后上市公司董事会成员、高级管理
人员为适应业务发展将进行相应调整，但董事会和高级管理人员构成不会出现
重大变化，董树林、张国祥、张秋凤作为上市公司董事、主要高级管理人员能
够支配公司重大的财务和经营决策，且上市公司推荐人员将在标的公司董事会
中占据多数席位。综上，结合对本次交易后上市公司董事会构成、标的公司董
事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理
机制等分析，本次交易完成后上市公司控制权仍将保持稳定。
      （七）发行股份购买资产、考虑配套融资及剔除西藏青崖认购募集配套资
金所获股份后上市公司股权结构的变化。
      1、调整后的交易方案
      根据上市公司 2017 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通
过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进
行调整的议案》，以及上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对 2017 年 1 月 6 日召开的上市公司 2017 年度第一次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》确定的相关交易方案进行调整。主要调整内容为将原
定向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由
29,389,085 股调减 8,000,000 股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为
21,389,085 股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240 万元支付方式
调整为由上市公司以自有资金向福瑞投资支付。上市公司本次发行股份购买资
产部分发行股份总数相应由 56,560,138 股调减为 48,560,138 股，发行股份购
买资产及配套融资发行股份总数由 97,985,809 股调减为 89,985,809 股。经调
整后交易方案具体如下：
      （1）发行股份及支付现金购买资产
      上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
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    向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，
    并支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新
    雷盈创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧
    投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒
    创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
    合计发行 22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次
    交易完成后，上市公司将持有新辉开 100%股权。
              本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
              发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具
    体情况如下表：
 交易金额                        出让标的公司                股份对价                 现金对价           取得上市公司股
               交易对方
 （万元）                          股权比例                    （元）                   （元）           份数量（股）
               福瑞投资              58.28%                     273,780,288            449,643,345           21,389,085
               恒达伟业              19.03%                      66,140,881            170,076,549            5,167,256
               海宁新雷              4.85%                       60,202,550                         -         4,703,324
               青岛金石              4.31%                       53,499,586                         -         4,179,655
124,128.97     海宁嘉慧              4.31%                       53,499,586                         -         4,179,655
               杰欧投资              4.21%                       52,258,296                         -         4,082,679
                新福恒               3.00%                       37,238,691                         -         2,909,272
                汇信得               2.01%                       24,949,923                         -         1,949,212
                 合计               100.00%                     621,569,801            619,719,894           48,560,138
              上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
    517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
    司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
    套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
    本 次 交 易 的 现 金 对 价 170,076,549 元 ， 并 在 上 述 期 限 内 向 福 瑞 投 资 支 付
    347,243,345 元现金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福
    瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰
    晚发生者为准）当年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于
    标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支
    付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 42,400,000 元。
     （2）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
       为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次
重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙
企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的
100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
           发行对象/认购人                认购金额（元）                发行数量（股）
                西藏青崖                           266,159,947                    20,712,836
                海宁瑞业                           135,000,000                    10,505,836
                 卫伟平                             81,159,947                      6,315,949
                海宁新雷                            50,000,000                      3,891,050
                    合计                           532,319,894                    41,425,671
       本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
              序号                 项目名称                         金额（元）
                1          支付本次交易部分现金对价                         517,319,894
                2          支付部分中介机构费用                              15,000,000
                                合计                                        532,319,894
       本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发
行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生
效。
       2、本次交易前后上市公司股权结构变化
       （1）仅考虑发行股份购买资产
       仅考虑本次发行股份购买资产的影响，交易前后上市公司股权结构变化情
况如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           12.04%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            5.04%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            4.04%
      小计                53,436,643           26.12%                53,436,643           21.11%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            8.45%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            2.04%
    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.61%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            1.15%
      小计                            -            -                 33,548,292           13.25%
    海宁新雷                          -            -                  4,703,324            1.86%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.65%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.65%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.77%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           59.70%
     总股本              204,545,976           100.00%              253,106,114          100.00%
      发行股份购买资产实施完毕后，上市公司实际控制人董树林、张国祥、张
秋凤合计持有上市公司 21.11%的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行
动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒合计持有上市公司 13.25%的股份，二者持股
比例差为 7.86%。
      （2）考虑发行股份购买资产及配套融资
      考虑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金全部实施完毕后，
上市公司股权结构如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           10.35%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            4.33%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            3.47%
    西藏青崖                          -            -                 20,712,836            7.03%
       小计               53,436,643           26.12%                74,149,479           25.18%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            7.26%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            1.75%
    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.39%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            0.99%
       小计                           -            -                 33,548,292           11.39%
    海宁新雷                          -            -                  8,594,374            2.92%
    海宁瑞业                          -            -                 10,505,836            3.57%
       小计                           -            -                 19,100,210            6.48%
     卫伟平                           -            -                  6,315,949            2.14%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.42%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.42%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.66%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           51.30%
     总股本              204,545,976           100.00%              294,531,785          100.00%
       发行股份购买资产及配套融资全部实施完毕后，上市公司实际控制人董树
林、张国祥、张秋凤及上述三人作为出资人的西藏青崖合计持有上市公司 25.18%
的股份，标的公司控股股东福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新
福恒合计持有上市公司 11.39%的股份，二者持股比例差为 13.79%。
       （3）考虑发行股份购买资产及配套融资，但剔除西藏青崖认购配套融资的
影响
                                本次交易前                                  本次交易后
   股东名称
                       持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
    董树林               30,471,055          14.90%               30,471,055             10.35%
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    张国祥               12,745,154           6.23%               12,745,154             4.33%
    张秋凤               10,220,434           5.00%               10,220,434             3.47%
     小计                53,436,643          26.12%               53,436,643             18.14%
   福瑞投资                         -            -                21,389,085             7.26%
   恒达伟业                         -            -                 5,167,256             1.75%
   杰欧投资                         -            -                 4,082,679             1.39%
    新福恒                          -            -                 2,909,272             0.99%
     小计                           -            -                33,548,292             11.39%
   海宁新雷                         -            -                 8,594,374             2.92%
   海宁瑞业                         -            -                10,505,836             3.57%
     小计                           -            -                19,100,210             6.48%
    卫伟平                          -            -                 6,315,949             2.14%
   青岛金石                         -            -                 4,179,655             1.42%
   海宁嘉慧                         -            -                 4,179,655             1.42%
    汇信得                          -            -                 1,949,212             0.66%
其他公众股东           151,109,333           73.88%              151,109,333             51.30%
    总股本             204,545,976           100.00%             294,531,785             92.97%
     注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份
的占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
      根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规
定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集
配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
      根据上述规定，在考虑配套融资但剔除由上市公司实际控制人所控制的西
藏青崖认购配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后上市公司第一大股东
仍为董树林先生，持股比例为 10.35%；上市公司实际控制人董树林、张国祥、
张秋凤合计持股比例 18.14%，较福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒合计
持股比例 11.39%高出 6.75%。
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       综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
       （八）独立财务顾问关于本次交易是否存在规避重组上市监管情形的核查
意见
       1、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控制权
仍将保持稳定
       本次交易前后，董树林、张国祥、张秋凤为上市公司的实际控制人，在持
股比例、董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且董树林、
张国祥、张秋凤已作出未来六十个月内不减持所持有的上市公司股票的承诺、
出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》、签署一致行动人协议的补充协议并
作出《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责任的承
诺函》，对防止其违反、解除一致行动协议约定了较为严格的保障措施，根据上
述安排，上市公司现有实际控制人之间的一致行动关系得到进一步巩固，且其
单独和合计持有的上市公司股份数量及持股比例将长期保持稳定。
       本次交易中，标的公司控股股东方福瑞投资及其一致行动人均出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》及《关于不谋求上市公司控制权的补充承
诺函》，上述承诺函明确约定了在本次交易完成后六十个月内本次主要交易对方
及其关联方不得通过任何形式直接或间接增持上市公司股票，亦不得通过协议、
委托表决、与他人形成一致行动等方式扩大其所能控制的上市公司表决权数量，
如违反上述承诺将由上市公司将增持/扩大表决权对应同等数量的经纬电材股
份回购注销，有效限制本次交易对方在交易完成后通过各种手段谋求上市公司
控制权。
       本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为生效条
件，如不考虑上市公司实际控制人控制的西藏青崖认购配套融资，则本次交易
完成后上市公司实际控制人持股比例较福瑞投资及其一致行动人高出 6.75%；在
西藏青崖参与认购配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司实际控制人持
股比例为 25.18%，较福瑞投资及其一致行动人持股比例 11.39%超出一倍以上，
持股比例差为 13.79%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。
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      根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，
上市公司实际控制人、福瑞投资及陈建波出具的《关于本次重组完成后经纬电
材非独立董事具体推荐安排的确认函》，本次交易完成后上市公司董事会构成中
仍将以实际控制人及其推荐的董事为主，且上市公司已有较完备的制度及人员
安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及标的公司重大事项决策、经
营和财务管理方面的控制权。
      本次交易方案及上述控制权稳定安排，能够有效避免上市公司在本次交易
完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩
大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防
止本次交易出现规避重组上市的情形。
      2、本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化
交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
      上市公司目前主要从事电磁线、电抗器产品的设计、研发、生产和销售，
是国家重点支持的高新技术企业。本次交易前，上市公司主营业务开展情况及
财务状况正常。2016 年度公司积极调整产品结构，电磁线业务方面紧抓优质客
户和大订单，市场销售出现较好的增长势头，高端铜芯电磁线和铝芯电磁线已
在国内在建的特高压电网工程中得到应用，通过开拓和深挖东南亚市场，电磁
线产品出口量也实现了较快增长；同时公司通过强化技术创新和产品研发，在
经过前期的试运营和市场开拓后，电抗器产品已达到国际先进水平成功切入高
端市场，按时完成中标的两条特高压工程电抗器产品的生产、交货目标，为公
司提供了新的盈利增长点。近年来公司围绕主营业务持续加强研发投入、不断
提升核心产品的技术水准，从而保障和提升公司产品的市场竞争能力。2016 年
度公司实现营业收入 63,007.53 万元，净利润 1,735.66 万元，分别较 2015 年
度增长 24.25%、243.37%，现有主业发展呈现良好势头。
      公司电磁线、电抗器两大类产品的下游需求主要依靠国家在电力基础设施
方面投资的拉动，经营业绩对宏观经济景气度及电力行业投资需求的敏感度较
高，经营风险相对集中。为提升公司盈利能力和抗风险能力，公司一直致力于
依托资本市场平台，通过并购方式在内拓宽公司产业领域、分散经营风险并增
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
加新的盈利增长点。主要并购目标为制造业领域内具备较好产业基础和核心竞
争力、下游市场需求广泛、发展前景较为明朗的企业。本次交易即系公司按照
市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
      基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无
放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方
及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行调整的安
排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成
多元化经营态势，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍
将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
      3、中介机构核查意见
      经核查，本次交易的上市公司独立财务顾问天风证券认为：
      （1）上市公司已对本次交易对方中的一致行动关系进行了充分认定和披
露，在合并计算交易对方相关一致行动人持有的上市公司权益的情况下，本次
交易后上市公司实际控制人持股比例大幅高于新进入股东；
      （2）交易相关方已就维持上市公司控制权稳定性做出了了相关承诺并对防
止违反、解除一致行动协议和相关承诺约定了较为严格的保障措施，上述措施
能够保障上市公司控制权结构在本次交易后保持稳定；
      （3）本次交易后上市公司的董事会、高级管理人员设置，重大事项决策、
经营和财务管理等事项已有合理安排，能够维持上市公司现实际控制人的控制
权稳定性；
      （4）本次交易为上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场
化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市
公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对
方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；
且交易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、
协议。
      综上，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
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      综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，亦不构成重
组上市。
       七、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
      本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，本公司的股本总额将由
204,545,976 元增加至 294,531,785 元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
      根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。
      上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人，本次交易完成后，经纬电材社会公众股东持股比例不低于公司
股份总数的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次
交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易
方案，公司拟发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本
次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           10.35%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            4.33%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            3.47%
    西藏青崖                          -            -                 20,712,836            7.03%
      小计                53,436,643           26.12%                74,149,479           25.18%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            7.26%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            1.75%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.39%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            0.99%
      小计                            -            -                 33,548,292           11.39%
    海宁新雷                          -            -                  8,594,374            2.92%
    海宁瑞业                          -            -                 10,505,836            3.57%
      小计                            -            -                 19,100,210            6.48%
     卫伟平                           -            -                  6,315,949            2.14%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.42%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.42%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.66%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           51.30%
     总股本              204,545,976           100.00%              294,531,785          100.00%
      根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》第二条规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
      如不考虑上市公司实际控制人及其一致行动人认购配套融资的影响，本次交
易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
                                  本次交易前                                 本次交易后
    股东名称
                         持股数量             持股比例             持股数量              持股比例
     董树林               30,471,055           14.90%                30,471,055           10.35%
     张国祥               12,745,154            6.23%                12,745,154            4.33%
     张秋凤               10,220,434            5.00%                10,220,434            3.47%
    西藏青崖                          -            -                 20,712,836              -
      小计                53,436,643           26.12%                74,149,479           18.15%
    福瑞投资                          -            -                 21,389,085            7.26%
    恒达伟业                          -            -                  5,167,256            1.75%
    杰欧投资                          -            -                  4,082,679            1.39%
     新福恒                           -            -                  2,909,272            0.99%
      小计                            -            -                 33,548,292           11.39%
    海宁新雷                          -            -                  8,594,374            2.92%
    海宁瑞业                          -            -                 10,505,836            3.57%
      小计                            -            -                 19,100,210            6.48%
     卫伟平                           -            -                  6,315,949            2.14%
    青岛金石                          -            -                  4,179,655            1.42%
    海宁嘉慧                          -            -                  4,179,655            1.42%
     汇信得                           -            -                  1,949,212            0.66%
 其他公众股东            151,109,333           73.88%               151,109,333           51.30%
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         总股本              204,545,976           100.00%              294,531,785           92.97%
    注：上表中计算交易完成后各股东持股比例时剔除西藏青崖所认购配套融资部分股份的
    占比，因此各股东持股比例合计不足 100%。
          本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
    司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
    凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
    7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
    例合计为 25.18%。
          本次交易对方福瑞投资及一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重组
    后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新雷
    及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
          除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
    与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
    关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
    在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
    方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
          因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
    实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
          （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据上市公司 2015 年度、2016 年度审计报告和备考合并财务报表计算的财
    务指标如下：
                                                 2016 年度/2016                                 2015 年度/2015
                         2016 年度/2016 年                              2015 年度/2015 年
       项目                                      年 12 月 31 日（备                              年 12 月 31 日
                            12 月 31 日                                    12 月 31 日
                                                       考）                                        （备考）
  总资产（万元）                   75,997.47            249,571.18                76,745.40              241,032.17
归属于母公司股东的
                                   60,036.64            173,925.61                59,369.84          163,217.08
所有者权益（万元）
 营业收入（万元）                  63,007.53             159,437.58               50,710.09              129,396.16
 营业利润（万元）                   1,762.84                10,475.08                388.84                8,127.61
 利润总额（万元）                   2,044.02                10,795.14                750.49                8,216.74
归属于母公司股东的                  1,567.92                 8,854.90                669.24                6,921.11
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  净利润（万元）
基本每股收益（元）                     0.0766                 0.3005                 0.0326              0.2343
 每股净资产（元）                        3.33                   6.18                    3.25              5.78
加权平均净资产收益
                                         2.33                   5.30                    1.12              4.42
      率（%）
扣非后加权平均净资
                                         1.99                   5.09                    0.69              3.67
  产收益率（%）
          本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化。上市公司营业收
    入、归属于母公司股东的净利润、每股收益、净资产收益率均有明显增加，不存
    在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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                                第二节上市公司基本情况
       一、经纬电材基本情况
      中文名称：天津经纬电材股份有限公司
      英文名称：Tianjin Jingwei Electric Wire Co.,Ltd.
      注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路 12 号
      法定代表人：董树林
      董事会秘书：张秋凤
      注册资本：204,545,976 元
      公司类型：股份有限公司（上市）
      股票简称：经纬电材
      股票代码：300120
      上市地点：深圳证券交易所
      上市时间：2010 年 9 月 17 日
      统一信用代码：91120112712847285B
      经营范围：生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢
片、电抗器***。
       二、经纬电材的历史沿革及股本变动情况
      （一）公司前身经纬有限设立，股本 500 万元
      公司前身经纬有限由天津市工业技术开发服务中心（以下简称“开发中心”）、
天津经纬集团投资公司（以下简称“经纬集团”）、天津市机械工业经济技术开发
总公司（以下简称“机械公司”）和董树林等 23 位自然人共同出资设立。其中，
开发中心是经纬集团下属的事业单位，经纬集团是天津市经济委员会（以下简称
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“天津市经委”）下属企业，机械公司是天津市机电工业控股集团公司所属企业。
    1999 年 2 月 12 日，经天津南华会计师事务所津南会公验字【99】第 12 号
《验资报告》验证，截至 1999 年 2 月 12 日，经纬有限已收到股东投入的资本
500 万元，均为货币资金。1999 年 3 月 1 日，天津市工商行政管理局向经纬有限
核发了 10391006 号《企业法人营业执照》。经纬有限成立时，各股东出资额及持
股比例如下：
 序号          股东名称             出资形式            出资金额（万元）           持股比例（%）
   1           开发中心               现金                              200.00            40.00
   2           经纬集团               现金                              175.00            35.00
   3           机械公司               现金                               25.00            5.00
   4             董树林               现金                               15.00            3.00
   5             张秋凤               现金                               10.00            2.00
   6             张国祥               现金                                 8.00           1.60
   7             王云莲               现金                                 7.00           1.40
   8             张宗水               现金                                 7.00           1.40
   9             李洪雪               现金                                 6.00           1.20
   10            邢同民               现金                                 5.00           1.00
   11            张国强               现金                                 5.00           1.00
   12            赵庆霞               现金                                 5.00           1.00
   13            张洪旺               现金                                 5.00           1.00
   14            刘勇生               现金                                 3.00           0.60
   15            庞连海               现金                                 3.00           0.60
   16            陈淑德               现金                                 3.00           0.60
   17            仝凤广               现金                                 3.00           0.60
   18            孙建民               现金                                 3.00           0.60
   19             徐晶                现金                                 2.00           0.40
   20            陆宝友               现金                                 2.00           0.40
   21            曹炳森               现金                                 2.00           0.40
   22            冬伯亭               现金                                 2.00           0.40
   23            赵云超               现金                                 1.00           0.20
   24            罗秀敏               现金                                 1.00           0.20
   25             吴琅                现金                                 1.00           0.20
   26            尚建民               现金                                 1.00           0.20
                      合计                                              500.00           100.00
        （二）经纬有限 2008 年整体变更为外商投资股份有限公司
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2008 年 9 月 5 日，经纬有限通过董事会决议，拟整体变更为股份有限公司。
      2008 年 10 月 6 日，经纬有限经董事会决议通过，根据五联方圆会计师事务
所有限公司出具的五联方圆审字【2008】09017 号《审计报告》，以截至 2008 年
8 月 31 日经纬有限的净资产 73,392,718.92 元按 1:0.8856 的比例折为 6,500 万股，
余额 8,392,718.92 元转为资本公积，整体变更为股份有限公司。同日，经纬有限
全体股东共同签署了《发起人协议》。
      根据天津津评协通资产评估有限公司出具的津评协通评字（2008）第 032 号
《资产评估报告书》，经纬有限截至 2007 年 8 月 31 日的账面净资产为 7,339.27
万元，净资产评估价值为 9,078.30 万元，评估增值率为 23.69%。该资产评估报
告已在天津市国资委履行了相应的国有资产评估结果备案手续。
      2008 年 12 月 22 日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了津国资
产权【2008】95 号《关于对天津经纬电材股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》；同年 12 月 24 日，天津市商务委员会出具津商务资管【2008】
549 号《关于同意天津市经纬电材有限公司变更为股份有限公司的批复》，同意
经纬有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为天津经纬电
材股份有限公司。2008 年 12 月 25 日，天津市人民政府向经纬电材核发了新的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
      2008 年 12 月 26 日，经五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆验字
【2008】09002 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 31 日，经纬电材已收到
全体股东缴纳的注册资本，合计 6,500 万元。
      2008 年 12 月 30 日，天津市工商行政管理局向经纬电材核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 120000400066133。
      整体变更为股份公司后，公司股本结构如下：
   序号             股东名称                 所持股份（万股）                   持股比例（%）
     1              永信亚洲                                   1,688.05               25.97
     2                董树林                                   1,547.00               23.80
     3              经纬兴业                                     887.25               13.65
     4                张国祥                                     704.60               10.84
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     5                 张秋凤                                    531.05                8.17
     6                 赵云超                                    396.50                6.10
     7                 李洪雪                                    396.50                6.10
     8              开发中心                                     196.30                3.02
     9                 林则强                                     78.65                1.21
    10                 曹炳森                                     44.85                0.69
    11                 赵庆霞                                     29.25                0.45
                合计                                           6,500.00              100.00
      （三）2010 年 9 月，公司首发上市
      经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1162 号”文《关于核准天津
经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主
承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象（配售对象）询价发行与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 22,000,000 股，发
行价格每股 21.00 元。申请增加注册资本人民币 2,200 万元，公司由注册资本 6,500
万 元 增 加 至 人 民 币 8,700 万 元 。 上 述 增 资 已 经 信 永 中 和 审 验 ， 并 出 具
XYZH/2010TJA2013 号《验资报告》验证确认。公司发行的股份于 2010 年 9 月
17 日上市交易。
      （四）2011 年 4 月，公司资本公积金转增股本
      2011 年 4 月 7 日，通过 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总
股本 8,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
股本 2,610 万股。转增基准日期为 2011 年 4 月 21 日，变更后注册资本为人民币
11,310 万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所与 2011 年 7 月 27 日
出具 XYZH/2011TJA2003 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，
公司总股本增至 11,310 万股。
      （五）2012 年 4 月，公司资本公积金转增股本
      2012 年 3 月 27 日，通过 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末总股本
11,310 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本
5,655 万股。转增基准日为 2012 年 4 月 20 日，变更后的注册资本为人民币 16,965
万元。上述新增注册资本已经信永中和会计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
XYZH/2012TJA1012 号《验资报告》予以验证。本次权益分配方案实施后，公司
总股本增至 16,965 万股。
      （六）2013 年实施股权激励，总股本增至为 17,185 万股
      2013 年 6 月 20 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会决议通过了《关
于天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司向 18 名激励对象发行限定性股票 220 万股，股票授予日 2013 年 6 月 24 日，
授予价格每股 3.26 元。该次股权激励增加注册资本 220 万元，变更后公司总股
本增至 17,185 万股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月 11
日出具了 XYZH/2013TJA1001 号《验资报告》。变更后的累计注册资本为人民币
17,185 万元，公司总股本增至 17,185 万股。
      （七）2014 年回购注销部分限制性股份
      2014 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议通过了《关
于公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议
案》，因公司原激励对象吴滨海于 2014 年 4 月 24 日和公司正式解除劳动关系，
同意将原激励对象吴滨海先生已获授的股份共计 32 万股以授予价格进行回购注
销。本次回购注销完成后，公司注册资本从 17,185 万元人民币减至 17,153 万元
人民币，本次减资已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
XYZH/2013TJA1046 号验资报告审验。
      （八）2014 年 4 月，公司资本公积金转增股本
      2014 年 4 月 25 日，通过 2013 年度股东大会决议，以 2013 年末总股本
171,850,000.00 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2 股，共计 34,370,000 股。由
于前述不符合激励条件限制性股票的回购，变更为每 10 股转增 2.003731 股。公
司注册资本从 17,153 万元人民币增至 205,899,997 元人民币，转增后总股本增至
205,899,997 股。
      （九）2015 年回购注销部分限制性股份
      2015 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将未达到解锁条件
  的限制性股票激励计划第二期解锁限制性股票 270,083 股和已不符合激励条件的
  激励对象张德顺、张德春 2 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 813,855 股,
  共计 1,083,938 股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将
  从 205,899,997 元 人 民 币 减 至 204,816,059 元 人 民 币 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
  204,816,059 股。公司已于 2015 年 12 月 30 日向天津市市场和质量监督管理委员
  会备案，并取得了换发的营业执照，变更后的统一社会信用代码：
  91120112712847285B。
        （十）2016 年回购注销部分限制性股份
    2016 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
  于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将未达到解锁条
  件的限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票 270,083 股回购注销。本次回购
  注销完成后，公司注册资本将从 204,816,059 元人民币减至 204,545,976 元人民币。
  公司总股本变更为 204,545,976 股。
    截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司主要股东及股权结构如下：
                                                                            持股比例           持股数量
序号                 股东名称                          股东性质
                                                                              （%）              （股）
 1     董树林                                        境内自然人                    14.90        30,471,055
 2     张国祥                                        境内自然人                     6.23        12,745,154
 3     张秋凤                                        境内自然人                     5.00        10,220,434
 4     中央汇金资产管理有限责任公司                    国有法人                     5.00        10,219,900
 5     大连臻乾投资有限公司                         境内一般法人                    4.79          9,794,783
       中国建设银行股份有限公司－宝盈
 6                                    基金、理财产品等                              4.08          8,348,408
       资源优选混合型证券投资基金
       工银瑞信基金－农业银行－工银瑞
 7                                    基金、理财产品等                              1.70          3,481,900
       信中证金融资产管理计划
       南方基金－农业银行－南方中证金
 7                                    基金、理财产品等                              1.70          3,481,900
       融资产管理计划
       中欧基金－农业银行－中欧中证金
 7                                    基金、理财产品等                              1.70          3,481,900
       融资产管理计划
       博时基金－农业银行－博时中证金
 7                                    基金、理财产品等                              1.70          3,481,900
       融资产管理计划
       大成基金－农业银行－大成中证金
 7                                    基金、理财产品等                              1.70          3,481,900
       融资产管理计划
 天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     嘉实基金－农业银行－嘉实中证金
7                                   基金、理财产品等                               1.70          3,481,900
     融资产管理计划
     广发基金－农业银行－广发中证金
7                                   基金、理财产品等                               1.70          3,481,900
     融资产管理计划
     华夏基金－农业银行－华夏中证金
7                                   基金、理财产品等                               1.70          3,481,900
     融资产管理计划
     银华基金－农业银行－银华中证金
7                                   基金、理财产品等                               1.70          3,481,900
     融资产管理计划
     易方达基金－农业银行－易方达中
7                                   基金、理财产品等                               1.70          3,481,900
     证金融资产管理计划
     南京证券股份有限公司客户信用交
8                                                  境内一般法人                    1.39          2,843,500
     易担保证券账户
     华泰证券股份有限公司客户信用交
9                                                  境内一般法人                    1.32          2,700,472
     易担保证券账户
10   太平洋证券股份有限公司                        境内一般法人                    1.12          2,298,000
                            其他股东                                              39.17        80,085,270
                               合计                                              100.00       204,545,976
     注：截至 2017 年 3 月末，公司有多名股东持股数量及持股比例一致，因此在以上表格
 中视为同一排名，从而造成表格中出现所列股东数多于 10 名的情况。
    三、经纬电材最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
       （一）控股权变动情况
       公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人始终为董树林、
 张国祥、张秋凤三人。
       （二）重大资产重组情况
       本公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    四、经纬电材控股股东和实际控制人概况
       公司控股股东和实际控制人为董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士，三人
 为一致行动人关系。截至本报告书签署日，三人合计直接持有上市公司 53,436,643
 股，占上市公司总股本的 26.12%。
       董树林先生，1954 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
 学历，高级经济师。现任本公司董事长兼总经理、技术中心主任，经信铜业董事、
 正能电气董事长兼总经理。董树林先生担任公司董事长、总经理任期自 2015 年
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
      张国祥先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高
级经济师。现任本公司副董事长、副总经理、公司技术中心副主任、经信铜业执
行董事兼总经理、西藏正能投资管理有限公司执行董事。张国祥先生担任公司副
董事长、副总经理的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
      张秋凤女士，1962 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本科
学历。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书、上海乐石网络科
技有限公司董事。张秋凤女士担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘
书的任期自 2015 年 1 月 5 日至 2018 年 1 月 4 日。
      张秋凤为董树林兄弟董树恒的配偶，且董树林、张秋凤均为上市公司董事、
高级管理人员，根据《收购管理办法》第八十三条第（十）款规定，董树林、
张秋凤因上述任职和亲属关系而互为一致行动人。董树林、张秋凤合计持有上
市公司 40,691,489 股，占上市公司总股本的 19.90%。
      此外，为保障上市公司长期稳定发展，董树林、张国祥和张秋凤在公司重大
决策中自始保持了高度一致，并于 2009 年度签署《一致行动人协议》，对一致行
动关系进行了明确约定。鉴于原《一致行动人协议》对有效期约定为 5 年，2014
年度董树林、张国祥、张秋凤续签了《一致行动人协议》，约定一致行动关系在
协议续签后 5 年内继续有效。
      2016 年 12 月 1 日，董树林、张国祥、张秋凤签署《<一致行动人协议>的补
充协议》，做出如下约定：
      1、《一致行动人协议》约定协议自董树林、张国祥、张秋凤签字之日起生效，
有效期为 5 年。现董树林、张国祥、张秋凤三方协商一致，同意延长《一致行动
人协议》的期限为长期；
      2、除补充协议明确补充的条款之外，《一致行动人协议》的其余部分完全继
续有效。
      3、协议经董树林、张国祥、张秋凤三方签字后生效。协议生效后，即成为
《一致行动人协议》不可分割的组成部分，与《一致行动人协议》具有同等的法
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
律效力。
      4、该协议不可撤销。
      上述《<一致行动人协议>的补充协议》签署后，董树林、张国祥、张秋凤
的一致行动关系明确为长期，有利于公司实际控制权的稳固和明晰。
      （二）控股股东及实际控制人目前所持经纬电才股份的质押情况
      1、上市公司实际控制人股票质押情况及偿债安排
      截至本专项核查意见出具之日，董树林、张国祥存在将其持有的经纬电材股
票向金融机构质押取得融资的情形，股票质押具体情况如下：
                                                                                  质押股       质押股
                        是否为
                                    质押股份                                      份占股       份占上
 股东                   股票质                        质押            质押
            质押方                    数量                                        东所持       市公司
 名称                   押式回                      起始日          到期日
                                    （万股）                                      股份总       总股本
                        购交易
                                                                                  数比例         比例
             天风
董树林                     是       1,635.00     2016-09-19      2018-09-18       53.66%       7.99%
             证券
             华泰
张国祥                     是          782.00    2016-06-13      2017-06-13       61.63%       3.82%
             证券
      （1）董树林股票质押融资的具体情况及偿债安排
      ①股票质押融资的整体方案
      2016 年 9 月 19 日，董树林以其持有的经纬电材 16,350,000 股有限售条件
流通股（高管锁定股）质押给天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”），
办理了股票质押式回购交易业务，此次质押股份占其所持股份的比例为 53.66%。
      董树林本次股票质押式回购交易共融资 79,886,100 元，扣除相关佣金费用
之处后，实际取得 79,874,865 元；年利率为 6.3%，利息收取采用按季度结息的
方式，每年的 3 月、6 月、9 月、12 月的 20 号为该季度利息计息日，到期偿还
本金；本次股票质押融资期限为 2 年，属于长期借款安排，融资方未对董树林
设定短期偿债义务，各方均无短期（12 个月内）偿债安排。
      目前董树林上述质押融资的主要用途为投资于以经纬电材股票为标的的收
益互换交易、缴纳对西藏青崖的首期出资款以及补充个人流动资金。
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             ②利息支付方式和利息金额
             根据董树林与天风证券关于股票质押式回购交易业务的约定，利息收取采用
       按季度结息的方式，鉴于董树林于 2016 年 9 月 20 日实际取得融资款，因此股
       票质押融资期内，其利息支付金额和进度如下：
                                                            计息天数                               应付本金或利息
序号                        计息周期                                             计息日
                                                            （日）                                   （万元）
 1        2016 年 9 月 20 日至 2016 年 12 月 20 日                  92    2016 年 12 月 20 日                 126.85
 2        2016 年 12 月 21 日至 2017 年 3 月 20 日                  90     2017 年 3 月 20 日                 124.10
 3         2017 年 3 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日                  92     2017 年 6 月 20 日                 126.85
 4         2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日                  92     2017 年 9 月 20 日                 126.85
 5        2017 年 9 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日                  91    2017 年 12 月 20 日                 125.48
 6        2017 年 12 月 21 日至 2018 年 3 月 20 日                  90     2018 年 3 月 20 日                 124.10
 7         2018 年 3 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日                  92     2018 年 6 月 20 日                 126.85
           2018 年 6 月 21 日至 2018 年 9 月 18 日                  90     2018 年 9 月 20 日                 124.10
 8                                                                          随最后一笔利息
                   偿还本金 79,886,100 元                           --                                      7,988.61
                                                                              一并支付
                                        利息金额小计                                                        1,005.18
                                     本息还款金额合计                                                       8,993.79
             注：未到期的应付利息及计息天数为估算，最终数据以证券公司电子业务系统统计数
       据为准。
             董树林分别于 2016 年 12 月，2017 年 3 月按期足额支付了利息，协议正常
       履行，截至目前未发生延迟支付利息的情形。
             ③股票质押融资的履约保障措施
             该股票质押融资交易中，股票的交易价格以股票价格在 5 日均价、20 日均
       价、30 日均价、60 日均价及 T-1 日收盘价中取最小值，最终确定交易价格为 13.96
       元/股，按此交易价格计算，此次质押股票交易总值为 22,824.60 万元，占回购
       交易金额的比例为 253.78%。
             根据双方签署的《天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》第
       一条第（二十三）约定，双方约定股票质押式回购业务强制平仓比例 130%；最
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
低履约保障比例 150%；预警履约保障比例 170%，该协议第四十条规定，当初始
交易及与其关联的补充质押（若有）合并计算后的履约保障比例达到或低于最
低履约保障比例时，天风证券以约定的方式通知董树林，董树林应当于次一交
易日或乙方通知的更早时间内提供履约保障。董树林可采取的履约保障措施如
下：（一）提前购回标的证券；（二）补充质押标的证券；（三）经天风证券认可
的其他履约风险管理措施。
      此次质押股票的价值相对融资金额的履约保障比例较高，当质押股票整体市
值跌至 11,691.19 万元（即相较质押融资时股票交易总值下跌 48.78%）时，方
触发由董树林提前购回标的证券或补充质押标的证券的强制义务。
      因此，董树林通过股票质押式回购交易融资属于长期借款安排，且履约保障
性和安全边际较高，根据董树林先生个人及家庭资产状况，董树林具备履行相
关利息支付和债务偿还的能力。
      （2）张国祥股票质押融资的具体情况及偿债安排
      ①股票质押融资的整体方案
      2016 年 5 月 24 日，张国祥以其持有的经纬电材 7,820,000 股有限售条件流
通股质押给华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”），办理了股票质押
式回购交易业务，此次质押股份占其所持股份的比例为 61.63%。
      张国祥本次股票质押式回购交易共融资 30,000,000 元，年利率为 6.8%，质
押率为 30%，本次股票质押融资期限为 1 年，于 2016 年 6 月 13 日取得融资款项，
将于 2017 年 6 月 13 日购回。
      ②利息支付方式和金额
      根据张国祥与华泰证券之间关于股票质押式回购交易业务的约定，本次融资
的利息支付方式为到期（即 2017 年 6 月 13 日）一次还本付息，年利率 6.8%，
回购金额 3,204 万元。
      ③股票质押融资的还款安排
      张国祥在证券公司（华泰证券）证券营业部开立账户，主要用于证券市场投
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资理财，根据华泰证券营业部查询记录显示，张国祥在华泰证券营业部账户内
所拥有的股票、资金合计金额超过上述还款金额，为支付向华泰证券质押股票
的回购价款提供了保障。因此，张国祥已就该股票质押融资事项的还款作出了
妥善安排。
      综上，董树林实施的股票质押融资交易能够按期支付利息、偿还本金，张国
祥股票质押融资期限临近届满且已就还款资金来源作出妥善安排。同时，上述
二人乃是以其所持股票向证券经营金融机构申请股票质押融资业务，该类业务
属于证券公司实施的法定的、标准化的证券经营业务，受到中国证监会的严格
监管，上述二人的股票质押属于正常融资活动，除按期履行付息、回购责任外，
业务各方未针对上述已质押股票作出其他安排。因此，上述股票质押不会对上
市公司控制权的稳定性造成重大不利影响。
      2、关于未来股票质押的安排
      董树林、张国祥、张秋凤三人于 2017 年 5 月作出《关于股票质押融资事项
的承诺函》，承诺如下：
      “截至本承诺函出具之日，除董树林将经纬电材股票 16,350,000 股向天风
证券质押融资、张国祥将经纬电材股票 7,820,000 股向华泰证券质押融资外，
本人（董树林、张国祥、张秋凤）不存在其他质押经纬电材股票的情形，上述
股权质押系本人正常融资行为，除股权质押协议约定的相关利息支付、股票回
购和债务保障条款外，无针对该等股份权利的其他安排。本人具备按期足额偿
还上述股权质押引起的债务的能力，保证不会因此导致对所质押股权的处置和
权利转移。
      截至本承诺函出具之日，本人（董树林、张国祥、张秋凤）无其他可预见的
将所直接或间接持有的经纬电材股票设定质押的相关计划和安排。”
      同时，董树林、张国祥、张秋凤三人控制的西藏青崖于 2017 年 5 月作出《关
于没有质押上市公司股票的安排的承诺函》，承诺如下：
      “截至本承诺函出具之日，本合伙企业无可预见的将所持有的经纬电材股票
设定质押的相关计划安排。”
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    3、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问核查了董树林、张国祥、张秋凤个人及家庭银行存款、证券、
  投资理财、收益互换投资、房产等主要财产的相关凭证，以及董树林、张国祥
  办理股票质押业务的相关协议、业务单据、交易委托书、利息偿付资金流水明
  细、所出具的承诺等资料，经核查后，独立财务顾问认为，董树林、张国祥所
  持股票涉及的股权质押系与证券公司开展的正常的股票质押式回购业务，融资
  利率、债务偿还期限和方式等融资条件的约定正常合理，董树林、张国祥具备
  履行前述股票质押融资还款义务的资金实力，质押期限内未出现违约、不能按
  时偿付利息情形，相关协议履行正常。根据董树林、张国祥、张秋凤出具的承
  诺，截至目前上述三人无其他可预见的新增股票质押的相关计划和安排。上述
  股票质押融资情形不会对上市公司控制权稳定造成重大不利影响。
           五、上市公司主营业务发展情况
    公司经营范围为生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、
  矽钢片、电抗器。
    公司一直致力于电磁线的设计、研发、生产和销售，是国家重点支持的高新
  技术企业。公司设计、研发、生产的产品包括膜包线、漆包线、纸包线、玻璃丝
  包线、压方绞线、换位导线等系列电磁线共 50 余个品种，其中主要产品有换位
  铝导线、薄膜绕包圆铝线、漆包铝扁线、漆包铜扁线及换位铜导线等，专用于电
  力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等产品的绕组。
    按照行业、产品及地区划分，公司最近三年主要产品主营业务收入情况如下：
                                                                                            单位：万元
                          2016 年度                        2015 年度                      2014 年度
    项目                         占主营业务                       占主营业务                     占主营业务
                     金额                            金额                            金额
                                   收入比重                       收入比重                       收入比重
主营业务收入
                  62,905.92        100.00%          50,318.91      100.00%          42,497.16      100.00%
    合计
                                                  分行业
   电磁线         49,460.38         78.63%          50,240.84       99.07%          42,497.16      99.99%
 串联电抗器         3,851.71        6.12%                 78.07     0.15%                    -           -
    其他            9,593.83        15.25%             391.18       0.77%                 4.89         0.01%
 天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                 分产品
  铝产品         11,956.02         19.01%           9,291.66       18.32%            7,886.93        18.56%
  铜产品         37,504.35         59.62%          40,949.18       80.75%          34,610.23         81.43%
串联电抗器         3,851.71        6.12%                 78.07     0.15%                     -          -
  其他             9,593.83        15.25%             391.18       0.77%                 4.89         0.01%
         六、经纬电材主要财务指标
       根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 2014 年
 XYZH/2014TJA1038-1 号审计报告、2015 年 XYZH/2016TJA10077 号审计报告，
 以及 2016 年 XYZH/2017TJA10110 号审计报告，经纬电材最近三年的财务数据如
 下：
        （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                            单位：万元
              项目                  2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
             资产总额                        75,997.47                76,745.40                  70,934.62
             负债总额                         7,822.66                10,270.98                  10,767.17
             股东权益                        68,174.81                66,474.41                  60,167.46
  归属于母公司股东权益合计                   60,036.64                59,369.84                  59,883.26
        （二）合并利润表主要数据
                                                                                            单位：万元
                     项目                         2016 年度           2015 年度            2014 年度
                 营业收入                           63,007.53             50,710.09              42,502.05
                 营业成本                           54,938.24             46,142.02              38,876.84
                 营业利润                            1,762.84                388.84                 326.06
                 利润总额                            2,044.02                750.49                 626.66
                   净利润                            1,735.66                505.48                 494.04
   其中：归属于母公司股东的净利润                    1,567.92                669.24                 494.99
        （三）合并现金流量表主要财务数据
                                                                                            单位：万元
                  项目                             2016 年度            2015 年度                2014 年度
    经营活动产生的现金流量净额                   -1,923.74                 276.92                 -3,051.23
    投资活动产生的现金流量净额                   -2,305.65               -4,213.71               -2,087.14
    筹资活动产生的现金流量净额                   -3,095.52                5,678.17                  386.34
     现金及现金等价物净增加额                    -7,280.81                1,825.73               -4,781.67
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    七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
      公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情
况。
    八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
       公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形；不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在受交易所公开谴责的情况。
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                                第三节 交易对方基本情况
       一、本次交易对方总体情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系新辉开全体股东，即福瑞投
资、恒达伟业、海宁新雷、青岛金石、海宁嘉慧、杰欧投资、新福恒、汇信得 8
家企业。
     本次配套融资认购方包括西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业 3 家企业及自然人
卫伟平。
       二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
      （一）永州市福瑞投资有限责任公司
      1、基本情况
   公司名称                                  永州市福瑞投资有限责任公司
   企业性质                              有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地                          湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
 主要办公地点                        湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
  法定代表人                                              陈建波
   注册资本                                             7,000 万元
   成立日期                                        2014 年 12 月 12 日
注册号/统一社
  会信用代码
                    商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不
   经营范围         得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
                    信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）2014 年 12 月，福瑞投资成立
      福瑞投资由陈建湘和黄光芒于 2014 年 12 月 12 日设立，注册资本 360 万元，
其中陈建湘认缴出资额 342 万元，持股比例 95%；黄光芒认缴出资额 18 万元，
持股比例 5%。
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       2014 年 12 月 12 日，永州市工商行政管理局向福瑞投资核发了注册号为
431100000048318 的《企业法人营业执照》。
       福瑞投资设立时的股权结构如下：
序号        股东名称         认缴出资金额（万元）          实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
 1           陈建湘                              342.00                         0.00         95.00
 2           黄光芒                               18.00                         0.00          5.00
         合计                                    360.00                         0.00         100.00
       （2）2015 年 4 月，福瑞投资股权转让、增资
       2015 年 4 月 10 日，福瑞投资召开股东会，审议通过陈建湘将其所持福瑞投
资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒将其所
持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红；福瑞投资
注册资本由 360 万元变更增加到 7,000 万元，新增 6,640 万元由股东陈建波认缴
6,588 万元，由股东黄菊红认缴 52 万元。其中，陈建波与陈建湘系兄弟关系，陈
建波与黄菊红系夫妻关系；公司法定代表人由陈建湘变更为陈建波；根据本次股
东会决议内容修改公司章程。
       2015 年 4 月 10 日，交易各方签署《股权转让协议》，约定陈建湘将其所持
福瑞投资 342 万股（占公司注册资本总额的 95%）的股份转让给陈建波，黄光芒
将其所持福瑞投资 18 万股（占公司注册资本总额 5%）的股份转让给黄菊红。
       2015 年 4 月 14 日，永州市工商行政管理局核准了上述福瑞投资的变更，并
核发了新的《企业法人营业执照》。
       本次变更后，福瑞投资的股权结构如下：
序号        股东名称         认缴出资金额（万元）          实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
 1           陈建波                            6,930.00                         0.00            99.00
 2           黄菊红                                70.00                        0.00             1.00
         合计                                  7,000.00                         0.00           100.00
       截至本报告书签署日，福瑞投资的股权结构未再发生变动。
       3、产权控制关系
       （1）股权结构情况
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      （2）控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，福瑞投资除持有新辉开 58.2776%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
      4、主营业务发展情况
      福瑞投资自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
      5、主要财务数据
      福瑞投资 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
          项目                     2016 年 12 月 31 日                    2015 年 12 月 31 日
       资产总额                                        14,735.39                             11,735.26
       负债总额                                      14,736.08                               11,736.29
      所有者权益                                           -0.69                                     -1.03
          项目                          2016 年度                               2015 年度
       营业收入                                             0.00                                     0.00
       营业利润                                             0.13                                     -0.82
    净利润                                              0.13                                     -0.82
      6、福瑞投资控股股东相关情况
      （1）基本情况
                  姓名                                               陈建波
                 曾用名                                                 无
                  性别                                                  男
                  国籍                                                 中国
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
               身份证号                                      43012419740301****
           住所及通讯地址                         广东省深圳市龙岗区中心城园景花园****
是否取得其他国家或地区的居留权                                          否
       （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                    是否与任职单位
序号         起止时间                   任职单位                    职务
                                                                                      存在产权关系
                                 永州市达福鑫投资有
  1     2010 年 3 月至今                                     董事长、总经理             持股 70%
                                 限责任公司
                                 永州市福星电子科技                                 通过新辉开控制
  2     2012 年 3 月至今                                            监事
                                 有限公司                                           58.2776%的股权
                                 New Vision Display, Inc.                           通过新辉开控制
  3     2012 年 11 月至今                                           董事
                                 （美国）                                           58.2776%的股权
                                 新辉开显示技术（香                               通过香港恒信控制
  4     2012 年 11 月至今                                           董事
                                 港）有限公司                                       58.2776%的股权
                                 新辉开科技（深圳）有                             通过福瑞投资控制
  5     2012 年 12 月至今                                         董事长
                                 限公司                                             58.2776%的股权
                                 恒信伟业投资有限公                               通过美国新辉开控
  6     2013 年 1 月至今                                            董事
                                 司（香港）                                       制 58.2776%股权
                                 永州市新辉开科技有                                 通过新辉开控制
  7     2013 年 9 月至今                                            董事
                                 限公司                                             58.2776%的股权
    2014 年 3 月至 2015      湖南美视显示触控技             执行董事，           原持股 75%，
  8
    年7月                    术有限公司                       已卸任               已转让
                                 永州市福瑞投资有限
  9     2014 年 12 月至今                                    董事长、总经理             持股 99%
                                 公司
      注：截至 2016 年 6 月，陈建波不再担任永州市达福鑫投资有限责任公司董事长及总经
理，陈建波仍持有永州市达福鑫投资有限责任公司 70%股权。
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，陈建波除控制福瑞投资，并间接控制新辉开 58.2776%
的股权及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
序号           企业全称                注册资本               持股比例                 主营业务
  1           达福鑫投资               5,000 万元              70.00%            房地产开发及投资
       7、私募基金备案情况
       福瑞投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    定的非公开募集资金的情形，因此，福瑞投资不属于《中华人民共和国证券投资
    基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
    和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
    不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
            （二）永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
              1、基本情况
           公司名称                           永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
           企业性质                               有限责任公司（台港澳法人独资）
             注册地              湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
         主要办公地点            湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
          法定代表人                                               吕敬崑
           注册资本                                             200 万美元
           成立日期                                         2015 年 4 月 23 日
         注册号/统一社
           会信用代码
                            以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。 不
           经营范围         得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
                            信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              2、历史沿革
              恒达伟业由恒达伟业投资有限公司于 2015 年 4 月 23 日出资设立，注册资本
    200 万美元，恒达伟业投资有限公司认缴出资额 200 万美元，持股比例 100%。
              2015 年 4 月 21 日，湖南省人民政府向恒达伟业核发了证书序号为
    4300018694 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23
    日，永州市工商行政管理局向恒达伟业核发了准予设立登记通知书，并颁发了《企
    业法人营业执照》。
              恒达伟业设立时的股权结构如下：
序号         股东名称               认缴出资金额（万美元）          实缴出资金额（万美元）              持股比例（%）
  1    恒达伟业投资有限公司                               200.00                           0.00              100.00
          合计                                            200.00                           0.00              100.00
              截至本报告书签署日，恒达伟业的股权结构未发生变动。
              3、产权及控制关系
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （1）股权结构情况
    （2）控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，恒达伟业除持有新辉开 19.0276%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
      4、主营业务发展状况
      恒达伟业自成立至今除持有新辉开股份外，未从事其他经营业务。
      5、主要财务数据
      恒达伟业 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
         项目                        2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
       资产总额                                        5,458.61                               4,108.57
       负债总额                                        5,458.62                               4,108.62
      所有者权益                                           -0.01                                     -0.05
         项目                              2016 年度                              2015 年度
       营业收入                                            0.00                                      0.00
       营业利润                                            0.04                                      -0.05
    净利润                                             0.04                                      -0.05
      6、恒达伟业控股股东恒达伟业投资有限公司相关情况
      （1）基本情况
       公司名称                                     恒达伟业投资有限公司
 天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
            企业性质                                         有限公司
            注册地                       香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
       主要办公地点                      香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
           法定代表人                                         吕宏再
            注册资本                                           1 港元
            成立日期                                    2015 年 4 月 14 日
            公司编号
                                 实业投资，创业投资，资产管理，股权投资（依法须经批准的项目，
            经营范围
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
           （2）历史沿革
           ①2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司成立
           恒达伟业投资有限公司由 COMKIT LIMITED 于 2015 年 4 月 14 日设立，注
 册资本 1 港元，COMKIT LIMITED 认缴出资额 1 港元，持股比例 100%。
           恒达伟业投资有限公司设立时的股权结构如下：
                                               认缴出资金额         实缴出资金额
     序号                股东名称                                                       持股比例（%）
                                                 （港元）             （港元）
       1               COMKIT LIMITED                      1.00                 0.00          100.00
                       合计                                1.00                 0.00          100.00
           ②2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
           2015 年 4 月 14 日，COMKIT LIMITED 将其所持有恒达伟业投资有限公司 1 港
 元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人 JEFFREY WILLIAM
 OLYNIEC。
           本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
                                                     认缴出资金额        实缴出资金额           持股比例
序号                          股东名称
                                                       （港元）            （港元）               （%）
 1               JEFFREY WILLIAM OLYNIEC                          1.00                 0.00      100.00
                        合计                                      1.00                 0.00      100.00
           ③2015 年 4 月，恒达伟业投资有限公司股权转让
           2015 年 4 月 20 日，JEFFREY WILLIAM OLYNIEC 将其所持有恒达伟业投资有限
 公司 1 港元（占公司注册资本总额的 100%）的股份转让给自然人吕宏再。
           本次变更后，恒达伟业投资有限公司股权结构如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                           认缴出资金额         实缴出资金额          持股比例
       序号           股东名称
                                             （港元）             （港元）              （%）
         1              吕宏再                          1.00                 0.00      100.00
                   合计                                 1.00                 0.00      100.00
      截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司的股权结构未再发生变动。
      （3）产权及控制关系
      ①股权结构情况
      ②控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，恒达伟业投资有限公司除持有恒达伟业 100%的股权，
并间接持有新辉开 19.0276%的股权及新辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
      （4）主营业务发展状况
      恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务。
      （5）主要财务数据
      恒达伟业投资有限公司自成立至今除持有恒达伟业股份外，未从事其他经
营业务，无经营财务数据。
      7、恒达伟业实际控制人相关情况
      （1）基本情况
                 姓名                                                吕宏再
                 曾用名                                                 无
                 性别                                                   男
                 国籍                                             中国（香港）
                 护照号                                             R516***(*)
             住所及通讯地址                            湖南省永州市冷水滩区潇湘路****
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权                                          是
       （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                  是否与任职单位存
序号         起止时间                   任职单位                   职务
                                                                                    在产权关系
                                     湖南恒伟药业
  1     2002 年 8 月至今                                     董事长、总经理           持股 18.18%
                                     股份有限公司
                                                                                  通过美国新辉开间
                                     恒信伟业投资
  2     2007 年 1 月至今                                           董事           接持有 19.0276%
                                   有限公司（香港）
                                                                                        的股权
                                                                                  通过恒达伟业间接
                                 新辉开科技（深圳）
  3     2012 年 12 月至今                                          董事               持有新辉开
                                     有限公司
                                                                                    19.0276%股权
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，吕宏再除直接或间接持有恒达伟业投资有限公司、恒
达伟业、新辉开及新辉开下属公司股权外，直接或间接控制的其他重要企业或拥
有其他重要企业股权情况如下：
序号                企业全称                  注册资本             持股比例              主营业务
                                                                                      医药产品生产
  1      湖南恒伟药业股份有限公司             1,980 万元            18.18%
                                                                                          及销售
       8、私募基金备案情况
       恒达伟业不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，恒达伟业不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
       （三）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本情况
      公司名称                       浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
      企业性质                                         有限合伙企业
       注册地                浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
  主要办公地点               浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108-2 室
 天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     执行事务合伙人            浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：王宝玉）
       认缴出资额                                         20,000 万元
    成立日期                                     2015 年 11 月 30 日
    合伙期限                       2015 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日止
  注册号/统一社会
                                                    91330481MA28A32K7Y
      信用代码
                        实业投资，股权投资，资产管理、股权投资管理、投资咨询（证券、期
    经营范围        货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动）
    2、历史沿革
        （1）2015 年 11 月 30 日，有限合伙企业设立
    海宁新雷由浙江海宁盈创股权投资管理有限公司和吴森岳于 2015 年 11 月
 30 日出资设立，认缴出资总额为 4,000 万元；浙江海宁盈创股权投资管理有限公
 司为普通合伙人并执行合伙事务，吴森岳为有限合伙人。2015 年 11 月 24 日，
 全体合伙人签订了《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人
 协商一致，同意委托浙江海宁盈创股权投资管理有限公司为浙江海宁新雷盈创投
 资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
    设立时，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称                合伙人性质            出资额（万元）            出资比例（%）
         浙江海宁盈创股权投
 1                                     普通合伙人                          200.00             5.00
           资管理有限公司
 2             吴森岳                  有限合伙人                        3,800.00            95.00
                        合计                                             4,000.00           100.00
        （2）2016 年 1 月 11 日，新合伙人入伙
    2016 年 1 月 7 日，经合伙人一致同意并签订变更决定书，上海沃升投资管
 理有限公司、黎壮宇、李静、封鸿力、杨梅、邵建雄、何志涛、蒋琳华入伙合伙
 企业，合伙企业认缴出资额增至 20,000 万元，普通合伙人及执行事务合伙人仍
 为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。
    2016 年 1 月 11 日，海宁市工商行政管理局核准了上述海宁新雷的变更，并
 核发了新的《企业营业执照》。
    新合伙人入伙后，海宁新雷各合伙人出资及出资比例情况如下：
          天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  序号             合伙人名称                 合伙人性质             出资额（万元）             出资比例（%）
              浙江海宁盈创股权投
     1                                        普通合伙人                          200.00               1.00
                资管理有限公司
     2                吴森岳                  有限合伙人                        4,800.00              24.00
     3                邵建雄                  有限合伙人                        3,000.00              15.00
     4                何志涛                  有限合伙人                        3,000.00              15.00
     5                 李静                   有限合伙人                        2,000.00              10.00
     6                封鸿力                  有限合伙人                        2,000.00              10.00
               上海沃升投资管理
     7                                        有限合伙人                        2,000.00              10.00
                   有限公司
     8                黎壮宇                  有限合伙人                        1,000.00               5.00
     9                 杨梅                   有限合伙人                        1,000.00               5.00
     10               蒋琳华                  有限合伙人                        1,000.00               5.00
                                合计                                           20,000.00              100.00
                截至本报告书签署日，海宁新雷的合伙结构未再发生变动。
                3、产权及控制关系
                （1）合伙人结构情况
                 （2）控股、参股企业情况
                 截至本报告书签署日，海宁新雷除持有新辉开 4.8500%的股权并间接持有
           新辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号                      企业名称                          投资额             投资比例                主营业务
                                                                                               太阳能系统集成相关产
 1              中盛光电能源股份有限公司                 2,000.00 万元           1.19%         品的制造销售，太阳能
                                                                                               发电技术的研发和转
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                         让，太阳能电站工程承
                                                                                         包，太阳能电站工程设
                                                                                         计、安装、调试，建筑
                                                                                         工程和电力工程施工，
                                                                                         光伏产品的采购与销
                                                                                         售，自营和代理各类商
                                                                                         品及技术的进出口业务
                                                                                         （国家限定企业经营或
                                                                                         禁止进出口的商品及技
                                                                                         术除外）。承包与其实
                                                                                         力、规模、业绩相适应
                                                                                         的国外工程项目，对外
                                                                                         派遣实施上述境外工程
                                                                                         所需的劳务人员。依法
                                                                                         须经批准的项目，经相
                                                                                         关部门批准后方可开展
                                                                                         经营活动）。
                                                                                         技术开发、技术推广、
                                                                                         技术转让、技术咨询、
                                                                                         技术服务；经济贸易咨
2   工控速派（北京）科技服务有限公司                510.00 万元           51.00%         询；企业管理；承办展
                                                                                         览展示活动；市场调查；
                                                                                         销售机械设备、电子产
                                                                                         品；办公设备维修。
                                                                                         金属与塑胶产品的设
                                                                                         计与销售；国内贸易，
                                                                                         货物及技术进出口；锂
3   深圳市瑞德丰精密制造有限公司                    645.50 万元          3.8730%         离子电池的技术研发。
                                                                                         新能源动力电池结构
                                                                                         组件（含防爆）、模具
                                                                                         的设计与生产。
          4、主营业务发展情况
          海宁新雷主营业务为实业投资、股权投资、资产管理、股权投资管理、投资
    咨询。截至 2016 年 8 月 15 日，认缴出资额 20,000 万元，共投资 4 个项目。分
    别为新辉开科技（深圳）有限公司、中盛光电能源股份有限公司、工控速派（北
    京）科技服务有限公司和深圳市瑞德丰精密制造有限公司，四个项目均为股权投
    资。目前四家公司正常经营，未发生投资损失。
          5、主要财务数据
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      海宁新雷 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
          项目                      2016年12月31日                          2015年12月31日
       资产总额                                      10,921.72                                4,002.25
       负债总额                                        2,503.75                               1,602.25
      所有者权益                                       8,417.97                               2,400.00
          项目                          2016年度                                2015年度
       营业收入                                            0.00                                      0.00
       营业利润                                          -82.03                                      0.00
          净利润                                         -82.03                                      0.00
      6、执行事务合伙人情况
     （1）基本情况
  公司名称                              浙江海宁盈创股权投资管理有限公司
  企业性质                   私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
     住所                   浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 108 室
 法定代表人                                              吴森岳
  成立日期                                         2015 年 6 月 15 日
  注册资本                                              1,000 万元
注册号/统一
                                                 91330481344097176X
社会信用代码
                   股权投资管理；实业投资；企业经营性资产管理；投资咨询（不含证券、
                   期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经营范围
                   【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
                   务】
     （2）历史沿革
      海宁盈创由吴森岳和王宝玉于 2015 年 6 月 10 日申请设立，注册资本 1,000
万元，认缴出资额 1,000 万元。2015 年 6 月 15 日，海宁市市场监督管理局向海
宁盈创核发了注册号为“330481000209351”的《企业法人营业执照》。
      海宁盈创设立时的股权结构如下：
    序号               股东名称/姓名                   出资额（万元）              持股比例（%）
      1                    吴森岳                                      500.00            50.00
      2                    王宝玉                                      500.00            50.00
                    合计                                             1,000.00           100.00
     自设立至本报告书签署日，海宁盈创的股权结构未发生变动。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       （3）产权控制关系
       ①股权结构情况
       ②控股、参股企业情况
       截至本报告书签署日，海宁盈创除持有海宁新雷 1%的出资份额，并间接持
有新辉开及新辉开下属公司股权外，其他对外投资情况如下：
                                                                                          单位：万元
序号        公司名称          认缴投资额          投资比例                      主营业务
                                                                  实业投资、创业投资、资产管理、
                                                                    股权投资管理及相关咨询服务
         浙江海宁瑞业                                             （证券、期货咨询除外）（依法须
  1      投资合伙企业         100.00 万元           0.83%         经批准的项目，经相关部门批准
         （有限合伙）                                             后方可开展经营活动）【不得从事
                                                                  吸收存款、融资担保、代客理财、
                                                                  向社会公众集（融）资等业务】
                                                                  新能源投资、股权投资、实业投
                                                                  资、创业投资；企业经营性资产
                                                                  管理、股权投资管理、投资咨询
         海宁盈创新能                                             （证券、期货咨询除外）。（依法
  2      源投资合伙企         100.00 万元           0.625%        须经批准的项目，经相关部门批
         业（有限合伙）                                           准后方可开展经营活动）【不得从
                                                                  事吸收存款、融资担保、代客理
                                                                  财、向社会公众集（融）资等业
                                                                              务】
       （4）主营业务发展状况
       海宁盈创主要从事股权投资管理，实业投资，企业经营性资产管理，投资
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
咨询（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等业务】业务。自 2015 年 6 月成立至今，海宁盈创作为普通合伙人及执行事
务合伙人出资并管理浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）和浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）两支基金。
       （5）主要财务数据
       海宁盈创 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
             项目                       2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
          资产总额                                        1,176.67                                   1.28
          负债总额                                          142.35                                   1.28
         所有者权益                                       1,034.32                                   0.00
             项目                            2016 年度                           2015 年度
          营业收入                                           99.04                                   0.00
          利润总额                                           45.76                                   0.00
           净利润                                            34.32                                   0.00
       （6）浙江海宁盈创股权投资管理有限公司股东情况
       ①吴森岳
       A、基本情况
                    姓名                                                吴森岳
                    性别                                                  男
                    国籍                                                 中国
                 身份证号                                       44050819860717****
                    住所                          广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
                 通讯地址                         广东省汕头市金平区石炮台街道陵海五巷***
 是否取得其他国家或者地区的居留权                                         否
             出资额（万元）                                             500.00
             出资比例（%）                                              50.00
      B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                      是否与任职单
序号      任职起止日期                    任职单位                      职务          位存在产权关
                                                                                          系
                                     浙江海宁盈创股权
  1      2015 年 6 月至今                                            执行董事          持股 50.00%
                                     投资管理有限公司
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                           执行事务合
                                       浙江海宁瑞业投资合伙企业
         2      2015 年 7 月至今                                             伙人委派               否
                                             （有限合伙）
                                                                               代表
                                      工控速派（北京）科技服务有
         3     2015 年 11 月至今                                               董事                 否
                                                限公司
                                       海宁众业达新能源投资有限            执行董事/
         4      2017 年 2 月至今                                                                    否
                                                 公司                        经理
                                       成都鸿达新能源科技有限公
         5      2017 年 1 月至今                                               董事                 否
                                                 司
             C、控制的企业和关联企业的基本情况
             截至本报告书签署日，吴森岳除直接持有海宁盈创 50%的股权，直接和间接
       持有海宁新雷出资份额，并间接持有新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接
       控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
                                                                                                      本人在该企业任
序号     企业名称           注册资本           持股比例                    主营业务
                                                                                                          职情况
                                                               研发、设计、制造、加工、销售：
                                                               高低压电力设备及其配件，船舶
                                                               电气设备，新能源电气设备，照
                                                               明产品及配套设备，滤波器，电
                                                               动汽车充电设备，电力自动化保
                                                               护设备，电气元件；电器机械及
                                                               器材，电子产品，电话通讯设备，
       众业达电气股      54,413.9966万                         仪器仪表，金属加工机械，工业
 1                                               5.94%                                                      无
       份有限公司              元                              专用设备，建筑工程机械，金属
                                                               材料，五金工具，电工器材，家
                                                               用电器，化工原料（不含化学危
                                                               险品）销售；电器机械及器材的
                                                               维修服务；货物进出口、技术进
                                                               出口。（依法须经批准的项目，
                                                               经相关部门批准后方可开展经
                                                                         营活动）
             ②王宝玉
             A、基本情况
                             姓名                                                王宝玉
                             性别                                                   男
                             国籍                                                 中国
                           身份证号                                      41272819840418****
                             住所                                    北京市海淀区清华园 1 号***
          天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                              通讯地址                                  北京市海淀区清华园 1 号***
                是否取得其他国家或者地区的居留权                                        否
                          出资额（万元）                                            500.00
                          出资比例（%）                                              50.00
                B、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                                是否与任职单
           序
                    任职起止日期                     任职单位                    职务           位存在产权关
           号
                                                                                                    系
           1      2009年至2015年4月          中信证券股份有限公司            高级副总裁               否
                                                浙江海宁盈创股权
           2       2015 年 6 月至今                                             总经理           持股 50.00%
                                                投资管理有限公司
                                                                                 董事、
           3       2015 年 6 月至今         众业达电气股份有限公司                              持股 0.0033%
                                                                               投资总监
                                           工控网（北京）信息技术股
            4      2015 年 11 月至今                                             董事                 否
                                                 份有限公司
                                                北京新雷投资管理               执行董事
           5       2016 年 5 月至今                                                              持股 64.00%
                                                    有限公司                   /总经理
                                                                               执行董事
           6       2016 年 12 月至今        众业达商业保理有限公司                                    否
                                                                               /总经理
                                                                             执行事务合
                                            海宁众业达投资合伙企业
           7       2017 年 2 月至今                                          伙人委派代               否
                                                （有限合伙）
                                                                                 表
                C、控制的企业和关联企业的基本情况
                 截至本报告书签署日，王宝玉除直接持有海宁盈创 50%的股权，间接持有海
          宁新雷出资份额、新辉开及其下属公司股权之外，直接或间接控制的其他重要企
          业或拥有其他重要企业股权情况如下：
                                                                                                               本人在该企业
序号    企业名称           注册资本           持股比例                          主营业务
                                                                                                                 任职情况
                                                             研发、设计、制造、加工、销售：高低压
                                                             电力设备及其配件，船舶电气设备，新能
                                                             源电气设备，照明产品及配套设备，滤波
                                                             器，电动汽车充电设备，电力自动化保护
       众业达电气       54,413.9966 万                       设备，电气元件；电器机械及器材，电子                  董事、
 1                                            0.0033%
       股份有限公司           元                             产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加                投资总监
                                                             工机械，工业专用设备，建筑工程机械，
                                                             金属材料，五金工具，电工器材，家用电
                                                             器，化工原料（不含化学危险品）销售；
                                                             电器机械及器材的维修服务；货物进出
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                          口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
                                                          经相关部门批准后方可开展经营活动）
    北京新雷投资                                                                                            执行董事/总经
2                       100 万元            64.00%                           股权投资
    管理有限公司                                                                                                  理
            （7）私募基金管理人备案情况
            浙江海宁盈创股权投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基
       金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
       定的私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
            浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已于 2016 年 5 月 13 日取得了编号为
       P1031349 的私募基金管理人备案证明。
            7、私募投资基金备案情况
            海宁新雷属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
       募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履
       行相关备案手续。海宁新雷已于 2016 年 5 月 27 日取得了编号为 SJ7916 的私募
       投资基金备案证明。
            （四）青岛金石灏汭投资有限公司
             1、基本情况
            公司名称                                  青岛金石灏汭投资有限公司
            企业性质                       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             注册地                               青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
         主要办公地点                             青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104
          法定代表人                                              陈平进
            注册资本                                            80,500 万元
            成立日期                                        2012 年 12 月 4 日
    注册号/统一社会
            信用代码
                              以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项
            经营范围          目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不
                              得从事吸引存款、融资担保、代客理财等金融业务）
             2、历史沿革
             （1）2012 年 12 月，青岛金石设立
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       青岛金石由金石投资有限公司于 2012 年 12 月 4 日以货币出资方式设立，注
册资本 500 万元，实缴出资 500 万元。2012 年 11 月 30 日，青岛海德会计师事
务所出具青海德会验字（2012）第 070 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月
30 日，青岛金石收到金石投资有限公司缴纳的货币出资 500 万元。
       2012 年 12 月，青岛金石获得设立登记核准及《企业法人营业执照》。
       青岛金石设立时的股权结构如下：
                                                 出资金额          实缴金额           持股比例
       序号              股东名称
                                                 （万元）          （万元）             （%）
    1           金石投资有限公司                 500.00            500.00           100.00
                      合计                             500.00            500.00         100.00
       （2）2013 年 3 月，第一次增资
       2013 年 3 月 12 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限公
司向公司增资 30,000 万元，公司注册资本由 500 万元增加到 30,500 万元。2013
年 3 月 20 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2013）第 012 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 3 月 20 日，青岛金石已收到新增注册资本 30,000 万
元。
       2013 年 3 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
       本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
                                             出资金额             实缴金额
序号                股东名称                                                         持股比例（%）
                                             （万元）             （万元）
   1          金石投资有限公司                   30,500.00          30,500.00              100.00
               合计                              30,500.00            30,500.00            100.00
       （3）2014 年 1 月，第二次增资
       2013 年 12 月 16 日，青岛金石召开股东会并通过决议，同意金石投资有限
公司向公司增资 50,000 万元，公司注册资本由 30,500 万元增加到 80,500 万元。
2014 年 1 月 2 日，青岛海德会计师事务所出具青海德会验字（2014）第 001 号
《验资报告》，确认截至 2014 年 1 月 2 日，青岛金石已收到新增注册资本 50,000
万元。
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
              2014 年 1 月，青岛金石获得变更登记核准及新的《企业法人营业执照》。
              本次变更后，青岛金石的股权结构如下：
       序号               股东名称             出资金额（万元） 实缴金额（万元）              持股比例（%）
         1          金石投资有限公司                 80,500.00          80,500.00                 100.00
                      合计                               80,500.00              80,500.00           100.00
              3、产权及控制关系
              （1）股权结构情况
              （2）控股、参股企业情况
              截至本报告书签署日，青岛金石除持有新辉开 4.31165%的股权并间接持有
       新辉开下属公司股权外，其持股比例超过 5%的主要对外投资情况如下：
序号                       企业名称                       持股比例                     企业主营业务
 1      德诺瑞和创业投资合伙企业（有限合伙）                90.67%                 股权投资，投资管理
 2      深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）                46.26%          股权投资；投资管理、投资咨询
                                                                        投资咨询，投资管理，自有资金对外投
 3         青岛金石泓信投资中心（有限合伙）                 43.84%
                                                                                        资
                                                                        生物医药技术及医药产品技术开发、技
 4            索元生物医药（杭州）有限公司                  17.14%
                                                                                  术服务、成果转让
                                                                        股权投资；向所投资的企业提供管理咨
                                                                        询服务；投资咨询（不含金融、证券）；
 5         泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）                 15.97%      其他法律允许的投资业务。 依法须经批
                                                                        准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                                    经营活动）
                                                                        电子产品、通讯设备的开发、设计、生
 6            上海桑锐电子科技股份有限公司                  13.18%
                                                                        产、销售，计算机软硬件的开发、销售
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                      （除计算机信息系统安全专用产品），及
                                                                      相关的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                                                      技术服务，从事货物与技术的进出口业
                                                                                      务
                                                                      电线电缆制造、销售；化工产品（易燃
                                                                      易爆危险化学品除外）、橡胶制品、五金、
7          河北华通线缆集团股份有限公司                   12.26%
                                                                      电子产品批发、零售；货物进出口、技
                                                                                    术进出口
                                                                      服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金
                                                                      工具、劳保用品的研发、生产（生产限
8          南京边城体育用品股份有限公司                   10.00%      分支机构经营）销售及售后服务；自营
                                                                      和代理各类商品和技术的进出口业务；
                                                                                活动组织策划
                                                                      生产玉米种子；销售农作物种子、农药、
                                                                      农膜、化肥、农畜产品、农机具、五金
9          辽宁丹玉种业科技股份有限公司                     9.43%
                                                                      工具、大米；自营和代理各类商品和技
                                                                                  术的进出口
10            无锡中太数据通讯有限公司                      8.67%       数据通信新技术研发及相关设备提供
                                                                      垃圾渗滤液及高浓度有机废水处理、城
11            北京洁绿科技发展有限公司                      7.77%     市厨余（餐厨）垃圾处理、市政污泥处
                                                                      理处置等技术和产品的自主研发及推广
                                                                      电机、缝纫机的制造、销售；五金工具
12            浙江方正电机股份有限公司                      7.54%
                                                                              的销售；进出口业务
                                                                      生物工程技术开发、技术咨询、技术转
                                                                      让、技术培训；销售机械设备、电子产
13        北京汇福康医疗技术股份有限公司                    6.99%
                                                                      品；货物进出口、技术进出口、代理进
                                                                                    出口等
                                                                      数字视频设备、计算机网络系统、网络
                                                                      智能化安防系统、计算机软件的开发、
14         成都索贝数码科技股份有限公司                     6.99%     生产、销售、系统集成；数字视频设备
                                                                      的对外租赁；经营来料加工和“三来一
                                                                                    补”业务
                                                                      技术开发、技术推广、技术服务、技术
                                                                      咨询、技术转让；销售自行开发后的产
15           北京微播易科技股份有限公司                     6.99%     品；经济贸易咨询；企业策划、设计；
                                                                      设计、制作、发布、代理广告；互联网
                                                                                  信息服务
                                                                      建筑装饰工程施工与设计；建筑幕墙工
                                                                      程施工与设计；钢结构工程施工与设计；
                                                                      建筑智能化工程施工与设计；消防工程
16            中标建设集团股份有限公司                      6.92%
                                                                      施工与设计；金属门窗工程；机电设备
                                                                      安装工程；风景园林绿化工程施工与设
                                                                      计；体育场地设施工程；照明工程设计
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                                 与施工；物业管理等
                                                                      经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策
17         灵思云途营销顾问股份有限公司                     6.92%
                                                                        划；设计、制作、代理、发布广告
                                                                      生产、销售高档特种纸、滤材、喷绘材
                                                                      料；纸制品技术研发及销售；化工产品
18           山东鲁南新材料股份有限公司                     6.83%
                                                                      （不含化学危险品）的销售；板材的销
                                                                                售；货物进出口
19           北京小糖人文化传媒有限公司                     6.73%            新媒体影视作品的出品制作
                                                                      电器配件、电子元件、低压电线、汽车
                                                                      和摩托车用连接器、塑料制品（除医用
20            江苏日盈电子股份有限公司                      6.66%     塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩
                                                                      托车零配件、汽车零配件、机械零部件
                                                                                  制造，加工等
                                                                      镀镍织物、电磁屏蔽器件及材料、电磁
                                                                      屏蔽及防静电服装、软件导电镀膜、电
                                                                      磁屏蔽室、挠性覆铜板、三维多孔铜箔、
21            天诺光电材料股份有限公司                      6.50%     导电纤维、导电网纱、导电海绵、导电
                                                                      颗粒、铜包铝带、反光膜、屏蔽玻璃、
                                                                      太阳能薄膜电池、各异向性导电膜的开
                                                                                 发、生产、销售
                                                                      第二类增值电信业务中的信息服务业务
                                                                      （限互联网信息服务业务和移动网信息
                                                                      服务业务） 覆盖范围详见增值电信业务
                                                                      经营许可证） 上述经营范围应在批准的
                                                                      有效期内方可经营）。技术开发、技术服
22               杭州中奥科技有限公司                       6.25%
                                                                      务、成果转让；计算机软、硬件，系统
                                                                      集成，通信产品；网络工程与建筑智能
                                                                      化工程；安全监控工程。（依法须经批准
                                                                      的项目，经相关部门批准后在有效期内
                                                                              方可开展经营活动）
                                                                      技术开发、技术服务、技术转让、技术
23            北京中科飞鸿科技有限公司                      6.15%     咨询、技术推广；货物进出口、技术进
                                                                              出口、代理进出口
                                                                      微波通信技术研发；微波通信产品、精
                                                                      密机械电子设备及模具产品的开发、生
24       湖南航天环宇通信科技股份有限公司                   6.00%
                                                                      产、销售和技术服务；商品和技术的进
                                                                                    出口业务
                                                                      节能、资源综合利用技术及计算机软件
                                                                      技术开发,技术咨询、技术服务；环境污
                                                                      染治理；合同能源管理；计算机系统集
25       北京科太亚洲生态科技股份有限公司                   5.55%
                                                                      成；批发环保设备、机械设备、化工原
                                                                      料及产品(危险化工产品除外)、计算机
                                                                      软件、电子产品；货物进出口、技术进
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                      出口(不涉及国营贸易管理商品；涉及配
                                                                      额许可证商品的按国家有关规定办理申
                                                                                     请手续)
                                                                      医院管理咨询服务；医疗技术开发、技
                                                                      术转让、技术咨询、技术培训、技术服
26       北京美中嘉和医院管理股份有限公司                   5.50%
                                                                      务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                               准后方可开展经营活动)
                                                                      生产摩擦材料制品；技术开发、技术咨
                                                                      询、技术服务；组织文化交流活动；销
                                                                      售化工产品（不含危险化学品及一类易
27        北京天宜上佳新材料股份有限公司                    5.44%
                                                                      制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电
                                                                      子产品；货物进出口、技术进出口、代
                                                                                    理进出口
                                                                      生产和销售耕田机、收割机、旋耕机、
28            湖南龙舟农机股份有限公司                      5.00%     插秧机、稻田粮草转送机及配件、农机
                                                                              作业和维修服务等
                                                                      五金模具、锌铝合金压铸的研发及销售、
29           深圳市建升科技股份有限公司                     5.00%
                                                                                    国内贸易
           4、主营业务发展情况
           青岛金石主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
           5、主要财务数据
           根据普华永道中天北京审字（2016）第 444 号《审计报告》及 2016 年度未
     经审计的财务报表，青岛金石 2015 年、2016 年度主要财务数据如下：
                                                                                               单位：万元
            项目                      2016年12月31日                            2015年12月31日
         资产总额                                      580,431.64                               305,269.84
         负债总额                                     334,105.85                                  50,212.11
    所有者权益                                    246,325.79                                 255,057.73
            项目                          2016年度                                  2015年度
         营业收入                                       50,849.73                                 27,570.92
         利润总额                                       37,193.84                                 17,771.33
           净利润                                       28,412.39                                 11,907.31
           6、主要股东情况
           青岛金石股东为金石投资有限公司，持有其 100%股份，金石投资有限公司
     统一社会信用代码 91110000710935134P，注册资本 720,000 万元，法定代表人
     祁曙光，经营范围：实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      7、私募基金备案情况
      青岛金石不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，青岛金石不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
      （五）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
      1、基本情况
     公司名称                          浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
     企业性质                                          有限合伙企业
      注册地             浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
  主要办公地点           浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室
 执行事务合伙人                  浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）
   认缴出资额                                           110,000 万元
     成立日期                                       2013 年 11 月 21 日
     合伙期限                         2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日止
注册号/统一社会
                                                   91330481084255755Q
    信用代码
                       股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
     经营范围          经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、
                       代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
      2、历史沿革
      海宁嘉慧由普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，以及严俊旭等 20
名有限合伙人于 2013 年 11 月 20 日申请设立，认缴出资额 110,000 万元。2013
年 11 月 21 日，海宁市工商行政管理局核准海宁嘉慧设立登记事项并向其颁发了
《企业营业执照》。
      2013 年 12 月 12 日，海宁正健会计师事务所出具海正健会验字（2013）第
835 号《验资报告》，海宁嘉慧已收到全体合伙人第一期货币出资 49,500 万元。
  天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    2014 年 11 月 4 日，浙江正健会计师事务所出具浙正健会验字（2014）第 169
  号《验资报告》，截至 2014 年 10 月 24 日，海宁嘉慧已收到全体合伙人第二期货
  币出资 60,500 万元，累计实缴出资金额 110,000 万元。
    海宁嘉慧出资结构如下：
                                      认缴出资金额        实缴出资金额       认缴出资比
序号       合伙人名称/姓名                                                                     合伙人性质
                                        （万元）            （万元）           例（%）
    浙江昊德嘉慧投资管理
 1                                              1,000               1,000         0.91         普通合伙人
              有限公司
 2               严俊旭                        20,000              20,000        18.18         有限合伙人
 3               陈加贫                        10,000              10,000         9.09         有限合伙人
 4               万里雪                        10,000              10,000         9.09         有限合伙人
 5               吴相君                        10,000              10,000         9.09         有限合伙人
 6               黄文佳                         7,000               7,000         6.36         有限合伙人
    西藏山南天时投资合伙
 7                                              6,000               6,000         5.45         有限合伙人
          企业（有限合伙）
    开山控股集团股份有限
 8                                              5,000               5,000         4.55         有限合伙人
                公司
 9               李安平                         5,000               5,000         4.55         有限合伙人
10               李丐腾                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
11               李红京                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
12                 崔健                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
13               贺增林                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
14               车宏莉                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
15               李少波                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
16      海南原龙投资有限公司                    3,000               3,000         2.73         有限合伙人
17               姚文彬                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
18      福建丰榕投资有限公司                    3,000               3,000         2.73         有限合伙人
19               张育桃                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
20               张维仰                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
21               吴开贤                         3,000               3,000         2.73         有限合伙人
              合计                            110,000            110,000        100.00                 -
    截至本报告书签署日，海宁嘉慧的出资结构未发生变动。
    3、产权及控制关系
        （1）合伙人结构情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    注：开山控股集团股份有限公司系浙江股权交易中心上市企业，股票简称“开山控股”，
代码“818001”。
    海南原龙投资有限公司已于 2014 年更名为上海原龙投资有限公司，但海宁嘉慧合伙协
议备案中未进行修改，此处仍沿用海宁嘉慧合伙协议备案中的公司名称，此处主体及投资比
例均不变。
       （2）控股、参股企业情况
       截至本报告书签署日，海宁嘉慧除持有新辉开 4.31165%的股权并间接持有
新辉开下属公司股权外，其对外投资情况如下：
序号                企业名称                    持股比例                     企业主营业务
              浙江海宁灵动投资                                  实业投资、资产管理、投资管理、投
 1                                               79.00%
            合伙企业（有限合伙）                                资咨询业务（不含证券、期货咨询）
                                                                  石油工程技术及计算机软件技术开
                                                                发，石油技术服务、技术转让、技术
                                                                咨询，测井技术服务（法律、法规规
            北京一龙恒业石油工程                                定需要专项审批的，未获审批前不得
 2                                                6.66%
                技术有限公司                                    经营），批发机械设备、电子产品、
                                                                计算机、软件及辅助设备、通讯设备，
                                                                技术进出口、货物进出口、代理进出
                                                                                口
                                                                生产、销售：体育用品、按摩器具、
                                                                健身器材、跑步机、五金制品、家具、
 3             舒华股份有限公司                   4.01%         家居用品、服装及鞋、展示架、展示
                                                                台、标识、其他展示用品、机电产品；
                                                                自营和代理各类商品和技术的进出口
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                （但涉及前置许可、国家限定公司经
                                                                营或禁止进出口的商品和技术除外）；
                                                                承接体育馆、体育场地设施工程；健
                                                                身器材安装及售后维修、维护等服务
                                                                五金模具、锌铝合金压铸的研发及销
 4      深圳市建升科技股份有限公司                3.88%         售、国内贸易。五金模具、锌铝合金
                                                                            压铸的生产
                                                                第二类增值电信业务中的信息服务业
                                                                务。一般经营项目：计算机软件产品
                                                                开发、技术服务与咨询及成果转让服
                                                                务，电子产品、计算机软硬件及配件、
                                                                办公自动化设备、化工原料、金属材
 5       浙江正元智慧科技股份公司                 3.49%
                                                                料、建筑材料的销售，信息系统设计
                                                                与系统集成，计算机外围设备的设计、
                                                                制造、销售，计算机硬件设备维修，
                                                                建筑智能化工程施工，装饰装潢，计
                                                                    量器具的制造、设计、销售
                                                                销售工艺品、文具用品、计算机、软
                                                                件及辅助设备；技术推广服务；计算
                                                                机技术培训；计算机系统服务；组织
 6     哈嘿（北京）电子商务有限公司               3.39%         文化艺术交流活动（不含演出）；承
                                                                办展览展示活动；会议服务；企业策
                                                                划；电脑图文设计、制作；经济贸易
                                                                咨询；设计、制作、代理、发布广告
            青岛金石智信投资中心                                投资咨询，投资管理，自有资金对外
 7                                                3.33%
                （有限合伙）                                                  投资
                                                                汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设
                                                                备、汽车配件、工业自动化仪器仪表
                                                                设备、航空电子设备、无人驾驶航空
                                                                器、计算机及周边设备以及软硬件的
 8      深圳市道通科技股份有限公司                2.65%
                                                                技术开发；管理咨询；国内贸易；经
                                                                营进出口业务；汽车诊断仪、汽车电
                                                                子产品、航空电子设备、无人驾驶航
                                                                            空器的生产
                                                                生产、销售：高档特种纸、滤材、喷
                                                                绘材料；纸制品技术研发及销售；化
 9      山东鲁南新材料股份有限公司                2.29%
                                                                工产品（不含化学危险品）的销售；
                                                                      销售板材；货物进出口
                                                                生产、销售钢管制品、钢塑制品及配
                                                                件、健身器材及配件、办公家具及配
             青岛英派斯健康科技
10                                                2.21%         件、水上体育器材及配件、食品设备
               股份有限公司
                                                                及配件、太阳能产品及配件、儿童滑
                                                                梯、游乐设施、服装鞋帽、电子设备
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                及附件；体育场地设施施工及场地改
                                                                造；体育健身器材的维修、安装及售
                                                                              后服务
                                                                第二类增值电信业务中的信息服务业
                                                                务；一般经营项目：计算机软硬件技
                                                                术、电控工程技术开发；计算机系统
                                                                集成及咨询服务，计算机及辅助设备、
                                                                通讯器材、机械电子设备销售，建筑
11           荣科科技（300290）                   1.97%         智能化工程、防雷电工程、安全技术
                                                                防范设施工程、弱电工程设计、施工，
                                                                计算机房装修及综合布线，计算机系
                                                                统维护，自营和代理各类商品和技术
                                                                的进出口，但国家限定公司经营或禁
                                                                    止进出口的商品和技术除外
                                                                金融机具设备、自动柜员机的研发、
                                                                生产、销售及租赁；金融机具设备、
                                                                自动柜员机及其网络的运营和维护；
                                                                金融自助设备监控外包服务；公共安
                                                                全技术防范工程设计、施工、维修；
                                                                电子计算机系统集成、技术咨询及服
                                                                务；识别技术服务；货物进出口；代
12       恒银金融科技股份有限公司                 1.90%
                                                                理进出口；技术进出口；自有房屋租
                                                                赁；为银行提供现金管理的外包服务、
                                                                为自助银行提供运营外包服务，经国
                                                                家密码管理机构批准的商用密码产品
                                                                的开发、生产；销售经国家密码管理
                                                                局审批并通过指定检测机构产品质量
                                                                        检测的商用密码产品
                                                                原料药和各种剂型的医药产品、保健
                                                                品、医疗器械及相关产品的研发、制
                                                                造和销售；中成药、化学原料药、化
            南京优科生物医药集团                                学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
13                                                1.86%
                股份有限公司                                    剂、生化学药品批发。药品及医疗器
                                                                械的技术开发、转让、咨询；企业管
                                                                理、财务管理咨询；自营和代理各类
                                                                      商品及技术的进出口业务
                                                                计算机软、硬件的研发，相关产品的
                                                                销售以及售后综合技术服务；自营和
                                                                代理各类商品及技术的进出口业务；
14           润和软件（300339）                   1.21%         计算机网络系统集成，楼宇智能化系
                                                                统工程的设计、施工、安装；通信终
                                                                端设备制造；工业自动控制系统装置
                                                                        制造。网络文化经营
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                新型液压打包机和剪切机、资源再利
                                                                用设备、环境保护专用设备、液压和
                                                                气压动力机械及元件、海洋工程专用
15            华宏科技（002645）                  0.73%
                                                                设备、船用配套设备、潜水及水下救
                                                                捞装备的开发、制造和销售；自营和
                                                                    代理各类商品和技术的进出口
                                                                消防产品提供商；园林绿化、食用菌
16            天广中茂（002509）                  0.45%
                                                                              业务
      4、主营业务发展状况
      海宁嘉慧是一家以 VC/PE 类股权投资为主，以并购交易、交易性机会等投资
项目为辅的专业投资机构。
      5、主要财务数据
      根据浙正健会审字 2016 第 129 号 2015 年度《审计报告》及 2016 年未经审
计的财务报表，海宁嘉慧 2015 年和 2016 年主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
       项目                      2016年12月31日                            2015年12月31日
     资产总额                                      90,776.81                               250,399.11
     负债总额                                      17,910.58                                  5,744.49
   所有者权益                                      72,866.23                               244,654.62
       项目                          2016年度                                  2015年度
     营业收入                                       1,085.26                                  1,142.27
     营业利润                                      15,230.76                                 39,882.93
      净利润                                       15,356.66                                 39,881.86
     6、执行事务合伙人情况
     海宁嘉慧执行事务合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，浙江昊德嘉慧
投资管理有限公司统一社会信用代码 913304810816883608，注册资本 1,050 万
元，法定代表人李静。经营范围：一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经
营性资产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前
置审批的事项）。
     浙江昊德嘉慧投资管理有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金管理人，需要履行相关备案手续。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得了编号为
P1009411 的私募基金管理人备案证明。
     7、私募投资基金备案情况
      海宁嘉慧属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要履行相关备案手续。海宁嘉慧已于 2015 年 3 月 20 日取得了编号为 SD5102 的
私募投资基金备案证明。
      （六）永州市杰欧商业投资管理有限公司
      1、基本情况
     公司名称                              永州市杰欧商业投资管理有限公司
     企业性质                                有限责任公司（外国法人独资）
      注册地                   永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
  主要办公地点                 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
   法定代表人                                    OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
     注册资本                                            200 万美元
     成立日期                                        2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社会
                                                   91431100329606577E
    信用代码
                       以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。
                       （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
     经营范围
                       及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                  营活动）
      2、历史沿革
      杰欧投资由 JWO Investments Inc 于 2015 年 4 月申请设立，注册资本 200 万
美元，JWO Investments Inc 认缴出资额 200 万美元。
      2015 年 4 月 21 日，湖南省人民政府向杰欧投资核发了证书序号为
4300018695 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015 年 4 月 23 日，
永州市工商行政管理局向杰欧投资核发了注册号为 431100400002834 的《企业法
人营业执照》。
      杰欧投资设立时的股权结构如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                           认缴出资金额          实缴出资金额
  序号               股东名称                                                          持股比例（%）
                                             （万美元）            （万美元）
    1          JWO Investments Inc                 200.00                    0.00             100.00
                 合计                               200.00                     0.00           100.00
      截至本报告书签署日，杰欧投资的股权结构未发生变动。
      3、产权及控制关系
      （1）股权结构情况
         注：Jeffrey 与 Liu Xiangjiang 系夫妻关系。
      （2）控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，杰欧投资除持有新辉开 4.2068%的股权并间接持有新
辉开下属公司股权外，无其他对外投资。
      4、主营业务发展状况
      杰欧投资自成立至今除持有新辉开股权并间接持有新辉开下属公司股权外，
未从事其他经营业务。
      5、主要财务数据
      杰欧投资 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
            项目                       2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
          资产总额                                         6,55.41                             6,55.41
          负债总额                                         6,55.41                             6,55.41
         所有者权益                                           0.00                                   0.00
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             项目                           2016 年度                            2015 年度
           营业收入                                             0.00                                 0.00
           营业利润                                             0.00                                 0.00
            净利润                                              0.00                                 0.00
      6、杰欧投资股东 JWO Investments Inc 情况
      （1）基本情况
   公司名称                                        JWO Investments Inc
   企业性质                               拥有和自然人相仿权利的(商业)实体
     注册地                                            塞舌尔共和国
 主要办公地点               塞舌尔共和国维多利亚市离岸企业中心 P.O.宝克斯路 1239 号
  法定代表人                                      Jeffrey William Olyniec
   注册资本                                             100 万美元
   成立日期                                         2014 年 2 月 5 日
                      实业投资。创业投资，资产管理，股权投资管理（依法须经批准的项目，
   经营范围
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）历史沿革
      JWO 由 Jeffrey William Olyniec 于 2014 年 2 月 5 日出资设立，注册资本 100
万美元，Jeffrey William Olyniec 认缴出资额 100 万美元。
      2015 年 2 月 5 日，塞舌尔共和国国际商务部核发了公司编号为 140412 的《公
司注册证》。
      JWO 设立时的股权机构如下：
                                             认缴出资金额          实缴出资金额          持股比例
    序号                股东名称
                                               （万美元）            （万美元）            （%）
      1         Jeffrey William Olyniec              50.00                         0         50.00
      2              Liu Xiangjiang                     50.00                      0          50.00
                     合计                              100.00                      0         100.00
      截至本报告书签署日，JWO 的股权结构未发生变动。
      （3）产权及控制关系
     ①股权结构情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       ②控股、参股企业情况
       截至本报告书签署日，JWO Investments Inc 除持有杰欧投资 100%的股权，并间
接持有新辉开及其下属公司股权外，无其他对外投资。
       （4）主营业务发展状况
       JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务。
       （5）主要财务数据
       JWO Investments Inc 自成立至今除持有杰欧投资股份外，未从事其他经营
业务，无经营财务数据。
       7、实际控制人相关情况
       截至本报告书签署日，JWO Investments Inc 无具体经营活动。JWO Investments
Inc 实际控制人 Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang 相关情况如
下：
       （1）Jeffrey William Olyniec 情况
      ①基本情况
                 姓名                                        Jeffrey William Olyniec
                曾用名                                                  无
                 性别                                                   男
                 国籍                                                  美国
                护照号                                             45205****
           住所及通讯地址                           广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权                                          是
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       ②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                    是否与任职单位
序号          起止时间                   任职单位                    职务
                                                                                    存在产权关系
    2007 年 4 月至 2012
  1                              Solar Power Inc.                执行副总裁                 否
    年 11 月
                                                                                    通过杰欧投资间
                                 新辉开科技（深圳）                董事、
  2     2012 年 12 月至今                                                           接控制新辉开
                                 有限公司                        首席执行官
                                                                                    4.2068%的股权
                                                                                   通过新辉开间接
                                 New Vision Display, Inc.
  3     2013 年 9 月至今                                             董事          控制 4.2068%的股
                                 （美国）
                                                                                           权
                                                                                   通过香港恒信间
                                 新辉开显示技术
  4     2012 年 11 月至今                                            董事          接控制 4.2068%的
                                 （香港）有限公司
                                                                                         股权
                                 Five Star Sports Hong
  5     2012 年 6 月至今                                             CFO              持股 26.60%
                                 Kong Limited
                                 深圳市五星篮球体育有
  6     2012 年 8 月至今                                             CFO              持股 26.60%
                                 限公司
       ③控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu Xiangjiang
除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股权，间接控
制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Jeffrey William Olyniec 直接
或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
                                                                                           本人在该企
序号              企业名称                   注册资本         持股比例       主营业务
                                                                                           业任职情况
    Five Star Sports Hong Kong
 1                                         1,225,310 港币        26.60%      体育培训            CFO
    Limited
    深圳市五星篮球体育有限公
 2                                            7.00 万美元        26.60%      体育培训            CFO
    司
                                                                               该公司
                                                                            2007 年 6 月
    China Core International Co.,                                        成立于香
 3                                               2.00 港币       50.00%                          —
    Ltd.                                                                港,尚未开
                                                                             展实际经
                                                                               营业务
       （2）Liu Xiangjiang 情况
       ①基本情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                 姓名                                            Liu Xiangjiang
                曾用名                                               刘湘江
                 性别                                                   女
                 国籍                                                  美国
                护照号                                             50587****
           住所及通讯地址                           广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权                                          是
      ②最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
      最近三年无任职单位。
      ③控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，Liu Xiangjiang 及其一致行动人 Jeffrey William
Olyniec 除持有 JWO Investments Inc100%股权，并间接持有杰欧投资 100%股
权，间接控制新辉开 4.2068%的股权及新辉开下属公司股权外，Liu Xiangjiang
没有直接或间接控制的其他企业。
      8、私募基金备案情况
      杰欧投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的非公开募集资金的情形，因此，杰欧投资不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
     （七）永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
     1、基本信息
          公司名称                        永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
          企业性质                                           有限合伙企业
           注册地                           湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
    主要办公地点                        湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
      执行事务合伙人                                             蒋爱平
          成立日期                                        2016 年 1 月 15 日
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         认缴出资额                                            2,400 万元
          合伙期限                           2016 年 01 月 15 日至 2066 年 01 月 14 日
注册号/统一社会信用代码                                 91431100MA4L2LHA1R
                                  以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依
          经营范围
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
       （1）2016 年 1 月设立
       新福恒由蒋爱平和周雪梅于2016年1月15日设立，认缴出资总额2,400万元，
蒋爱平为普通合伙人并执行合伙事务。成立时合伙人未实缴出资。
       同日，新福恒收到永州市工商行政管理局发布的（永州）登记内设核字【2016】
第 162 号《准予登记通知书》核准其登记。
       设立时，新福恒各合伙人出资及出资比例情况如下：
 序号      股东名称        合伙人性质           认缴出资额（万元）               持股比例（%）
   1        蒋爱平         普通合伙人                           1,440.00               60.00
   2        周雪梅         有限合伙人                             960.00               40.00
                  合计                                          2,400.00              100.00
       （2）2016 年份额转让
       新福恒于 2016 年 11 月 17 日召开合伙人会议，经全体合伙人决定，一致同
意蒋爱平、周雪梅将所持新福恒的部分出资份额转让给新辉开其他 41 名管理层
和骨干员工。2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《永
州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）股权转让协议》，将其持有的新福恒
部分份额进行转让，转让价格为 1 元/认缴出资份额。转让完成后，新福恒合伙
人构成情况如下：
序号         合伙人姓名                 合伙人类型            出资额（万元）             出资比例
  1             蒋爱平                  普通合伙人                         392.16         16.34%
  2             龙定华                  有限合伙人                         374.64         15.61%
  3             刘清华                  有限合伙人                         316.56         13.19%
  4             陈新文                  有限合伙人                         172.56          7.19%
  5              李兵                   有限合伙人                         139.68          5.82%
  6             袁淑辉                  有限合伙人                         133.20          5.55%
  7             周雪梅                  有限合伙人                         117.36          4.89%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  8             陈建湘                  有限合伙人                        117.36           4.89%
  9             刘新国                  有限合伙人                        100.08           4.17%
 10             王善于                  有限合伙人                          28.08          1.17%
 11             夏汉军                  有限合伙人                          23.76          0.99%
 12             张建光                  有限合伙人                          21.84          0.91%
 13             李毅栋                  有限合伙人                          20.16          0.84%
 14             乔进科                  有限合伙人                          18.00          0.75%
 15             卢玮杰                  有限合伙人                          17.76          0.74%
 16              李胜                   有限合伙人                          17.76          0.74%
 17             林洁娜                  有限合伙人                          17.76          0.74%
 18              程军                   有限合伙人                          17.76          0.74%
 19              穆磊                   有限合伙人                          17.76          0.74%
 20             胡书敏                  有限合伙人                          17.76          0.74%
 21              董跃                   有限合伙人                          17.76          0.74%
 22             钱梅香                  有限合伙人                          17.76          0.74%
 23             肖玲华                  有限合伙人                          17.52          0.73%
 24             崔桂梅                  有限合伙人                          16.80          0.70%
 25             莫红新                  有限合伙人                          16.80          0.70%
 26             周玉林                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 27             宋林云                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 28              张珏                   有限合伙人                         14.88           0.62%
 29             石泉水                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 30             蒋海燕                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 31             赵润成                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 32             邱加强                  有限合伙人                         14.88           0.62%
 33              陈珍                   有限合伙人                         14.88           0.62%
 34              陈勇                   有限合伙人                          13.20          0.55%
 35              刘勇                   有限合伙人                          12.24          0.51%
 36             罗邵燕                  有限合伙人                          12.24          0.51%
 37             薛仁奎                  有限合伙人                          11.76          0.49%
 38              彭翔                   有限合伙人                          11.52          0.48%
 39             周学文                  有限合伙人                          11.28          0.47%
 40              王辉                   有限合伙人                          11.04          0.46%
 41             梅润泽                  有限合伙人                          10.08          0.42%
 42             楚伟华                  有限合伙人                          10.08          0.42%
 43             唐春旺                  有限合伙人                           8.88          0.37%
                          合计                                          2,400.00          100.00%
      截至本报告书签署日，新福恒的合伙人结构未再发生变动。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     3、产权及控制关系
     （1）合伙人结构情况
      （2）控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，新福恒除持有新辉开 3.00%的股权并间接持有新辉开
下属公司股权外，无其他对外投资。
      4、主要业务及发展情况
      新福恒为新辉开的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资新辉开外，
未开展其他经营业务。
      5、主要财务数据
      新福恒 2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                      项目                                         2016年12月31日
                   资产总额                                                                1,200.06
                   负债总额                                                                      0.10
                  所有者权益                                                               1,199.96
                      项目                                             2016年度
                   营业收入                                                                      0.00
                   利润总额                                                                    -0.04
                    净利润                                                                     -0.04
      6、执行事务合伙人情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （1）基本情况
                      姓名                                                蒋爱平
                     曾用名                                                  无
                      性别                                                   男
                      国籍                                                  中国
                    身份证号                                      36240119751212****
                住所及通讯地址                           广东省深圳市福田区新洲十一街****
      是否取得其他国家或地区的居留权                                         否
      （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                    是否与任职单位
序号          起止日期                 任职单位                    职务
                                                                                      存在产权关系
                                 新辉开科技（深圳）                                 通过新福恒间接
  1      2012 年 12 月至今                                       财务总监
                                     有限公司                                       持有新辉开股权
                                 永州市新福恒创业科
  2       2016 年 1 月至今           技合伙企业              执行事务合伙人        出资份额 16.34%
                                   （有限合伙）
      （3）控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日，蒋爱平除直接持有新福恒 16.34%的出资份额并担任
执行事务合伙人，并间接持有新辉开及其下属公司股权外，没有直接或间接控制
的其他企业。
      7、私募基金备案情况
      新福恒不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的非公开募集资金的情形，因此，新福恒不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需
要在中国证券投资基金业协会进行备案。
      8、股份支付会计处理情况
      为进一步完善新辉开法人治理结构，稳定和吸引优秀的管理、经营人才，
提高新辉开的市场竞争力和可持续发展能力，特设立永州市新福恒创业科技合
伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为新辉开的持股平台。新福恒于
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年 1 月 15 日成立，认缴出资额 2,400 万元，合伙人为蒋爱平和周雪梅，成
立时未对新福恒实缴出资。
      2016 年 1 月，新辉开各股东签署《增资协议》，约定新福恒以 1.9 元/股价
格对新辉开出资 1,200 万元，新辉开新增股本 631.9031 万股。新福恒对新辉开出
资已到位。由于签署《增资协议》时，激励名单和激励方案尚未确定，平台未实
际起到激励作用，因此各股东签署《增资协议》之补充协议，约定“自新福恒实
际缴纳 1,200 万元注册资本之日起，新福恒享有新辉开股东的权利并承担相应的
义务。”
      2016 年 11 月 17 日，蒋爱平、周雪梅与其他 41 名激励对象签署《财产份额
转让协议》；2016 年 11 月 17 日，蒋爱平与周雪梅对新福恒实缴出资 1,200 万
元。截至报告书出具日，其他 41 名激励对象已将份额转让款实际支付给蒋爱平
和周雪梅，激励对象已全部实际出资到位。根据《增资协议》之补充协议约定，
自 2016 年 11 月 18 日起，新福恒享有新辉开股东权利并承担相应义务。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定，自 2016 年 11 月 18 日起，新辉开对
于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处理。具体处理方式如下：
      根据《永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关规定，
自签署本协议起，需在被投资公司（即新辉开）的重点关键岗位（重点关键岗位
的任职资格及条件以被投资公司的规定（包括之后的不时修订）为准）担任职务，
且至少需在被投资公司服务3年；在2019年11月18日之前，除出现本协议第18.2.1
条或第18.2.2条所述当然退伙和除名退伙情形外，不得将本人持有的全部或部分
权益的转让给任何第三方或委托给任何第三方或者用以设定质押以及任何其他
形式的权利限制。
      如发生当然退伙情形，须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格转让予
新辉开的实际控制人陈建波先生或其指定的其他人。
      综上所述，标的公司的股份支付属于换取职工服务的权益结算的股份支付，
服务期限为三年。根据谨慎性原则，假设在服务期内不存在核心员工离职情形，
本次股份支付的费用计算公式如下：
      股份支付的总费用=（每出资份额公允价值-每出资份额转让价格）×新福恒
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有新辉开的出资份额×本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例
      其中，每出资份额公允价值=6.01元（即与新福恒增资新辉开同月发生的两
笔股权转让，福瑞投资以5.87元/份出资额价格向海宁新雷转让新辉开1,021.58万
份出资额和恒达伟业以6.36元/份出资额价格向汇信得转让新辉开424.34万份出
资额之加权平均价格）
      每出资份额转让价格 = 1.90元
      新福恒持有新辉开的出资份额=6,319,031元
      本次股权激励员工所持有的新福恒出资比例=100.00%
      本次股份支付的总费用为 2,597.12 万元，按照 36 个月摊销，计算各年计入
管理费用和资本公积的过程如下：
     年份                       计算                   当期费用（万元）           累计费用（万元）
   2016 年              2,597.12 万元*2/36                            144.28                     144.28
   2017 年             2,597.12 万元*12/36                            865.71                   1,009.99
   2018 年             2,597.12 万元*12/36                            865.71                   1,875.70
   2019 年             2,597.12 万元*10/36                            721.42                   2,597.12
      （八）萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
      1、基本情况
     公司名称                           萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
     企业性质                                          有限合伙企业
      注册地                                  萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
  主要办公地点                                萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
 执行事务合伙人                   深圳市汇信得投资有限公司（委派代表：程小兵）
     成立日期                                       2015 年 12 月 14 日
     合伙期限                           2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 14 日
   认缴出资额                                            2,700 万元
注册号/统一社会
                                                   91360323MA35FUTPX9
    信用代码
                       企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的
     经营范围          创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      2、历史沿革
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       汇信得由深圳市汇信得投资有限公司、郭伟鹏、王伽、刘岸波、杨帆、林欣、
黄强、吴鸿春、程小兵、黎仲钦及林小忠于 2015 年 12 月申请设立，认缴出资额
2,700 万元，其中，深圳市汇信得投资有限公司为普通合伙人并执行合伙事务。
       2015 年 12 月 14 日，汇信得取得设立登记申请核准及法人营业执照。
       公司设立时，各合伙人出资情况如下：
                                                    认缴出资额       实缴出资额      认缴出资额占比
序号     合伙人名称或姓名         合伙人类型
                                                      （万元）       （万元）            （%）
         深圳市汇信得投资
  1                               普通合伙人               100.00             0.00          3.70
             有限公司
  2            郭伟鹏             有限合伙人             1,100.00             0.00         40.74
  3              王伽             有限合伙人               700.00             0.00         25.93
  4            刘岸波             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
  5              杨帆             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
  6              林欣             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
  7              黄强             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
  8            吴鸿春             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
  9            程小兵             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
 10            黎仲钦             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
 11            林小忠             有限合伙人               100.00             0.00          3.70
                     合计                                2,700.00            0.00          100.00
       2015 年 12 月 21 日，有限合伙人刘岸波实缴出资额 100 万元，有限合伙人
程小兵实缴出资额 100 万元，有限合伙人吴鸿春实缴出资额 100 万元至萍乡市汇
信得创业投资中心（有限合伙）银行账户。
       2015 年 12 月 22 日，有限合伙人黄强实缴出资 100 万元，有限合伙人杨帆
实缴出资 100 万元，普通合伙人深圳市汇信得投资有限公司实缴出资 100 万元，
有限合伙人黎仲钦实缴出资 100 万元，有限合伙人林小忠实缴出资 100 万元，有
限合伙人郭伟鹏实缴出资 1,100 万元至萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）
银行账户。
       2015 年 12 月 23 日，有限合伙人王伽实缴出资额 700 万元，有限合伙人林
欣实缴出资额 100 万元。
       截至 2015 年 12 月 23 日，各合伙人出资情况如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   认缴出资额      实缴出资额       认缴出资额占比
序号     合伙人名称或姓名         合伙人类型
                                                   （万元）        （万元）             （%）
         深圳市汇信得投资
  1                               普通合伙人             100.00          100.00            3.70
             有限公司
  2            郭伟鹏             有限合伙人           1,100.00        1,100.00           40.74
  3              王伽             有限合伙人             700.00          700.00           25.93
  4            刘岸波             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
  5              杨帆             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
  6              林欣             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
  7              黄强             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
  8            吴鸿春             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
  9            程小兵             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
 10            黎仲钦             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
 11            林小忠             有限合伙人             100.00          100.00            3.70
                     合计                              2,700.00        2,700.00           100.00
       截至本报告书签署日，汇信得的合伙结构未再发生变动。
       3、产权及控制关系
       （1）合伙人结构情况
       （2）控股、参股企业情况
       截至本报告书签署日，汇信得除持有新辉开 2.0146%的股权，并间接持有新
辉开下属公司股权外，没有其他对外投资情况。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      4、主要业务发展状况
      汇信得主要从事企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资服务，为创业企业提供创业管理服务等。
      5、主要财务数据
      汇信得 2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
                      项目                                         2016年12月31日
                   资产总额                                                                  2,699.95
                   负债总额                                                                      0.35
                  所有者权益                                                                 2,699.60
                      项目                                             2016年度
                   营业收入                                                                      0.00
                   利润总额                                                                     -0.39
                    净利润                                                                      -0.39
      6、执行事务合伙人情况
      （1）基本情况
  公司名称                                   深圳市汇信得投资有限公司
  企业性质                                           有限责任公司
    注册地                深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
主要办公地点              深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼 21 曾 06、07A 单元
 法定代表人                                              吴鸿春
  成立日期                                        2006 年 12 月 21 日
  注册资本                                             1,000 万元
注册号/统一
社会信用代码
                   投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含证券
                   咨询及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进
                   出口业务。受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投
  经营范围
                   资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法
                   律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
                   可经营）
      （2）历史沿革
      ①2006 年 12 月，深圳市汇信得投资有限公司设立
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      深圳市汇信得投资有限公司为三名自然人李小梅、程小兵、陈谦出资设立的
有限责任公司，设立时的注册资本为人民币 300 万元，股东以其认缴的出资额为
限对公司承担责任。
      2006 年 12 月，深圳市工商行政管理局核准了深圳市汇信得投资有限公司的
设立申请并颁发了企业法人营业执照。
      深圳市汇信得投资有限公司设立时的股东及出资情况如下：
                                        认缴出资额         实缴出资额
   序号         股东名称或姓名                                                    持股比例（%）
                                          （万元）           （万元）
     1                李小梅                   165.00              165.00              55.00
     2                程小兵                    69.00                69.00             23.00
     3                 陈谦                     66.00                66.00             22.00
               合计                            300.00              300.00              100.00
      ②2007 年 12 月，股东变更
      2007 年 12 月 17 日，李小梅与程小兵签订了《股权转让协议书》，李小梅将
其所有的深圳市汇信得投资有限公司的 24.99%的股权以人民币 74.97 万元转让
给程小兵。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202500
号的公证书。
      2007 年 12 月 17 日，李小梅与殷明签订了《股权转让协议书》，李小梅将其
所有的深圳市汇信得投资有限公司的 30.01%的股权以人民币 90.03 万元转让给
殷明。中国人民共和国广东省深圳市公证处出具了（2007）深证字第 202501 号
的公证书。
      本次股权转让后，股东由李小梅、程小兵、陈谦变更为程小兵、殷明、陈谦。
      本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
                                        认缴出资额         实缴出资额
   序号         股东名称或姓名                                                    持股比例（%）
                                          （万元）           （万元）
     1                程小兵                   143.97              143.97              47.99
     2                 殷明                     90.03                90.03             30.01
     3                 陈谦                     66.00                66.00             22.00
               合计                            300.00              300.00              100.00
      ③2008 年 3 月，新增注册资本
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2008 年 3 月，深圳市汇信得投资有限公司申请新增注册资本人民币 700 万
元。2008 年 3 月 27 日，深圳衡大会计师事务所出具了深衡大字[2008]34 号的验
资报告，截至 2008 年 3 月 27 日止，深圳市汇信得投资有限公司收到程小兵、殷
明、陈谦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，新增实收资本
占新增注册资本的 100%。
      注册资本变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
                                        认缴出资额         实缴出资额
   序号         股东名称或姓名                                                    持股比例（%）
                                          （万元）           （万元）
     1                程小兵                   479.90              479.90              47.99
     2                 殷明                    300.10              300.10              30.01
     3                 陈谦                    220.00              220.00              22.00
               合计                          1,000.00            1,000.00              100.00
      ④2010 年 10 月，股东变更
      2010 年 10 月 28 日，深圳市汇信得投资有限公司向深圳市市场监督管理局
提交了注册号为 440301103232834 的全套公司变更登记档案材料，深圳市市场监
督管理局于 2010 年 10 月 29 日核予发照，此次变更涉及股东的变更，股东由变
更前的程小兵、殷明、陈谦变更为程小兵、吴鸿春、殷明。
      本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
                                          认缴出资额        实缴出资额
     序号         股东名称或姓名                                                持股比例（%）
                                            （万元）          （万元）
         1              程小兵                   499.90            499.90             49.99
         2              吴鸿春                   480.00            480.00             48.00
         3               殷明                     20.10              20.10             2.01
                 合计                          1,000.00          1,000.00             100.00
      ⑤股东变更
      2015 年 12 月 30 日，深圳市汇信得投资有限公司收到深圳市市场监督管理
局核发的[2015]第 83891720 号的变更（备案）通知书，股东由变更前的程小兵、
吴鸿春、殷明变更为吴鸿春、程小兵。
      本次股权变更后深圳市汇信得投资有限公司的股东及出资情况如下：
     序号         股东名称或姓名          认缴出资额        实缴出资额          持股比例（%）
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                           （万元）           （万元）
       1                吴鸿春                   500.10             500.10            50.01
       2                程小兵                   499.90             499.90            49.99
                 合计                          1,000.00            1,000.00           100.00
      （3）产权控制关系
      ①股权结构情况
      ②控股、参股企业情况
      截至报告期签署日，深圳市汇信得投资有限公司除了持有汇信得 3.70%股权
并为其普通合伙人，从而间接持有新辉开及新辉开下属公司股权外，其对外投资
情况如下：
序号         公司名称             认缴投资额            投资比例                 主营业务
           深圳市前海汇信                                             受托资产管理，投资管理（不
  1        得基金管理有限        1,000.00 万元            50.00%      含证券，期货，保险及其他金
                 公司                                                 融业务），股权投资。
      （4）主营业务发展状况
      深圳市汇信得投资有限公司自 2006 年 12 月成立以来，主要从事投资兴办实
业、投资咨询、经济信息咨询、国内贸易和经营进出口业务等。
      （5）主要财务数据
      根据皇嘉财审报字（2016）第 2-229 号《审计报告》和皇嘉财审报字（2017）
第 2-389 号《审计报告》，深圳市汇信得投资有限公司 2015 年、2016 年经审计
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
            项目                      2016 年 12 月 31 日                  2015 年 12 月 31 日
          资产总额                                     1,122.94                               1,001.05
          负债总额                                        148.21                                 24.61
    所有者权益                                        974.73                                976.44
            项目                           2016 年度                            2015 年度
          营业收入                                        278.21                                187.32
          营业利润                                          0.71                                408.81
          净利润                                           -1.66                                400.21
      （6）私募基金备案情况
      深圳市汇信得投资有限公司属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金的基金管理人，需要履行相关备案手续。深圳市汇信得投资有限公司已
于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了证券投资基金管理人登记，
登记编号为 P1001729。
     7、私募投资基金备案情况
      汇信得属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并于 2016
年 7 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金登记，登记编号为
SJ5857。
       三、配套募集资金交易对方情况
      （一）浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）
      浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）为本次交易对方，其基本情况
详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）浙江
海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”。
      （二）浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
      1、基本情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
            企业名称                         浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
            企业性质                                         有限合伙企业
            注册地址               浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
    主要办公地点               浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室
      执行事务合伙人               浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
           认缴出资额                                         12,000 万元
            成立日期                                       2015 年 7 月 2 日
            合伙期限                             2015 年 7 月 2 日-2022 年 7 月 1 日
 统一社会信用代码/注册号                                 91330481344154353U
                                   实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询
                                   服务（证券、期货咨询除外）（依法须经批准的项目，经相关
            经营范围
                                   部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担
                                         保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
      2、历史沿革
      （1）2015 年 7 月，设立
     2015 年 6 月 23 日，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司、吴开贤、封鸿力
分别认缴人民币 100 万元、5,900 万元、4,000 万元，认缴出资额合计 10,000 万
人民币申请成立海宁瑞业。其中浙江海宁盈创股权投资管理有限公司为普通合伙
人并执行合伙事务，吴开贤、封鸿力为有限合伙人。
     2015 年 7 月 2 日，海宁瑞业取得海宁市市场监督管理局的设立登记申请核准，
并取得注册号为“330481000210850”的法人营业执照。
     海宁瑞业设立时的合伙人及出资情况如下：
     序号        合伙人名称或姓名              认缴出资额（万元）         认缴出资额占比（%）
               浙江海宁盈创股权投资
       1                                                       100.00               1.00
                   管理有限公司
       2               吴开贤                                 5,900.00             59.00
       3                  封鸿力                              4,000.00             40.00
                       合计                                 10,000.00              100.00
     （2）2016 年 8 月，增资并引入新合伙人
     2015 年 8 月 15 日，海宁瑞业引入了新的有限合伙人众业达电气股份有限公
司，其认缴出资额为 2,000 万元，并签订新的合伙协议。
     2015 年 8 月 26 日，海宁瑞业取得新的法人营业执照。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     本次增资后合伙人出资情况如下：
序
                合伙人名称或姓名                   认缴出资额（万元）          认缴出资额占比（%）
号
               浙江海宁盈创股权
 1                                                                   100.00              0.83
               投资管理有限公司
 2                   吴开贤                                        5,900.00             49.17
 3                   封鸿力                                        4,000.00             33.33
 4           众业达电气股份有限公司                                2,000.00             16.67
                   合计                                          12,000.00              100.00
      截至本报告书签署日，海宁瑞业的合伙结构未再发生变动。
     3、产权及控制关系
     （1）合伙人结构情况
    注：众业达电气股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，证券简称：众业达，证券代
码 002441。
     （2）控股、参股企业情况
      截至报告期签署日，海宁瑞业对外投资情况如下：
序号         公司名称          投资额        投资比例                       主营业务
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           金融信息咨询；技术开发、技术咨询、
          南京易投贷金                                     技术推广服务；数据处理；组织文化艺
  1       融信息服务         2,000万元          50%        术交流活动；会议服务；投资咨询；经
            有限公司                                       济贸易咨询；计算机系统服务；基础软
                                                           件、应用软件服务；市场调查。
                                                           （工程技术、节能技术、环保科技、电
                                                           气科技、计算机科技）专业领域内的技
                                                           术开发、技术转让、技术咨询和技术服
          上海慧程工程                                     务，计算机系统集成、软件开发，以服
  2         技术服务          140万元           2%         务外包形式从事计算机维修服务，环保
            有限公司                                       工程，从事货物及技术的进出口业务，
                                                           自动化控制系统开发与集成、制造、安
                                                           装、调试、维修，机械设备、计算机软
                                                           硬件的销售。
                                                           新能源巴士租赁、运营、维修保养；新
                                                           能源巴士充电桩（站）研发、生产、建
                                                           设、运营、维护和新能源汽车充电服务；
          湖南能翔新能
                                                           城市公共交通方案咨询、优化服务；新
  3       源巴士运营          255万元           5%
                                                           能源巴士及充电设施零配件贸易；软件
            有限公司
                                                           开发及服务；汽车援救服务；产业投资
                                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                           准后方可开展经营活动）。
      4、主营业务发展情况
      海宁瑞业主要从事实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理、投资咨
询，共投资 3 个项目，分别为南京易投贷金融信息服务有限公司、上海慧程工程
技术服务有限公司以及湖南能翔新能源巴士运营有限公司，均为股权投资。
      5、主要财务数据
      海宁瑞业 2015 年、2016 年未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
         项目                       2016 年 12 月 31 日                     2015 年 12 月 31 日
       资产总额                                        3,166.09                               2,227.43
       负债总额                                         530.26                                  200.00
      所有者权益                                       2,635.83                               2,027.43
         项目                             2016 年度                               2015 年度
       营业收入                                            0.00                                      0.00
       利润总额                                          -22.10                                      -2.07
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
    净利润                                           -22.10                                      -2.07
     6、执行事务合伙人情况
      海宁瑞业普通合伙人及执行事务合伙人为海宁盈创股权投资管理有限公
司，海宁盈创同为本次交易对方海宁新雷普通合伙人及执行事务合伙人，其基
本情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）”之“6、执行事务合伙人情况”。
     7、私募基金备案情况
     海宁瑞业属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履
行相关备案手续。
     海宁瑞业已于 2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案，并取得了《私募投资基金备案证明》，备案的基金编号为 SK0644。
      （三）西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
     1、基本情况
          公司名称                           西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
          企业性质                                           有限合伙企业
          注册地址                      西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
    主要办公地点                    西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路 5 号
      执行事务合伙人                                              张国祥
         认缴出资额                                       10,000.00 万人民币
          成立日期                                        2016 年 10 月 11 日
          合伙期限                                                长期
 统一社会信用代码/注册号                                91540125MA6T1HX9XP
                                   创业投资、创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部
          经营范围
                                               门批准后方可开展经营活动。】
      2、历史沿革
      2016 年 10 月 10 日，张国祥、董树林、张秋凤共同申请设立西藏青崖，三
人分别认缴人民币 3,000 万元、4,000 万元、3,000 万元，实缴人民币 300 万元、
400 万元、300 万元；认缴出资额合计 10,000 万元人民币，实缴出资额合计人民
币 1,000 万元。其中张国祥为普通合伙人并担任企业的执行事务合伙人，董树林、
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
张秋凤为有限合伙人。
       2016 年 10 月 11 日 ， 西 藏 青 崖 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91540125MA6T1HX9XP”的法人营业执照。
       西藏青崖设立时的合伙人及出资情况如下：
                                                     认缴出资额         实缴出资额        认缴出资额
序号       合伙人名称           合伙人性质
                                                       （万元）           （万元）        占比（%）
  1          张国祥             普通合伙人                 3,000.00           300.00        30.00
  2          董树林             有限合伙人                  4,000.00           400.00        40.00
  3          张秋凤             有限合伙人                  3,000.00           300.00        30.00
                      合计                                10,000.00          1,000.00        100.00
      3、产权及控制关系
      （1）合伙人结构图
                董树林                       张国祥                      张秋凤
                      40.00%                       30.00%                       30.00%
                               西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
      （2）控股、参股企业情况
      截至本报告书签署日，西藏青崖无对外投资情况。
      4、主营业务发展情况
       西藏青崖自成立至今，尚未开展经营业务。
      5、主要财务数据
       西藏青崖于 2016 年 10 月 11 日成立，无最近一年财务数据。
      6、西藏青崖执行事务合伙人情况
      （1）基本资料
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                         姓名                                                张国祥
                        曾用名                                                 无
                         性别                                                  男
                         国籍                                                 中国
                      身份证号                                      12010519591229****
                  住所及通信地址                         天津市河北区中山北路汇园里 4 号楼****
       是否取得其他国家或地区的居留权                                          无
             （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                     是否与任职单
                  序号       任职起止日期          任职单位           职务           位存在产权关
                                                                                         系
                                                  天津市经信
                                                                  执行董事兼
                    1        2005年4月至今        铜业有限公                              否
                                                                    总经理
                                                      司
                                                  天津经纬电
                                                                  副董事长、        直接持有经纬
                    2       2008年12月至今        材股份有限
                                                                  副总经理          电材 6.23%股份
                                                    公司
                                                                                     直接持有西藏
                                                  西藏正能投
                                                                                     正能投资管理
                    3       2014年12月至今        资管理有限       执行董事
                                                                                       有限公司
                                                    公司
                                                                                         18.37%
                                                  西藏青崖创
                                                  业投资合伙      执行事务合           出资份额
                    4       2016年10月至今
                                                  企业（有限        伙人                 30.00%
                                                    合伙）
             （3）控制的企业和关联企业的基本情况
             截至本报告书签署日，张国祥除持有天津经纬电材股份有限公司股权以及持
       有西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额并担任西藏青崖执行事务合
       伙人外，直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下：
                                                        持股比
序号            企业全称               注册资本                                  主营业务                    职务
                                                          例
                                                                    生产、加工、销售光亮铜杆、铜
                                                                    排、电工圆铝杆、电线、电缆、            执行董
         天津市经信铜业有限
 1                                    1,000 万元           -        有色金属材料、绝缘材料、矽钢            事兼总
                 公司
                                                                    片及其关联产品；有色金属压延              经理
                                                                    及加工（国家有专营专项规定的
    天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                          按规定执行）***
                                                                对制造业的投资；资产管理（不
                                                                  含金融资产管理和保险资产管
                                                                理）；投资项目策划、咨询；企业
      西藏正能投资管理有                                                                                 执行
2                                  2,178 万元        18.37%     管理咨询；电气设备及相关配件
            限公司                                                                                       董事
                                                                的开发、设计。【依法须经批准的
                                                                项目，经相关部门批准后方可经
                                                                          营该项目】
          7、私募基金备案情况
          西藏青崖不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
    管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
    定的非公开募集资金的情形，因此，西藏青崖不属于《中华人民共和国证券投资
    基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
    和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，
    不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
          （四）自然人卫伟平
          1、基本情况
                     姓名                                                 卫伟平
                    曾用名                                                  无
                     性别                                                   男
                     国籍                                                  中国
                   身份证号                                      41030519710707****
                住所及通信地址                          广东省深圳市福田区金海燕花园****
    是否取得其他国家或地区的居留权                                          无
          2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
                                                                                   是否与任职单位
          序号      任职起止日期             任职单位              职务
                                                                                     存在产权关系
                                         深圳市向日葵投
            1        2012年至今                                   总经理                 否
                                           资有限公司
                                        深圳向日葵朝阳          执行事务合
            2        2012年至今         投资合伙企业（有        伙人委派代               否
                                            限合伙）                表
                                        中科金睛（北京）
            3        2014年至今                                   董事长            持股 10.88%
                                            有限公司
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                    中科唯实科技（北
    4        2015年至今                                   董事长                 否
                                      京）有限公司
                                       新疆向日葵朝阳       执行事务合
    5        2015年至今            股权投资合伙企       伙人委派代               否
                                       业（有限合伙）           表
       3、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，卫伟平直接或间接控制的其他重要企业或拥有其他重
要企业股权情况如下：
                                                                                             本人在该企
序号        企业名称           注册资本       持股比例                主营业务
                                                                                             业任职情况
                                                           在机器视觉、工业缺陷检
    中科金睛（北京）
  1                            100万元         10.88%      测、智能视觉导航定位等方             董事长
    有限公司
                                                           面提供智能视觉解决方案
    智慧松德装备股       58,618.0803                    工业自动化智能设备研发
  2                                             1.93%                                                无
    份有限公司           万元                                     生产
                                                           服务于能源行业（核电/石
                                                           化/天然气）和大型高端装
    浙江宏伟供应链
                             8,192.7609                    备制造业（轨道交通/海洋
  3     集团股份有限公                          1.62%                                                无
                             万元                          工程/智能制造），为工业客
    司
                                                           户量身定制精益供应链解
                                                                    决方案
    广州棒谷网络科       1,042.2530
  4                                             1.35%              B2C 外贸电商                      无
    技有限公司           万元
    北京和君商学在
                                                           教育科技开发；企业管理培
  5     线科技股份有限       15,000万元         0.53%                                                无
                                                                     训
    公司
                                                           受托资产管理（不含证券、
                                                           保险、银行业务及其它限制
                                                           项目）；投资管理、财务咨
    深圳市向日葵投
  6                          10,000万元            -       询、企业管理咨询（不含人             总经理
    资有限公司
                                                           才中介服务及其它限制项
                                                           目）；投资兴办实业（具体
                                                               项目另行申报）。
    深圳向日葵朝阳                                                                       执行事务合
                                                           股权投资（具体项目另行申
  7     投资合伙企业               -               -                                         伙人委派代
                                                                     报）
        （有限合伙）                                                                             表
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           技术开发、技术转让、技术
                                                           咨询、技术服务、技术推广；
                                                           计算机系统服务；数据处
                                                           理；计算机维修；基础软件
                                                           服务；应用软件服务；计算
                                                           机技术培训；电脑动画设
                                                           计；企业管理咨询；教育咨
                                                           询；经济贸易咨询；会议服
                                                           务；承办展览展示活动；企
                                                           业策划、设计；设计、制作、
                                                           代理、发布广告；销售计算
          中科唯实科技                                     机、软件及辅助设备、电子
  8     （北京）有限公        1,300万元            -       产品、通讯设备、文化用品、           董事长
              司                                           体育用品、日用杂货、针纺
                                                           织品、服装、五金交电、化
                                                           工产品（不含危险化学品及
                                                           一类易制毒化学品）、机械
                                                           设备、工艺品、建筑材料。
                                                           （企业依法自主选择经营
                                                           项目，开展经营活动；依法
                                                           须经批准的项目，经相关部
                                                           门批准后依批准的内容开
                                                           展经营活动；不得从事本市
                                                           产业政策禁止和限制类项
                                                               目的经营活动。）
                                                           从事对非上市企业的股权
                                                           投资、通过认购非公开发行
    新疆向日葵朝阳                                     股票或者受让股权等方式            执行事务合
  9     股权投资合伙企        30,000万元           -       持有上市公司股份。（依法          伙人委派代
    业（有限合伙）                                     须经批准的项目，经相关部              表
                                                           门批准后方可开展经营活
                                                                     动）
       四、其他事项说明
      （一）各交易对方及募集配套资金认购方之间的关联关系说明
      本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华，共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。
根据《收购管理办法规定》，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
      根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内
的业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管
理团队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
      本次交易对方海宁新雷与募集配套融资认购方海宁瑞业普通合伙人及执行
事务合伙人均为海宁盈创。根据《收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构
成一致行动人关系。
      除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本公司以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系。
     （二）各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间的关联关系说明
     本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东；交易对方和配套融资认购方海宁新
雷、海宁瑞业作为一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份。根据《创业板上
市规则》，福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷和海宁瑞业构成上市公司的关联方。
     此外，本次交易募集配套融资认购方西藏青崖合伙人董树林、张国祥及张秋
凤为上市公司控股股东及实际控制人，西藏青崖为上市公司关联方。
     除上述关联关系外，各交易对方及募集配套资金认购方与上市公司之间不存
在其他关联关系。
      （三）各交易对方及募集配套资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理
人员情况
      截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及募集配套资金认购方不存在
向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
      （四）各交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年内受
过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       （五）交易对方、募集配套资金认购方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
      截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方、募集配套资金认购方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
       （六）配套融资认购方的资金来源情况
       1、配套融资认购方的认购资金来源
       本次交易中，配套募集资金的出资方包括西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平、
海宁新雷，其中西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷为有限合伙企业，卫伟平为自
然人，各出资方的资金来源和安排如下：
       （1）西藏青崖
       ①西藏青崖出资结构及其出资来源
       西藏青崖为上市公司实际控制人董树林、张国祥和张秋凤3人共同设立的有
限合伙企业，其中张国祥为普通合伙人，董树林、张秋凤均为有限合伙人。董
树林、张国祥及张秋凤3人在西藏青崖的合伙份额比例依次为30%、40%、30%。
       本次重组交易中，西藏青崖将以现金方式认购非公开发行股份20,712,836
股，按发行价计算，需支付认购资金266,159,947元，上述认购资金将来源于董
树林、张国祥及张秋凤3名合伙人向西藏青崖的实缴出资，西藏青崖以上述合伙
人出资构成的自有资金作为认购资金来源。
       ② 将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形
       截至本重组报告书签署日，西藏青崖合伙人董树林、张国祥存在将持有的
经纬电材股份向金融机构质押的情形，具体情况如下表所示：
 股东       质押方      是否为     质押股份          质押            质押         质押股       质押股
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 名称                   股票质       数量           起始日          到期日        份占股       份占上
                        押式回     （万股）                                       东所持       市公司
                        购交易                                                    股份总       总股本
                                                                                  数比例       比例
             天风                                    2016
董树林                     是       1,635.00                                      53.66%       7.99%
             证券                                   -09-19          -09-18
             华泰                                    2016
张国祥                     是         782.00                                      61.36%       3.82%
             证券                                   -06-13          -06-13
      上述股票质押中，董树林股票质押的用途为用于与太平洋证券进行以经纬
电材股票为标的的收益互换及补充个人流动资金，该股票质押期限为两年，截
至目前除按季度支付利息外，不存在短期（12个月）内偿债的相关安排。张国
祥股票质押的用途为将资金委托予证券公司进行投资、理财，其质押起始日在
本次交易开始筹划之前，股票质押用途与本次认购配套融资无关。
      根据董树林、张国祥、张秋凤出具的《认购资金来源情况说明表》及提供
的个人及家庭银行存款、证券、投资理财、房产等主要财产的相关凭证，董树
林、张国祥、张秋凤具备以自有资金履行本次交易中配套融资认购义务的能力。
      根据西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤出具的《关于认购本次交易配套
融资资金安排事项的说明》，董树林、张国祥、张秋凤将在本次交易配套融资启
动前，根据届时个人资金的实际情况进行资金安排并足额将认购资金实缴至西
藏青崖账户，并确保认购资金为来源合法的自有资金。截至目前，董树林、张
国祥、张秋凤未有以所持有的经纬电材股票质押融资用于认购本次交易配套融
资的具体安排。同时，西藏青崖、董树林、张国祥、张秋凤不存在通过借款筹
资认购上市公司股份，之后再将上市公司股份质押融资以偿还上述借款的安排；
上述各方均不存在短期内偿债或还款的相关安排。
      ③不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上
特定对象筹集资金的情形。
      本次重组交易中，西藏青崖认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的西藏青崖的自有资金，根据西藏青崖出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
      “1、本机构/本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构/本人的自有
资金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募
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集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
      2、本机构/本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿
债义务和安排；
      3、本机构/本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象
募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
      4、本机构/本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其
他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
      （2）海宁瑞业
      ①海宁瑞业出资结构及资金来源
      海宁瑞业是以海宁盈创作为普通合伙人设立的有限合伙企业，有限合伙人
分别为众业达电气股份有限公司、吴开贤及封鸿力。
      本次配套融资中，海宁瑞业以现金方式认购非公开发行股份10,505,836股，
按发行价计算，需支付认购资金135,000,000元。上述认购资金来源于海宁瑞业
的自有资金。
      ②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
      本次重组交易中，海宁瑞业认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁瑞业自有资金，根据海宁瑞业出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
      “1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
      2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务
和安排；
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      3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
      4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
      5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
      （3）海宁新雷
      ①海宁新雷出资结构、资金来源和安排
      海宁新雷是以海宁盈创作为普通合伙人与另外9名有限合伙人设立的有限
合伙企业。本次配套融资中，海宁新雷以现金方式认购非公开发行股份
3,891,050股，按发行价计算，需支付认购资金50,000,000元。上述认购资金来
源于海宁新雷的自有资金。
      ②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
      本次重组交易中，海宁新雷认购配套融资的资金来源，为合伙人出资而形
成的海宁新雷自有资金，根据海宁新雷出具的《关于认购资金来源的承诺函》，
对于其认购配套融资的资金来源承诺如下：
      “1、本机构用于认购配套融资的资金均系来源于本机构的自有资金，资金
来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资
的情形，不存在股份代持的情形；本机构不存在将本次认购配套融资获得的新
增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；
      2、本机构用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务
和安排；
      3、本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资
金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
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      4、本机构的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和
高级管理人员及关联方的情形。
      5、本机构的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易
各方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
      （4）卫伟平
      ①卫伟平的出资来源及安排
      配套融资认购方卫伟平为自然人，本次重组交易中，卫伟平以现金方式认
购非公开发行股份6,315,949股，按发行价计算，需支付认购资金81,159,947元，
卫伟平以其自有资金作为认购资金来源。
      ②不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对
象筹集资金的情形
      本次重组交易中，卫伟平认购配套融资的资金来源为自有资金，根据卫伟
平出具的《关于认购资金来源的承诺函》，对于其认购配套融资的资金来源承诺
如下：
      “1、本人用于认购配套融资的资金均系来源于本机构（或本人）的自有资
金，资金来源合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集
进行融资的情形，不存在股份代持的情形；
      2、本人用于认购配套融资的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和
安排；
      3、本人上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金
或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；
      4、本人不存在以所持经纬电材股份质押给银行等金融机构取得融资的情
形;
      5、本人的认购资金不存在直接或间接来源于经纬电材及其董事、监事和高
级管理人员及关联方的情形。
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      6、本人的认购资金不存在来源于本次经纬电材重大资产重组中其他交易各
方及配套融资认购方，或由上述各方提供融资安排的情形。”
      （5）小结
      经核查，本次配套融资的认购方具备履行本次认购义务的能力，截至目前
不存在以所持有的上市公司股份向金融机构质押融资用于认购本次配套融资的
情形，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定
对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形；且除西藏青崖合伙
人为上市公司实际控制人外，配套融资认购方的认购资金不直接或间接来源于
经纬电材及其董事、监事和高级管理人员及关联方。
     2、关于本次配套融资资金来源的结构化、杠杆等安排的情况
      本次重组交易中，配套融资认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷及卫
伟平。其中，卫伟平为自然人，西藏青崖、海宁瑞业及海宁新雷为有限合伙企
业。根据工商档案资料、合伙协议或公司章程，认购方穿透至最终出资的自然
人的具体情况如下：
                                                                                 第四层
   第一层出资人        第二层出资人         出资     第三层出资人        出资                 出资
                                                                                 出资人
       名称                名称             比例         名称            比例                 比例
                                                                                   名称
                           董树林           30%              -            -          -          -
     西藏青崖              张国祥           40%              -            -          -          -
                           张秋凤           30%              -            -          -          -
                       浙江海宁盈创                      吴森岳          50%         -          -
                         股权投资          0.83%
                       管理有限公司                      王宝玉          50%         -          -
                       众业达电气股
     海宁瑞业                             16.67%             -            -          -          -
                         份有限公司
                           吴开贤         49.17%             -            -          -          -
                           封鸿力         33.33%             -            -          -          -
                       浙江海宁盈创
                         股权投资            1%              -            -          -          -
                       管理有限公司
     海宁新雷
                                                       无锡市荣氏                胡锡昌        80%
                       上海沃升投资
                                            10%      育才教育文化        80%
                       管理有限公司                                              胡上治        20%
                                                     发展有限公司
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                                                         徐俐俊          20%        --         --
                           吴森岳           24%             --            --        --         --
                           封鸿力           10%              -            -          -          -
                           邵建雄           15%              -            -          -          -
                           何志涛           15%              -            -          -          -
                            李静            10%              -            -          -          -
                           黎壮宇            5%              -            -          -          -
                            杨梅             5%              -            -          -          -
                           蒋琳华            5%              -            -          -          -
       卫伟平                 -               -              -            -          -          -
      根据本次重组交易的配套融资认购方穿透至最终出资的自然人的具体情
况，配套融资认购方穿透至最终出资人后，最终出资人合计为18人，其中包括
17名自然人和一家上市公司众业达电气股份有限公司，本次配套融资认购方最
终出资人合计未超过200人。
      根据上述穿透后的机构出资人的公司章程、合伙协议，上述公司章程、合
伙协议中不存在结构化、杠杆化的安排。
      根据配套融资认购方穿透后的各位机构、自然人出资人出具的《关于认购
资金来源的承诺函》、《关于不存在结构化、杠杆化安排的承诺函》，承诺主要内
容如下：
      （1）认购配套融资的资金均系来源于本机构/本人的自有资金，资金来源
合法，资金不存在来源于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情
形，不存在股份代持情形；（2）机构的各出资人中，不存在有限受益的出资人，
每一出资份额具有同等的合法权益，承担同等风险，机构的各出资人之间、机
构与其各出资人之间，就各方权利义务，均未设定任何分级安排、结构化安排、
杠杆化安排，该机构为合法存续企业，不属于结构化资产管理产品；（3）如自
然人资金存在对外自筹的，其确保融资方式中不存在结构化、杠杆化的安排。
      综上，根据穿透计算的原则，配套融资认购方用于认购的资金不存在来源
于结构化产品、杠杆融资的情形，亦不存在结构化安排的情形。
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      3、交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定
性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。
      本次交易中，以上市公司实际控制人为合伙人的西藏青崖认购配套融资，
有利于在本次交易完成后巩固上市公司实际控制人的控制权，保持公司控制结
构的长期稳定。除此之外，本次交易涉及的配套融资中不存在可能影响交易完
成后上市公司控制权稳定性的相关安排。
      本次交易完成后，配套融资认购方中单独或与一致行动人合计持有上市公
司股份比例超过5%的股东包括董树林、张国祥、张秋凤、西藏青崖、海宁新雷、
海宁瑞业。
      本次交易完成后，配套融资认购方中，西藏青崖和上市公司实际控制人董
树林、张国祥、张秋凤构成一致行动关系，海宁新雷、海宁瑞业构成一致行动
关系。除西藏青崖外，本次配套融资认购方与经纬电材及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能
够及时、准确披露。
      同时，各配套融资认购方均出具《关于严格履行信息披露义务的承诺》，各
方承诺，重组完成后，各方将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规
以及交易所相关规则的规定，严格履行信息披露义务，包括持股情况变动、股
份质押等信息的披露，确保实际权益变动及时、准确的披露。
      4、独立财务顾问意见
      独立财务顾问认为：本次交易的配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞
业及卫伟平以其自有资金认购，不存在短期内偿债的相关安排，不涉及以公开、
变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的
情形。按照穿透计算的原则，本次重组交易中配套募集资金的各出资方，均不
存在结构化、杠杆等安排。本次交易完成后能够确保相关股东实际权益变动的
及时、准确披露。
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                                    第四节交易标的情况
       一、标的公司基本情况
      公司名称：新辉开科技（深圳）有限公司
      注册地址：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号、108 号第 6 栋
      法定代表人：陈建波
      注册资本：21,063.4355 万元
      成立日期：1995 年 5 月 23 日
      营业期限：至 2045 年 5 月 23 日
      统一社会信用代码：91440300618897120T
      企业类型：有限责任公司
      住所地：深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号、108 号第 6 栋
      经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电
路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组
装。生产经营电话机及相关配件。
       二、标的公司历史沿革
      （一）1995 年 5 月深圳辉开设立
      1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横
岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
      1995 年 5 月 2 日，由辉开工业有限公司签署《经营“辉开科技开发（深圳）
有限公司”章程》，同意出资 280 万美元设立深圳辉开，出资方式为现金 100 万美
元、设备 180 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 150 万美元于公司注册登记
后 3 个月内投入，第 2 期 130 万美元于公司注册登记后 1 年内投入。
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       1995 年 5 月 19 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具深外核字[199]独第
0712 号批准文件，批准通过了《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》。
       1995 年 5 月 25 日，深圳市人民政府颁发外经贸深外资证[1995]0201 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
       1995 年 5 月 23 日，深圳辉开取得深圳市工商局签发的企独粤深总字第
303725 号《企业法人营业执照》。深圳辉开设立时股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1               辉开工业                    280.00       100.00                0.00       0.00
                 合计                          280.00       100.00                0.00       0.00
       1995 年 8 月 24 日，深圳市公正会计师事务所出具公正综字 950801 号《验
资报告书》，确认截至 1995 年 8 月 20 日止，深圳辉开已收到股东出资 280 万美
元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价出资，认缴出资额为 280 万美
元，实际缴付 280.96 万美元，溢价 9,632.98 美元，出资价格为 1.0034 美元/出资
额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1               辉开工业                    280.00       100.00             280.00       100.00
                 合计                          280.00       100.00             280.00       100.00
       （二）1995 年 12 月第 1 次增加注册资本至 600 万美元
       1995 年 12 月 8 日，深圳辉开董事会作出决议，同意增加注册资本至 600 万
美元。
       1995 年 12 月 21 日，辉开工业有限公司签署《辉开科技开发（深圳）有限
公司补充章程》，同意公司注册资本增至 600 万美元，出资方式为现金 200 万美
元、设备 400 万美元，注册资本分两期投入，第 1 期 250 万美元于公司登记注册
后 3 个月内投入，第 2 期 350 万美元在公司注册登记后 3 年内投入。
       1995 年 12 月 25 日，深圳辉开取得《外商投资企业补充章程合同审批表》，
同意增资事宜。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       1995 年 12 月 27 日，深圳市工商局核准了深圳辉开前次实缴注册资本及本
次增资事宜。本次变更后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1               辉开工业                    600.00       100.00             280.00        46.67
                 合计                          600.00       100.00             280.00        46.67
       1996 年 11 月 1 日，深圳市公正会计师事务所出具深公正综字 61101 号《验
资报告书》，确认截至 1996 年 10 月 31 日止，深圳辉开收到股东出资 320 万美元，
累计实收资本为 600 万美元。根据该《验资报告书》显示，该次出资为溢价出资，
认缴出资额为 320 万美元，实际缴付 320.56 万美元，溢价 5,557.21 美元，出资
价格为 1.0018 美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1               辉开工业                    600.00       100.00             600.00       100.00
                 合计                          600.00       100.00             600.00       100.00
       （三）1999 年 12 月第 1 次股权转让
       1999 年 10 月 30 日，深圳辉开董事会作出决议，同意辉开工业有限公司将
其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司。
       1999 年 11 月 10 日，辉开工业与香港国显公司签署《股权转让协议书》，辉
开工业将其持有的深圳辉开 100%股权转让给香港国显公司，转让价款合计为
899.40 万新加坡元，转让价格为 1.4999 新加坡元/出资额（美元）。
       1999 年 11 月 15 日，深圳市公证处出具（99）深证经字第 2057 号《公证书》，
对上述《股权转让协议书》的订立行为进行公证。
       1999 年 11 月 26 日，深圳市外商投资局出具深外资复[1999]B1613 号《关于
同意外资企业“辉开科技开发（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意股权转
让事宜。
       1999 年 11 月 30 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       1999 年 12 月 10 日，深圳市工商局核准了深圳辉开的上述变更登记。本次
变更后，深圳辉开股权结构如下：
 序号                 股东名称                     出资额（万美元）              出资比例（%）
   1                香港国显公司                                   600.00             100.00
                    合计                                           600.00             100.00
       （四）2000 年 3 月变更公司名称
       2000 年 2 月 24 日，深圳辉开董事会作出决议，同意将公司名称变更为新辉
开科技（深圳）有限公司。同日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限
公司补充章程》，同意将公司名称变更为新辉开科技（深圳）有限公司。
       2000 年 3 月 6 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]B0266 号《关于同
意港资企业辉开科技开发（深圳）有限公司补充章程、更名、变更法定地址的批
复》，同意公司名称变更事宜。
       2000 年 3 月 8 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2000 年 3 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，新辉开的股权结构未发生变化。
       （五）2000 年 10 月第 2 次增加注册资本至 810 万美元
       2000 年 7 月 6 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 810 万美
元。同日。香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充章程》，同意
将注册资本增至 810 万元，注册资本分 3 期投入，第 1 期 280 万美元和第 2 期
320 万美元，经深圳市公正会计师事务所验证已经投足，第 3 期 210 万美元于公
司变更注册登记之日起 3 个月内投入而不低于 15%，其余部分于公司变更注册登
记之日起 2 年内投入。
       2000 年 8 月 16 日，深圳市外商投资局出具深外资复[2000]1153 号《关于同
意外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》同
意增资事宜。同月，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2000 年 10 月 16 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变
更后，新辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港国显公司                   810.00       100.00             600.00        74.07
                 合计                          810.00       100.00             600.00        74.07
       2001 年 12 月 5 日，中华人民共和国出入境检验检疫局出具编号为 PG2001355
的《价值鉴定证书》，确认半自动玻璃绑定机、手动贴胶机、变焦物镜等 3 项设
备以 2001 年 12 月 5 日为基准日的价值为 32.10 万美元。
       2001 年 12 月 12 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2001）第
167 号《验资报告》，确认截至 2001 年 11 月 21 日止，新辉开收到股东出资 32.10
万美元，累计实收资本为 632.10 万美元。根据该《验资报告》显示，本次缴付
出资方式为实物出资，实缴出资额 32.10 万美元，实物出资评估价值 32.10 万美
元，此次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
       2002 年 10 月 22 日、2003 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经济合作局分别出
具了深外经贸资复[2002]3648 号、深外经贸资复[2003]1229 号的《关于外资企业
“新辉开科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》，同意新辉开将原应于 2002 年
1 月到期投入的注册资本延期到 2003 年 10 月 30 日前投足，并对未投足部分的
资本，变为用货币资金投入。
       2003 年 9 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会外验字（2003）第 304
号《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 18 日止，新辉开已收到股东出资 177.90
万美元，全部为货币出资，新辉开累计实收资本为 810 万美元。根据该《验资报
告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
       本次缴纳出资后，新辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港国显公司                   810.00       100.00             810.00       100.00
                 合计                          810.00       100.00             810.00       100.00
       （六）2004 年 9 月第 3 次增加注册资本至 1,310 万美元
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2004 年 7 月 28 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 1,310 万
美元。
       2004 年 8 月 1 日，香港国显公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司补充
章程》，同意将注册资本增至 1,310 万美元，本次增资全部以设备投入，自公司
变更注册登记后 2 年内投入。
       2004 年 8 月 24 日，深圳市龙岗区经济贸易促进局出具深外资龙复[2004]489
号《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增资的批复》同意增资事宜。
       2004 年 8 月 26 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2004 年 9 月 8 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港国显公司                 1,310.00       100.00             810.00        61.83
                 合计                        1,310.00       100.00             810.00        61.83
       2005 年 1 月 13 日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字（2005）第 16
号《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 19 日止，新辉开已收到股东出资 500
万美元，全部为实物出资，新辉开累计实收资本为 1,310 万美元。根据该《验资
报告》显示，本次增资为溢价增资，溢价 37,189.33 美元，本次增资价格为 1.0074
美元/出资额（美元）。本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港国显公司                 1,310.00       100.00           1,310.00       100.00
                 合计                        1,310.00       100.00           1,310.00       100.00
       （七）2006 年 6 月吸收合并且增资至 2,120 万美元
       2004 年 10 月 18 日，新辉开董事会作出决议，同意吸收合并迈尔科公司，
合并后注册资本增至 2,120 万美元，新辉开对迈尔科公司合并前后的债权、债务、
税务、海关、工商等所有事项承担责任。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2004 年 12 月 27 日，新辉开与迈尔科公司签署《合并协议》，对合并双方的
各项权利义务进行约定。根据《合并协议》显示，合并双方均为香港国显公司全
资子公司。
       2005 年 4 月 11 日，国际显示技术（香港）有限公司签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
       2005 年 5 月 30 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2005]0510 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司与迈尔科特微电子（深圳）有限公司合并的批复》，
同意吸收合并及相应增加注册资本事宜。
       2005 年 5 月 31 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2005 年 6 月 22 日，深圳龙达信会计事务所有限公司出具深龙会外验字
（2005）第 103 号《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 31 日，新辉开已收到股
东出资 810 万美元，均为实物出资，累计实收资本为 2,120 万美元。根据该《验
资报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
       2006 年 6 月 7 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港国显公司                 2,120.00       100.00           2,120.00       100.00
                 合计                        2,120.00       100.00           2,120.00       100.00
       （八）2007 年 12 月第 4 次增加注册资本至 2,470 万美元
       2007 年 5 月 30 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本增至 2,470 万
美元；鉴于股东香港国显公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为新辉
开科技（香港）有限公司。
       2007 年 7 月 5 日，香港科技公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章程
修正案》，同意新辉开股东的股东名称变更为香港科技公司；同意将注册资本增
至 2,470 万美元，本次增资以设备分两期投入，第 1 期 70 万元在公司变更注册
登记前投入，其余 280 万元在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2007 年 7 月 16 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]1856 号《关于
新辉开科技（深圳）有限公司增资及变更股东名称等的批复》，同意增资、股东
名称变更事宜。
       2007 年 7 月 18 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2007 年 10 月 25 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评[2007]第 10
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的 1 台印刷机、2 台邦定机进行价值评
估，在评估基准日 2007 年 10 月 20 日，上述评估对象的评估结果现值为 75.52
万美元。
       2007 年 10 月 30 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2007]
第 90 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 7 日，新辉开已收到股东出资 75.52
万美元，均为实物出资，新辉开累计实收资本为 2,195.52 万美元。根据该《验资
报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
       2007 年 12 月 4 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港科技公司                 2,470.00       100.00           2,195.52        88.89
                 合计                        2,470.00       100.00           2,195.52        88.89
       2009 年 7 月 1 日，新辉开董事会作出决议，同意变更出资方式，即将 2007
年 7 月增加的注册资本中的第 2 期全部为设备出资，变更为设备出资 90 万美元、
货币出资 184.48 万美元。
       2009 年 9 月 15 日，深圳龙达信资产评估事务所出具深龙资评字[2009]第 4
号《资产评估报告书》，对作为实物出资的一批机器设备（脉冲热压机等共 14
台）进行价值评估，在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，根据上述评估对象的评估
结果现值为 55.38 万美元。
       2009 年 9 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具深龙会验字[2009]
第 74 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 31 日止，新辉开已收到股东出资
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
55.38 万美元，均为以实物出资，新辉开累计实收资本为 2,250.90 万美元。根据
该《验资报告》显示，本次增资价格为 1 美元/出资额（美元）。
       本次缴纳出资后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1            香港科技公司                 2,470.00       100.00           2,250.90        91.13
                 合计                        2,470.00       100.00           2,250.90        91.13
       （九）2010 年 2 月第 1 次减少注册资本
       2009 年 10 月 22 日，新辉开董事会作出决议，同意将注册资本减至 2,250.00
万元；鉴于股东香港科技公司发生名称变更，同意将公司股东的名称变更为超毅
显示（香港）有限公司。
       2009 年 10 月 22 日，香港超毅公司签署《新辉开科技（深圳）有限公司章
程修正案》。
       2009 年 12 月 2 日，新辉开在《深圳特区报》C8 版上刊登了减资公告。
       2010 年 1 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字
[2010]0134 号《关于新辉开科技（深圳）有限公司调整投资额的批复》，同意减
资、股东名称变更事宜。
       2010 年 1 月 25 日，深圳市人民政府换发外经贸深外资证字[1995]0201 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2010 年 2 月 10 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2010]第 8 号，确认截至 2010 年 1 月 19 日，新辉开已经收到股东出资
2,250.90 万美元，其中注册资本 2,250 万美元，多投入 0.90 万美元，新辉开累计
实收资本为 2,250 万美元。
       2010 年 2 月 26 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   1            香港超毅公司                 2,250.00       100.00            2,250.00       100.00
                  合计                       2,250.00       100.00            2,250.00       100.00
       （十）2015 年 5 月第 2 次股权转让
       2015 年 5 月 5 日，新辉开董事会作出决议，同意股权转让等事宜。
       2015 年 5 月 8 日，香港新辉开（香港超毅公司更名为新辉开显示技术（香
港）有限公司）分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《股权转让协议书》。
具体转让情况如下：
                                                                                   转让出资额占
                                                        转让的出资额
         转让方                    受让方                                        注册资本的比例
                                                          （万元）
                                                                                       （%）
                                 福瑞投资                        13,296.82               71.43
       香港新辉开                恒达伟业                         4,432.27               23.81
                                 杰欧投资                            886.08               4.76
                         合计                                    18,615.17               100.00
       本次新辉开股权转让前，陈建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William（注：“Olyniec
Jeffrey William”即为美国人 Jeffrey William Olyniec，工商登记文件中依照中文语
法，将其姓氏“Olyniec”置于名字“Jeffrey William”之前，故此处按照工商登记文件
内容表述，下同）3 名自然人已间接持股新辉开，具体情况如下：
       2012 年 11 月，陈建波、吕宏再出资设立美国新辉开。2013 年 9 月，通过受
让股权方式，Olyniec Jeffrey William 成为美国新辉开股东，美国新辉开成为陈建
波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 共同直接持股的公司。
       2013 年 9 月，通过增资方式，美国新辉开持有恒信伟业 99.90%的股权。同
年 10 月，通过受让股权方式，美国新辉开持有恒信伟业 100%的股权，恒信伟业
成为美国新辉开的全资子公司。恒信伟业曾于 2012 年 11 月，通过受让股权方式，
持有了新辉开的母公司香港新辉开 100%股权。
       通过上述交易，形成了美国新辉开全资控股恒信伟业、恒信伟业全资控股香
港新辉开、香港新辉开全资控股新辉开的持股结构，陈建波、吕宏再及 Olyniec
Jeffrey William 3 名自然人通过上述持股结构，间接持有新辉开的全部股权。
       新辉开本次股权转让中，3 名受让方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资是由自
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
然人陈建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 分别出资设立，鉴于本次股权转让
前，前述 3 名自然人已间接持有新辉开全部股权，本次股权转让的交易实质为陈
建波、吕宏再、Olyniec Jeffrey William 3 人变更对新辉开的持股方式，该次股权
转让，并未从实质上使新辉开的股权权属发生转移，因此本次股权转让以标的公
司注册资本 2,250 万美元为定价依据，本次股权转让约定的转让价格为 1 美元/
出资额（美元）。
       2015 年 5 月 10 日，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署《新辉开科技（深
圳）有限公司章程》。
       2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2015]0165 号
《关于新辉开科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》，
同意股权转让事宜，并认定新辉开在股权变更后其公司性质将变更为内资企业，
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自本文签发之日起予以撤销。
       2015 年 5 月 13 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资出具《承诺书》，新辉
开注册资本 2,250 万美元，按照 2010 年 1 月 19 日的汇率折算为 18,615.169192
万元人民币。
       2015 年 5 月 14 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
 序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
   1                  福瑞投资                                 13,296.82               71.43
   2                  恒达伟业                                   4,432.27              23.81
   3                  杰欧投资                                     886.08              4.76
                    合计                                       18,615.17              100.00
       （十一）2015 年 5 月第 5 次增加注册资本至 20,431.53 万元
       2015 年 5 月 18 日，新辉开股东做出书面变更决定，同意新增青岛金石、海
宁嘉慧为股东，分别各自认缴新辉开新增注册资本 908.18 万元，分别新增持股
比例为 4.45%；同意将注册资本增至 20,431.53 万元。
       2015 年 5 月 20 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
   1                  福瑞投资                                 13,296.82               65.08
   2                  恒达伟业                                   4,432.27              21.69
   3                  杰欧投资                                     886.08              4.34
   4                  青岛金石                                     908.18              4.45
   5                  海宁嘉慧                                     908.18              4.45
                    合计                                       20,431.53              100.00
       2016 年 3 月 15 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 3 号，确认截至 2014 年 10 月 31 日，新辉开已经收到青岛金
石的出资 4,000 万元、海宁嘉慧的出资 4,000 万元，其中增加实收资本 1,816.36
万元，余额 6,183.64 万元计入资本公积，变更后新辉开注册资本 20,431.53 万元，
实收资本 20,431.53 万元。根据该《验资报告》显示，本次增资价格为 4.40 元/
出资额。
       此次增资中，新辉开作为甲方、青岛金石与海宁嘉慧作为乙方并陈建波、吕
宏再、Jeffrey William Olyniec 作为丙方，共同于 2015 年 5 月签署《关于新辉开科
技（深圳）有限公司之转股协议》，主要约定，乙方于 2014 年曾出资认购新辉开
的可转股债权共计 8,000 万元，现按照约定价格转为股权，转股后青岛金石、海
宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权；甲方与丙方共同承诺，甲方 2015 年度应实
现经审计后净利润 12,000 万元，如该业绩承诺未能实现，则应由陈建波、吕宏
再、Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。
       上述《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确约定，如新辉
开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易
时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请
撤回材料，或在申请审核过程中甲方不符合相关法律法规要求，或申请被中国证
监会终止审查或否决时，自动恢复效力。
       2016 年 12 月 16 日，青岛金石、海宁嘉慧均签署并出具了《关于中止业绩
承诺及支付补偿金条款的声明》，青岛金石、海宁嘉慧以书面方式声明如下：“在
本次交易完成之日前，中止执行《转股协议》中的 “第四条业绩承诺”和“第五条
股权/回购及转让”；在本次交易完成之日前，本公司不要求业绩承诺人向本公司
支付根据《转股协议》确定的业绩补偿金。”
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      2016 年 12 月，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 共同向青岛金石签
署了《关于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，陈建
波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 承诺的主要内容包括：“（1）2015 年度新辉
开净利润为 6,753.84 万元，低于《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》
中承诺的 2015 年度新辉开目标净利润；（2）陈建波、吕宏再及 Jeffrey William
Olyniec 将向青岛金石支付补偿金及相应利息，补偿金额=（1-实际净利润/目标净
利润）*4,000 万元，根据上述实际净利润金额和补偿计算公式测算，陈建波、吕
宏再及 Jeffrey William Olyniec 应向青岛金石支付人民币 1,748.72 万元，作为补偿
金额，并相应利息按年化 8%计算，计息期间为本承诺函生效之日至足额支付业
绩补偿及相应利息之日；（3）鉴于新辉开与经纬电材正在进行重大资产重组，如
该重大资产重组成功，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组
完成之日起 1 个月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，如该重大资产重组
失败，则陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 应于本次重组失败之日起 1 个
月内向青岛金石支付业绩补偿款及相应利息，重大资产重组失败的情形包括但不
限于申报材料被撤回、本次重大资产重组被中国证监会否决；（4）陈建波、吕宏
再及 Jeffrey William Olyniec 对上述业绩补偿款及相应利息的支付义务承担连带责
任。”
      同时，陈建波、吕宏再及 Jeffrey William Olyniec 也共同向海宁嘉慧签署了《关
于新辉开科技（深圳）有限公司 2015 年业绩补偿事宜的承诺函》，约定的主要内
容与上述条款一致。
      按照陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧出具的
承诺函，该三人共同负有向青岛金石、海宁嘉慧合计支付共 3,497.44 万元的业绩
补偿支付义务（暂不考虑补偿金利息部分）。鉴于：（1）青岛金石、海宁嘉慧取
得新辉开股权时签署的《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》中明确
约定，如新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票
并上市交易时，该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止；（2）青岛金石、海宁嘉
慧已出具《关于中止业绩承诺及支付补偿金条款的声明》，其声明本次交易完成
前，不向业绩承诺人陈建波、吕宏再与 Jeffrey William Olyniec 主张《关于新辉开
科技（深圳）有限公司之转股协议》约定的业绩补偿金；（3）上述业绩补偿人中，
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陈建波、吕宏再分别控制的福瑞投资、恒达伟业将于本次交易完成后承担新辉开
未来年度业绩未达预期所引致的向上市公司的业绩补偿义务，福瑞投资、恒达伟
业在本次交易中合计获取上市公司股份对价 44,232.12 万元，获取现金对价合计
51,731.99 万元，股份及现金对价共计 95,964.11 万元。根据相关《转股协议》及
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 出具的承诺函，三人对青岛金石、海宁
嘉慧的补偿金额共计 3,497.44 万元（暂不考虑补偿金利息部分），上述补偿金额
占本次交易中业绩补偿方福瑞投资、恒达伟业所获全部对价的比例为 3.64%，占
福瑞投资、恒达伟业在本次交易中所获现金对价的比例为 6.76%，占比较低；且
陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 名下均拥有其他投资、资产和融资渠道。
因此陈建波、吕宏再等向青岛金石、海宁嘉慧负有的在本次交易完成后支付前次
业绩补偿款的义务，不会对本次交易中业绩补偿方对上市公司的业绩补偿义务承
担能力和业绩补偿方案的可实现性构成重大不利影响。
       综上，独立财务顾问经核查后认为，上述事项对本次重组的实施不构成法律
障碍和重大不利影响。
      律师认为：青岛金石与海宁嘉慧已经及时出具《关于中止执行业绩承诺及支
付补偿金条款的声明》，因此该事项不会对本次重组实施构成实质性重大法律障
碍。
       （十二）2016 年 1 月第 3 次股权转让
       2016 年 1 月 13 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权转让给海宁新雷；同意恒达伟业将其所持新辉开 2.0769%的股
权转让给汇信得。
      同日，恒达伟业与汇信得签订《股权转让协议书》，约定恒达伟业将其所持
新辉开 2.0769%的股权以人民币 2,700 万元转让给汇信得，转让价格为 6.36 元/
出资额；福瑞投资与海宁新雷签订《股权转让协议书》，约定福瑞投资将其所持
新辉开 5%的股权以人民币 6,000 万元转让给海宁新雷，转让价格为 5.87 元/出资
额。
      同日，深圳市公证处分别出具（2016）深证字第 16874 号《公证书》、第 16874
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
号《公证书》，对上述两份《股权转让协议书》的订立行为分别进行公证。
       2016 年 1 月 15 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
 序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
   1                  福瑞投资                                 12,275.24               60.08
   2                  恒达伟业                                   4,007.93              19.62
   3                  海宁新雷                                   1,021.58              5.00
   4                  杰欧投资                                     886.08              4.34
   5                  青岛金石                                     908.18              4.45
   6                  海宁嘉慧                                     908.18              4.45
   7                   汇信得                                      424.34              2.08
                    合计                                       20,431.53              100.00
       （十三）2016 年 1 月第 6 次增加注册资本至 21,063.44 万元
       2016 年 1 月 26 日，新辉开股东作出书面变更决定，同意将注册资本增至
21,063.44 万元；同意新福恒以货币出资方式认缴新增注册资本 631.90 万元。
       2016 年 1 月 27 日，深圳市工商局核准了新辉开的上述变更登记。本次变更
后，深圳辉开股权结构如下：
 序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
   1                  福瑞投资                                 12,275.24               58.28
   2                  恒达伟业                                   4,007.93              19.03
   3                  海宁新雷                                   1,021.58              4.85
   4                  杰欧投资                                     886.08              4.21
   5                  青岛金石                                     908.18              4.31
   6                  海宁嘉慧                                     908.18              4.31
   7                   新福恒                                      631.90              3.00
   8                   汇信得                                      424.34              2.01
                    合计                                       21,063.44              100.00
       2016 年 3 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》深
龙会验字[2016]第 4 号，确认截至 2016 年 1 月 29 日，新辉开已经收到新福恒的
出资 1,200 万元，其中增加实收资本 631.90 万元，余额 568.10 万元计入资本公
积，变更后新辉开注册资本 21,063.44 万元，实收资本 21,063.44 万元。根据该《验
资报告》显示，本次增资价格为 1.90 元/出资额。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      （十四）自设立至今，控股新辉开的各主体的情况
      1、新辉开被新加坡公司辉开工业有限公司控股的阶段
      1995年3月10日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横岗
成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
      辉开工业有限公司（英文名Vikay Industrial Ltd.）1984年12月19日成立
于新加坡；1993年9月9日在新加坡的Sesdaq板上市（即新加坡证券交易所凯利
板前身）；2008年8月14日更名为Arianecorp Limited；2008年9月15日更名为
Carriernet Global Ltd；2013年4月29日更名为Polaris；该名称沿用至今。
      截至本报告书签署之日，Polaris仍在新加坡证券交易所凯利板上市，
Polaris的现任董事情况如下：
                   姓名                           职务              国籍                就任时间
                                              董事、首席
             Ang Chuan Hui                                      新加坡公民         2012 年 3 月 1 日
                                                执行官
              Ong Kok Wah                         董事          新加坡公民         2010 年 5 月 20 日
  Carl Johan Pontus Sonnerstedt                   董事           瑞典国民          2016 年 5 月 5 日
     Juliana Julianti Samudro                     董事        印度尼西亚国民       2011 年 6 月 26 日
      自1995年新辉开成立至1999年12月，新辉开被辉开工业控股，是辉开工业
的全资子公司。
      2、新辉开被国显公司（IDW）控股的阶段
      （1）国显公司（IDW）控股新辉开
      1999年12月香港国显公司取得新辉开全部股权时，香港国显公司的登记在
册股东为2名自然人，即Genovese Anthony George与Kircher Stephen Charle，
根据其2人签署的信托协议，其2人为代国际显示技术有限公司（International
Displayworks, Inc.）（其后更名为“Multek Display US, Inc.”，以下简称“国
显公司”或“IDW”）代为持有香港国显公司的普通股股份。
      在此之后，2000年1月，国显公司（IDW）通过认缴增资方式，持有香港国
显公司99.99%股权；2004年12月，国显公司（IDW）受让了上述2名自然人所持
   天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   香港国显公司股权，国显公司（IDW）全资控股香港国显公司。国显公司通过香
   港国显公司，间接持有新辉开全部股权。
         （2）2006年Flextronics International Ltd.（伟创力）收购国显公司（IDW）
   并间接控股新辉开
         2006 年 9 月，香港国显公司的全资股东国显公司（IDW）与纳斯达克上市公
   司 Flextronics International Ltd.（以下译称为“伟创力”）达成收购协议，
   根据协议约定，伟创力将对国显公司（IWD）进行换股收购，此项收购完成后，
   国显公司（IDW）将成为伟创力的全资子公司。
         伟创力于1990年5月31日成立于新加坡，并于1994年3月18日在美国的纳斯
   达克市场上市，2016年9月7日声明将公司名称由Flextronics International
   Ltd.变更为Flex。伟创力是全球著名的电子专业制造服务供应商，业务包括手
   机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物流等。
         截至本报告书签署之日，伟创力仍在美国的纳斯达克市场上市，伟创力的
   现任董事情况如下：
                    姓名                           职务              国籍                  就任时间
                                               董事、首席
          Michael Max McNamara                                     美国国民          2005 年 10 月 14 日
                                                 执行官
              Willy C. Shih                        董事            美国国民           2008 年 1 月 10 日
               Tan Lay Koon                        董事           新加坡公民          2012 年 3 月 13 日
           Marc Andre Onetto                       董事            美国国民           2014 年 1 月 8 日
           H. Raymond Bingham                      董事            美国国民          2005 年 10 月 14 日
           William D. Watkins                      董事            美国国民           2009 年 4 月 14 日
    Michael David Capellas                     董事            美国国民           2014 年 3 月 20 日
       Lawrence Alan Zimmerman                     董事            美国国民          2012 年 10 月 31 日
           Daniel H. Schulman                      董事            美国国民           2009 年 6 月 18 日
         根据伟创力2012年度、2013年度报告显示，伟创力出售新辉开期间的董事、
   高管人员如下：
年度                 董事                                       高管人员及其任职情况
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
             H. Raymond Bingham             Michael M. McNamara                             CEO
              James A. Davidson                   Paul Read                                 CFO
              Robert L. Edwards               Francois Barbier             主管全球运营及零部件业务的总裁
             Michael M. McNamara            Christopher Collier          主管财务的高级副总裁及首席会计官
2012年度     Daniel H. Schulman               Jonathan S. Hoak                  执行副总裁及法律总顾问
                                                                         主管高可靠性解决方案业务的总裁及
                 Willy C. Shih                 Paul Humphries
                                                                           主管人力资源业务的执行副总裁
                   Tan Lip-Bu                  Eslie C. Sykes                  主管工业和新兴行业的总裁
                 Tan Lay Koon                          --                                    --
             William D. Watkins                        --                                    --
             H. Raymond Bingham             Michael M. McNamara                             CEO
              James A. Davidson               Francois Barbier             主管全球运营及零部件业务的总裁
             Michael M. McNamara            Christopher Collier                     CFO 及首席会计官
             Daniel H. Schulman               Jonathan S. Hoak                  执行副总裁及法律总顾问
2013年度
                 Willy C. Shih                 Paul Humphries              主管高可靠性解决方案业务的总裁
                 Tan Lay Koon                          --                                    --
             William D. Watkins                        --                                    --
            Lawrence A. Zimmerman                      --                                    --
           伟创力间接收购新辉开的 2006 年、出售新辉开的 2013 年及近期财务数据
     如下：
                                                                                         单位：万元/美元
              项目                 2007年3月31日              2013年3月31日             2016年3月31日
            资产总额                     1,234,137.40             1,059,155.50              1,238,498.10
            负债总额                       616,471.50               834,479.70                 981,410.90
           所有者权益                      617,665.90               224,675.80                 257,087.20
                                    2016年4月1日             2012年4月1日至            2015年4月1日至
              项目
                                  至2007年3月31日            2013年3月31日             2016年3月31日
            营业收入                     1,885,368.80             2,356,947.50              2,441,888.50
             净利润                          50,863.80                27,705.10                   44,408.10
           注：美国会计年度为当年 4 月至次年 3 月
           3、现实际控制人陈建波控股新辉开
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      陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实
际控制人。
      （十五）新辉开最近3年内实际控制人情况
      截至本报告书出具之日，福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开
58.28%的股权，为新辉开的控股股东。陈建波持有福瑞投资99%的股权，陈建波
通过控股福瑞投资的投资关系，间接持有新辉开58.28%的股权，且担任董事长
职务，全面负责各项经营管理决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
      陈建波自2013年1月起取得并持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实
际控制人。陈建波在控制新辉开的期间内，存在3种不同情形的控制权关系，具
体情形如下：
      1、2013年1月至2013年9月期间，陈建波直接持股恒信伟业、间接持股新辉
开阶段
      2007年1月，吕宏再出资设立恒信伟业。2012年11月。恒信伟业向Multek
Display US,Inc收购了香港新辉开（由其前身“香港国显公司”更名而来）的
全部股权。
      2013年1月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟业
75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于2012年11月恒信伟业已经收购了
新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自2013年1月起，陈建波通过股
权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开的实际控
制人。
      该股权控制结构自2013年1月持续至2013年9月，股权控制结构如下：
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                                                   陈建波
                                                         75%
                                     恒信伟业投资有限公司（香港）
                                                         100.00%
                                   新辉开显示技术（香港）有限公司
                                                         100.00%
                                      新辉开科技（深圳）有限公司
      2、2013年9月至2015年5月期间，陈建波直接持股美国新辉开、间接持股新
辉开模式
      2012年11月，陈建波、吕宏再共同设立美国新辉开，其中陈建波持有美国
新辉开76.19%的股权，是美国新辉开的控股股东。随后2013年9月，陈建波将其
所持美国新辉开4.76%的股权转让给Jeffrey William Olyniec，但陈建波仍持
有美国新辉开71.43%的股权，仍为美国新辉开的控股股东。
      2013年9月，美国新辉开通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信
伟业99.90%股权的股东，陈建波原持有的恒信伟业的股权被稀释至0.08%；2013
年10月，美国新辉开通过受让陈建波、吕宏再持有的恒信伟业其余0.1%的股权，
成为持有恒信伟业全部股权的股东。因此自2013年9月起，陈建波通过股权投资
关系，直接持股美国新辉开，间接持股并控制新辉开，继续持有新辉开的控制
权，仍为新辉开的实际控制人。
      该股权控制结构自2013年9月持续至2015年5月，股权控制结构如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                   陈建波
                                                         71.43%
                                 New Vision Display, Inc.（美国新辉开）
                                                         100%
                                     恒信伟业投资有限公司（香港）
                                                         100.00%
                                   新辉开显示技术（香港）有限公司
                                                         100.00%
                                       新辉开科技（深圳）有限公司
       3、2015年5月至今，陈建波直接持股福瑞投资、间接持股新辉开模式
       2015年5月，为避免同业竞争、规范关联交易，并进一步理顺新辉开股权结
构，新辉开股权结构进行了调整。此次股权调整中，陈建波、吕宏再、Jeffrey
William Olyniec三人分别设立控股公司福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资，以3
家控股公司分别受让了新辉开合计100%的股权，同时，通过股权转让，陈建波、
吕宏再、Jeffrey William Olyniec将原直接持股的美国新辉开，变更为新辉开
的子公司。
       通过上述调整，陈建波通过其直接控制的福瑞投资，间接持有新辉开58.28%
的股权，间接控制新辉开，持续持有新辉开的控制权，仍是新辉开的实际控制
人。
       该股权控制结构自2015年5月持续至今，该股权控制结构如下图：
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                                                   陈建波
                                                         99%
                                      永州市福瑞投资有限责任公司
                                                         58.28%①
                                      新辉开科技（深圳）有限公司
    注：①2015年5月股权转让完成后福瑞投资对新辉开的持股比例为71.43%，此后，新辉
开经多次增资和股权转让，本次重组交易前，福瑞投资现持有深圳新辉开58.28%股权。
      综上，最近3年内，陈建波通过股权投资关系，持续持有新辉开的多数股权，
持续保持新辉开第一大股东地位，且担任新辉开的董事长职务，全面负责各项
经营管理决策，持续拥有新辉开的控制权，持续为新辉开的实际控制人。因此，
最近3年内新辉开的实际控制人未发生变更。
      4、中介机构意见
      独立财务顾问认为：最近3年内新辉开的实际控制人未发生变更。
      （十六）新辉开最近3年主营业务情况
      最近3年内，新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示模组及其配
套产品的研发、生产和销售，其主要产品包括电容式触摸屏、液晶显示模组、
触控显示模组以及配套的ITO玻璃、盖板玻璃、保护屏等，其产品广泛应用于车
载显示、医疗设备、工业控制等诸多领域。
      新辉开最近3年内主营业务未发生重大变更。
     独立财务顾问认为：最近3年内新辉开主营业务未发生重大变更。
      （十七）标的资产最近3年内董事、高级管理人员情况
      1、新辉开最近3年的董事情况
      最近3年，新辉开董事会成员均由陈建波、Jeffrey William Olyniec、吕
宏再组成，董事由股东会选举产生，并办理工商备案手续，董事人员未发生重
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      大变化。
             2、新辉开最近3年的高级管理人员情况
             最近3年，新辉开高级管理人员由下列人员组成，总经理陈建波、副总经理
      Jeffrey William Olyniec及财务负责人蒋爱平，2016年8月，新辉开董事会增
      选符永强为副总经理，最近3年，新辉开高级管理人员未发生重大变化。
             3、中介机构意见
             独立财务顾问认为：最近3年内新辉开董事、高级管理人员未发生重大变更。
              三、标的公司的产权控制关系
             截至本报告书签署之日，新辉开的股权结构如下：
                                             陈建波
                                                 99%
青岛金石      恒达伟业        杰欧投资      福瑞投资        海宁嘉慧      海宁新雷         汇信得          新福恒
     4.31%           19.03%         4.21%          58.28%         4.31%          4.85%           2.01%         3.00%
                                         新辉开科技（深圳）有限公司
              100%                                       100%                                         100%
    福星电子                                  美国新辉开                                  永州新辉开
                                                         100%
                                                香港恒信伟业
                                                         100%
                                                  香港新辉开
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福瑞投资为新辉开第一大股东，直接持有新辉开 58.28%的股权，为新辉开的控
股股东。陈建波持有福瑞投资 99%的股权，陈建波通过控股福瑞投资的投资关系，
间接持有新辉开 58.28%的股权，且自 2012 年 12 月 12 日至今一直担任董事长职
务，全面负责各项经营管理和决策，因此陈建波为新辉开的实际控制人。
       新辉开另一股东恒达伟业持有新辉开 19.03%的股权，恒达伟业为吕宏再投
资设立的一人有限公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投
资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，如无相反证据，应当认
定为一致行动人。由于吕宏再的配偶与陈建波及其配偶目前共同持有永州市达福
鑫投资有限责任公司的股权，因此吕宏再所控制的恒达伟业与陈建波所控制的福
瑞投资由于联营行为而存在经济利益关系。本次交易中，福瑞投资、恒达伟业、
杰欧投资和新福恒为一致行动人，交易完成后，将合计持有上市公司 11.39%的
股份。
       （一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本报告书签署之日，新辉开现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。根据交
易对方出具的声明，其持有的新辉开股权不存在质押、冻结或其他任何权利受到
限制的情形。
       （二）经营管理团队的安排
      本次交易完成后的利润补偿期间内，陈建波继续担任标的公司董事长，标的
公司法定代表人由标的公司董事长或总经理担任，标的公司财务总监由上市公司
委派或指定。
      本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，标的公司职工继
续保持与标的公司的劳动关系，均不因本次交易而发生变更，本次交易不涉及员
工安置事宜。
       （三）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
      截至本报告书签署之日，新辉开不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
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       四、标的公司报告期内重组情况
      （一）新辉开 2015 年内部重组情况
      1、新辉开2015年内部重组的背景、原因及必要性，以及标的公司资产、业
务范围及持续盈利能力的影响
      （1）新辉开内部重组背景
      2013 年 1 月，陈建波通过认购恒信伟业新增股权的方式，成为持有恒信伟
业 75%股权的控股股东，直接控制恒信伟业。鉴于 2012 年 11 月，恒信伟业已经
收购了新辉开的控股股东香港新辉开的全部股权，因此自 2013 年 1 月起，陈建
波通过股权投资关系，取得了新辉开的控制权，间接控制新辉开，成为新辉开
的实际控制人。
      2013 年 1 月至 2015 年 6 月，陈建波除控制新辉开外，还实际控制达福鑫投
资、福星电子、永州新辉开、湖南美视显示触控技术有限公司，并通过新辉开
参股湖南省新辉开光学技术有限公司（后更名为：永州市福源光学技术有限公
司）。其中，达福鑫投资主要从事对外投资及工业房地产开发与管理；福星电子
主要从事 ITO 玻璃、盖板的生产销售；永州新辉开主要从事液晶显示模组的生
产、销售；湖南美视显示触控技术有限公司未实际开展经营业务；湖南省新辉
开光学技术有限公司主要从事背光源的生产、销售。该期间，陈建波及其控制
的上述企业产权关系如下：
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                                                                                             Jeffrey William
                         陈建波                             陈建波             吕宏再
                                                                                                 Olyniec
                                                       71.43%           23.81%               4.76%
             75%                      70%
            湖南美视显示             永州市达福鑫               New Vision Display, Inc.（美国）
            触控技术有限             投资有限责任                                  100.00%
                公司                     公司
                                                                恒信伟业投资有限公司（香港）
                                             54.50%
                                                                                   100.00%
           黄菊红（陈建             永州市福星电子
           波之配偶）                 科技有限公司              新辉开显示技术（香港）有限公司
                           45.50%
                                                            100.00%                     100.00%
                                                            新辉开科技（深              永州市新辉开科
                                                              圳）有限公司                技有限公司
                                                                      25.86%
                                                            湖南省新辉开光
                                                            学技术有限公司
         新辉开内部重组前，以上各公司主要业务职能如下：
             公司名称                        公司简称                          主要业务职能
                                                             销售职能，美国及欧洲市场的产品销售、
New Vision Display, Inc.（美国）            美国新辉开
                                                             市场拓展，无生产能力
恒信伟业投资有限公司（香港）                 恒信伟业        控股平台，无实际经营业务
                                                             销售职能，偏重于销售平台，主要接受客
新辉开显示技术（香港）有限公司              香港新辉开
                                                             户订单并安排收送货物等
                                                             生产职能，主要产品为液晶显示屏、液晶
新辉开科技（深圳）有限公司                    新辉开         显示模组、电容式触摸屏及触控显示模组
                                                             等；同时，负责境内客户的销售
                                                             生产职能，投建目的为承接部分深圳产能，
永州市新辉开科技有限公司                    永州新辉开       降低人工成本；主要产品为液晶显示屏、
                                                             液晶显示模组
   天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                           现“福源光        生产职能，主要产品为背光，为新辉开生
湖南省新辉开光学技术有限公司
                                               学”          产所需原材料之一
湖南美视显示触控技术有限公司                湖南美视         未实际开展经营业务
                                           达福鑫投资        无生产能力，主营对外投资及工业房地产
永州市达福鑫投资有限责任公司
                                                             开发与管理
                                                             生产职能，主要产品为 ITO 玻璃、盖板，
永州市福星电子科技有限公司                  福星电子
                                                             均为新辉开生产所需原材料
         本次上市公司重大资产重组收购标的为新辉开科技（深圳）有限公司，新
   辉开实际控制人为自然人陈建波，内部重组前控股股东为香港新辉开。由上述
   股权架构图和各公司主营业务可知，新辉开承担主要产品生产职能，主要承担
   销售职能的美国新辉开和香港新辉开分别为其间接控股股东和直接控股股东，
   负责其他配件生产的永州新辉开、福星电子和福源光学为其兄弟公司或参股公
   司。该管理架构相对不够清晰，且存在同业竞争及关联交易。
         （2）新辉开内部重组过程及必要性
         为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：以
   新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属公司美国新辉开和香港
   新辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015 年 4 月
   -7 月，新辉开进行股权调整如下：
         ①陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 分别设立控股公司福瑞投资、
   恒达伟业和杰欧投资，受让香港新辉开持有的新辉开 100%股权；同时，新辉开
   受让陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 持有的美国新辉开股权。股权
   调整后，美国新辉开和香港新辉开作为销售公司，由新辉开母公司变为子公司，
   进一步明晰了从生产到销售的管理架构。调整后的主要股权结构为：
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                                                     陈建波
                                                            99%
                                恒达伟业            福瑞投资            杰欧投资
                                                          合计 100%
                                        新辉开科技（深圳）有限公司
                                                            100%
                                                  美国新辉开
                                                            100%
                                                 香港恒信伟业
                                                            100%
                                                   香港新辉开
      ② 陈建波将其名下湖南美视显示触控技术有限公司转出至无关联第三方、
达福鑫及陈建波配偶黄菊红将所持有的福星电子合计 100%股权转入新辉开。
      ③ 香港新辉开将其持有的永州新辉开 100%股权转让给新辉开。
      ④新辉开将湖南省新辉开光学技术有限公司转出至无关联第三方。
      以上第 2 至第 4 项股权调整，将原由陈建波、香港新辉开分别控制的福星
电子和永州新辉开转为由新辉开统一控制；将由陈建波控制的未开展实际经营
业务的湖南美视转出至无关联第三方；将新辉开参股的福源光学转出至无关联
第三方。
      其中，新辉开向福星电子采购其生产的 ITO 玻璃和盖板，向福源光学采购
其生产的背光。湖南美视虽未开展实际经营业务，但经营范围中存在与新辉开
相同相似的情况。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      通过以上剥离与整合，将主要产品生产职能纳入新辉开控股范围内，既便
于统筹管理，又有效解决同业竞争、减少关联交易。调整后的主要股权结构为：
                                                 陈建波
                                                       99%
                            恒达伟业           福瑞投资             杰欧投资
                                                     合计 100%
                                   新辉开科技（深圳）有限公司
                     100%                              100%                 100%
              福星电子                        美国新辉开                        永州新辉开
                                                       100%
                                             香港恒信伟业
                                                       100%
                                              香港新辉开
      ⑤ 由于达福鑫投资的主营业务与新辉开无关，仍由陈建波保留其控制权。
但将达福鑫投资名下原租借至福星电子使用的房产、土地转让予福星电子，减
少关联交易。
      股权调整完成后，陈建波除间接控制新辉开股权外，仅控制达福鑫投资一
家存续有效并开展经营业务的公司。该公司主营对外投资及工业房地产开发与
管理，位于湖南省永州市。新辉开控制的福星电子、永州新辉开均存在向达福
鑫投资租赁厂房、办公用房及宿舍的情况，构成关联交易。
      为增强新辉开资产实力、减少关联交易，达福鑫于 2015 年将部分房产、土
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地评估作价后转让予福星电子，消除一部分关联租赁。随着永州新辉开生产职
能加大，且为减少本次重大资产重组后上市公司的关联交易，2016 年 9 月达福
鑫投资将剩余租赁房产、土地评估作价后转让予永州新辉开。至此，新辉开与
达福鑫之间不再存在关联交易。
      （3）新辉开内部重组对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
      新辉开此次内部重组前后，最终实际控制人均为自然人陈建波，属于集团
内部架构调整，将实际控制人名下优质盈利资产整合至新辉开名下统筹管理。
从新辉开角度，其通过内部重组由原来的子公司变为母公司，合并报表范围增
加美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、福星电子和永州新辉开五家公司；
同时，受让达福鑫投资部分房产、土地，整体资产规模明显增加。但从整体角
度，并未对公司资产产生重大变动和实质性影响。
      根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）
有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年度、2014 年度审计报告》（XYZH/2016TJA10481
号），新辉开 2014 年末和 2015 年末单体及合并口径下主要资产情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                      母公司                                 合并
             项目
                             2015 年末      2014 年末            2015 年末          2014 年末
       流动资产               37,023.88      38,753.06            55,981.14          46,187.22
       长期股权投资            18,677.46               91.39             0.00            91.39
       固定资产                 7,205.39          7,911.35        13,341.47          10,247.30
       非流动资产              27,620.98          9,337.34        20,505.77          12,490.37
       总资产                  64,644.86        48,090.40         76,486.91          58,677.60
      上表中，母公司期末资产余额即相当于内部重组前新辉开自身的资产规模，
2015 年末与 2014 年末相比资产规模增幅较大主要由于长期股权投资增加所致。
而合并报表层面，虽 2014 年末尚未进行内部重组，但由于此次重组为集团内部
架构调整，不构成合并报表范围变更。
      因此 2014 年末合并期末资产规模为新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、
香港新辉开、福星电子和永州新辉开整体资产规模（注：福星电子为 2015 年 5
月进行的同一控制下企业合并，根据会计准则要求，将其在 2015 年期初及比较
期 2014 年均纳入合并范围）。
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       可以看到，从集团整体角度，2015 年末与 2014 年末相比资产规模的变化主
 要为市场拓展和销售增长导致的流动资产规模增加、收购达福鑫土地房产及 OSD
 业务部门导致的非流动资产增加，并未因内部重组导致公司整体资产发生重大
 变动。
       新辉开此次内部重组是基于管理架构的完善和独立经营的规范，各主体在
 重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变化。新辉开、福星电子和永
 州新辉开承担生产职能，其中新辉开具备全部主营产品的生产能力，永州新辉
 开主要负责部分液晶显示屏和液晶显示模组的生产，福星电子主要负责 ITO 玻
 璃和盖板的生产；此外，与康宁公司合作的新产品保护屏的生产也由福星电子
 进行。而美国新辉开和香港新辉开仍负责销售与市场拓展。香港恒信伟业则仍
 为持股平台，无实际经营业务。
       通过管理架构优化调整，新辉开及其各控股公司一方面各自继续履行其生
 产或销售职能，同时也将更有效的落实管理思路、提高管理效率、增强生产与
 销售规模、降低成本损耗，进一步提升新辉开持续盈利能力。
       通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、避
 免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更有
 利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
       2、上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性
       新辉开 2015 年内部重组事项涉及的资产及其作价情况如下：
  资产名称         转出方            转入方              评估值           定价基础           转让价格
新辉开 100%                      福瑞投资、恒达                        2015 年 4 月末
                香港新辉开                                  -                             2,250 万美元
    股权                         伟业、杰欧投资                         净资产余额
                陈建波、吕
                   宏再、
美国新辉开                                              2,750 万美
                  Jeffrey             新辉开                               评估值          2750 万美元
100%股权                                                    元
                  William
                  Olyniec
                                                                       2015 年 4 月末
 福星电子       达福鑫投                              2,476.64 万
                                      新辉开                            净资产余额          2,536 万元
 100%股权       资、黄菊红                                元
                                                                          与评估值
永州新辉开                                                             2015 年 4 月末
                香港新辉开            新辉开                无                              27 万美元
100%股权                                                                净资产余额
福源光学           新辉开        崔林生（无关联             无         2015 年 3 月末        180 万元
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
25.86%股权                        第三方）                             净资产余额
 湖南美视                       苏南兵（无关联                        2015 年 6 月末
                  陈建波                                   无                              3,750 万元
 75%股权                          第三方）                             净资产余额
                                                     房产评估值                          房产转让价格
                                                     3,475.51 万                         3,475.27 万
部分房产、                                                              评估值基础
               达福鑫投资           福星电子         元；土地评估                        元；土地转让
  土地                                                                  上双方协商
                                                     值 783.06 万                        价格 783.06 万
                                                           元                                  元
      （1）2015年5月，香港新辉开分别与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资签署
《股权转让协议书》及补充协议，约定以1,607.18万美元、535.72万美元和
107.10万美元转让其持有的新辉开71.43%、23.81%和4.76%股权。新辉开100%股
权作价2,250万美元。
      2015年4月末，新辉开净资产余额15,467.67万元（数据未经审计），折合美
元约2,494.79万美元（按1美元兑换人民币6.2元汇率测算）。由于本次转让为同
一控制下内部整合，以新辉开期末净资产水平为基础，经双方协商确定交易价
格，交易作价合理。
      （2）2015年5月，陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec与新辉开签
署《STOCK PURCHASE AGREEMENT》（股权购买协议），约定将其持有的美国新辉
开2,100万股股权（100%）转让予新辉开。交易定价以美国评估机构ANDERSON TAX
出具的评估报告（《Valuation of Total Equity of New Vision Display, Inc.
as of May 31, 2015》）为依据。经评估，截至2015年5月31日，美国新辉开全
部股权价值为2,750万美元。本次转让以第三方评估机构评估的价值作为定价依
据，交易作价合理。
      （3）2015年5月，达福鑫投资和黄菊红与新辉开签署《永州市福星电子科
技有限公司股份转让协议》，约定分别以1,382.12万元和1,153.88万元转让其持
有的福星电子54.40%和45.50%股权。福星电子100%股权作价2,536万元。转让定
价依据为综合考虑福星电子净资产账面值与评估情况双方协商确定。
      2015年4月末，福星电子实收资本3,000万元，净资产2,347.03万元（数据
未经审计）。2015年4月，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星
电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚会评报字【2015】第1444号），评估
基准日为2014年12月31日，福星电子净资产评估价值为2,476.64万元。经双方
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
协商，确定福星电子100%股权价格为2,536万元， 交易作价合理。
      （4）2015年5月，香港新辉开与新辉开签署《股权转让协议书》，约定以27
万美元转让其持有的永州新辉开100%股权。转让定价依据为在永州新辉开截至
2015年4月末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015年4月末，永州新辉开
实收资本12.28万元（为香港新辉开实缴出资2万美元折合的人民币金额），净资
产余额为147.72万元（数据未经审计）。经双方协商，确定永州新辉开100%股权
价格为27万美元（约合165.23万元人民币），交易作价合理。
      （5）2015年4月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有
限公司股份转让协议》，约定以180万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有
限公司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%
股权。福源光学100%股权作价696万元。转让定价依据为在福源光学截至2015年
3月末净资产账面价值基础上双方协商确定。
      2015年3月末，福源光学实收资本396万元，净资产余额为714.67万元；2015
年1-3月实现营业收入376.72万元，实现净利润58.13万元（数据未经审计），具
备一定盈利能力。新辉开认缴出资180万元，持股比例25.86%；实缴出资90万元。
基于福源光学截至2015年3月末净资产水平，经双方协商，同意新辉开以180万
元将其持有的全部股权转出，交易作价合理。
      （6）2015年7月，陈建波与苏南兵签署《湖南美视显示触控技术有限公司
股权转让协议》，约定以3,750万元转让其持有的湖南美视75%股权。湖南美视
100%股权作价5,000万元。截至2015年6月末，湖南美视实收资本5,000万元，净
资产5,000万元（数据未经审计）。由于湖南美视未开展实际经营业务，交易双
方经协商以出资额作价，交易作价合理。
      （7）2015年5月，达福鑫投资与福星电子签署《转让4栋厂房及对应土地的
转让协议》，约定将其名下房产证号为“永房权证冷字710007421号”、“永房
权证冷字710007419号”、“永房权证冷字710007420号”和“永房权证冷字
710011101号”四栋厂房作价34,752,704元，将其名下土地使用权证号为“永
（冷）国用（2011）第000101号”土地作价7,830,585.61元转让予福星电子。
     转让定价依据为评估值基础上双方协商确定，转让价格合理。具体情况如下：
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                             转让协议
 项目         评估基准日         评估价值        评估机构与评估报告                         转让价格
                                                                               签署日
                                                 湖南潇湘房地产评估
                                                 经纪有限公司；湖南
                               3,475.51 万                                                 3,475.27
房产      2015年5月18日                          潇湘估字（2015）第 2015年5月
                               元                                                          万元
                                                 Q020号《房地产估价
                                                 报告》
                                                 湖南众联评估有限公
                                                 司；湘众联评【2015】                      783.06 万
土地      2015年5月22日        783.06万元                             2015年5月
                                                 （估）字第252号《土                       元
                                                 地估价报告》
       综上，新辉开内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产
评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易
定价公允。
       3、上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、
利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容具体分工
       （1）新辉开内部重组未涉及各主体业务的拆分与重整
       新辉开 2015 年基于完善管理架构、整合优质盈利资产，同时避免同业竞争、
减少关联交易的思路，进行集团内部重组。经前述分析，本次内部重组除福星
电子受让达福鑫名下房产、土地为非股权类资产转让外，其他全部为股权转让，
不涉及资产的拆分与重组。
       重组完成前后，涉及主体从事业务均未发生实质性变化，在集团中继续履
行相应的生产或销售职能。
       因此，本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉
开合并报表范围层面发生变化，具体情况如下：
       项目          母公司                                  合并报表范围
                  美国新辉        新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新
内部重组前
                  开              辉开
                                  新辉开、美国新辉开、香港恒信伟业、香港新辉开、永州新
内部重组后        新辉开
                                  辉开、福星电子
       内部重组前，福星电子为陈建波实际控制，未纳入集团合并范围。但由于
新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，根据会计准则要求，自会计期初
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及比较期合并范围均包含福星电子。
     根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第 5 条规定“参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并”，同时，对应的企业会计准则讲解明确，“对于同一控制下的
控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是
一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构
成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。”相应的，
讲解说明，“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，
应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
     与前述讲解说明对应，《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》分别就资产
负债表、利润表、现金流量表等在发生同一控制下企业合并的情况下的编制原
则作出具体规定：
     第 32 条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及
业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控
制时点起一直存在”；第 38 条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并
增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”；第 43 条规定
“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该
子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同
时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方
开始控制时点起一直存在。”
      申报报告期末即 2016 年 7 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的新辉开合并范围
内各主体（不含美国新辉开公司于 2015 年 7 月非同一控制下并购进来的 OSD 销
售业务部，本段说明下同），在 2013 年以后最终控制方均为自然人陈建波，相
关主体于 2015 年 5 月集团控股架构重组和并购永州福星公司后变更为新辉开的
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  子公司，根据前述同一控制下企业合并的合并财务报表编报规则，相关主体于
  报告期（2014 年 1 月 1 日-2016 年 7 月 31 日，以及 2016 年 1 月 1 日-2016 年
  12 月 31 日）内均应纳入新辉开合并财务报表范围内。
        （2）新辉开内部重组的会计处理情况
    基于以上分析，新辉开 2015 年进行的股权调整属于集团内部重组，根据企
  业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电子的股权投资
  构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额调整资本公积，
  因此新辉开的账务处理如下表列示：
                                                                                               单位：元
            账务处理\被投资方                        福星电子          永州新辉开          美国新辉开
 股权投资成本-原币                                                        27 万美元         2,750 万美元
 股权投资成本-人民币                              25,360,000.00       1,652,292.00      168,289,000.00
 合并时点被合并方账面净值                         21,701,353.49       2,229,408.96      162,843,797.30
 差额调整资本公积                                 -3,658,646.51         577,116.96       -5,445,202.70
 深圳新辉开确认投资的会计分录：
 借：长期股权投资                                 21,701,353.49       2,229,408.96      162,843,797.30
    贷：资本公积-其他资本公积                     -3,658,646.51         577,116.96       -5,445,202.70
    贷：其他应付款-股权受让款                     25,360,000.00       1,652,292.00      168,289,000.00
    此外，香港新辉开转让对新辉开、永州新辉开的股权投资涉及的会计分录：
                                                                                            单位：美元
                      账务处理\被投资方                                  永州新辉开          深圳新辉开
股权投资成本-原币                                                           20,000.00       22,500,000.00
处置股权收到的对价                                                        270,000.00        22,500,000.00
香港新辉开转让股权的会计分录：
借：其他应收款-深圳新辉开                                                 270,000.00
借：其他应收款-永州市福瑞投资有限责任公司                                                   16,071,800.00
借：其他应收款-永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司                                          5,357,200.00
借：其他应收款-永州市杰欧商业投资管理有限公司                                                1,071,000.00
  贷：长期股权投资                                                          20,000.00       22,500,000.00
  贷：投资收益                                                            250,000.00
    4、上述重组中新辉开转出资产的具体内容及相关财务指标
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      在 2015 年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技术
有限公司（后已更名为“永州市福源光学技术有限公司”，简称“福源光学”）
25.86%股权。福源光学经营范围为 LED 背光源、LED 系列产品、节能环保产品、
电子产品开发、设计、生产、销售。(以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证
经营，法律法规禁止的不得经营)。主营背光源的生产与销售。
      背光源为新辉开生产液晶显示屏等产品的主要原材料之一，长期以来新辉
开与福源光学合作情况良好，福源光学生产的产品质量能够满足新辉开生产制
造标准；且福源光学生产所在地与福星电子、永州新辉开同位于湖南省永州市，
具有地理位置优势，能够节约部分运输成本。因此，新辉开所需的背光源部分
向福源光学进行采购。2014 年、2015 年和 2016 年新辉开向福源光学采购背光
源的金额占其背光源采购总额的比例分别为 35.37%、43.23%、38.99%。2014 年、
2015 年和 2016 年，新辉开采购背光源、向福源光学采购背光源及占采购总额比
例情况如下：
                                                                                          单位：万元
                               2016 年                    2015 年                     2014 年
    项目
                          金额           占比          金额         占比         金额           占比
背光源采购额            4,776.23         8.22%     4,331.65         9.49%      4,670.62         11.11%
其中：通过福源
                        1,862.28         3.21%     1,872.75         4.10%      1,651.92         3.93%
光学采购金额
采购总额               58,103.52      100.00%     45,659.34      100.00%     42,038.64       100.00%
      由于福源光学生产销售的背光源并不能满足新辉开所有客户的订单生产需
求，报告期新辉开向福源光学采购额占该类原材料整体采购额的 40%左右；且新
辉开投资占比为 25.86%，仅为福源光学参股股东。综合考虑收购成本与效益，
新辉开未在内部重组中收购福源光学。然而，由于福源光学为新辉开主要供应
商之一，为进一步减少关联交易，在 2015 年内部重组过程中，新辉开将其持有
的福源光学 25.86%股权转让予无关联第三方崔林生。
      2015 年 4 月，新辉开与自然人崔林生签署《湖南省新辉开光学技术有限公
司股份转让协议》，约定以 180 万元转让其持有的湖南省新辉开光学技术有限公
司（后更名为永州市福源光学技术有限公司，简称“福源光学”）25.86%股权。
福源光学 100%股权作价 696 万元。转让定价依据为在福源光学截至 2015 年 3 月
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末净资产账面价值基础上双方协商确定。2015 年 3 月，福源光学未经审计的主
要财务指标如下：
                                                                         单位：万元
                                项目                          2015 年 3 月 31 日
               总资产                                                        1,429.56
               总负债                                                           714.89
               净资产                                                           714.67
                                项目                            2015 年 1-3 月
               营业收入                                                         376.72
               净利润                                                            58.13
      2015 年 7 月，新辉开已收到崔林生支付的股权转让款 180 万元。
      2015 年 5 月，福源光学已就股东变化情况进行工商变更登记，变更后其股
权结构如下：
                股东名称                    认缴出资额（万元）                  出资比例
                  崔林生                               360                        51.72%
                  吴洁根                               150                        21.55%
                  王春园                               30                         4.31%
                  乔进科                               60                         8.62%
                  卢立南                               48                         6.90%
                  黄光芒                               48                         6.90%
                   合计                                696                       100.00%
      股权转让完成后，福源光学以上股东与新辉开不存在关联关系。基于谨慎
性原则，工商变更登记完成后 12 个月内，仍将新辉开与福源光学之间的交易认
定为关联交易。截至本报告书出具日，不再认定福源光学为新辉开关联方。
      此外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价
原则，交易价格公允。
      5、上述重组完成后实际控制人控制或参股其他与新辉开业务相关的资产情
况
      新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为自
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外还控制永州市达福
鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主营业
务为对外投资及工业房地产开发与管理。达福鑫投资主要情况如下：
                             出资额/出资比
公司名称      公司股东                                      经营范围                     主营业务
                                   例
               陈建波       3,500 万元/70%        工业园区投资建设、基础设
                                                  施建设、工业厂房开发建设、
               唐宣华       1,000 万元/20%
                                                  工业项目投资。（以上经营涉
永州市达       黄菊红         500 万元/10%        及投资项目的只能以自有资
                                                                             对外投资及工业
福鑫投资                                          金进行投资，不得从事吸收
                                                                             房地产开发与管
有限责任                                          存款、集资收款、受托贷款、
                                                                                   理
  公司                                            发放贷款等国家金融监管及
                 合计       5,000 万元/100%
                                                  财政信用业务；依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准
                                                    后方可开展经营活动）
      达福鑫投资主营对外投资及工业房地产开发与管理等业务，不存在经营与
新辉开相同或相似业务的情形。
      6、中介机构核查意见
      经核查新辉开2015年内部重组情况，独立财务顾问认为：
      1、为进一步避免同业竞争和关联交易，同时明确新辉开股权管理结构为：
以新辉开为控股公司负责主要产品生产和统筹管理，下属美国新辉开和香港新
辉开负责市场运营、福星电子和永州新辉开负责其他产品生产。2015年4月-7月，
新辉开进行内部重组，对股权结构进行调整。
      2、该次重组为同一控制下内部整合，是基于管理架构的完善和独立经营的
规范目的所作出，各主体在重组前后的业务范围与经营职能均未发生实质性变
化，未因内部重组导致公司整体资产发生重大变动，且不涉及资产的拆分与重
组。本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合并
报表范围层面发生变化。
      3、通过内部重组，新辉开进一步完善管理架构，同时增强主体资产实力、
避免同业竞争、减少关联交易，有利于新辉开自身经营管理的可持续发展，更
有利于与上市公司重组完成后减少整合风险，提高管理效率。
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       4、新辉开本次内部重组涉及的交易双方均已签署资产买卖合同，并以资产
评估值或账面净值为基础，双方协商确定交易价格。交易行为合法合规，交易
定价公允。
       5、本次重组不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，仅在新辉开合
并报表范围层面发生变化。由于新辉开收购福星电子为同一控制下企业合并，
根据会计准则要求，自会计期初及比较期合并范围均包含福星电子。信永中和
会计师出具的XYZH/2016TJA10481号《审计报告》及XYZH/2017TJA10286号《审
计报告》中报告期内各期合并范围未发生变化。
       6、根据企业会计准则的规定，新辉开对美国新辉开、永州新辉开、福星电
子的股权投资构成同一控制下企业合并，投资成本与被合并方账面净值的差额
调整资本公积。新辉开已根据会计准则要求对本次内部重组进行恰当的会计处
理。
       7、在2015年内部重组中，新辉开转出资产为其持有的湖南省新辉开光学技
术有限公司25.86%股权。本次交易双方签署股权转让协议，交易定价公允。此
外，本次股权转让前后，新辉开向福源光学采购背光源均遵循市场定价原则，
交易价格公允。
       8、新辉开2015年内部重组完成前后，新辉开实际控制人未发生变化，均为
自然人陈建波。内部重组完成后至今，陈建波除控制新辉开外，还控制永州市
达福鑫投资有限责任公司一家存续有效的公司，达福鑫投资目前正常经营，主
营业务为对外投资及工业房地产开发与管理。陈建波控制的除新辉开外其他公
司不存在从事与新辉开相同或相似业务的情形。
       （二）新辉开2015年收购OSD业务分部情况
       1、新辉开收购OSD业务分部的背景及必要性
       （1）收购OSD业务部门背景
       报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，主要产品包括
液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏等。产品主要销往美国、
欧洲等海外市场，2014 年、2015 年和 2016 年，新辉开主营业务收入中境外销
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售占比分别为 98.14%、95.03%和 87.38%。产品主要用于工控、医疗、车载、家
居等领域，主要客户包括霍尼韦尔、迈梭电子、伟创力等大型跨国公司。
      报告期内，新辉开实现营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和
96,430.05 万元，收入增幅 11.87%和 22.55%。实现净利润 4,346.60 万元、
6,651.18 万元和 7,686.29 万元，增幅 53.02%和 15.56%。通过准确的市场定位、
优秀的产品质量、成熟稳定的团队以及强大的业务拓展能力等多项优势累加，
报告期内新辉开销售规模与盈利能力呈现持续增长。
      其中，市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长的重要因素之一。
新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模式，目前其销售区
域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。在目前的股权结
构中，新辉开、美国新辉开和香港新辉开均具备销售职能，但新业务拓展、客
户维护等工作主要由美国新辉开负责，新辉开主要负责部分国内市场，香港新
辉开则偏重于销售平台，主要负责收发订单等业务。
      新辉开在美国、欧洲及亚太地区均设有销售团队，每个销售团队由一名销
售副总裁或销售总监负责，并最终由新辉开的 CSO（首席销售官）统一管理。
      销售团队的工作职责为跟踪已有客户，对已完成订单进行后续服务；同时
及时了解客户进一步需求，将客户提出的技术升级或新产品研发要求与技术团
队对接，保证已有客户订单稳中有增。此外，新客户的挖掘与市场拓展方面，
新辉开销售团队主要通过展会展销、建立和运营中英双语专业网站以及收购海
外服务贸易公司等方式进行。
      2015 年，新辉开通过收购在美国触控显示行业经营多年且销售能力较强的
ONE STOP DISPLAYS, LLC 部分资产、销售资源及业务团队，实现了销售渠道的
整体性拓展与业务规模的显著提升。
      （2）收购 OSD 业务部门必要性
      OSD 公司成立于 2003 年，创始人为 Khaled Khuda，在触控显示行业具有丰
富的业务经验。该公司为销售贸易型公司，不具备生产职能。OSD 公司销售能力
较强，在 Khaled Khuda 带领下的 10 余名员工主要为销售人员，具备良好的客
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户沟通服务能力与相关技术知识。被美国新辉开收购前，OSD 公司 2014 年实现
收入 1,355.60 万美元，实现净利润 50.44 万美元（报表未经审计），具备一定
盈利能力。
      OSD 公司销售的主要产品为 LCD 和 LCM。主要客户、所处行业及产品应用情
况如下：
             客户名称                          客户所处行业                        产品应用
 Novatel Wireless / Inventec
                                                    通信                        移动数据热点
    Appliance Corporation
            Honeywell                               工控                       安控与温控产品
                ITW                                 工控                           食物计量
      Wistron / Hill-Rom                            医疗                            呼叫器
 Herald Datanetics / Vivint                         工控                           温控产品
           Avnet / EFI                              工控                     网络打印机控制器
            CareFusion                              医疗                            呼吸器
     Flextronics / Trimble                          工控                           工业导航
      收购前，OSD 公司与新辉开属同一细分行业，销售产品与产品应用领域基本
一致，主要为工控、医疗等领域。客户定位方面，OSD 公司与新辉开少量客户存
在重叠，如自身规模较大、需求量较高的霍尼韦尔、伟创力等。但因 OSD 公司
自身无生产能力，无法精准保证客户大规模订单的交付，因此整体上 OSD 公司
主要面向规模相对较小的客户群体，但客户数量较多。2016 年度，OSD 业务部
实现营业收入 10,684.09 万元、当年客户总数约 200 余家；同期新辉开实现营
业收入 96,430.05 万元，当年客户总数约 400 余家。
      通过本次收购，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进一步
提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在广泛协同，
OSD公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的大量客户与渠
道的基础上挖掘多元化需求，将进一步巩固和强化新辉开在海外市场客户渠道、
市场营销方面的竞争优势，增强新辉开未来业务拓展能力与盈利水平。
      2、OSD业务分部收购后业务整合情况，包括但不限于业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
      2015年7月1日，为拓展业务规模，进一步增强销售实力，新辉开全资子公
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司美国新辉开（NEW VISION DISPLAY, INC.）与OSD公司（ONE STOP DISPLAYS,
LLC）签署《资产购买协议》（《ASSET PURCHASE AGREEMENT》），约定购买其部分
资产、销售资源及业务团队。
       本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买OSD公
司部分存货及固定资产，且原有的10名OSD公司员工将成为美国新辉开员工。原
OSD公司从事的业务在收购完成后将以美国新辉开的OSD业务部（OSD Division）
身份继续开展；原OSD公司创始人及负责人Khaled Khuda将作为OSD业务部（OSD
Division）的经理（Managing Director for OSD Division），同时也为美国新
辉开员工（New Vision Display employees）；《资产购买协议》中业绩对赌所
约定的总收入与毛利润（Gross Revenue and actual Gross Profit）均以OSD
业务部（OSD Division）为主体进行考量。
       收购后业务整合情况如下：
       业务方面，OSD业务部（OSD Division）为美国新辉开销售业务部门，销售
业务仍相对独立开展，其负责人Khaled Khuda与美国新辉开在美国地区、欧洲
地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官（CSO）进行工作汇报并接受管理。
       资产方面，原OSD公司为销售贸易型公司，无房屋、土地、机器设备等重资
产，主要资产为存货及办公用品。根据《资产购买协议》约定，该部分存货和
固定资产（资产清单显示主要为电脑、电话等办公用品）归属于美国新辉开所
有。
       财务方面，收购完成后，OSD业务部（OSD Division）作为业务部门纳入新
辉开合并核算体系，财务系统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人
员负责。目前该人员为Purnima Hegde，职务为财务经理（Accounting Manager），
归属于位于加州罗斯维尔的美国新辉开（OSD Displays (in Roseville)）。此
外，根据《资产购买协议》，在2015年7月至2019年6月期间，OSD业务部（OSD
Division）对美国新辉开负有业绩对赌义务，其业绩实现情况将进行独立核算。
       人员方面，《资产购买协议》中约定原有的10名OSD公司员工将成为美国新
辉开员工。截至目前，具体人员进行微调，但整体结构仍以销售人员为主，目
前OSD业务部（OSD Division）人员构成情况如下：
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          姓名                                                职务
 Denise Martinez           Sales Assistant – OSD Displays 销售助理
 Geoff Graf                Regional Sales Manager - Northwest Region 区域销售经理
 Bryce Valdes              Field Applications Engineer – OSD Displays 应用工程师
 Thomas Haney              National Sales Manager – Southwest Region 区域销售经理
 Khaled Khuda              Managing Director for OSD Division 销售总监
 Curt Reuter               Regional Sales Manager – Central Region 区域销售经理
 Dale Sukhnandan           Regional Sales Manager – Northeast Region 区域销售经理
 Mehmet Tugrul             Director of Engineering – OSD Displays 技术总监
 George Gonzalez           Regional Sales Manager – Southeast Region 区域销售经理
                           Accounting Manager – OSD Displays (in Roseville) 财务经
 Purnima Hegde
                           理
      3、新辉开2015年收购OSD公司销售业务商誉的确认依据及其合理性
      （1）商誉确认情况
      《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本
准则的规定处理”。《企业会计准则应用指南第 20 号-企业合并》中进一步说明：
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构
成独立法人资格的部分。”
      企业会计准则讲解中给出是否构成业务的判断指引：“有关资产或资产、
负债的组合是否构成一项业务，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处
理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立
生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，
一般构成业务合并。”
      根据前述收购背景、必要性及收购后整合管理情况的说明，新辉开收购的
OSD 公司（ONE STOP DISPLAYS, LLC）销售业务也即收购后的美国新辉开 OSD 业
务分部（OSD Division）系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运
营并独立计算其成本费用和收入的经营实体，构成一项业务。因此该收购事项
构成业务合并，适用企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认
净资产公允价值的差额应当确认为商誉。
      根据美国新辉开与 OSD 公司签署的《资产购买协议》，收购支付价款主要由
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四部分组成：
      （1）预付货款及存货作价 899,050.45 美元
      （2）200 万美元固定价款（其中包括 10 万美元用于购买 OSD 销售部现有的
固定资产）
      （3）Earnout Payments，即视交易时点未来四年（2015 年 7 月至 2019 年
6 月）的收入和利润实现情况结算支付的价款，其中收入指标占比 80%，毛利指
标占比 20%，上限为每年 100 万美元共计 400 万美元
      （4）Bonus Earnout，即交易时点未来四年的收入和利润超出设定指标后
按超出额的 6%支付奖励款。
      Earnout Payments 与 Bonus Earnout 构成或有对价，其公允价值构成企业
合并成本。
      报告期内，收购后的第一个年度 2015 年 7 月至 2016 年 6 月已完成结算，
利润指标完成，收入指标未完成。实际支付 Earnout Payments 价款 92 万美元，
同时根据 OSD 业务分部历史经营情况及新辉开公司对未来年度的预计，未来年
度 Earnout Payments 款项属于很可能支付的对价款，计入合并成本，第 4 项 Bonus
Earnout 款项不属于很可能支付的对价，在实际考核支付时计入当期销售费用处
理较为恰当。
      综上，确认商誉的初始确认金额为 582 万美元（为收购价款中的第 2 项对
应的的 190 万美元+第 3 项 Earnout Payments392 万美元），符合企业会计准则
的相关规定。
      (2)商誉减值测试情况
      根据非同一控制下企业合并准则的规定，美国新辉开并购OSD销售业务部在
合并财务报表中产生商誉592万美元，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的
规定，各年末应进行商誉减值测试，并根据测试结果计提减值准备。
      美国新辉开收购OSD业务部后的第一个年度2015年7月至2016年6月已完成
结算，利润指标完成，收入指标未完成。实际支付Earnout Payments价款92万
     天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
     美元，具体如下：
                     金额单位：美元                                 收入              毛利润              合计
 第 1 年实际完成     Year 1（2015.7-2016.6）         ①       14,443,540.00       2,286,699.00
 第 1 年设定目标     Target                          ②       15,859,853.00       2,220,379.00
 完成比率            % of Target                     ①/②             91.07%            102.99%
 目标应付款项        Target payout                   ③           800,000.00         200,000.00
 实际应付比率        Actual Payout %                 ④                90.00%            100.00%
 实际应付款项        Actual Payout                   ③*④        720,000.00         200,000.00       920,000.00
            收购完成后第一个年度，OSD 业务部虽未完成全部业绩承诺事项，但盈利指
     标完成，并不必然导致商誉发生减值。根据中和评报字（2016）第 BJV3050 号
     《资产评估说明》使用的投资收益率（折现率）12.25%，及本次交易中对新辉
     开整体股权价值进行收益法评估时对应的 OSD 业务部营业收入预测数据，2016
     年 7 月 31 日 OSD 业务部商誉现值测算情况如下：
                                                                                             单位：万元
                2016 年
  项目                             2017 年          2018 年            2019 年            2020 年           2021 年
                8-12 月
  收入             4,346.53      14,929.77         17,336.17           19,778.73         19,861.16         19,981.46
 净利润              130.40          447.89            520.09              593.36            595.83              599.44
 折现率               5.10%          12.25%            12.25%              12.25%            12.25%              12.25%
折现系数             0.9514          0.8476            0.7551              0.6727            0.5993              4.8921
  现值               124.06          379.64            392.72              399.15            357.08         2,932.56
现值合计           4,585.21
            2021 年以后的 OSD 业务部经营业绩预期保持稳定，商誉减值测试结果现值
     为 4,585.21 万元，按 2016 年 7 月 31 日适用的人民币兑美元汇率 6.6511：1 折
     算为 689.39 万美元，OSD 业务部商誉账面原值为 592 万美元，小于减值测试估
     值，故 OSD 商誉于 2016 年 7 月 31 日未发生减值。
            此外，2016 年 8-12 月 OSD 业务部实际实现营业收入 5,310.43 万元，实现
     净利润 150.12 万元，实现了新辉开整体股权价值收益法评估中的预测收入。同
     时， OSD 业务部 2017-2021 年营业收入预测基础未发生变化，预测保持稳定。
     OSD 业务部截至 2016 年末现值计算情况如下：
                                                                                               单位：万元
 天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
  项目             2017 年            2018 年            2019 年           2020 年            2021 年
  收入              14,929.77         17,336.17          19,778.73          19,861.16          19,981.46
净利润                 447.89             520.09             593.36             595.83            599.44
折现率                 12.25%             12.25%             12.25%             12.25%            12.25%
折现系数               0.8909             0.7936             0.7070             0.6299            5.1418
  现值                 399.01             412.76             419.53             375.30          3,082.24
现值合计             4,688.85
       将上表中现值 4，688.85 万元按 2016 年 12 月 31 日人民币对美元汇率
 6.937:1 折算后为 675.92 万美元，商誉未发生减值。
       综上，根据 2016 年 7 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的减值测试结果，新辉
 开因收购 OSD 销售业务部产生的商誉在上述测试日期均未发生减值。
       4、独立财务顾问核查意见
         经核查美国新辉开收购 OSD 业务部情况，独立财务顾问认为：
         （1）报告期内，新辉开主营业务为触控显示产品的生产与销售，产品主要
 销往美国、欧洲等海外市场。市场销售与拓展能力是新辉开业绩持续稳定增长
 的重要因素之一。新辉开产品的销售采取以直接销售为主，代理销售为辅的模
 式，目前其销售区域分为美国、欧洲（以英国、法国、德国为主）及亚太地区。
         通过收购 OSD 公司，新辉开一方面能够快速实现业务规模与盈利能力的进
 一步提升；同时，由于两者属于同一细分行业，产品市场与客户类型存在重叠
 与协同效应，OSD 公司将自身的销售能力与新辉开的生产能力相结合，在原有的
 大量客户与渠道的基础上挖掘多元化需求，将进一步增强新辉开未来业务拓展
 能力与盈利水平。本次收购具备合理性与必要性。
         （2）本次收购不涉及股权变动，《资产购买协议》中约定美国新辉开购买
 OSD 公司部分存货及固定资产，且原有的 10 名 OSD 公司员工将成为美国新辉开
 员工。收购完成后，OSD 业务部作为业务部门纳入新辉开合并核算体系，财务系
 统及日常核算、期末结算等工作均由新辉开财务人员负责。此外，OSD 业务部成
 为美国新辉开销售业务部门，销售业务仍相对独立开展，其负责人 Khaled Khuda
 与美国新辉开在美国地区、欧洲地区和亚太地区的销售总监共同向首席销售官
 （CSO）进行工作汇报并接受管理。
         （3）新辉开收购的 OSD 公司销售业务也即收购后的美国新辉开 OSD 业务分
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
部系拥有采购资源、销售资源、销售服务体系的，可运营并独立计算其成本费
用和收入的经营实体，构成一项业务。因此，该收购事项构成业务合并，适用
企业合并准则的相关规定，支付价款中大于获取的可辨认净资产公允价值的差
额应当确认为商誉。新辉开已确认商誉的初始确认金额为 582 万美元，符合企
业会计准则的相关规定。
    五、下属分公司、子公司情况
       （一）分公司情况
       截至本报告书签署之日，新辉开拥有 1 家分公司，分公司主要情况如下：
         名称                            新辉开科技（深圳）有限公司北分厂
    注册号
    负责人                                            陈建波
       成立日期                                     2004 年 9 月 27 日
       营业场所                  深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村 4 号厂房
       经营范围                 生产经营液晶显示器及液晶显示模组，产品 70%外销
       （二）子公司、孙公司情况
       截至本报告书签署之日，新辉开控制 3 家子公司、2 家孙公司，并纳入合并
报表范围，具体情况如下：
 序号                         名称                                 类型                持股比例
   1              永州市福星电子科技有限公司                     子公司                  100%
   2               永州市新辉开科技有限公司                      子公司                  100%
   3                 New Vision Display, Inc.                    子公司                  100%
   4             恒信伟业投资有限公司（香港）                    孙公司                  100%
   5            新辉开显示技术（香港）有限公司                   孙公司                  100%
       最近一期/期末，新辉开下属公司对新辉开相关财务情况影响情况如下：
                                                                                          单位：万元
         项目              总资产               净资产             营业收入               净利润
    新辉开              86,241.00            38,374.98            96,430.05              7,686.29
       福星电子             21,701.73             3,134.17            11,066.19                 988.43
  占新辉开比重                  25.16%                 8.17%              11.48%                12.86%
   永州新辉开                9,972.57              -280.39             2,106.78               -600.49
  占新辉开比重                  11.56%               -0.73%                2.18%                -7.81%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   美国新辉开               27,757.46             6,176.98            67,942.85                252.69
  占新辉开比重                  32.19%               16.10%               70.46%                 3.29%
  香港恒信伟业               6,616.41                -29.55                  0.00                -3.69
  占新辉开比重                   7.67%               -0.08%                0.00%               -0.05%
   香港新辉开               23,296.75            23,005.22            16,218.95                649.30
  占新辉开比重                  27.01%               59.95%               16.82%                 8.45%
      根据上表所示，最近一期/期末构成该经营性资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为福星电
子、美国新辉开和香港新辉开。
      截至本报告书签署日，新辉开下属公司具体情况如下：
      1、福星电子
      （1）基本情况
       名称                                  永州市福星电子科技有限公司
     统一社会
                                                  91431100565922600P
     信用代码
                                  湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路
     注册地址
                                            交汇处四栋101、201室
   法定代表人                                             黄菊红
     注册资本                                           3,000万元
     公司类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其设备的制造、销售。
     经营范围
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期                                        2010年12月6日
     营业期限                              2010年12月6日至2030年12月5日
     股权结构                                       新辉开持股100%
      （2）历史沿革
      ①2010 年 12 月福星电子设立
      2010 年 11 月 30 日，达福鑫投资、刘和利、何文娟签署《永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司章程》，同意设立永州市达福鑫慧桥新能源有限公司（福星电
子曾用名）。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2010 年 12 月 3 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2010]第 510 号《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 3 日止，永州市达福鑫慧
桥新能源有限公司已经收到股东达福鑫投资缴纳的注册资本 400 万元，均为货币
出资。
       2010 年 12 月 6 日，永州市工商局核准了上述设立登记，并颁发的注册号为
431100000017640 的《企业法人营业执照》，注册资本 2,000 万元，实收资本 400
万元。永州市达福鑫慧桥新能源有限公司设立时股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,090.00        54.50             400.00        20.00
   2                刘和利                     455.00        22.75                0.00       0.00
   3                何文娟                     455.00        22.75                0.00       0.00
                 合计                        2,000.00       100.00             400.00        20.00
       ②2012 年 3 月公司更名及第一次股权转让
       2012 年 2 月 29 日，永州新能源股东会作出决议，同意刘和利、刘文娟将其
持有的永州市达福鑫慧桥新能源有限公司全部股权转让给黄菊红；同意永州市达
福鑫慧桥新能源有限公司更名为永州市福星电子科技有限公司。
       2012 年 2 月 29 日，刘和利、何文娟分别与黄菊红签署《股权转让协议》，
约定刘和利将其持有的福星电子 22.75%股权转让给黄菊红；何文娟将其持有的
福星电子 22.75%股权转让给黄菊红。
       2012 年 3 月 1 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,090.00        54.50             400.00        20.00
   2                黄菊红                     910.00        45.50                0.00       0.00
                 合计                        2,000.00       100.00             400.00        20.00
       ③2012 年 3 月，第 1 次增加注册资本及缴纳注册资本
       2012 年 3 月 13 日，福星电子股东会作出决议，同意将注册资本增至 3,000
万元，其中达福鑫投资认缴 545 万元、黄菊红认缴 455 万元。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2012 年 3 月 14 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 099 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 14 日，福星电子已经收到
股东黄菊红缴纳注册资本 500 万元，以货币出资，福星电子累计实收资本 900
万元。
       2012 年 3 月 26 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,635.00        54.50             400.00        13.33
   2                黄菊红                   1,365.00        45.50             500.00        16.67
                 合计                        3,000.00       100.00             900.00        30.00
       ④2012 年 5 月实缴注册资本
       2012 年 4 月 26 日，福星电子股东会作出决议，同意变更公司实收资本，实
收资本由 900 万元增加至 2,000 万元，新增 1,100 万元实收资本由股东达福鑫投
资以实物形式缴纳。
       2012 年 4 月 26 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 186 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 26 日，福星电子已经收到
股东达福鑫投资缴纳的注册资本 1,100 万元，均为实物出资，福星电子累计实收
资本为 2,000 万元。
       2012 年 4 月 26 日，永州永诚立信资产评估联合事务所出具永诚评报字[2012]
第 026 号《资产评估报告书》，对作为实物出资的机器设备进行价值评估，评估
基准日为 2012 年 4 月 26 日，上述评估对象的评估值为 1,105.40 万元。
       2012 年 5 月 2 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,635.00        54.50            1500.00        50.00
   2                黄菊红                   1,365.00        45.50             500.00        16.67
                 合计                        3,000.00       100.00           2,000.00        66.67
       ⑤2012 年 6 月实缴注册资本
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2012 年 6 月 7 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字[2012]
第 280 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 7 日，福星电子已经收到股东达福
鑫投资缴纳的注册资本 485 万元，均以货币出资，累计实收资本为 2,485 万元。
       2012 年 6 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,635.00        54.50           1,985.00        66.16
   2                黄菊红                   1,365.00        45.50             500.00        16.67
                 合计                        3,000.00       100.00           2,485.00        82.83
       ⑥2012 年 7 月实缴注册资本
       2012 年 6 月 27 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 323 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 27 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 300 万元，为货币出资，累计实收资本为 2,785 万元。
       2012 年 7 月 12 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,635.00        54.50           1,985.00        66.16
   2                黄菊红                   1,365.00        45.50             800.00        26.67
                 合计                        3,000.00       100.00           2,785.00        92.83
       ⑦2012 年 9 月实缴注册资本
       2012 年 8 月 29 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具永天会验字
[2012]第 443 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 29 日，福星电子已收到股
东黄菊红缴纳的注册资本 215 万元，均以货币出资，累计实收资本为 3,000 万元。
       2012 年 9 月 3 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额        实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）          （%）
   1             达福鑫投资                  1,635.00        54.50           1,985.00        66.16
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
   2                黄菊红                   1,365.00        45.50           1,015.00        33.83
                 合计                        3,000.00       100.00           3,000.00       100.00
       ⑧2015 年 5 月第 2 次股权转让
       2015 年 5 月 18 日，福星电子股东会作出决议，同意黄菊红、达福鑫投资分
别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉开；同意福星电子的股
东变更为新辉开。
       2015 年 5 月 22 日，新辉开与达福鑫投资、黄菊红分别签署《股份转让协议》，
达福鑫投资、黄菊红分别将其持有的福星电子 45.5%、54.5%的股权转让给新辉
开。
       2015 年 5 月 25 日，永州市工商局核准了福星电子的上述变更登记。本次变
更后，福星电子股权结构如下：
 序号                 股东名称                      出资额（万元）               出资比例（%）
   1                    新辉开                                   3,000.00             100.00
                    合计                                         3,000.00             100.00
       （3）产权及控制关系
       截至本报告书出具日，福星电子为新辉开全资子公司。
       （4）权利及权利限制
       ①主要资产权属
       截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子固定资产账面余额 6,561.89 万元,主要
为房屋建筑物，具体情况如下：
 序号               证书编号                            坐落                面积（m2） 取得方式
          永房权证冷字第715006884
   1                                                                           6,205.84        受让
                    号
          永房权证冷字第715006885
   2                                         湖南省永州市冷水滩区              6,205.84        受让
                    号
                                             凤凰园九嶷大道与谷源
          永房权证冷字第715006886
   3                                         路交汇处三栋101、201              6,205.84        受让
                    号
          永房权证冷字第715006887
   4                                                                           6,205.84        受让
                    号
       截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子无形资产账面净额 675.95 万元，主要
           天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
           为土地使用权，具体情况如下：
                                                      使用面积
     序号          证书编号               坐落                     类型       有效期限        土地用途          使用情况
                                                      （m2）
                永（冷）国用            冷水滩区
       1      （2015）第003448          谷源大道      23,510.33    出让      至2061.01.31     工业用地          正常使用
                      号                  北侧
                 此外，福星电子拥有专利权五项，具体情况如下：
                                                                    专利权      专利
     序号             专利号                     专利名称                               授权公告日        使用期限
                                                                      人        类型
                                             一种多功能的             福星      实用
       1        ZL201220271764.0                                                         2013.01.23     至2022.06.07
                                           玻璃器皿检验台             电子      新型
                                                                      福星      实用
       2        ZL201220270744.1                   衣柜                                  2013.01.23     至2022.06.07
                                                                      电子      新型
                                                                      福星      实用
       3        ZL201220271770.6          一种玻璃传送装置                               2013.01.23     至2022.06.07
                                                                      电子      新型
                                                                      福星      实用
       4        ZL201220274008.3          玻璃基片固定支架                               2013.01.23     至2022.06.11
                                                                      电子      新型
                                                                      福星      实用
       5        ZL201220276111.1                  焊靶台                                 2013.01.23     至2022.06.11
                                                                      电子      新型
                 ②对外担保情况
                 截至本报告书签署日，福星电子正在履行的对外担保合同及相应抵押、质押
           情况如下：
                                                                              担保
序号          合同编号         担保人       被担保人           权利人                   抵押/质押资产               期限
                                                                              方式
                                                            中国建设银
                                                                              连带                              按照单笔授
             保 2016 综         福星                        行股份有限
 1                                           新辉开                           责任              /               信业务起止
            01316 龙岗-1        电子                        公司深圳市
                                                                              保证                              日期计算
                                                            分行
            P/49200/13-
                                                            星展银行（中
             MTG001/            福星                                                                            2013.06.06-
 2                                          福星电子        国）有限公司      抵押       精雕机 50 台
             MTG002/            电子                                                                            2017.06.05
                                                            深圳分行
              MTG003
                                                            中国农业银                 永房权证冷水滩
             431006201          福星                        行股份有限                 字 715006886 号          2015.07.09-
 3                                          福星电子                          抵押
             50003961           电子                        公司永州冷                 工厂厂房，面积           2020.07.08
                                                            水滩支行                   6,205.84 平方米
                                                            中国农业银                 永冷国用 2015 第
             431006201          福星                        行股份有限                 003448 号土地证，        2015.07.09-
 4                                          福星电子                          抵押
             50003960           电子                        公司永州冷                 土 地 共 计              2020.07.08
                                                            水滩支行                   23,510.33 平方米
       天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
                                                                          担保
序号      合同编号        担保人        被担保人           权利人                    抵押/质押资产             期限
                                                                          方式
                                                        中国银行股
    2016 圳中银                                                      连带
                            福星                        份有限公司                                          2016.06.17-2
 5      岗额保字第                       新辉开                          责任               /
                            电子                        深圳龙岗支                                          019.06.17
    0000536B 号                                                      保证
                                                        行
             除上述情形外，福星电子主要资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的
       事项，亦不存在其他对外担保事项。
             ③主要负债及或有负债情况
             截至 2016 年 12 月 31 日，福星电子负债余额 18,567.56 万元，主要为短期
       借款、应付账款及与合并报表范围内关联方往来款等。
             其中，短期借款情况为：福星电子自中国农业银行永州冷水滩支行于 2016
       年 7 月借款 2,600 万元，借款期限 1 年，该借款分别由福星电子以其部分厂房及
       土地提供抵押担保；由达福鑫投资以其部分房屋及土地提供抵押担保。
             截至本报告书签署之日，福星电子不存在或有负债。
             ④诉讼及仲裁情况
             截至本报告书签署之日，福星电子不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，
       亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
       的情形。
             （5）最近三年主营业务发展情况
             报告期内，福星电子主要生产镀膜玻璃（ITO 玻璃）、盖板玻璃和保护屏，
       主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。2014 年、2015 年和
       2016 年，福星电子分别实现营业收入 2,805.67 万元、3,141.73 万元和 11,066.19
       万元，按业务构成分类情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                                2016 年度                        2015 年度                         2014 年度
         项目
                           收入           占比              收入              占比              收入         占比
     主营业务收入       10,917.36        98.66%               2,986.45       95.06%             2,768.87    98.69%
     其他业务收入           148.84        1.34%                 155.28       4.94%                36.80      1.31%
         合计           11,066.19       100.00%               3,141.73      100.00%          2,805.67       100.00%
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      此外，主营业务收入中按产品类型分类情况如下：
                                                                                          单位：万元
                         2016 年度                        2015 年度                       2014 年度
  项目
                     收入          占比              收入               占比          收入            占比
ITO 玻璃            783.58         7.18%                1,187.51      39.76%          1,354.39       48.91%
盖板玻璃           2,204.85       20.20%                1,798.94      60.24%          1,414.48       51.09%
保护屏             7,928.93       72.63%                       -          -                   -         -
  合计             10,917.36     100.00%                2,986.45     100.00%          2,768.87       100.00%
      （6）主要财务指标
      ①资产负债表
                                                                                          单位：万元
            项目               2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
          流动资产                        14,147.00                  6,646.59                10,325.52
         非流动资产                        7,554.72                  7,307.38                 2,873.17
          资产总计                        21,701.73                 13,953.97                13,198.69
          流动负债                        18,567.56                 11,721.70                10,495.54
         非流动负债                                 -                    86.52                    247.54
          负债总计                        18,567.56                 11,808.22                10,743.08
         所有者权益                        3,134.17                  2,145.75                 2,455.61
其中：归属于母公司所有
                                           3,134.17                  2,145.75                 2,455.61
      者权益合计
         资产负债率                           85.56%                    84.62%                    81.40%
      ②利润表
                                                                                          单位：万元
           项目                   2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
         营业收入                11,066.19                         3,141.73                   2,805.67
         营业利润                 1,077.48                          -400.85                       149.65
         利润总额                 1,164.59                          -309.86                       194.22
 归属于母公司所有者
                                   988.43                           -309.86                       194.22
       净利润
 扣除非经常性损益的
                                   923.10                           -547.32                       -68.16
       净利润
          毛利率                  21.52%                              1.61%                    16.65%
      ③非经常性损益
      2014 年、2015 年、2016 年福星电子非经常性损益金额分别为 262.38 万元、
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
237.46 万元和 65.33 万元。
       报告期内，福星电子非经常性损益主要为收到的政府补助和收取的资金占用
费，各期金额较小，对经营业绩影响相对较小。
       2、美国新辉开
       （1）基本情况
       英文名称                                  New Vision Display, Inc.
    注册号
         董事                     陈建波、Jeffrey William Olyniec、Alan M.Lefko
       成立日期                                      2012年11月15日
       注册地址                1430 BLUE OAKS BLVD STE 100 ROSEVILLE,CA 95747-5156
   已发行股份                                           2,100万股
       股权结构                                     新辉开持股100%
       （2）历史沿革
       ①2012 年 11 月美国新辉开设立
       2012 年 11 月 12 日，陈建波、吕宏再签署美国新辉开《公司章程》。陈建波
认购 1,600 万股普通股，吕宏再认购 500 万股普通股。
       美国新辉开设立时股权结构如下：
 序号                     股东姓名                      持股数（万股）            持股比例（%）
   1                       陈建波                            1,600.00                   76.19
   2                       吕宏再                             500.00                    23.81
                       合计                                  2,100.00                   100.00
       ②2013 年 9 月第 1 次股权转让
       2013 年 9 月 1 日，陈建波将持有的美国新辉开的 100 万股普通股转让给
Jeffrey William Olyniec。
       本次股权转让后，美国新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                      持股数（万股）            持股比例（%）
   1                       陈建波                                  1,500.00             71.43
   2                       吕宏再                                      500.00           23.81
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
 序号                     股东姓名                      持股数（万股）            持股比例（%）
   3               Jeffrey William Olyniec                           100.00               4.76
                       合计                                        2,100.00             100.00
       ③2015 年 5 月第 2 次股权转让
       2015 年 5 月 26 日，新辉开与陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec 签署
《股权转让协议》，各方约定，陈建波、Jeffrey William Olyniec、吕宏再分别将其
持有的美国新辉开全部股权转让给新辉开。
       2015 年 5 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4403201500527 号）。
       本次变更后，美国新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                      持股数（万股）            持股比例（%）
   1                       新辉开                                  2,100.00             100.00
                       合计                                        2,100.00             100.00
       （3）产权及控制关系
       截至本报告书出具日，美国新辉开为新辉开全资子公司。
       （4）权利及权利限制
       ①主要资产权属
       截至 2016 年 12 月 31 日，美国新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办
公用房为租赁使用。
       此外，美国新辉开拥有商标使用权情况如下：
    标志             国家        申请#       文件日期      注册日期        注册编号            状态
033TMA USE-NEW
                           US     86/081,171     10/2/2013      8/26/2014       4591727          Published
 VISION DISPLAY
034TMA USE-NEW
      VISION
                           US     86/081,194     10/2/2013      8/26/2014       4591729          Published
DISPLAY(STYLIZED)
   (IC001;009)
       ②对外担保情况
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
      截至本报告书出具日，美国新辉开无对外担保情况。
      ③主要负债及或有负债情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，美国新辉开负债余额 21,580.48 万元，主要为应
付新辉开货款。
      ④诉讼及仲裁情况
      截至本报告书出具日，美国新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
      （5）最近三年主营业务发展情况
      报告期内，美国新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏、触控显示模组及保护屏，并向美国、欧洲等区域客户进行销售。该部分对外
销售为新辉开整体销售收入的主要组成部分。2014 年、2015 年和 2016 年，美国
新辉开实现营业收入 55,502.13 万元、61,884.48 万元和 67,942.85 万元。
      （6）主要财务指标
      ①资产负债表
                                                                                          单位：万元
           项目                2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
         流动资产                        22,844.20                  15,553.28                13,497.28
       非流动资产                          4,913.25                  4,653.73                   819.14
         资产总计                        27,757.46                  20,207.01                14,316.42
         流动负债                        20,193.08                  12,699.14                 9,343.30
       非流动负债                          1,387.40                  1,948.08                        -
         负债总计                        21,580.48                  14,647.22                 9,343.30
       所有者权益                          6,176.98                  5,559.79                 4,973.12
其中：归属于母公司所有
                                           6,176.98                  5,559.79                 4,973.12
      者权益合计
       资产负债率                             77.75%                   72.49%                   65.26%
      ②利润表
                                                                                          单位：万元
          项目                    2016 年度                2015 年度                  2014 年度
       营业收入                       67,942.85                   61,884.48                  55,502.13
       营业利润                           330.23                     386.23                   1,044.85
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
         利润总额                         334.07                     386.23                   1,042.41
 归属于母公司所有者
                                          252.69                     328.60                      792.66
       净利润
 扣除非经常性损益的
                                          249.81                     328.60                      795.11
       净利润
          毛利率                            9.75%                       7.97%                    8.17%
       ③非经常性损益
       2014 年美国新辉开非经常性损益金额为-2.45 万元，2015 年未产生非经常性
损益，2016 年产生非经常性损益 2.88 万元。报告期内，美国新辉开非经常性损
益金额很小，对经营业绩几乎没有影响。
       3、香港新辉开
       （1）基本情况
       中文名称                           新辉开显示技术（香港）有限公司
       英文名称                          New Vision Display (Hong Kong) Limited
       公司编号
   登记证号码                                     30299635-000-08-14-5
         董事                                        陈建波、Jeffrey
       成立日期                                       1999年8月11日
                          Suite 1501, 15/F., Millennium City 5, 418 Kwun Tong Road, Kwun Tong,
       注册地址
                                                   Kowloon, Hong Kong.
   已发行股份                                           187,517,225股
       股权结构        新辉开全资孙公司香港恒信伟业直接持股100%，新辉开间接持股100%
       （2）历史沿革
       ①1999 年 8 月香港新辉开设立
       1999 年 8 月 11 日，香港新辉开取得香港公司注册处 684937 号《公司注册
证书》，设立时发行股份 2 股。香港新辉开成立时股权结构如下：
 序号                     股东姓名                        持股数（股）            持股比例（%）
   1            Sine Nomine Nominees Limited                             1.00           50.00
   2            Semper Fidelis Nominees Limited                          1.00           50.00
                        合计                                             2.00           100.00
       ②1999 年 10 月第 1 次股权转让
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       1999 年 10 月 26 日，Sine Nomine Nominees Limited 将其持有的香港新辉开
股份转让给自然人 Genovese Anthony George；Semper Fidelis Nominees Limited 将
其持有的香港新辉开股份转让给自然人 Kircher Stephen Charles。
       同日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 分别签署信托协议，
确认其名下香港新辉开股权（普通股 1 股）为代 International Displayworks, Inc.
持有。
       本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                       持股数（股）             持股比例（%）
   1             Genovese Anthony George                                1.00            50.00
   2               Ircher Stephen Charles                               1.00            50.00
                       合计                                             2.00            100.00
       ③2000 年 1 月第 1 次增加注册资本
       2000 年 1 月 22 日，香港新辉开发行股份 500 万股，由 International Display
Work,Inc.认购。本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                       持股数（股）             持股比例（%）
   1             Genovese Anthony George                                1.00             0.00
   2               Ircher Stephen Charles                               1.00             0.00
   3          International Display Work, Inc.                5,000,000.00              99.99
                       合计                                   5,000,002.00              100.00
       ④2004 年 12 月第 2 次股权转让
       2004 年 12 月 21 日，Genovese Anthony George、Kircher Stephen Charles 将其
持有的香港新辉开全部股份转让给 International Display Work,Inc.。
       本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                       持股数（股）             持股比例（%）
   1          International Display Work, Inc.                5,000,002.00              100.00
                       合计                                   5,000,002.00              100.00
       ⑤2012 年 9 月第 2 次增加注册资本
       2012 年 9 月 28 日，香港新辉开发行股份 182,517,223 股，由 Multek Display
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
US,Inc.（为原 International Display Work,Inc.更名后实体）认购。
       本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                       持股数（股）             持股比例（%）
   1               Multek Display US, Inc.                  187,517,225.00              100.00
                       合计                                 187,517,225.00              100.00
       ⑥2012 年 11 月第 3 次股权转让
       2012 年 11 月 30 日，Multek Display US,Inc.将其持有的香港新辉开 100%股权
转让给恒信伟业。
       本次变更后，香港新辉开股权结构如下：
 序号                     股东姓名                       持股数（股）             持股比例（%）
   1                      恒信伟业                          187,517,225.00              100.00
                       合计                                 187,517,225.00              100.00
       （3）产权及控制关系
       截至本报告书出具日，香港新辉开为新辉开全资子公司、美国新辉开的孙公
司，股权结构如下：
       （4）权利及权利限制
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       截至 2016 年 12 月 31 日，香港新辉开无房屋建筑物及土地使用权，使用办
公用房为租赁使用，主要情况如下：
                                                                                    租赁
序号     坐落地址                    出租方                        用途             面积    租赁期限
                                                                                  （m2）
                                                                                               至
 1         香港               BMC Services Limited                 办公             —
                                                                                            2017.05.27
       ②对外担保情况
       截至本报告书出具日，香港新辉开无对外担保情况。
       ③主要负债及或有负债情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，香港新辉开负债余额 291.53 万元，主要为应付新
辉开货款。
       ④诉讼及仲裁情况
       截至本报告书出具日，香港新辉开不存在未决诉讼及仲裁情况。
       （5）最近三年主营业务发展情况
       报告期内，香港新辉开主营业务为向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸
屏、触控显示模组及保护屏并对外销售。2014 年、2015 年和 2016 年，香港新辉
开实现营业收入 13,757.01 万元、12,509.70 万元和 16,218.95 万元。
       （6）主要财务指标
       ①资产负债表
                                                                                           单位：万元
           项目                2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日        2014 年 12 月 31 日
         流动资产                        23,276.06                  22,650.82                 8,496.87
    非流动资产                             20.70                      29.06              13,788.83
         资产总计                        23,296.75                  22,679.88                22,285.70
         流动负债                             291.53                 1,794.60                 3,751.21
    非流动负债                                  -                         -                      -
         负债总计                             291.53                 1,794.60                 3,751.21
    所有者权益                       23,005.22                  20,885.28                18,534.49
其中：归属于母公司所有
                                         23,005.22                  20,885.28                18,534.49
      者权益合计
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       资产负债率                              1.25%                    7.91%                     16.83
      ②利润表
                                                                                          单位：万元
          项目                    2016 年度                2015 年度                  2014 年度
       营业收入                       16,218.95                    12,509.70                 13,757.01
       营业利润                                                     1,168.12                  1,593.78
                                          717.71
       利润总额                                                     1,168.12                  1,593.78
                                          717.71
 归属于母公司所有者
                                          649.30                    1,091.38                  1,430.84
       净利润
 扣除非经常性损益的
                                          573.70                    1,030.95                  1,430.84
       净利润
      毛利率                                6.74%                    10.97%                    14.23%
      ③非经常性损益
      2014 年、2015 年、2016 年香港新辉开非经常性损益金额分别为 0 元、60.43
万元和 75.60 万元。报告期内，香港新辉开非经常性损益主要为处理非流动资产
损益和收取的资金占用费，各期金额较小，对经营业绩影响相对较小。
      新辉开另外两家下属公司，永州新辉开和恒信伟业基本情况如下：
      4、永州新辉开
      （1）基本情况
       名称                                   永州市新辉开科技有限公司
     统一社会
                                                  91431100077186499X
     信用代码
     注册地址          永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处三栋101、201等2套
   法定代表人                                             陈建湘
     注册资本                                            6,290万元
     公司类型                    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶液示器及电路配
     经营范围         件、小型家用电路产品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需前置
                            许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
     成立日期                                          2013年9月17日
     营业期限                              2013年9月17日至2033年9月16日
     股权结构                                       新辉开持股100%
      报告期内，永州新辉开主要生产黑白 LCD 和液晶显示模组（LCM）两种产品，
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要用于提供新辉开生产所需，同时也存在部分对外销售。
       （2）历史沿革
       ①2013 年 9 月永州新辉开设立
       2013 年 9 月 1 日，香港新辉开签署《永州市新辉开科技有限公司章程》，同
意设立永州新辉开。
       2013 年 9 月 10 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商发[2013]21 号《关于外
资设立“永州市新辉开科技有限公司”的批复》，同意设立永州新辉开。
       2013 年 9 月 12 日，湖南省人民政府颁发商外资冷商发字[2013]21 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2013 年 9 月 17 日，永州新辉开取得冷水滩区工商局颁发的注册号为
431100400002490 的《企业法人营业执照》，永州新辉开设立时的股权结构如下：
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1             香港新辉开                  1,000.00       100.00                0.00       0.00
                 合计                        1,000.00       100.00                0.00       0.00
       ②2013 年 12 月实缴注册资本
       2013 年 12 月 18 日，湖南永一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
湘永会验字[2013]第 113 号，确认截至 2013 年 12 月 5 日，永州新辉开已收到股
东香港新辉开缴纳的注册资本 2 万美元，均以货币出资。
                                           出资额         出资比例         实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                         （万美元）         （%）        （万美元）         （%）
   1             香港新辉开                  1,000.00       100.00                2.00       0.20
                 合计                        1,000.00       100.00                2.00       0.20
       ③2015 年 5 月第 1 次股权转让
       2015 年 5 月 25 日，永州新辉开原股东香港新辉开作出书面决定，同意香港
新辉开将其所持永州新辉开 100%股权全部转让给新辉开。同日，永州新辉开新
股东作出书面决定，同意将公司注册资本由美元变更为人民币表示，注册资本由
1,000 万美元变更为 6,290 万人民币。
天风证券关于经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
       2015 年 5 月 25 日，新辉开与香港新辉开签署《股份转让协议》，双方约定，
香港新辉开将其持有的永州新辉开 100%股权转让给新辉开。
       2015 年 5 月 25 日，永州市冷水滩区商务局作出冷商外资[2015]18 号《关于
撤销永州市新辉开科技有限公司外商投资企业<批准证书>的批复》。
       2015 年 5 月 29 日，永州市工商局核准了永州新辉开的上述变更登记。本次
变更后，永州新辉开股权结构如下：
                                             出资额       出资比例          实缴额         实缴比例
 序号              股东名称
                                           （万元）         （%）         （万元）           （%）
   1                新辉开                   6,290.00       100.00                2.00       0.20
                  合计                       6,290.00       100.00                2.00       0.20
       5、恒信伟业
       （1）基本情况
       中文名称                                  恒信伟业投资有限公司
       英文名称                            Heng Xin Wei Ye Investment Limited
       公司编号
   登记证号码                                     37591397-000-01-15-5
         董事                                        陈建波、吕宏再
       成立日期                                     2007年1月24日
                          Room 1702, 17/F., Tung Hip Commercial Building, 248 Des Voeux Road
       注册地址
                                                  Central, Hong Kong
   已发行股份                                           1,000万股
       股权结构          新辉开全资子公司美国新辉开直接持股100%，新辉开间接持股100%
       报告期内恒信伟业并未开展任何业务。
       （2）历史沿革
       ①2007 年 1 月恒信伟业设立
       2007 年 1 月 24 日，恒信取得香港公司注册处 1104547 号《公司注册证书》。
吕宏再认购 1 股，恒信伟业成立时股权结构如下：
 序号                      股东姓名                      持股数（股）             持股比例（%）
   1                        吕宏再                                      1.00             100.00