亚宝药业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二 O 一七年五月
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和
代表股份总数，具体表决办法如下：
（1）、本次股东大会第1-8项议案，股东、股东代表或委托代理人在表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权；股东及
股东代理人进行表决时，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”栏中任选一项，按表决票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符
号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
（2）、本次股东大会第 9、10、11 项议案，根据公司章程规定，实行累积投
票制，现说明如下：
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股东、股东代表或委托代理人在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、独立董事或监事人数相
同的票数，股东可以自由的在董事候选人或监事候选人之间分配其票数，既可分
散投于多人，也可集中投于一人。
股东、股东代表或委托代理人在表决时，注意在所投人选后方同意栏内填写
票数。
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会议议程
主 持 人：董事长 任武贤先生
会议时间：2017年5月17日(星期三)上午9：30
会议地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 公司 2016 年年度报告全文及摘要
2 公司 2016 年度董事会工作报告
3 公司 2016 年度监事会工作报告
4 公司 2016 年度独立董事述职报告
5 公司 2016 年度财务决算报告
6 公司 2016 年度利润分配预案
7 关于续聘会计师事务所的议案
8 关于变更部分募集资金投资项目的议案
累计投票议案
9.00 关于选举董事的议案 应选董事 5 人
9.01 董事候选人任武贤
9.02 董事候选人薄少伟
9.03 董事候选人郭江明
9.04 董事候选人任伟
9.05 董事候选人任蓬勃
10.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事 4 人
10.01 独立董事候选人郭云沛
10.02 独立董事候选人武世民
10.03 独立董事候选人付仕忠
10.04 独立董事候选人张林江
11.00 关于监事会换届选举的议案 应选监事 3 人
11.01 监事候选人许振江
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11.02 监事候选人宁会强
11.03 监事候选人蔡冬红
六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
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2016 年年度报告全文及摘要
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司2016年年度报告全文及摘要刊登在2017年4月27日的上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上, 2016年年度报告摘要还刊登在2017年4月27
日的《中国证券报》、《上海证券报》上。各位股东欲了解详细内容，可查阅上
述网站及报纸。
现提请股东大会予以审议。
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2016 年度董事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代表：
一、2016 年本公司总体经营情况
2016年，国家经济结构全面调整，国内经济和医药行业增长缓中趋稳。随着
医药卫生体制改革不断深化，诸如全面推进公立医院药事制度改革和取消药品加
成，医保控费和支付改革，医药商业流通领域“两票制”试点，整治药品流通领
域违法经营行为，地方药品招投标议价谈判，仿制药一致性评价，药品工艺核查
等多项医药行业政策措施陆续明确和出台，这些政策举措将推动医药行业、药品
市场格局发生重大变化，对医药企业的未来经营发展也会产生重要而持续的影
响。
面对医药行业政策及市场环境的不断变化， 公司坚持“创新、质量、国际
化、资本撬动”战略方针，主动进行营销渠道改革，加强国际化及在研项目管理，
加快投资并购步伐，全方位推进创新，提升运营质量和效率。2016年，受营销渠
道改革控货因素影响，公司收入及利润均出现一定幅度下降，全年实现营业收入
18.06亿元，同比下降12.56%；归属于母公司所有者的净利润0.23亿元，同比下
降89.86%。
1、营销方面
针对国家政策和行业环境的变化，公司主动对工业销售板块中的商务销售模
式由渠道驱动模式向终端拉动模式进行改革，销售资源向终端进行倾斜，实行渠
道销售的扁平化，积极推行与经销商仓储信息的数据直连，营销改革初见成效，
合作经销商由50余家增加至800余家并全部实现数据直连，商务销售网络覆盖32
万家药店和诊所，为公司向终端拉动模式改革奠定坚实的基础。
公司招商队伍积极应对两票制的实行，从政策制定、代理商协调、配送客户
选择、公司支持部门联动等各个方面进行业务的重新搭建，建立了佣金制招商的
全新模式，实现了医院招商和基层医院销售的顺利承接。
报告期，公司投放了丁桂儿脐贴新改版的无明星代言广告，一经播出，小肚
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脐和小脐贴的形象和“要止泻，先护脐，拉肚子第一天就用丁桂儿脐贴”的广告
语深入人心，广告品牌记忆度超过60%；公司积极推动新品上市，独家产品薏芽
健脾凝胶实现正式上市销售，进一步丰富了公司儿童产品群；与法国LFB公司签
约国内独家代理LFB人血白蛋白产品，为公司拓展产品群提供了新的路径。
2、研发方面
公司目前已经形成了以创新药、高端仿制药、原料药与中间体、国际合作为
方向的苏州、北京、山西、美国四大研发中心，完善了公司研发体系布局，进一
步提升了公司药品研发能力和国际合作开发能力。2016 年全年公司共完成自主
立项 27 项，国际合作签约 4 项，取得药品临床批件 3 项；取得受理通知书 4 项；
一次性进口批件 10 项；完成美国申报 ANDA 提交 1 项；获得加拿大天然药品批件
1 项；取得授权发明专利证书 4 项。
3、生产方面
报告期，公司继续深入推进精益化生产管理，精准计划、精益管理、精心服
务。按照科学、有效地方式做好、做实计划管理，提高产能利用率。进一步简政
放权，提升各公司独立运作能力；全面做好新版GMP的执行与培训，完善并执行
新的设备管理体系，推行设备的考核体系，加强供应商管理，力求以最少的人员、
最饱和的产线、最短的时间、高质量的完成生产任务。
报告期，公司结合国家飞行检查力度和相关法规要求，制定和完善了质量分
级管理体系，进一步明确了质量部门的职责与定位，有序开展了质量管理体系评
审工作，建立了内审的标准模板，有序开展了各公司质量风险点的排查与整改工
作，深入、持续地推进了公司质量管理体系建设。
4、管理方面
报告期，公司在经营管理中贯彻以财务管理为中心的经营理念，通过运营平
台的完善，将各系统、各部门工作有机地对接起来，使各支持模块积极联动，最
大限度地发挥运营系统的服务与支持作用。实施分层分级的培训管理，在培训前，
结合公司发展战略，针对各层级人员进行培训调研和评估，靶向性的进行课程的
筛选和匹配，极大地提升了各级人员的业务水平和管理技能。
5、资本运作方面
报告期，公司加快投资并购步伐，以 61,179 万元收购了上海清松制药有限
公司 75%的股权，收购上海清松制药有限公司可以提高公司原料药及中间体研发
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能力，弥补公司在原料药合成工艺方面的短板，发挥上下游协同效应降低公司自
身制剂产品生产成本并提升产品质量，削弱受上游原料药及中间体供应市场波动
的影响，提升公司的行业地位和市场竞争能力。
二、2016 年度本公司董事会会议日常工作开展情况
1、董事会年度参会及履职情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是 否 独
董事姓名 本 年 应 是否连续
立董事 亲 自 以通讯
参 加 董 委托出 缺 席 两次未亲 出席股东
出 席 方式参
事 会 次 席次数 次 数 自参加会 大会的次数
次数 加次数
数 议
任武贤 否 5 5 2 0 0 否
薄少伟 否 5 5 2 0 0 否
郭江明 否 5 5 2 0 0 否
任伟 否 5 5 2 0 0 否
任蓬勃 否 5 5 2 0 0 否
郭云沛 是 5 4 2 1 0 否
武世民 是 5 4 2 1 0 否
付仕忠 是 5 5 2 0 0 否
张林江 是 5 5 2 0 0 否
2、董事会会议召开情况
2016 年度本公司董事会共计召开 5 次会议，具体情况如下：
（1）2016 年 3 月 29 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第十次
会议，会议审议并通过《公司 2015 年年度报告全文及摘要》、《公司 2015 年度董
事会工作报告》、《公司 2015 年度总经理工作报告》、《公司 2015 年度独立董事述
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职报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公
司 2015 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年度社会责任报告》、《关于 2015
年日常关联交易及 2016 年预计日常关联交易的议案》、《关于使用募集资金置换
预先投入的自筹资金的议案》、《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》十一项议案；
（2）2016 年 4 月 28 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第十一
次会议，会议审议并通过《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》、《关于与上
海清松制药有限公司签署技术开发和技术转让合同的议案》及《关于召开公司
2015 年度股东大会的议案》三项议案；
（3）2016 年 8 月 25 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十二
次会议，会议审议并通过《公司 2016 年半年度报告全文及摘要》及《关于公司
2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案；
（4）2016 年 9 月 21 日，本公司以现场会议形式召开第六届董事会第十三
次会议，会议审议并通过《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案》、《关于
在美国设立全资子公司的议案》、《关于设立北京庆和春医药科技有限公司的议
案》及《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》六项议案；
（5）2016 年 10 月 25 日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十四
次会议，会议审议并通过《公司 2016 年第三季度报告全文及正文》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年度，本公司共计召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，本公司
董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会决议。
（1）2016 年 5 月 24 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2015 年年
度股东大会，审议并通过《公司 2015 年年度报告全文及摘要》、《公司 2015 年度
董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度独立董事
述职报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》及《公司 2015 年度利润分配预案》
六项议案；
（2）2016 年 10 月 11 日，本公司以现场会议加网络投票方式召开 2016 年
第一次临时股东大会，审议并通过《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于修改
公司章程的议案》及《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议
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案》三项议案。
四、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥独立的专业优势，积极为董事会提
供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
（1）报告期内，本公司董事会审计委员会共计召开 5 次会议，安排了 2015
年度审计工作，对公司 2015 年度财务报表、会计师事务所初步审计结果中公司
2015 年度资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等事项进行了审
核，对改聘会计事务所发表意见，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履
行了审计委员会的职责。
（2）报告期内，本公司董事会战略委员会共计召开 1 次会议，对公司收购上
海清松制药 75%股权、在美国设立全资子公司及设立北京庆和春医药科技有限公
司事项进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（3）报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，根据公
司董事会审议通过的《董事、监事年度薪酬实施办法》和《高级管理人员年度薪
酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人
员进行了年度绩效考评，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
五、2017 年董事会工作规划
2017 年，本公司董事会将继续勤勉尽责，持续完善法人治理结构，提升集团
内部管控，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽
职守，促使企业竞争力不断提高，从而以更好地经营业绩回报广大投资者。
现提请股东大会予以审议。
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2016 年度监事会工作报告
（议案三）
各位股东及股东代表：
2016 年，本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，遵照
监事会工作细则履行了监督职能。现将 2016 年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、于 2016 年 3 月 29 日在公司北京总部会议室召开了公司第六届监事会第
八次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2015 年年度报告全文及摘要；
（2）审议通过了公司 2015 年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司 2015 年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司 2015 年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司 2015 年度内部控制评价报告；
（6）审议通过了关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
（7）审议通过了关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。
2、于 2016 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第九次
会议，会议审议通过了公司 2016 年第一季度报告全文及正文。
3、于 2016 年 8 月 25 日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十次
会议，会议审议通过了如下决议：
（1）审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要；
（2）审议通过关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告。
4、于 2016 年 9 月 21 日在公司北京总部会议室召开了公司第六届监事会第
十一次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）审议通过了关于改聘会计师事务所的议案；
（2）审议通过了关于修改公司章程的议案；
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（3）审议通过了关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议
案。
5、于 2016 年 10 月 25 日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十二
次会议，会议审议通过了公司 2016 年第三季度报告全文及正文。
报告期内，公司监事会分别列席了公司六届十次、六届十一次、六届十二次、
六届十三次、六届十四次董事会，履行了监督职责。
二、监事会工作意见
1、公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已
建立较完善的内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，
决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽
责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实
的反映了公司的财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司不存在对外担保的情况；
4、报告期内，公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用；
5、报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在
损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
6、公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平
合理，没有损害公司和股东的利益。
7、公司监事会对公司 2016 年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：
公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施
的实际情况。
8、致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2017 年，监事会将继续秉承勤勉诚信原则，认真履行监管职责，积极参与
重大决策事项的过程监督，加大巡视监督检查工作力度，竭力维护公司利益和股
东权益。
现提请股东大会予以审议。
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2016 年度独立董事述职报告
（议案四）
各位股东及股东代表：
我们作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法
规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉
尽责的工作态度依法履行独立董事应尽的职责，现将2016年度履职情况汇报如
下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人履历及兼职情况
郭云沛，男，1947年7月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副
总编，北京卓信医学传媒集团执行总裁，北京玉德未来文化传媒有限公司董事长，
浙江海正药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，哈药集团股份有限
公司独立董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，昆药集团股份有限公司
独立董事，天士力制药集团股份有限公司独立董事，北京玉德未来文化传媒有限
公司监事，北京玉德未来控股有限公司董事，中国医药企业管理协会会长。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。
曾任山西高新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副
主任，本公司独立董事，振兴生化股份有限公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券
股份有限公司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼
并收购部经理。现任浙商证券股份有限公司兼并收购总部总经理，本公司独立董
事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究
院法律研究中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立
董事，振兴生化股份有限公司独立董事。
2、独立董事独立性说明
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作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒；我们均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
报告期应出席 亲自出 委托出 缺 席 报告期内召开 亲自出
姓 名
董事会（次） 席（次） 席（次） （次） 股东大会（次） 席（次）
郭云沛 5 4 1 0 2
武世民 5 4 1 0 2
付仕忠 5 5 0 0 2
张林江 5 5 0 0 2
全体独立董事严格按照规定履行职责，不存在无故缺席、连续三次不亲自出
席会议的情形。
2、专门委员会出席情况
报告期内，董事会专门委员会共召开七次会议，其中审计委员会召开五次会
议，薪酬与考核委员会召开一次会议，战略委员会召开一次会议，各独立董事作
为各专门委员会的主任委员或委员，均亲自出席了各委员会会议。
3、会议表决情况
公司独立董事对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了
认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
4、发表意见情况
2016年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地向董事会或全体股东
发表了独立意见（或专项说明）如下：
（1）对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明和
独立意见；
（2）关于公司2015年度利润分配的独立意见；
（3）关于公司 2015 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见；
（4）关于2015年内部控制评价报告的独立意见；
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（5）关于2015年日常关联交易及2016年预计日常关联交易的独立意见；
（6）关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
（7）关于亚宝药业集团股份有限公司与上海清松制药有限公司签署技术开发
和技术转让合同的独立董事意见；
（8）关于改聘会计师事务所的独立意见；
（9）关于修改《公司章程》的独立意见；
（10）关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的独立意见。
5、现场考察与公司配合情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司
进行考察、沟通、了解和指导工作，并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高
级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、不阻碍、不
隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及
其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
易定价符合市场原则。
2、对外担保及资金占用情况
截至2016年12月31日，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公
司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守\"证监发
[2003]56号文\"的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，
且规模受到严格控制，不存在与\"证监发[2003]56号文\"规定相违背的情形。
公司2016年度不存在对外担保的情况，也不存在以前年度延续下来的对外
担保情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《亚
宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们重点对公司募集
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资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和
要求，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资
金的存放与使用合法合规。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司未有高级管理人员提名的情况。
报告期，公司高级管理人员的薪酬符合公司《高级管理人员年度薪酬实施办
法》的规定，薪酬发放的程序符合有关法律以及公司规章制度的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2015年年度业绩预增公告》和《2016年前三季度业
绩预减公告》，未出现业绩预告更正的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计和内控审计机构，此次会计师事务
所的改聘程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年12月31日总股
本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分
配现金红利78,704,146.10元，现金分红比例占到归属于母公司所有者的净利润
的35.44%。该方案已于2016年5月29日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
2015年10月13日，公司控股股东山西亚宝投资有限公司及实际控制人任武贤
出具承诺：
（1）自亚宝药业本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 21 日）
前六个月至本承诺函出具日，本公司/本人不存在减持亚宝药业股票的行为；
（2）自本承诺函出具日至亚宝药业本次非公开发行股票完成后六个月内，
本公司/本人无减持亚宝药业股票的计划，本公司/本人不会减持亚宝药业股票；
（3）若本公司/本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归亚宝药业
所有。
注：亚宝药业本次非公开发行股票完成时间为2015年12月16日。
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报告期内，公司、控股股东及实际控制人不存在违反承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
本公司已经建立了一套相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范
作用。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司共召开了五次董事会，公司董事会依据《董事会议事规则》规
范运作，各次董事会会议的组织、安排、召开、审议、表决等程序符合规范，信
息披露及时、准确、完整。董事会的整体规范运作，为独立董事的履职创造了良
好条件。
报告期，公司董事会各专门委员会共召开七次会议，其中审计委员会召开五
次会议，战略委员会召开一次会议，薪酬与考核委员会召开一次会议。公司各专
门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、各专门委员会工作细则的规定，
各位委员以认真负责、勤勉诚信的态度对各自分属领域的事项分别进行了审议，
提供了专业的意见和建议，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价
2016年度，公司各位独立董事严格按照有关法律法规，以及《公司章程》的
规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，
勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：郭云沛、武世民、付仕忠、张林江
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亚宝药业集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
（议案五）
各位股东及股东代表：
一、财务报告的审计情况
2016 年度财务报表聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。审
计结果认为，公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度经营成果和
现金流量，并出具了致同审字（2017）第 140ZA5214 号标准无保留意见的审计报
告。
二、主要会计数据
本期比上
项目 2016 年 2015 年 年同期增 2014 年
减(%)
营业收入（万元） 180,611.02 206,562.71 -12.56 188,965.74
归属于上市公司股东的净利
2,252.19 22,209.04 -89.86 17,012.19
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -4,786.21 19,421.42 -124.64 16,126.79
元）
经营活动产生的现金流量净
15,595.42 14,346.64 8.7 17,862.70
额（万元）
基本每股收益（元／股） 0.0286 0.3209 -91.09 0.2458
稀释每股收益（元／股） 0.0286 0.3209 -91.09 0.2458
扣除非经常性损益后的基本
-0.0608 0.2807 -121.66 0.233
每股收益（元／股）
减少 11.15
加权平均净资产收益率（%） 0.85 12 9.75
个百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 12.31
-1.81 10.5 9.25
平均净资产收益率（%） 个百分点
归属于上市公司股东的净资
262,430.84 268,049.06 -2.1 181,208.83
产（万元）
总资产（万元） 420,551.29 425,182.36 -1.09 318,499.84
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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 158,995.40 37.81% 203,211.76 47.79% -21.76%
其中：货币资金 50,332.54 11.97% 101,502.76 23.87% -50.41%
以公允价值计
量且其变动计入
576.32 0.14%
当期损益的金融
资产
应收票据 13,775.45 3.28% 32,318.59 7.60% -57.38%
应收账款 35,669.98 8.48% 22,739.22 5.35% 56.87%
预付款项 4,686.32 1.11% 6,505.19 1.53% -27.96%
其他应收款 3,748.59 0.89% 1,096.52 0.26% 241.86%
存货 48,175.90 11.46% 37,866.88 8.91% 27.22%
其他流动资产 2,030.30 0.48% 1,182.60 0.28% 71.68%
非流动资产合计 261,555.89 62.19% 221,970.60 52.21% 17.83%
其中：固定资产 179,367.06 42.65% 180,533.18 42.46% -0.65%
在建工程 13,173.80 3.13% 7,077.25 1.66% 86.14%
工程物资 21.24 0.01% - 0.00%
无形资产 20,224.49 4.81% 14,878.89 3.50% 35.93%
开发支出 2,343.68 0.56% 2,044.57 0.48% 14.63%
商誉 33,076.18 7.86% 1,869.53 0.44% 1669.22%
递延所得税资产 644.12 0.15% 286.82 0.07% 124.57%
其他非流动资产 2,010.44 0.48% 4,393.30 1.03% -54.24%
资产总计 420,551.29 100.00% 425,182.36 100.00% -1.09%
主要变动原因：
（1）报告期末货币资金减少 50.41%，主要原因系上年末定向增发收到筹资
款本期投资使用所致。
（2）报告期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加
100.00%，主要原因系本期一级子公司北京亚宝投资管理有限公司投资交易性金
融资产所致。
（3）报告期末应收票据减少 57.38%，主要原因系公司本期销售收入减少及
客户以承兑汇票结算货款减少所致。
（4）报告期末应收账款增加 56.87%，主要原因系本期公司非同一控制下企
亚宝药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
业（上海清松）应收账款合并所致。
（5）报告期末其他应收款增加 241.86%，主要原因系本期母公司备用金及
垫付款增加所致。
（6）报告期末其他流动资产增加 71.68%，主要原因系本期公司待抵扣增值
税及预缴所得税增加所致。
（7）报告期末在建工程增加 86.14%，主要原因系本期公司消肿止痛贴技改
工程、贴剂技改工程、四川片剂及口服液工程等投资增加所致。
（8）报告期末工程物资增加 100.00%，主要系本期公司购入的工程用物料
增加所致。
（9）报告期末无形资产增加 35.93%，主要原因系本期公司非同一控制下企
业（上海清松）无形资产合并所致。
（10）报告期末商誉增加 1669.22%，主要原因系本期公司非同一控制下企
业（上海清松）合并所致。
（11）报告期末其他非流动资产减少 54.24%，主要原因系本期公司及子公
司预付设备款、工程款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 132,851.85 90.06% 139,332.75 88.53% -4.65%
其中：短期借款 88,000.00 59.65% 82,000.00 52.10% 7.32%
应付票据 1,175.00 0.80% 2,240.69 1.42% -47.56%
应付账款 16,969.14 11.50% 19,008.02 12.08% -10.73%
预收款项 5,959.07 4.04% 8,015.13 5.09% -25.65%
应付职工薪酬 6,937.41 4.70% 8,729.88 5.55% -20.53%
应交税费 2,993.68 2.03% 4,648.64 2.95% -35.60%
其他应付款 7,372.00 5.00% 11,136.77 7.08% -33.80%
非流动负债合计 14,664.14 9.94% 18,047.81 11.47% -18.75%
其中：长期借款 4,718.98 3.20% 7,936.25 5.04% -40.54%
递延收益 6,810.57 4.62% 8,171.60 5.19% -16.66%
递延所得税负债 1,262.99 0.86% 68.36 0.04% 1747.53%
负债合计 147,515.99 100.00% 157,380.56 100.00% -6.27%
主要变动原因：
亚宝药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(1）报告期末应付票据减少 47.56%，主要原因系本期公司在银行开具承兑
汇票减少所致。
（2）报告期末应交税费减少 35.60%，主要原因系公司 2016 年收入利润下
降相应税费减少所致。
（3）报告期末其他应付款减少 33.80%，主要原因系公司一级子公司亚宝北
中大保证金减少所致。
（4）报告期末递延所得税负债增加 1747.53%，主要原因系本期公司非同一
控制下企业(上海清松)合并所致。
3、净资产
截止 2016 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益实现 262,430.84 万元，较
期初 268,049.06 万元减少 2.10%；少数股东权益期末为 10,604.47 万元，较期
初-247.26 万元增加 10,851.73 万元，主要原因系非同一控制下企业（上海清松）
合并所致。
4、经营成果
2016 年受营销渠道改革控货因素影响，公司收入及利润均出现一定幅度下
降，全年实现营业收入 180,611.02 万元，同比下降 12.56%；归属于母公司所有
者的净利润 2,252.19 万元，同比下降 89.86%。
单位：万元
项 目 2016 年度 2015 年度 增减额 增减比（%）
一、营业总收入 180,611.02 206,562.71 -25,951.69 -12.56
二、营业总成本 186,620.97 185,488.90 1,132.06 0.61
其中：营业成本 100,966.95 97,964.86 3,002.09 3.06
税金及附加 2,748.24 2,054.33 693.91 33.78
销售费用 43,843.19 45,140.32 -1,297.13 -2.87
管理费用 36,082.82 35,008.04 1,074.78 3.07
财务费用 2,946.46 5,102.73 -2,156.27 -42.25
资产减值损失 33.04 218.62 -185.58 -84.89
加：公允价值变动收益 -12.04 0.37 -12.41 -3348.50
投资收益 -19.86 1,341.29 -1,361.14 -101.48
三、营业利润 -6,041.57 22,415.46 -28,457.04 -126.95
加：营业外收入 9,495.25 2,903.28 6,591.97 227.05
其中：非流动资产处置利得 5,853.87 2.24 5,851.63 261790.71
减：营业外支出 671.83 536.26 135.57 25.28
亚宝药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
项 目 2016 年度 2015 年度 增减额 增减比（%）
其中：非流动资产处置损失 64.74 121.59 -56.84 -46.75
四、利润总额 2,781.85 24,782.48 -22,000.63 -88.77
减：所得税费用 77.78 2,977.66 -2,899.89 -97.39
五、净利润 2,704.07 21,804.82 -19,100.74 -87.60
归属于母公司股东的净利润 2,252.19 22,209.04 -19,956.85 -89.86
少数股东损益 451.89 -404.22 856.11 211.79
主要变动原因：
（1）报告期财务费用减少 42.25%，主要原因系公司 2015 年定向募集资金
本期银行借款减少所致。
（2）报告期资产减值损失减少 84.89%，主要原因系公司应收账款减少导致
坏账计提金额减少所致。
(3）报告期投资收益减少 101.48%，主要原因系一级子公司北京亚宝投资
管理有限公司交易性金融资产收益减少所致。
（4）报告期营业外收入增加 227.05%，主要原因系一级子公司亚宝北中大
处置房屋土地所得增加所致。
（5）报告期所得税费用减少 97.39%，主要系本期公司利润下降应交所得税
减少所致。
5、现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额为 15,595.42 万元，较上年同期 14,346.64
万元增加 8.7%，主要原因系本期公司销售收到的现金增加，采购及税费支出减
少 所 致 ； 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -58,743.13 万 元 ， 较 上 年 同 期
-8,297.09 万元减少 50,446.04 万元，主要原因系本期公司增加对一级子公司上
海清松投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为-5,718.73 万元，较上年同期
73,064.93 万元减少 78,783.66 万元，主要原因系上期公司定向增发收到募集资
金所致。
四、主要财务指标完成情况
项目 2016 年 2015 年 同比增减
盈利能力比率
归属于母公司净利率 1.25% 10.75% 减少 9.5 个百分点
销售毛利率 44.10% 52.57% 减少 8.47 个百分点
变现能力比率
流动比率 1.20 1.46 -0.26
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速动比率 0.83 1.19 -0.36
资产管理比率
存货周转率 2.35 2.75 -0.40
应收账款周转率 6.18 9.32 -3.14
流动资产周转率 1.00 1.34 -0.34
总资产周转率 0.43 0.56 -0.13
资产结构比率
资产负债率 35.08% 37.01% 减少 1.93 个百分点
产权比率 54.03% 58.77% 减少 4.74 个百分点
(一)公司盈利能力指标有所下降。主要原因是受营销渠道改革控货因素影
响，销售结构中高毛利产品销售下降影响所致。
(二)流动比率和速动比率有所下降，主要是上期公司收到定向增发资金导致
流动资产金额增加影响流动比率、速动比率增加所致。存货周转率变化较小，存
货变现能力较强。
（三）应收账款周转率有所下降，主要原因是受本期收入下降及合并范围变
化影响所致。
(四)资产负债率减少 1.93 个百分点，公司偿债能力增强；产权比率减少 4.74
个百分点，公司偿还长期债务能力增强。
详细的资产负债表、利润表、现金流量表等报表见 2016 年年度报告，请各
位股东审议。
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亚宝药业集团股份有限公司
2016 年度利润分配预案
（议案六）
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利
润为 22,521,863.12 元，可供股东分配的利润为 613,814,287.39 元。
公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 787,041,461
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计分配现金红
利 15,740,829.22 元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金
转增股本。
现提请股东大会予以审议。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙））作为公司 2017 年度财务审
计和内控审计机构，年度财务审计费 60 万元人民币，内控审计费 30 万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
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关于变更部分募集资金投资项目的议案
（议案八）
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)
股 票 95,041,461 股 , 每 股 发 行 价 格 为 8.20 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为人民币
770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087 号《验
资报告》。
截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投资 募集资金实际 募集资金已累
项目名称
号 金额 可投资金额 计投入金额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026 15,026 5,633.84
2 透皮贴剂扩产项目 7,155 7,155 5,584.69
3 仓储物流中心建设项目 3,000 3,000 1,274.27
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000 6,000 3,113.90
5 营销网络建设项目 9,000 9,000 9,000
6 补充流动资金 37,753 36,899 36,554.61
合计 77,934 77,080 61,161.31
注：补充流动资金募集资金拟投入金额与募集资金实际可投入金额的差额 854 万元为
2015 年非公开发行股票费用。
（二）募集资金投资项目的变更情况
本次募集资金投资项目变更涉及消肿止痛贴扩产项目、仓储物流中心建设项
目及募集资金补充流动资金，新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能
力建设项目，具体变更如下：
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1、消肿止痛贴扩产项目：募集资金拟投资金额 15026 万元，本次调减 8140
万元,调减后募集资金投资金额 6886 万元。
2、仓储物流中心建设项目：募集资金拟投资金额 3000 万元，本次调减 1660
万元，调减后募集资金投资金额 1340 万元。
3、补充流动资金：募集资金原拟补充流动资金 37753 万元，实际可补充流
动资金 36899 万元，本次调增 4800 万元，调增后募集资金补充流动资金 41699
万元。
4、新增国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金
投资金额 5000 万元。
综上，本次涉及募集资金变更的总金额为 9800 万元，占募集资金总额的
12.71%。
上述事项已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的第六届董事会十五次会议审议全
票通过，公司独立董事均发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见。本
次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）消肿止痛贴扩产项目
1、原计划投资情况：本项目于 2015 年 2 月 27 日经芮城县发展和改革局备
案，项目总投资 15,026 万元，全部为募集资金投资，建设期为 12 个月，对公司
风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线进行扩建，项目全 部达产后可新增产能
10,000 万贴/年，实现年均销售收入 40,000 万元、利润总额 3,761 万元。
2、实际投资情况：目前公司对风陵渡工业园的消肿止痛贴生产线一期扩建
已完成并投入使用，项目全部达产后可新增消肿止痛贴产能 5000 万贴/年，实现
年均销售收入 20,000 万元、利润总额 2000 万元。截止 2017 年 3 月 31 日，募集
资金已累计投入 6886 万元，未使用募集资金 8140 万元存放于募集资金专户。
3、项目变更的具体原因
根据公司发展规划，并结合消肿止痛贴的市场拓展情况，消肿止痛贴一期扩
建完成后，公司的现有产能达到 9000 万贴/年,已能满足现阶段的需求。为提高
募集资金使用效率，公司本次计划将消肿止痛贴项目的募集资金投资金额调减为
6886 万元。未来，公司将根据消肿止痛贴的市场情况进行产能的扩产安排，并
以自有资金进行相应投入。
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（二）仓储物流中心建设项目
1、原计划投资情况：本项目于 2014 年 11 月 24 日经芮城县发展和改革局备
案，项目总投资 3,000 万元，全部为募集资金投资，建设期为 12 个月, 在公司
风陵渡工业园内新建仓储物流中心,构建仓储库房及物流通道、车辆存放地共
13,000 平方米，购置仓储库房通风设备、空调、物流车辆、电瓶车、配送中心
电脑及相关信息化软件等，形成年吞吐量 200 万件。该项目不直接面向市场产生
效益，其效益包含在公司的整体效益中。
2、实际投资情况：目前公司已在风陵渡工业园内完成新建仓储物流中心，
仓储物流中心建筑面积 11335 平米，形成年吞吐量 100 万件。截止 2017 年 3 月
31 日，募集资金已累计投入 1340 万元，未使用募集资金 1660 万元存放于募集
资金专户。
3、项目变更的具体原因
公司于 2016 年二季度起进行了营销渠道改革，营销渠道进一步扁平化，并
与经销商建立了基于互联网技术的数据直连，掌握了公司产品流向及渠道数据，
公司可根据相关数据组织更为科学和高效的药品生产与仓储物流配送，对公司仓
储中心的储备需求降低，为提高公司募集资金使用效率，故公司本次计划将仓储
物流中心募集资金投资金额调减为 1340 万元。
（三）补充流动资金
为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司原拟将募集资金
37,753.00 万元用于补充流动资金。因 2015 年非公开发行股票费用为 854 万元，
故实际募集资金可用于补充资金金额为 36899 万元。截止 2017 年 3 月 31 日，募
集资金已累计补充流动资金 36899 万元。
为了更好的配合公司发展战略，满足公司新产品研发投入加大和规模扩张对
运营资金的需求，改善公司流动资产、流动负债结构，缓解短期流动资金压力，
增强公司财务结构的抗风险能力，故公司本次计划将募集资金补充流动资金金额
调增为 41699 万元。
三、本次拟新增募集资金投资项目的具体内容
（一）项目名称：国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目
（二）项目内容
为实现公司的可持续发展战略，增强企业核心竞争力，公司拟对公司北京药
亚宝药业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
物研究院现有实验室进行升级改造，在公司北京药物研究院现有技术力量和实验
设施的基础上，提升技术开发实力，建设符合美国 FDAcGMP，欧盟 GMP 等国际标
准的研发和中试实验室平台，进一步提升公司药品研发国际化的能力。
本项目实施主体为全资子公司北京亚宝生物药业有限公司，建设内容为利用
北京亚宝生物药业有限公司现有厂房建设 1500m2 符合国际标准的固体口服制剂、
液体注射剂、贴剂及化学药品合成等实验室，并对各实验室工艺研究配套的空调
和制水等站房进行改造。
（三）项目投资
该项目投资 5000 万元，全部为募集资金投资，建设期为 24 个月。采用向全
资子公司北京亚宝生物药业有限公司提供借款的方式实施。
具体项目投资估算表如下：
序号 投资类别 投资金额(万元) 比重
1 建筑工程费 572.25 11.45%
2 设备购置费 3770.92 75.42%
3 设备安装费 99.15 1.98%
4 工程其他费用 321.68 6.43%
5 预备费 236.00 4.72%
合计 5000 100%
（四）经济效益
该项目为研发实验室建设，不直接产生经济效益，经济效益主要体现在公司
研发新药上市销售后产生的效益。
（五）项目审批情况
该项目已在北京经济技术开发区管理委员会进行项目备案，环评审批正在办
理中。
（六）风险提示
本项目主要用于提升公司药品研发国际化的能力，打造公司国际化标准的研
发和中试实验室平台，药品研发具有投资大、周期长、风险大、高附加值的特点。
药品开发的周期长、环节多，容易受到不可预测因素的影响。同时，也存在研发
的新药上市后未达市场预期的风险。
现提请股东大会予以审议。
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关于选举董事的议案
（议案九）
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章
程的有关规定，经公司董事会提名委员会及有关股东单位分别提名并对相关人员
任职资格进行审核，公司董事会提名任武贤先生、薄少伟先生、郭江明先生、任
伟先生、任蓬勃先生为公司第七届董事会董事候选人。
现提请股东大会审议。
董事候选人简历：
任武贤，男，1960 年 5 月出生，硕士研究生，高级工程师。全国人大代表、中国中药
协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、山西省工商联副主席、山西省医药行业协会会
长、山西省保健品协会会长、运城市慈善协会副会长。曾任山西省芮城制药厂技术科科长、
技术副厂长、总工程师、厂长。现任本公司董事长、总经理，山西亚宝投资集团有限公司董
事长。
薄少伟，男，1954 年 1 月出生，大专学历，注册会计师，注册资产评估师，中国注册
造价工程师。曾任大同智友审计事务所所长，山西省经济建设投资公司副总会计师、副总经
理。现任本公司副董事长。
郭江明，男，1949 年 5 月出生，博士，研究员，国务院特殊津贴专家。曾任山西省科
委工业处副处长；山西省科技基金公司副总经理、总经理；山西省经贸投资控股集团有限公
司顾问。现任本公司董事。
任伟，男，1984 年 9 月出生，生物工程及工商经济学双学士。曾任渣打银行北京分行
信贷主任、本公司投资部经理、北京亚宝投资管理有限公司总经理、本公司总经理助理。现
任本公司副总经理。
任蓬勃，男，1973 年 8 月出生，硕士研究生，经济师。曾任本公司上市办主任、证券
部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事，山西亚宝投资集团有限公司监事。
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关于选举独立董事的议案
（议案十）
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章
程的有关规定，经公司董事会提名委员会提名并对相关人员任职资格进行审核，
公司董事会提名郭云沛先生、武世民先生、付仕忠先生、张林江先生为公司第七
届董事会独立董事候选人。
上海证券交易所对上述独立董事任职资格无异议。
现提请股东大会予以审议。
独立董事候选人简历：
郭云沛，男，1947 年 7 月出生，大专学历，高级编辑。曾任中国医药报社副总编、北
京卓信医学传媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司董事长，浙江海正药业股份
有限公司独立董事。现任中国医药企业管理协会会长，北京玉德未来控股有限公司董事，北
京玉德未来文化传媒有限公司监事，本公司独立董事，哈药集团股份有限公司独立董事，哈
尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，天士力制药集团股份有限公司，昆药集团股份有限公
司。
武世民，男，1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任山西高
新会计师事务所项目经理、高级经理。现任山西高新会计师事务所副主任，本公司独立董事，
振兴生化股份有限公司独立董事。
付仕忠，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师。曾任广发证券股份有限公
司兼并收购部经理，浙商证券股份有限公司投资银行部副总经理兼兼并收购部经理。现任浙
商证券股份有限公司兼并收购部总经理，本公司独立董事。
张林江，男，1970 年 7 月出生，博士，副教授。曾任交通部水运科学研究院法律研究
中心主任。现任国家行政学院社会治理研究中心秘书长，本公司独立董事，振兴生化股份有
限公司独立董事。
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关于监事会换届选举的议案
（议案十一）
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》等相关法律法规和公司章
程的有关规定，经对相关人员任职资格进行审核，现公司监事会提名许振江、宁
会强、蔡冬红为公司第七届监事会候选人。
现提请股东大会予以审议。
监事候选人简历
许振江，男，1973年5月出生，大学学历，工程师。曾任山西省芮城制药厂全面质量管
理办公室副主任、本公司改制办公室主任、董事会秘书、一分公司经理、本公司总经理。现
任本公司监事会主席兼党委书记、工会主席，山西亚宝投资集团有限公司董事。
宁会强，男，1970 年 9 月出生，大专学历。历任山西芮城亚宝兽药有限公司财务科长、
总经理，山西亚宝新龙药业有限公司总经理，芮城欣钰盛科技有限公司总经理，亚宝药业四
川制药有限公司总经理兼亚宝药业贵阳制药有限公司总经理，本公司研发中心副总经理。
蔡冬红，女，1968 年 10 月出生，大专学历，注册会计师。现任山西省经济建设投资集
团有限公司财务管理部部长。曾任山西高明联合审计事务所项目经理、查证部副经理、审计
部经理，山西省经济建设投资公司财务处副处长。
