中弘控股股份有限公司独立董事
关于关联方借款的独立意见
中弘控股股份有限公司(下称“中弘股份”或“公司”)拟通过其境外子公司以
再投资方式从 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED (以下简称“衍昭”)收购衍昭所
持有的 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.的 90.5%的股份
和相关权益份额(以下简称“本次交易”)。为本次交易之目的,公司拟通过其境
外子公司 Ocean Sound Enterprises Limited(以下简称“OCEAN SOUND”)向公
司控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘集团”)之境外子公司借入
7750 万美元无息借款(以下简称“本次借款”)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《中弘
控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),作为公司的独立董事,我
们认真阅读了本次借款所涉及的相关资料,听取了公司有关人员对本次借款情况
的详细介绍,基于个人独立判断,就公司本次借款相关事项发表以下独立意见:
一、本次提交公司第七届董事会 2017 年第十次临时会议审议的《关于本次
控股关联方借款暨关联交易议案》等相关议案,在提交董事会会议审议前,我们
已经事前认可。
二、本次借款的出借人为中弘集团的境外子公司,借款人为上市公司的境外
子公司,根据《上市规则》的相关规定,本次借款构成关联交易。
三、本次借款为无息借款,体现了关联方对上市公司的支持。本次借款的实
施将有利于公司完成本次交易,从而增强公司市场竞争能力,有利于公司长远持
续发展,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本次借款公开、
公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定。本次借款方案合理、切实可行,具备可操作性,无重大法律政策
障碍。我们同意公司董事会就本次借款事项的总体安排。
四、本次借款的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的
召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》
的相关规定。涉及关联交易的议案,关联董事均已回避表决。
五、公司为本次借款签订的相关借款协议,符合《中华人民共和国合同法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,没有损害社会公众股东权益。我们同意
签订该等借款协议。
六、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、
公正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东
的利益,不会损害公司股东的利益,对全体股东公平、合理。作为公司独立董事,
我们同意公司本次交易的总体安排,同意公司将相关议案提交股东大会审议批
准。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中弘控股股份有限公司独立董事关于关联方借款的独立意见》
之签署页)
独立董事签字:
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周春生
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蓝庆新
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吕晓金
2017 年 5 月 7 日