中弘控股股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组
暨关联交易事项的独立意见
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）拟通过其境外子公
司以再投资方式从 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED （以下简称“衍昭”）收购衍
昭所持有的 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称
“标的公司”）的 90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月 8 日修订）以下简称“《重组办法》”）
的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《中弘控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作
为公司的独立董事，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料（包括但不限于
《 中 弘 控 股 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 和
AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF 90.5% SHARES OF
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称“《交易协
议》”）等），听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于个人独立判
断，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：
一、本次提交公司第七届董事会 2017 年第十次临时会议审议的《关于<中弘
控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
二、本次重组交易的交易对手为衍昭，衍昭于《交易协议》签署前 12 个月
内曾系中弘股份的控股股东中弘卓业集团有限公司的全资子公司，根据《上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、
公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策
障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
四、本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的
召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》
的相关规定。涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。
五、公司为本次交易编制的《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次交易的标的资产为标的公司的 90.5%的股份和相关权益份额，不涉
及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大
会审议通过以及有关主管部门批准等呈报审批事项，已在《中弘控股股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存
续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
七、本次重组完成后，公司将持有标的公司的 90.5%的股份和相关权益份额，
有利于公司优化业务布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能
力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不会增加关联交易及同业竞
争，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
八、本次交易的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），具有
从事相关工作的资格证书与专业资质。该等审计机构及其经办人员与公司、交易
对方、标的公司除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收
费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具
的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
九、本次交易聘请的估值机构北京中锋资产评估有限责任公司具有证券期货
相关业务评估资格。北京中锋资产评估有限责任公司及其经办人员与公司、交易
对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实
的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
本次对标的资产的估值中，估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际
情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值目的是为确定标的资产在估值基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的价值参考依据。估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对标的资产进
行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的
估值结论，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根
据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致
确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定
价。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，北京中锋资产评估有限
责任公司为标的资产出具了资产估值报告。以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日，
采用了收益法以及市场法两种方法进行估值，并选取收益法的估值结果作为估值
结论，标的公司股东全部权益价值为 323,200.00 万元，折合 46,600.00 万美元，
对应的 90.5%股权价值为 42,173.00 万美元。
经与市场可比交易、可比公司比较并参考北京中锋资产评估有限责任公司的
估值结果，本次交易定价具有商业合理性，交易定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
十、上市公司的境外子公司与衍昭签署《交易协议》符合相关法律法规的规
定，没有损害社会公众股东权益。我们同意签订《交易协议》。
十一、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司独立董事，
我们同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批
准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关
联交易事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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周春生
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蓝庆新
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吕晓金
2017 年 5 月 7 日
