中弘控股股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“中
弘股份”)拟通过公司控制的境外子公司 NEO DYNASTY LIMITED 以支
付现金的形式收购 YAN ZHAO GLOBAL LIMITED 持有的 ABERCROMBIE &
KENT GROUP OF COMPANIES S.A.(以下简称“标的公司”)的 90.5%
的股份和相关权益份额(以下简称“标的公司 90.5%的股份”,前述
交易以下简称“本次交易”),公司拟通过境外全资子公司 OCEAN
SOUND ENTERPRISES LIMITED(以下简称“OCEAN SOUND”)向公司控
股股东中弘卓业集团有限公司(“中弘集团”)的的境外全资子公司
崇知香港投资有限公司(以下简称“崇知香港”)以借款的方式获得
7,750 万美元的收购资金。
二、关联方基本情况
崇知香港系中弘集团间接持股的境外全资子公司,崇知香港系中
弘集团为境外投资业务所设立,无具体经营业务。中弘集团持有本公
司1,591,183,865股股份,占本公司总股本的26.55%,为本公司控股股
东。中弘集团基本情况如下:
公司名称: 中弘卓业集团有限公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-431 号
法定代表人 王永红
成立日期 2004 年 11 月 4 日
注册资本 60,000 万元
实收资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码: 91650100767500449G
许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、
经营范围:
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
中弘集团最近两年的主要财务数据如下:
项目 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 3,984,460.80 2,457,057.02
负债总额 3,089,224.20 1,934,562.62
所有者权益合计 895,236.60 522,494.40
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 446,315.98 142,951.52
营业利润 -41,199.88 -17,617.34
净利润 -47,439.69 -13,377.65
注:中弘集团 2016 年财务数据未经审计; 2015 年财务数据经审计。
三、关联交易标的基本情况
中弘集团境外子公司崇知香港向公司境外子公司OCEAN SOUND提
供7,750万美元的无息借款。该等借款未有担保事项。
四、借款协议主要条款
贷款人:崇知香港投资有限公司
借款人:OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED
借款金额:7,750万美元
借款用途:用于收购标的公司90.5%的股份
借款利息:无息借款
还款安排:还款日为2017年12月31日,或经双方协商一致同意的
其他还款日期。
生效条件:本协议经中弘股份股东大会非关联股东审议通过后生
效。
五、涉及关联交易的其他安排
不存在涉及本次关联交易的其他安排。
六、本次交易目的及对上市公司影响
本次借款主要解决公司购买标的公司90.5%的股份的资金需求问
题,有利于公司推进重大资产重组的进程。预计本次交易所涉及的借
款能够在本次交易实施前足额到位,不会对公司重组进程产生重大不
利影响。
七、年初至披露日与中弘集团累计已发生的各类关联交易总额情
况
除本次公告的关联交易事项以外,年初至本次公告披露日本公司
与中弘集团及其下属企业发生的关联交易金额为0。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事周春生先生、吕晓金女士、蓝庆新先生对公司本次
关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,结论意见为:本次
交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公
正的准则,关联交易定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和
全体股东的利益,不会损害公司股东的利益,对全体股东公平、合理。
同意公司本次交易的总体安排,同意公司将相关议案提交股东大会审
议批准。
九、中介机构意见
本次向关联方借款是本次交易的一部分,平安证券股份有限公司
作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易出具了核查意见,结论意
见为:公司本次关联交易事项符合公司经营活动的需要,没有损害公
司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益;该事项已经公司董事
会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序;符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定;财
务顾问对该事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会2017年第十次临时会议决议
2、公司独立董事关于关联方借款的事前认可意见及独立意见
3、平安证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意
见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 7 日