中弘控股股份有限公司
关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）拟通过境外子
公司 NEO DYNASTY LIMITED，以支付现金的形式向 YAN ZHAO GLOBAL
LIMITED 收购 ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A. 90.5%的
股权，该购买事项构成重大资产重组。
公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2016年6月，收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%股权
三亚中弘弘熹房地产开发有限公司（以下简称“中弘弘熹”）系中弘股份间
接持有的全资子公司，公司于2016年6月7日召开了第六届董事会2016年第四次临
时会议，会议审议通过了《关于子公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司59%
股权的议案》。
同日，中弘弘熹与上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰公司”）
签署了《三亚小洲岛项目股权转让协议》，中弘弘熹将收购国之杰公司所持有的
三亚小洲岛酒店投资管理有限公司（以下简称“三亚小洲岛公司”）59%股权，
股权转让价格为434,644,951.33元；除支付股权转让对价外，中弘弘熹将收购三
亚小洲岛公司向特定借款方借入的借款本息的50%（截止2016年6月1日，该借款
本息合计为1,541,254,041.82元，该借款本息50%为770,627,020.91元）。
2、2016年7月，通过转让子公司股权及回购方式进行融资
北京中弘弘毅投资有限公司（简称“中弘弘毅”）系中弘股份全资子公司，
御马坊置业有限公司（简称“御马坊置业”）系中弘弘毅全资子公司，御马坊置
业是“北京御马坊项目”的开发主体。为降低公司财务成本，加快推进“北京御
马坊项目”的开发建设，2016年7月14日御马坊置业与中山证券有限责任公司（以
下简称“中山证券”）、成都银行股份有限公司金堂支行（以下简称“成都银行金
堂支行”）签署了《委托贷款借款合同》，中山证券拟委托成都银行金堂支行向御
马坊置业发放贷款119,900万元，贷款期限不超过5年，委托贷款年利率为9.8%，
并支付一定金额的财务顾问费。御马坊置业本次借款的100,000万元用于提前偿
还现有较高利率的借款，剩余资金19,900万元用于项目后续开发建设。
作为借款担保之一，中弘弘毅将持有的御马坊置业49%股权以100万元转让
给中山证券，同时在贷款到期日以100万元的价格进行回购，在中山证券持股期
间，中弘弘毅向中山证券支付每年9.8%的股权维持费。
本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是御马坊置业上述借款不可分割
的一部分。
2016年7月14日，中弘股份第六届董事会2016年第七次临时会议审议通过了
本次股权转让及回购事项。
3、2016年10月，子公司通过股权收益权转让及回购方式进行融资
北京中弘弘毅投资有限公司（以下简称“中弘弘毅”）系中弘股份的全资子
公司，北京中弘弘庆房地产开发有限公司（以下简称“中弘弘庆”）系中弘弘毅
全资子公司，中弘弘庆已取得了北京市平谷区夏各庄新城三期一组团（2-02、2-06、
2-08、2-15地块）土地。为加快该项目建设，中弘弘毅拟与国开金诚（北京）投
资基金管理有限公司（以下简称“国开金诚”）签署《股权收益权转让及回购合
同》，国开金诚通过设立“国诚资产坤石6号私募投资基金”，以不高于50,000万
元的价格受让中弘弘毅持有的中弘弘庆100%股权（以下简称“标的股权”）的股
权收益权，中弘弘毅拟于国开金诚支付标的股权收益权转让价款之日起满2年一
次性回购上述标的股权收益权，溢价回购率为10.3%/年。在中弘弘毅支付完毕回
购价款后，即完成对标的股权收益权的回购，该股权收益权归还中弘弘毅所有。
2016年10月13日，中弘股份第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了
《关于子公司拟进行股权收益权转让及回购的议案》
本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资
金，实质是一种融资行为。
4、2016年12月，受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10亿元份额
2016年12月16日，中弘股份第七届董事会2016年第六次临时会议审议通过
《关于同意子公司受让天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）10 亿元份额的
议案》，为提高资金使用效率，更好的开展房地产业务，同意子公司新疆中弘永
昌股权投资管理有限公司（以下简称“中弘永昌”）出资人民币10亿元受让北京
世欣融泰投资管理有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民
币10亿元份额（实缴出资人民币10亿元）。
2016年12月16日，中弘永昌与北京世欣融泰投资管理有限公司签署了《世隆
资产份额转让协议》，中弘永昌拟出资人民币10亿元受让北京世欣融泰投资管理
有限公司持有的天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）人民币10亿元份额。
除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产购买或出售事宜。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司关于本次资产重组前 12 个月内购买、
出售资产的说明》之签章页）
中弘控股股份有限公司
2017 年 5 月 7 日
