兴业证券股份有限公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、
“兴业证券”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“皖
维高新”）2015非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发
行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承
销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称
“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第六届董事会
第十七次会议、第六届董事会第二十三次会议、2015年第二次临时股东大会、2016
年度第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行发行人已于2015年8月2日召
开的第六届董事会第十七次会议和2016年2月17日召开的第六届董事会第二十三
次会议审议，并经2015年第二次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议
通过，于2016年12月5日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的证监许可[2016]2959号号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已
获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得
上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及保荐机构（主承销商）于 2017 年 4 月 13 日向 190 名投资者发
出认购邀请书及其附件申购报价单。这 190 名投资者包括董事会决议公告后向发
行人提交认购意向书的 108 名投资者、2017 年 3 月 31 日收盘后登记在册前 20
名股东共 19 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）
以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 38 家证券投资基金管理公司、
19 家证券公司、6 家保险机构投资者）。
2017 年 4 月 18 日上午，主承销商共接收到 14 家投资者（有效报价为 12 家）
的申购报价单，具体情况如下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购时间
（元/股） （万股） （万元）
1 平安大华基金管理有限公司 10:39 4.19 2868 12016.9200
10:56 4.42 2828.0540 12499.998680
2 信诚基金管理有限公司
10:56 4.41 3015.8724 13299.997284
11:04 4.66 2575.1073 12000.000018
3 北信瑞丰基金管理有限公司 11:04 4.58 3275.1090 14999.99922
11:04 4.45 4606.7415 20499.999675
11:08 4.71 2760.0850 13000.00035
4 东海基金管理有限公司
11:08 4.40 4545.4545 19999.9998
11:12 4.88 6491.8033 31680.000104
5 鹏华基金管理有限公司 11:12 4.65 8761.2903 40739.999895
11:12 4.40 10318.1818 45399.999920
11:14 4.88 2663.9343 12999.999384
6 银华基金管理有限公司
11:14 4.64 6034.4827 27999.999728
11:15 4.70 4282.0000 20125.4000
7 财通基金管理有限公司 11:15 4.50 9155.0000 41197.5000
11:15 4.32 13397.0000 57875.0400
8 安徽中安资本管理有限公司 11:24 4.92 3048.7804 14999.9996
4.96 3931.4515 19500.0000
9 兴业财富资产管理有限公司 11:24 4.86 4012.3455 19500.0000
4.30 4534.8835 19500.0000
10 易方达基金管理有限公司 11:26 4.19 2863.9618 12000.0000
11 第一创业证券股份有限公司 11:25 4.23 4728.0000 19999.4400
12 俞洪泉 11:25 4.41 2722.0000 12004.0200
4.65 6258.0644 29099.99946
13 天弘基金管理有限公司 11:35
4.40 6613.6363 29099.99972
4.65 3762.6343 17496.249495
14 金鹰基金管理有限公司 11:36 4.4 4036.3634 17759.99896
4.25 4158.8233 17674.999025
截止 2017 年 4 月 18 日上午 11:30，兴业证券共收到上述 14 家提交了申购报
价单的投资者中的 12 家投资者提交的申购报价单。天弘基金管理有限公司
（11:35）、金鹰基金管理有限公司（11:36）所提交的申购报价单由于系统显示收
到时间超出认购邀请书规定的申购报价时间，为无效报价。
截止 2017 年 4 月 18 日上午 11:30，兴业证券共收到上述 12 家提交了有效申
购报价单的投资者中的 4 家投资者提交的及时足额的申购保证金（根据《认购邀
请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金）。
经核查，（1）安徽中安资本管理有限公司等 1 家投资者已在基金业协会完成
了私募基金登记备案手续。
（2）银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、俞洪泉等 3 家投
资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（3）平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司、东海基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、兴业财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以上 8
家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基
金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请
书》关于私募基金登记备案的要求。
经核查，提交有效申购报价的 12 家投资者中，不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
3、根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），
发行人和主承销商确定本次发行价格为4.65元/股，申购价格不低于发行价格的认
购对象均确定为最终认购对象。
募集资金总额 1,302,000,000 元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限
2,003,612,400 元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）
22,810,000.00 元后，本次募集资金净额为 1,279,190,000.00 元。
保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 4.65
元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即
4.19 元/股），符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量
等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
认购价
序号 发行对象 配售数量（股） 获配金额（元）
格（元）
1 兴业财富资产管理有限公司 4.65 41,935,483 194,999,995.95
2 安徽中安资本管理有限公司 4.65 32,258,063 149,999,992.95
3 银华基金管理有限公司 4.65 27,956,987 129,999,989.55
4 东海基金管理有限公司 4.65 27,956,990 130,000,003.50
5 财通基金管理有限公司 4.65 43,280,430 201,253,999.50
6 北信瑞丰基金管理有限公司 4.65 25,806,451 119,999,997.15
7 鹏华基金管理有限公司 4.65 80,805,596 375,746,021.40
合计 280,000,000 1,302,000,000.00
5、本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，（1）安徽中安资本管理有限公司等 1 家投资者已在基金业协会完成
了私募基金登记备案手续。
（2）银华基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、俞洪泉等 3 家投
资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基
金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（3）平安大华基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金
管理有限公司、东海基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、兴业财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司，以上 8
家投资者及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关的私募基
金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请
书》关于私募基金登记备案的要求。
6、本次发行对象与公司的关联关系核查
经核查，提交有效申购报价的 12 家投资者中，不存在发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商兴业证券、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购的情形。
7、2017 年 4 月 19 日发行人和保荐机构（主承销商）对上述 7 家获得配售
的认购对象分别发出缴款通知。截止 2017 年 4 月 24 日，保荐机构（主承销商）
兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币
1,302,000,000 元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成
立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
8、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 25 日出具的
“ 会 验 字 [2017]3613 号 ” 《 验 资 报 告 》 表 明 ： 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
1,302,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 22,810,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,279,190,000.00 元。其中：计入实收资本 280,000,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）1,000,481,132.09 元。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程
符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本
次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：安徽中安资本管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2,000万元
住所：合肥市创新大道 2800号创新创业园二期 H2栋 102室
法定代表人：魏李翔
经营范围：受托管理股权或证券投资基金，投融资管理及相关投资咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：17,000万元
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
3、企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、企业名称：东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：15,000万元
住所：上海市虹口区丰镇路 806号 3幢 360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
5、企业名称：鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：15,000万元
住所：深圳市福田区福华三路 168号深圳国际商会中心第 43层
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其它业务
6、企业名称：兴业财富资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：38,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号 2幢三层 370室
法定代表人：卓新章
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、企业名称：银华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：20,000万元
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 19层
法定代表人：王珠林
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
基金管理资格证书 A012经营）。
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发
行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格
按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者中，各特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的
认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行
人 2015 年第二次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会通过的本次非公开
发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证
券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次
非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第二次临时股东大
会、2016 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参
与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
