威海华东数控股份有限公司
关于关注函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于 2017 年 4 月
28 日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的关注函》（中小
板关注函【2017】第 116 号）。现将有关问题回复情况公告如下：
一、泉溪资产的成立时间、控股股东、实际控制人、主要投资领域，是否属
于需要履行登记备案程序的机构，如需要，是否依法履行相关登记备案程序。
回复：
浙江泉溪资产管理有限公司（简称“泉溪资产”）成立于 2016 年 1 月 29 日，控
股股东、实际控制人为刘碧露，主要投资领域为除证券期货外的投资咨询和投资
管理。根据中国证券投资基金业协会的相关规定，各类私募基金管理人应当向基
金业协会申请登记，泉溪资产正在依法履行相关登记备案程序。
二、泉溪资产是否与你公司存在关联关系或利益安排、是否与你公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与
其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有
你公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来 12 个月内
是否有增持或减持计划）。
回复：
泉溪资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。目前，除泉溪资产和杭
州计华投资管理有限公司（简称“计华投资”）确定各出资 100 万元、担任普通合伙
人外，其他参与设立投资基金的投资人尚未确定，暂无法确定是否存在一致行动
关系。泉溪资产未以直接或者间接形式持有公司股份。
三、你公司是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十
二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形，是
否存在违反第 12 号备忘录相关规定的情形。
回复：
公司暂无募集资金使用情况。公司不存在直接使用募集资金投资产业基金或
在设立产业基金前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还
银行贷款的情形，也不存在违反第 12 号备忘录相关规定的情形。
四、请你公司根据第 12 号备忘录的相关规定，自查是否需补充承诺在投资设
立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用
于补充流动资金或者归还银行贷款。
回复：
公司董事会审议参与设立并购基金议案前十二个月内，无募集资金使用情况。
同时，公司承诺在投资设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时
补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、请你公司补充披露东数基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资
人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一
票否决权等。
回复：
1、管理、决策机制和各投资人的合作地位及权利义务
华东数控产业并购基金（有限合伙）（简称“东数基金”）采用双 GP（普通合
伙人）有限合伙模式，泉溪资产和计华投资都为 GP 执行合伙事务人，只是内部分
工不同。拟由泉溪资产负责执行并担任基金投资管理人，主要负责投资管理事务，
如寻找其他合格投资者、寻找投资标的、进行尽职调查等；计华投资负责执行并
担任基金运营商，负责基金日常运营事务及监督泉溪资产的投资管理。双方如发
生投资纠纷由投资决策委员会调解解决，日常纠纷则根据公司章程等相关法律法
规调解解决。如与其他合格投资者发生纠纷，则按照签订的正式基金合同调解解
决。
有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任；不执行合伙
事务。东数基金设投资决策委员会，由计华投资派出三人和泉溪资产派出两人组
成，投资决策委员会是基金最高投资决策机构，以投票形式进行投资决策；同时
可成立有限合伙人咨询委员会，批准超过有限合伙协议约定限制的有限合伙企业
投资事项以及 GP 方和有限合伙企业的关联交易事项。计华投资对基金拟投资标的
具有一票否决权。
2、收益分配机制
在基金存续期间，计华投资每年按照不低于基金实缴出资额的 2%向其他合格
投资者收取管理费。基金分配在遵循单个项目退出即分配的基础上，按照项目退
出收益首先返还本金再弥补亏损，剩余收益分配的原则。在基金合伙人取得基准
投资回报，即按用资期年静态收益率达 8%的前提下，GP 将获得业绩奖励，GP 扣
除全体合伙人取得按用资期年静态收益率 8%的基准回报的基础上，获得基金投资
收益总额的 20%作为业绩奖励。基金取得投资回报按用资期计算不足年静态收益
率 8%时，GP 不获得业绩奖励。
单个项目退出时所获得的本金和收益按全体合伙人实际出资比例进行本金返
还，直至全体合伙人收回该项目的投资本金，如有剩余，剩余可分配收益优先弥
补基金前期的费用及亏损后，可按照前述分配原则进行分配。
基金清算时整体计算全体合伙人按实际用资期年静态收益率 8%的投资回报，
在全体合伙人获得此基准回报的基础上，普通合伙人获得剩余收益的 20%作为业
绩奖励，其余可分配资金按全体合伙人实际出资比例分配。
上述内容只是公司与泉溪资产拟定的初步意向，其他参与设立投资基金的投
资人尚未确定，也尚未签订正式合作协议。具体内容以签订的正式合作协议为准，
公司将根据对外投资的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
六、请你公司补充披露本次对外投资对上市公司的影响和存在的风险，包括
投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部
管理风险、对外担保风险（如有）等。
回复：
公司本次对外投资与泉溪资产成立东数基金是公司战略转型、提升核心竞争
能力的重要战略布局。基金投资方向为着重围绕华东数控的业务和战略发展方向，
寻找高端装备制造、旅游等行业的企业，进行投资培育，促进华东数控相关业务
的转型升级及跨越式发展。合理的产业并购有利于促进公司的可持续发展、提升
盈利能力与市场竞争力，符合公司发展需求和全体股东利益。
本次对外投资不存在对外担保风险，主要存在的风险如下：
1、尽管合作各方已对共同设立产业并购基金达成共识，但由于基金尚未完成
注册登记，可能存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险。
2、产业并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的
投资回收期。
3、在投资过程中，受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及
投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇一七年五月九日
