江苏鹿港文化股份有限公司
2016年年度股东大会
会议材料
2017 年 5 月
江苏鹿港文化股份有限公司 2016 年年度股东大会
现 场 会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会
议须知：
1、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的
严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人
员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。
3、股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘
书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。股东发言顺序按填写的
发言登记表的先后顺序，股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报
告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议
报告人的报告或其它股东的发言，提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股
东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票
时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由一
名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京
中伦律师事务所进行法律见证。
8、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和
安全。
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
召集人：江苏鹿港文化股份有限公司董事会
召开时间：2017 年 5 月 16 日（星期二）下午 14:00
会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室
会议方式：现场会议
主 持人：钱文龙董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会审议事项
三、 审议会议议案
1、公司 2016 年年度报告全文及摘要
2、公司 2016 年年度董事会工作报告
3、公司 2016 年年度监事会工作报告
4、公司 2016 年年度财务决算报告
5、公司 2016 年年度利润分配预案
6、关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年年度审
计机构及 2016 年年度审计报酬的议案
7、关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年内
部审计机构及 2016 年内部审计报酬的议案
8、公司关于为下属子公司提供担保的议案
9、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案
10、公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案
11、公司关于修订《公司章程》的议案
12、公司关于董事、监事 2016 年度薪酬情况的议案
13、公司关于董事会换届选举的议案（非独立董事）
14、公司关于董事会换届选举的议案（独立董事）
15、公司关于监事会换届选举的议案
四、 股东发言、提问时间
五、 议案表决
1. 通过监票人和计票人名单
2. 与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票
3. 计票、监票
六、 宣布现场表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师发表见证意见
九、 会议结束
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
议案一:
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年报全文及摘要
公司《2016 年度报告》及报告摘要已于 2017 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2017 年 5 月 8 日
议案二:
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
董事会将公司报告期内经营情况进行报告：
一、公司总体情况分析
纺织业务方面：
1、加大技术创新和产品开发，不断调整产品结构，引领市场潮流。
报告期内，公司根据国内外消费群体对毛纺产品的需求进行新产品研发。围
绕国内外流行趋势，结合公司各种先进的纺纱设备及特色技改设备，为企业持续
发展和产品开发提供技术支撑，不断开发出具有市场前景和竞争力的新技术、新
工艺、新产品。在 2016 年，公司产品研发中心共计开发秋冬系列品种数千只品
种。
(1)在新产品开发投入上，公司在 2016 年引进意大利 PAFA 公司的彩色绒线
机与三系统花色粗纱机，继续加强公司花式纱线的纵向深度开发。同时，加强原
有生产设备的技改投入，在精纺全毛纱上开发了赛络紧密纺全毛纱系列，在织物
光洁度、平整度、抗起球方面达到了领先同行的水平。
(2)迎合时尚潮流，与 H&M、ZARA 等代表快时尚潮流大牌加强开发方面的沟
通，关注开发的广度与速度。每月向品牌公司开发推广特色与优势产品，并针对
品牌客户在研发中心内部成立专业团队配合开发服务。通过这些举措，在 2016
年度品牌客户 H&M、ZARA、优衣库、GAP 的销售有了明显的增长，并以此成为上
述品牌的核心供应商。
(3)关注国内外市场均势，针对当今世界范围内倡导的可持续发展理念，开
发了 Recycle 系列产品。应用可再生材料，像再生涤纶、再生羊毛、再生棉等，
开发各种不同风格的产品，覆盖以精纺、半精纺、精纺、花式纱等纺纱领域。同
时针对消费终瑞需求，充分应用新材料，新技术，开发符合消费者穿着需求的功
能性纱线，像发热畜热、吸湿排汗、抗静电、抗紫外线系列针织纱线。
(4)进一步发挥公司设备、技术、工艺方面优势，开发中高档系列产品，推
动产品转型升级，向高附加值、核心竞争力发展，走品牌建设之路，在 2016 年，
围绕公司针织纱旗下三大品牌 ARMONIA、SERENATA、LUGANG，进一步开发了代表
品牌鲜明风格的中高档产品，像高支的 KIDMOHAIR、BABYALPACA 系列花式纱，精
纺的 SUPER ANGELS，SUPER MERLINO 羊毛系列已广为客户熟悉喜欢并形成品牌特
色。
（5）呢绒面料方面：为提高市场占有率，提高公司盈利率，本着“一流精
品”的质量宗旨，不断开发各类精粗纺高档面料，采用精粗纺工艺相结合的生产
方式生产的半精纺毛丝、毛绒、毛丝绒高档顺毛系列在生产工艺和参数上以保证
体现出产品的品质感和高档感，加上毛丝绒原料的合理搭配，使面料既有毛料的
身骨又有半精纺的柔软度，加上丝的柔滑，使面料犹如貂绒般的质感，是男士休
闲装的首选，批量生产并销售国内外各大精品客户。
此外，还重点开发了毛氨锦丝纬弹系列：此系列产品是本公司的特长产品，
由于纱线的特殊性一般工厂难以大批生产，从而发挥了我厂设备的优势，体现了
生产团队对工艺把控的优越能力，氨锦包覆丝和羊毛的搭配，赋予了面料丝般的
手感，超细洁的呢面，舒适的弹力更提高了面料的可塑性，不管是用于做衬衫、
还是西服、亦或是复合做风衣/棉服，都能运用自如，目前各大男女装品牌客户
纷纷下单，单只品种实现年度销售数十万米。
2、以市场快速反应服务赢得品牌客户。
在激烈的市场竞争环境下，建立市场的快速反应机制，是企业可持续发展的
关键。随着业内同行业竞争的日益激烈，众多品牌客户开始仿效 ZARA 的成功之
道，这两大因素就要求我们开发与推广要向着更快更灵活更贴近终端进行服务的
模式转变。公司针对针织毛纱小批量、多品种的特点，通过对流行趋势的判断、
超前的产品设计和对时尚流行趋势的引导、新技术的应用、合理的人员配备等一
系列措施，建立起了一整套快速反应体系，使市场信息、设计、试验、生产和销
售的各个环节得到有机地链接，针对变化多端的市场环境和多样化的客户需求实
现快速反应。公司针对年初规划的重点客户进行集中优势、有针对性等进行点对
点开发，使得 2016 年对部分品牌销售优良很大突破，销售金额也大幅上升。
影视业务方面：
（1）报告期内，世纪长龙和天意影视充分发挥各自的优势，制作和发行多部优
良精品影视剧，并在电影发行等方面取得了突破性发展。
报告期内，天意影视拍摄《龙珠传奇》、《烈焰青春》等电视剧，并顺利取得
发行许可证，为全年的利润完成打下基础。同时天意影视对电视剧《王大花的革
命生涯》、《活色生香》、《士兵突击》等影视剧的二轮卫视和地面发行，产生一定
收益。电视剧《王大花的革命生涯》获得 28 届金鹰奖优秀电视剧奖。2016 年联
合摄制完成的电视剧《漂洋过海来看你》在浙江卫视独家播放,收视率及口碑良
好，迄今爱奇艺全网点击超 26 亿。
世纪长龙公司拍摄的多部电视剧获得优良收视，创造良好业绩。2016 年联
合制作革命历史重大题材大剧《彭德怀元帅》在中央一套播出。《我和妈妈的长
征》播出后获得广西地区播出年度收视优秀奖。2016 年，世纪长龙进入电影发
行业务，参与投资并发行的电影《盗墓笔记》凭借优良的口碑，最终斩获 10.04
亿票房，成为 2016 年暑期档票房冠军，并创下历年七夕最高单片票房的记录。
2016 年末引进片美国《极限特工 3》电影在 2017 年初国内上映后，最终斩获 11.28
亿票房。同时独立制作完成的影视剧有《聊斋新编系列电影》、《VR 证人》、《食
色直播间》；联合制作的电影《盗墓笔记》,引进片《间谍同盟》均取得不俗的业
绩。
（2）面对激烈的市场竞争环境，公司将在电影项目上秉承一直以来的精品
路线，持续发力，切实落地主投主控项目，加大与行业内优秀制片人、导演等合
作的力度，聚拢战略合作伙伴资源，力图打造出商业与艺术平衡的华语电影作品。
同时也强化与目标卫视的联系与沟通，注重与国内主要视频网站建立合作关系，
双方将通过版权出售、合资拍摄、承接自制剧定制业务等多种模式进行合作，进
一步做大做强影视文化板块。
（3）公司紧紧抓住网络剧新媒体蓬勃发展的大好时期，加快网络剧的开发
和制作。报告期内，公司顺利完成网络剧《墨客行》的拍摄和后期制作，目前已
与相关视频网站达成采购意向。目前正在全力筹备超级 IP《摸金玦》、《十八层
饭店》等网络剧的开发和制作，争取做成在行业中具有标杆性的作品，并获得较
好的收益。
其他股权投资：
2016 年 11 月 5 日，公司与黄杨、黄丹、蒋义芬签署《关于张家港市塘桥镇
污水处理有限公司之股权转让协议》，公司以现金收购方式，出资 4,290 万元获
得塘桥污水厂 30%的股权。
黄杨、黄丹、蒋义芬就业绩承诺期内标的公司可实现的净利润及补偿措施承
诺如下：标的公司 2016 会计年度的净利润不低于人民币 1,100 万元，2017 会计
年度的净利润不低于人民币 1,320 万元，2018 会计年度的净利润不低于人民币
1,584 万元。如果黄杨、黄丹、蒋义芬在业绩承诺期内不能完成上述业绩承诺，
将根据《协议》向公司进行现金补偿。
二、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，子公司世纪长龙电影《盗墓笔记》发行收入增加及天意影视电视
剧《龙珠传奇》、《飘洋过海来看你》等影视剧销售增加；纺织业务由于前期部分
高端客户持续开发和积累，导致部分高端、高附加值产品销售增加，同时受人民
币贬值等影响，纺织业务利润空间增加。以上因素是公司营业收入、归属于上市
公司股东的净利润的提升的主要原因，同时由于净利润的增加，从而使得与利润
相关财务指标均出现较大幅度提高。
三、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司因筹划发行股票收购浙江天意影视有限公司剩余 49%的股权，公司
股票自 2016 年 4 月 11 日起连续停牌。 详见 2016-017 号公告）自公司停牌以来，
公司与交易对方积极推进本次发行股份购买资产事项，与交易对方进行了多次的
沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但截止
2016 年 6 月 30 日，根据上半年经营状况判断，标的公司完成拟承诺的 2016 年
全年业绩 7,000 万元（本次停牌收购天意影视 49%股权时拟作出的业绩承诺）存
在较大不确定性，为维护上市公司利益和维护交易对手的权益，与交易对手经过
友好协商，决定终止本次收购。2016 年 7 月 5 日公司召开投资者说明会，公司
股票于 2016 年 7 月 6 日起复牌。 详见 2016-056、2016-057、2016-058、2016-059
号公告）。
根据天意影视 2016 年度财务报告，天意影视 2016 年的实现净利润为
6,194.82 万元，完成了 2016 年度 5,500 万元的业绩承诺。
由于当前国内相关政策和市场环境的变化，公司目前正组织相关中介机构商
讨收购天意影视剩余 49%股份的相关事宜。待收购方案经论证讨论成熟，并经双
方同意之后，公司将及时公告。
2、公司于 2016 年 5 月 24 日第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司对长春农村商业银行股份有限公司增资扩股的议案》，公司以人民币 2.5
元/股向长春农商行增资入股 2,500 万股，共计出资 6,250 万元（详见 2016-039
号公告）。本次增资扩股后，公司本次认购股本及原有股本 8,625 万股，累计占
长春农商行定向募股后股本总额的 4.79%。
3、公司于 2016 年 7 月 19 日召开第三届董事会二十六次会议，审议通过《公
司关于投资设立江苏鹿港文化产业投资有限公司的议案》（详见 2016-061 号公
告）2016 年 9 月，该全资子公司完成了工商注册登记手续，并取得了张家港市
市场监督管理局颁发的《营业执照》。
四、发展战略和经营计划进展说明
1、报告期内，公司为明确下一步发展方向，公司已改名为“江苏鹿港文化
股份有限公司”，下一步公司将加大在影视文化方面的投入，在发展传统影视剧、
电影的基础上，逐步向网络剧及影视文化类资产开发和发展，公司将逐步向大型
影视文化类企业发展。
2、2017 年，在计划拍摄的《美好生活》（原名《非诚勿扰》）、《一步登天》
（原名《碧血黄沙》）、《曹操》多部影视剧中，继续与如姜文、张黎、张嘉译等
众多知名编剧、导演、演员等业内专业人士形成了长期稳定的合作关系，共同打
造了一系列精品影视剧。公司一贯的诚信原则让双方建立了坚实的信任基础。多
样化的合作模式和激励机制，将进一步提高公司的资源整合能力。
3、面对激烈的市场竞争环境，2017 公司将在电影电视剧项目上秉承一直
以来的精品路线，持续发力，切实落地主投主控项目，同时加大与行业内优秀制
作公司、制片人、导演等合作的力度，聚拢战略合作伙伴资源，力图打造出商业
与艺术平衡的华语优秀作品。同时，力争走出国门，与好莱坞等优秀制片公司进
行深度合作，投资或引进一些优秀、有市场竞争力的影片。
4、在“一剧两星”政策与限制导致传统电视剧开机量下降，刺激网剧爆发
增长的形势下，与一些主要视频网站建立深度合作关系。目前，在“一剧两星”
政策下，网络平台作为目前电视剧销售的重要补充，公司将在传统影视作品的互
联网发行业务中，与国内主要视频网站如爱奇艺等播放平台建立了深度合作关
系。同时为下一步双方在互联网影视领域的合作奠定基础。双方将通过版权出售、
合资拍摄、承接自制剧定制业务等多种模式进行合作。
5、在国家相关产业政策引导下，公司以“集约化经营、专业化生产”为经
营宗旨，在“做精、做强主业”的战略指引下，融合“技术创新、产品创新、质
量创新及管理创新”，积极开拓国际、国内市场，把公司打造成具有较高知名度
与行业影响力的毛纺企业。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
公司计划销售收入 38 亿元，力争完成利润不低于 26,000 万元(如果 2017 年
内完成天意影视 49%的股权，则计划实现利润不低于 30,000 万元)。其中：
纺织销售各类毛纺纱线 4 万吨和各类高档呢绒面料 600 万米，西服衬衫 150
万件套，实现销售收入 25 亿元，实现利润 7,500 万元。
影视方面通过独立拍摄和联合摄制的方式生产 6 部以上精品电视剧（包括
《美好生活》、《一步登天》、《龙珠传奇》、《唐明皇》、《路从今夜白》、《如果巴黎
不快乐》等），通过参股、合作等方式参与 4-6 电影的摄制、发行，全年实现销
售收入 12 亿元，两个影视公司实现利润不低于 12,000 万元(如果 2017 年内完成
天意影视 49%的股权，则计划实现利润不低于 16,000 万元)。
互联网影视方面，通过《摸金玦》、《极光之恋》、《狂想曲》等网络剧的拍摄
和销售，力争 2017 年实现 1 亿元左右的销售收入；力争完成利润 3,500 万元。
股权投资方面，力争通过塘桥污水厂、苏州天润动画及长春农商行，完成利
润 3,000 万元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案三:
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会将向 2016 年度股东大会作 2016
年度监事会工作报告。2016 年度监事会工作报告须经本次监事会会议审议通过
后，提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规
则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和
义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发
展起到了积极作用。
一、对 2016 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公
司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健
全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决
议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，详细情况如下：
1、2016 年 3 月 18 日，监事会召开第三届十四次会议，审议通过了公司关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；公司关于使用部分闲置募集资金
购买理财产品的议案。
2、2016 年 4 月 18 日，监事会召开了第三届十五次会议，审议通过了公司
2015 年年度报告全文及正文的议案；公司 2015 年年度报告全文及正文的审核意
见；公司 2015 年年度工作报告；公司 2015 年财务决算报告；公司关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案；监事会对公司董事、董事会及经理层工作
的监督情况。
3、2016 年 4 月 25 日，监事会召开了第三届十六次会议，审议通过了公司
2016 年度第一季度报告全文及正文的议案；公司 2016 年第一季度报告全文及正
文的审核意见。
4、2016 年 8 月 8 日，监事会召开了第三届十七次会议，审议通过了公司 2016
年半年度报告及报告摘要的议案；公司 2016 年半年度报告全文及正文的审核意
见；公司关于增加注册资本并修改《公司章程》的议案；公司 2016 年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
5、2016 年 10 月 24 日，监事会召开了第三届十八次会议，审议通过了公司
2016 年第三季度报告全文和正文的议案；公司 2016 年第三季度报告全文及正文
审核意见；公司限制性股票激励计划预留授予的议案。
6、2016 年 11 月 14 日，监事会召开了第三届第十九次会议，审议通过了公
司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；公司关于
调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案；公司限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程
序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出
建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章
程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
三、监事会对 2016 年年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要
求， 规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、
经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情
况的正确理解。公司董事会编制的 2016 年年度报告真实、合法、完整地反映了
公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司收购、出售资产情况
2016 年度公司资产收购等行为，收购价格公允，没有发现内幕交易，无损
害股东特别是中小股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司 2016 年年度报告的审核意见
公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关
规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2016 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法
对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
准。二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公
司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法
规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期
向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦
发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等
重要方面实施检查。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对
此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将
继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业
务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监
督职能。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案四:
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
公司 2016 年末资产总额为 509,086.35 万元，较上年增加了 158,597.74 万元，
增幅为 45.25%，负债总额为 229,431.13 万元，较上年增加了 47,224.52 万元，
增幅为 25.92%，资产负债率为 45.07%，较上年减少了 6.93%。净资产总额为
279,655.22 万元，其中：归属于母公司净资产总额为 266,702.75 万元，比上年
增加了 110,678.17 万元，净资产增加主要是本期非公开发行、员工股权激励和资
本公积金转增股本，同时 2016 年度归属于母公司净利润 17,868.39 万元、分配
2015 年度股利 4,470.94 万元。
(一) 主要会计数据
单位：万元
本期比上
主要会计数据 2016年 2015年 年同期增 2014年
减(%)
营业收入 358,883.22 236,983.64 51.44 223,314.29
归属于上市公司股东的 17,868.39 11,866.54 50.58 5,939.75
净利润
归属于上市公司股东的 16,804.40 10,747.94 56.35 4,196.80
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 -30,227.26 18,927.37 -259.70% 32,802.64
量净额
归属于上市公司股东的 266,702.75 156,024.58 70.94 144,236.27
净资产
总资产 509,086.35 350,488.61 45.25 327,599.23
期末总股本 89,491.52 38,194.77 134.30 37,742.71
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.20 0.14 42.86 0.08
稀释每股收益（元／股） 0.20 0.14 42.86 0.08
扣除非经常性损益后的基本 0.19 0.13 46.15 0.05
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率(%) 7.32 7.98 -0.66 5.73
扣除非经常性损益后的加权 6.89 7.22 -0.33 4.05
平均净资产收益率(%)
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:
1、子公司世纪长龙电影《盗墓笔记》发行收入增加及天意影视电视剧《龙
珠传奇》、《飘洋过海来看你》等影视剧销售增加；纺织业务由于前期部分高端客
户持续开发和积累，导致部分高端、高附加值产品销售增加，同时受人民币贬值
等影响，纺织业务利润空间增加。以上因素是公司营业收入、归属于上市公司股
东的净利润的提升的主要原因，同时由于净利润的增加，从而使得与利润相关财
务指标均出现较大幅度提高。
2、经营活产生的现金流量净额减少，主要为购买商品接受劳务支付的现金、
支付业务相关费用与保证金存款上升导致净流出增加。
3、公司本期非公开发行、员工激励和资本公积转增股本，导至归属上股东
的净资产、总资产、总股本均出现大幅提高。
4、本期以资本公积金转增股本 447,094,302 股，根据《企业会计准则第 34
号--每股收益》第十三条的规定，对 2015 年、2014 年列报的每股收益进行追溯
调整。
(三) 资产及负债状况分析
单位：万元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动 比 例
（%）
（%） （%）
货币资金 56,713.59 11.14 29,568.66 8.44 91.80 本期非公开发行股份收到现金
增加
应收账款 72,701.61 14.28 41,949.34 11.97 73.31 子公司天意影视、世纪长龙影视
剧业务增加，应收货款增加
预付款项 41,034.77 8.06 10,411.72 2.97 294.12 子公司世纪长龙天意影视筹拍
影视剧增加，预付货款增加
存货 104,361.36 20.50 77,152.08 22.01 35.27 纺织业务与影视剧业务较上年
度增长，投拍影视剧上升，期末
存货上升，纺织业务增加，期末
备货上升
其他流动资产 30,721.29 6.03 2,916.57 0.83 953.34 理财产品与影视剧固定收益投
资增加
其他非流动资 3,862.44 0.76 239.75 0.07 1,511.05 天意影视参与投资石家庄电视
产 塔户外 LED 大屏和亮化工程
应付票据 15,950.00 3.13 26,590.00 7.59 -40.02 期末到期已承兑的票据增加
应付账款 63,751.45 12.52 31,324.16 8.94 103.52 影视剧投入增加，期末尚未支付
供应商款项增加
应交税费 3,981.93 0.78 2,675.53 0.76 48.83 利润上升，期末应交所得税增幅
较大
一年内到期的 43,685.57 8.58 1,165.64 0.33 3,647.78 2017 年 4 月到期的应付债券转
非流动负债 入导致
其他流动负债 1,725.30 0.34 90.70 0.03 1,802.21 执行《增值税会计处理规定》，
对销售货物已确认相关收入但
尚未发生增值税纳税义务增值
税额在“待转销项税额”，期末
在“其他流动负债”项目列示。
应付债券 0.00 0.00 23,149.18 6.60 -100.00 2017 年 4 月到期的应付债券转
入导致
递延所得税负 64.68 0.01 115.45 0.03 -43.97 非同一控制企业合并资产评估
债 增值，逐期摊销，应纳税暂时性
差异减少。
实收资本（或 89,491.52 17.58 38,194.77 10.90 134.30 本期非公开发行与员工激励，资
股本） 本公积转增
资本公积 128,946.67 25.33 80,805.26 23.06 59.58 本期非公开发行与员工激励，资
本公积转增
(四) 主营业务及现金流量分析
单位:万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 358,883,22 236,983.64 51.44
营业成本 297,303.07 193,834.71 53.38
销售费用 11,858.91 9,076.78 30.65
管理费用 17,267.73 13,439.41 28.49
财务费用 5,690.51 7,360.89 -22.69
经营活动产生的现金流量净额 -30,227.26 18,927.37 -259.70
投资活动产生的现金流量净额 -47,170.74 -9,916.44 -375.68
筹资活动产生的现金流量净额 101,777.09 -5,969.37 1,804.99
研发支出 2,098.09 1,456.11 44.09
营业税金及附加 1,733.58 1,236.91 40.15
资产减值损失 2,499.09 686.69 263.94
投资收益 2,698.93 1,671.02 61.51
营业外支出 603.94 208.40 189.80
销售商品、提供劳务收到的现金 379,463.79 276,817.05 37.08
收到其他与经营活动有关的现 2,632.15 5,475.16 -51.93
金
购买商品、接受劳务支付的现金 355,169.53 217,961.40 62.95
支付其他与经营活动有关的现 19,641.28 11,743.20 67.26
金
取得投资收益收到的现金 1,764.68 1,333.28 32.36
处置固定资产、无形资产和其他 595,02 1,612.11 -63.09
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 148,235.00 22,230.00 566.82
金
购建固定资产、无形资产和其他 16,135.33 6,875.55 134.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,395.00 520.41 1,513.16
取得子公司及其他营业单位支 0.00 7,448.54 -100.00
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现 174,155.00 20,247.33 760.14
金
吸收投资收到的现金 98,433.07 2,658.11 3,603.12
支付其他与筹资活动有关的现 9,536.00 29.42 32,312.55
金
变动原因说明：
营业收入变动原因说明：子公司世纪长龙发行电影《盗墓笔记》、天意影视
报告期内《龙珠传奇》电视剧等发行收入增加及影视剧销售增加；纺织业务行业
转暖，销售增加，导致营业收入增加。
营业成本变动原因说明：报告期内收入上升，成本同比上升。
销售费用变动原因说明：纺织业务销售增长，装卸运输费用上升；影视剧业
务上升，影视剧广告宣传与发行费用上升。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：购买商品接受劳务支付的现
金、支付业务相关费用与保证金存款上升导致净流出增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：固定资产无形资产和其他长期
资产收回的现金减少、支付长春农村商业银行股份有限公司和张家港市塘桥镇污
水处理有限公司投资增加导致净流出增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：非公开发行股份与发行员工激
励股导致筹资导致净流入增加。
研发支出变动原因说明：研发投入比上期有所增加。
营业税金及附加变动原因说明：执行《增值税会计处理规定》文件规定，原
在管理费用项目的房产税、土地使用税、车船税、印花税等税费调整至税金及附
加项目核算和列报，导致税金及附加增加。
资产减值损失变动原因说明：收入增加，应收款相应增加，计提的减值准备
上升。
投资收益变动原因说明：本期银行理财收益将影视剧固定收益投资收益增幅
较大。
营业外支出变动原因说明：固定资产处置损失上升。
销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：营业收入上升，收到的现金
增加。
收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：上期收到保证金存款增加。
购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：业务上升，支付成本相应上
升。
支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：支付业务相关费用与保证金
存款上升。
取得投资收益收到的现金变动原因说明：收回理财产品的收益增加。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：固
定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少。
收到其他与投资活动有关的现金变动原因说明：收回银行理财产品现金增
加。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：业务规
模增加，购买房产与机器设备增加。
投资支付的现金变动原因说明：支付长春农村商业银行股份有限公司、张家
港市塘桥镇污水处理有限公司投资增加。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额变动原因说明：上期非同一控制
下合并天意影视。
支付其他与投资活动有关的现金变动原因说明：支付银行理财产品现金增
加。
吸收投资收到的现金变动原因说明：非公开发行股份与发行员工激励股。
支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：子公司天意影视归回非金融
机构借款，母公司分期向天意影视原股东支付股权转让款。
(五) 费用分析
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比 变动原因
例(%)
销售费用 11,858.91 9,076.78 30.65 纺织业务销售增长，装卸运输费用
上升；影视剧业务上升，影视剧广
告宣传与发行费用上升。
管理费用 17,267.73 13,439.41 28.49 业务上升，管理费用相应上升，主
要为人员工资上升、资产的折旧、
研发费用投入增加，进行资本运
作，中介机构费用上升。
财务费用 5,690.51 7,360.89 -22.69 上期归还部分应付债券，利率下降
相应计提利息支出减少，同时美元
升值，汇兑收益增幅较大。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案五:
江苏鹿港文化股份有限公司
2016 年年度利润分配预案
各位股东及授权代表：
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度共
实现净利润 148,783,219.16 元，加上以前年度未分配利润 68,453,757.92 元，
2015 年度已分配利润 44,709,430.20 元，本年度提取法定盈余公积
14,878,321.92 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 157,649,224.96 元。
根据证监会、交易所及公司章程规定，报告期内上市公司实现盈利并且母公
司未分配利润为正，必须进行现金分配。根据公司章程规定，公司现金分红不得
低于当年实现利润的 35%。考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交 2016 年
度利润分配方案如下：
公司拟以 2017 年 3 月 31 日登记的总股本 894,068,404.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），共计派发现金红利
62,584,788.28 元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2016 年度利润分
配不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案六:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于续聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
为 2017 年年度审计机构及 2016 年度审计报酬的议案
各位股东及授权代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）自 2009
年以来，参与公司年度审计，在审计过程中，未出现重大审计失误和审计遗漏，
董事会决定，拟继续聘任公证天业为公司 2017 年度审计机构。
公证天业于 2016 年 12 月 05 日至 2017 年 2 月 24 日，对公司及下属子公司
进行 2016 年年度审计；在审计期间，公证天业秉着“依法审计、独立审计”等
审计原则，快速、高效、准确的完成了审计工作。现公司董事会就 2017 年度公
证天业审计费报酬，提出预案。并拟支付公证天业 2016 年年度审计费九十五万
元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案七:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年内部审计机构及 2016 年内部审计报酬的议案
各位股东及授权代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）自 2009
年以来，参与公司年度审计，在审计过程中，未出现重大审计失误和审计遗漏，
董事会决定，拟聘任公证天业为公司 2017 年度内部审计机构。并拟支付 2016 年
年度内部控制审计的报酬为二十万元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案八:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
根据公司下属子公司本年度的发展需要，及对上年度各子公司实际资金需求
量的分析，本年度，公司为下属子公司担保：
一、担保情况概述
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017 年度内为鹿港毛纺织
染不超过 10,000 万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信
用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过 15,000 万元的银行信
用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保
等）；为鹿港科技不超过 10,000 万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含
贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过 3,000 万
元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、
保函担保等）；为世纪长龙不超过 50,000 万元的银行信用额度贷款提供连带责任
保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不
超过 30,000 万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证
开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
公司同意在符合国家有关政策前提下，2015 年度向公司控股子公司提供贷
款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，
签署相关法律文件。
截止 2017 年 3 月 31 日止，公司对控股子公司的担保余额为 52,601.00 万
元人民币，公司的担保总额为 52,601.00 万元人民币，没有逾期担保情况。
二、被担保人基本情况
公司名称 注册资本 持股比例 资产总额 营业收入 利润总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
江苏鹿港科技有限公司 1039 100% 22,293.88 11,498.35 440.65
江苏鹿港毛纺织染有限公司 360 万美元 75% 36,955.86 40,762.05 4260.93
公司名称 注册资本 持股比例 资产总额 营业收入 利润总额
（万元） （万元） （万元） （万元）
江苏鹿港科技有限公司 1039 100% 22,293.88 11,498.35 440.65
江苏鹿港毛纺织染有限公司 360 万美元 75% 36,955.86 40,762.05 4260.93
张家港保税区鹿港国际贸易
2000 100% 24,868.98 40,209.43 485.73
有限公司
江苏鹿港朗帕服饰有限公司 4000 51% 13,488.75 13,464.01 557.04
世纪长龙影视有限公司 6205 100% 90,434.16 90,984.19 6339.98
浙江天意影视有限公司 1772.51 51% 56,137.46 30,724.89 7906.89
三、担保协议的主要内容
计划在 2017 年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超
过人民币 118,000 万元提拱担保。
四、董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在 2017 年度内为鹿港毛纺织
染不超过 10,000 万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信
用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过 15,000 万元的银行信
用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保
等）；为鹿港科技不超过 10,000 万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含
贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过 3,000 万
元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、
保函担保等）；为世纪长龙不超过 50,000 万元的银行信用额度贷款提供连带责任
保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不
超过 30,000 万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证
开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
以上担保合计 118,000 万元，占公司 2016 年度经审计净资产 42.19%。公司
同意在符合国家有关政策前提下，2017 年度向公司控股子公司提供贷款担保，
公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关
法律文件。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司 2016 年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经
营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加
公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控
股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的
行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017 年 3 月 31 日，公司的对外担保总额为 52,601.00 万元人民币，占
公司 2016 年度经审计的净资产的 18.81%，没有逾期担保情况。除为公司控股子
公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案九:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划的议案
各位股东及授权代表：
为完善和健全江苏鹿港文化股份有限公司(下称“公司”)科学、持续、稳定
的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及
债权融资环境等情况，制订《江苏鹿港文化股份有限公司未来三年(2017 年-2019
年)股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港文化股份有限公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案十:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于以闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及授权代表：
由于公司销售规模的不断扩大以及执行了稳健的现金流控制政策，公司目前
现金流充裕，留存了充足的货币资金。在保障日常经营运作以及研发、生产、建
设资金需求的情况下，公司拟以闲置自有资金购买理财产品:
一、委托理财概述
为提高资金使用效率，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿
港文化”）及下属子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年
的银行理财产品。委托理财金额不超过 15,000 万元人民币。期限自股东大会审
议通过至下一年年度股东大会召开之日（含当日）。
公司与拟购买理财产品的银行及其他金融机构之间不存在关联关系，本委托
理财不构成关联交易。
公司于 2017 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资
于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好
阶段性闲置自有资金。
二、 对公司日常经营的影响
公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应
资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
三、 公司采取的风险控制措施
公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购
买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买
后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司
资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
公司财务部建立台账，对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好
资金使用的账务核算工作。
公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司
投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
四、独立董事意见
根据《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事制度》的有
关规定，公司独立董事事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立
判断的立场，就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下：
公司第三届董事会第三十二次会议于 2017 年 4 月 22 日审议通过了《公司
关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》，批准公司在保障日常经营运作以及
研发、生产、建设资金需求的情况下，授权公司经营管理层使用不超过 15,000 万
元的闲置自有资金购买银行理财产品，在不超过上述额度范围内，资金可以滚动
使用。理财产品期限：自股东大会审议通过至下一年年度股东大会召开之日（含
当日）。公司本次拟购买的低风险理财产品不属于风险投资，公司目前经营良好，
财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险
银行理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东利益的行为。我们同意公司使用不超过 15,000 万元
的自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
五、公司 2016 年度使用自有资金购买银行理财产品具体累计余额为 18,225
万元。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案十一:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次
会议于 2017 年 4 月 22 日召开。会议审议通过了《公司关于修改〈公司章程〉
的议案》。
基于江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划
首次预留部分的授予及登记，公司总股本由 894,188,604 股增加至 894,915,204
股，注册资本由人民币 894,188,604 元增加至 894,915,204 元；基于公司原首次
授予的激励对象陈浩、贾兵、周玲、纪红、陆德斌等 5 人因离职已不符合激励条
件，根据公司激励计划的相关规定，公司已办理完毕上述股权激励对象的回购注
销手续，回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股份共计 84.68 万股，本公司总
股本由 894,915,204 股变更为 894,068,404 股,注册资本由人民币 894,915,204
元变更为 894,068,404 元。同时，中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 30 日
发布上市公司章程指引（2016 年修订）（公告[2016]23 号）。据此，公司相应修
订《公司章程》。
具体如下：
1、原 第六条 公司注册资本为人民币 894,188,604 元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 894,068,404 元。
2、原第十八条 第三款
2011 年 5 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 53,000,000 股，公司的股本总额增至 212,000,000 股。2012 年 4 月 13
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000 股。2014
年 11 月 5 日，公司非公开发行人民币普通股 42,907,300 股，公司的股本总额增
至 360,907,300 股。2014 年 11 月 21 日，公司非公开发行人民币普通股 16,519,823
股，公司的股本总额增至 377,427,123 股。2015 年 11 月 4 日，公司通过限制性
股 票 激 励 计 划 发 行 人 民 币 普 通 股 4,520,600 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
381,947,723 股。2016 年 1 月 19 日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民
币普通股 65,146,579 股，公司的股本总额增至 447,094,302 股。2016 年 6 月 8
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604 股。
修改为：第十八条 第三款
2011 年 5 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民
币普通股 53,000,000 股，公司的股本总额增至 212,000,000 股。2012 年 4 月 13
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 318,000,000 股。2014
年 11 月 5 日，公司非公开发行人民币普通股 42,907,300 股，公司的股本总额增
至 360,907,300 股。2014 年 11 月 21 日，公司非公开发行人民币普通股 16,519,823
股，公司的股本总额增至 377,427,123 股。2015 年 11 月 4 日，公司通过限制性
股 票 激 励 计 划 发 行 人 民 币 普 通 股 4,520,600 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 增 至
381,947,723 股。2016 年 1 月 19 日，公司经中国证监会核准，非公开发行人民
币普通股 65,146,579 股，公司的股本总额增至 447,094,302 股。2016 年 6 月 8
日，公司通过资本公积转增股本，公司的股本总额增至 894,188,604 股。2016
年 11 月 24 日，公司通过限制性股票预留授予计划发行人民币普通股 726,600 股，
公司的总股本增至 894,915,204 股。2017 年 3 月 7 日，公司回购注销部分激励
对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 846,800 股 , 公 司 的 股 本 总 额 减 至
894,068,404 股。
原第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修改为：第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
‘
议案十二:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于董事、监事 2016 年度薪酬情况的议案
各位股东及授权代表：
为利于强化董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效率，保证公司持续
稳定的发展，公司董事会薪酬考核委员会对公司董事、监事 2016 年度年薪进行
考核测评，得如下结果：
报告期内从公司
领取的应付报酬
姓名 董事会职务 公司职务
总额（万元）（税
前）
钱文龙 董事长 90.62 实际控制人
缪进义 董事 90.62 总经理
钱忠伟 董事 44.63 副总经理
黄春洪 董事 94.6 副总经理
徐群 董事 50.77 财务负责人
黄雄 独立董事 4 无
巢序 独立董事 4 无
范尧明 独立董事 4 无
高慧忠 监事 35.55 技术开发部部长
钱平 监事 21.74 毛腈类综合科科长
钱丽 职工监事 9.54 毛腈类综合科会计
合计 - 450.07 -
公司董事、监事的工资薪酬考核符合公司内部的考核流程，未发现薪酬计算
与发放有问题，工资披露数和实际发放数一致。
公司董事、监事不领取报酬，相应薪酬按其在公司所担任的职务进行计算。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案十三:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东及授权代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，现拟进行公司董事会换届选举。根据
公司现行《章程》规定，公司第四届董事会应由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经过公司董事会
提名委员会认真考虑各位候选人的学历，经历并经讨论研究后，决定提名以下 6
位为公司第四届董事会非独立董事成员候选人，请各位股东之一审议：
1、钱文龙先生，上届董事，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
高级经济师，中共党员。1972 年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织
染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛
纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事长。截止目前，不
存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒的情形。
2、缪进义先生，上届董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专文化，助理经济师，中共党员。1982 年起历任张家港市华联毛纺织染厂销
售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现
任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼总经理。截止目前，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
3、钱忠伟先生，上届董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专文化，工程师，中共党员，1984 年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精
纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长
兼副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副董事长兼副总经理。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒的情形。
4、黄春洪先生，上届董事，1978 年出生，中国国籍，大专文化。历任张家
港市人民法院刑庭书记员；江苏国泰国际集团华联进出口有限公司业务科长；江
苏鹿港毛纺集团呢绒部副部长，副总经理。现任江苏鹿港文化股份有限公司副总
经理，江苏鹿港朗帕服饰有限公司董事长。截止目前，不存在受到中国证券监督
管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
5、徐群女士，上届董事，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专文化，会计师，中共党员。1992 年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会
计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司董事、财务负
责人。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
上海证券交易所惩戒的情形。
6、邱宇女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师，注册税务师。1994 年起历任福建同春药业股份有限公司集团财务资
产部副经理；福州回春药业有限公司财务总监；福建省新药特药有限公司财务总
监；冠壹实业集团有限公司财务总监。2014 年至今，任世纪长龙影视有限公司
财务总监。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案十四:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东及授权代表：
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，现拟进行公司董事会换届选举。根据
公司现行《章程》规定，公司第四届董事会应由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经过公司董事会
提名委员会认真考虑各位候选人的学历，经历并经讨论研究后，决定提名以下 3
位为公司第四届董事会独立董事成员候选人，请各位股东之一审议：
1、巢序先生，上届独立董事，1971 年 3 月出生，本科，中国注册会计师、
注册资产评估师。巢序先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上
海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事
务所有限公司董事、具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。截
止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券
交易所惩戒的情形。
2、范尧明先生，上届独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员。1986 年至今，任江苏沙洲职业工学院教师、教研主任。截至目
前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易
所惩戒的情形。
3、匡建东先生，1953年出生，中国国籍，大专学历，中共党员；曾任，张
家港市毛纺公司经理；张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长；张家港鹿苑镇党委书
记；张家港市经贸委副书记、副主任；张家港市温州办事处主任。现任，张家港
市机械装备行业秘书长；江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事。截止目前，
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
议案十五:
江苏鹿港文化股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司第三届监事会任期已经届满，现拟进行公司监事会换届选举。根据
公司现行《章程》规定，公司第四届监事会应由 3 名监事组成，其中职工监事 1
名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经公司监事会考
察，推荐以下两人为公司第四届监事会成员候选人，请各位股东逐一审议：
1、高慧忠，上届监事，男，汉族，1969 年 3 月出生，大专学历，中共党员，
助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论
知识。1992 年～2008 年 5 月，张家港市鹿港毛纺有限公司技术科科长、江苏鹿
港毛纺集团有限公司技术开发部部长。现任江苏鹿港文化股份有限公司监事、技
术开发部部长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
2、钱平，上届监事，男，汉族，1970 年 4 月 6 日出生，中共党员，大学学
历。助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的
理论知识。1992 年 8 月进入章鹿集团，1993 年-1997 年在章鹿集团设备科任设
备管理员；1997 年 9 月任张家港鹿港毛纺织有限公司一纺车间设备管理员；1998
年-2002 年，任江苏鹿港毛纺公司三纺车间主任；2002 年-2007 年，任江苏鹿港
毛纺集团生产科副科长；2007 年-至今，任江苏鹿港文化股份有限公司毛腈类综
合科科长。截止目前，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒的情形。
请各位股东及授权代表审议。
江苏鹿港文化股份有限公司
2017 年 5 月 8 日
