江苏吴中2016年度股东大会会议文件

江苏吴中实业股份有限公司
   2016 年度股东大会
     会议文件
    2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议程
                      江苏吴中实业股份有限公司
                      2016 年 度 股 东 大会会议议程
现场会议时间：2017 年 5 月 18 日（星期四）下午 13:30
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
    1、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告；
    2、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告；
    3、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度报告与年报摘要；
    4、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务决算报告；
    5、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务预算报告；
    6、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度利润分配与资本公积转增股本的议案；
    7、江苏吴中实业股份有限公司董事、监事 2017 年度薪酬的议案；
    8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016
年度审计报酬的议案；
    9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2016 年审计工作的评价和
2017 年度续聘会计师事务所的议案；
    10、江苏吴中实业股份有限公司关于转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司全部股权
暨关联交易的议案；
    11、江苏吴中实业股份有限公司关于 2017 年度为所属控股子公司银行融资提供
担保的议案（逐项表决）；
    12、江苏吴中实业股份有限公司关于增加 2017 年度日常关联交易额度的议案；
    13、江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案；
    14、江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司注册资本的议案；
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    15、江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》的议案；
    16、关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规
划（草案）》的议案；
    17、江苏吴中实业股份有限公司关于适时减持公司所持江苏银行股份有限公司股
票的议案。
四、公司独立董事提交《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度独立董事履职报告》
五、股东或股东代表发言、提问
六、股东或股东代表投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                            2017 年 5 月 18 日
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   议案一
                        江苏吴中实业股份有限公司
                         2016 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
    我代表公司董事会向会议作 2016 年度工作报告。根据中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2016 年修订）》
对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就 2016 年度董事会工作向大会作报
告，请予审议。
    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
    2016 年是公司新三年规划（2013-2016 年）的收官之年，公司董事会和经营管理
层紧紧围绕新三年规划及全年工作目标任务，凝心聚力谋发展，开拓创新促变革，公
司生产经营稳步发展，内控管理持续优化，收购项目圆满完成，内皮项目取得突破性
进展，企业文化得到进一步深化，经营业绩实现较大幅度增长。报告期内，公司在由
凤凰出版传媒集团《董事会》杂志社主办的第十二届中国上市公司董事会“金圆桌”
评选活动中脱颖而出，一举斩获了“优秀董事会”及“最具创新力董秘”两项大奖。
此外，报告期内，公司还荣获了“江苏省文明单位”、“吴中区 2015 年度纳税大户”、
“优秀总部企业”及“重点企业工会工作考核一等奖”等多项荣誉，并被评为“2015
中国最佳雇主苏州十强”。
    （一）医药业务
    2016 年，医药集团面对国家药品政策频出、监管日趋严格的复杂环境，全力推进
研发项目、全面加强生产管理、主动调整营销策略、着力强化制度执行，较好地完成
了全年目标任务。报告期内，医药集团新增注射用奥美拉唑钠、美索巴莫注射液两个
江苏省高新技术产品，“技术创新能力提升项目”入选 2016 年度苏州市科技计划项目，
并荣获“国家级重信用守合同企业”称号。
    此外，医药集团目前共有 104 个产品（合计 191 个品规），其中 28 个在产产品（合
计 41 个品规）入选了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年
版）》，在产独家品种连芩珍珠滴丸首次入选该目录。2016 年，公司医药业务累计实现
营业收入 95,932.44 万元，较上年同期增加 11,308.24 万元，增长 13.36%；营业利润（毛
利）29,369.82 万元，较上年同期增加 3,417.78 万元，增长 13.17%。
    1、销售方面
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    报告期内，医药集团主动调整销售队伍，强化销售过程管控，通过引进储备人才，
完善激励约束机制，全面提升销售队伍的战斗力和执行力。通过加强产品研究和学术
推广，与研究所合作深挖阿比多尔、芙露饮学术亮点，增强经销商和临床医院对产品
的认识，配合一线促销上量。提前布局药品招标，优化方案并力保重点，年内参与双
信封竞价议价、低价药等 43 个项目招标，中标和成功挂网 332 个品规，总中标率为
84%。医药集团目前的市场营销网络主要由招商、终端、配送和 OTC 四块组成，其
中招商板块已组建了华东、华北、华中、东北、华南、中南、西南和西北八个大区，
终端板块拥有苏州、上海、无锡、常州、扬州、南京、杭州、宁波和京津九个自营销
售团队，配送业务主要是向苏州大市范围内的医院和中小医药商业配送公司。2016
年，医药集团实现终端办事处销售同比增长 14%，商业配送新增三百余个品种，新增
供应商近 50 家，重点次新产品兰索拉唑、美索巴莫、阿比多尔、连芩珍珠滴丸等产
品销售额分别实现了 31.19%、33.56%、89.12%、31.33%的增长。
    2、研发方面
    2016 年，公司董事会和医药集团始终把内皮三期临床试验作为全年的重点工作来
抓，本着科学、严谨、认真、负责的原则，项目组克服困难加快数据回收、自查整改、
独立阅片等工作，召集召开盲态数据审核会，并于 2017 年 1 月份揭盲，并取得成功；
于 2017 年 4 月 21 日取得临床试验统计报告，统计结果显示重组人血管内皮抑素注射
液与 NP 联用，能显著提高晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者特别是鳞癌患者的中位
无进展生存期（PFS）、客观缓解率（ORR）和疾病控制率（DCR），将为晚期非小细
胞肺癌（NSCLC）尤其是晚期肺鳞癌和吸烟患者提供一个新的一线治疗选择。后续公
司将全力推进内皮新药证书及生产批件的申报工作，并积极申请列入 CFDA 的优先审
评审批，争取尽快实现批量化生产。此外，医药集团根据 CFDA 陆续出台的相关研发
新政，积极开展质量标准研究，全面梳理其他在研项目，集中优势资源高质量加快推
进重点产品的一致性评价工作，并推进替格瑞洛原料及片剂的仿制工作，为更好的完
善公司产品结构奠定基础。
    3、生产方面
    报告期内，医药集团下属各生产厂持续强化“质量第一”意识，日常生产管理过
程中始终坚持自查与模拟检查相结合，接受并通过了国家级飞检在内的 13 次药监部
门现场检查。原料药搬迁项目经过一年的试运行，达到设计方案要求，并顺利通过了
盐酸曲美他嗪、盐酸阿比多尔等 7 个原料药 GMP 认证，主要原料药品种匹多莫德、
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盐酸曲美他嗪的收率均保持较高水平，保证了原料药生产供应。同时，精心组织自动
化应用、工艺优化、设备升级等各项技术改造，基本达到预期效果，提高了生产效率
与产品质量。
    （二）化工业务
    2016 年，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，成功收
购了响水恒利达科技化工有限公司 100%股权。作为公司的全资子公司，恒利达从制
度、财务、人力和企业文化等方面加快与公司的融合，持续规范企业科学运营，不断
提升企业治理水平。报告期内，恒利达生产销售稳健增长，企业效益不断提高，全年
完成营业收入 51,278.86 万元，净利润 8,034.02 万元，较好地完成了经营目标。
    1、销售方面
    恒利达通过完善优化销售管理、销售回款、客户信息及信用管理等相关制度，持
续强化营销内部管理；通过不定期召开销售工作总结分析会，积极做好产品市场的沟
通协调，适时调整营销策略，充分发挥竞争性战略合作；通过组织开展“销售竞赛活
动”，制定激励奖惩制度，不断提高营销团队的战斗力。报告期内，恒利达在国内销
售保持稳定的基础上，面对主要出口市场的金融货币置换风暴，仍然积极协调争取订
单，全年外贸出口占销售的 45%，支撑了销售增长，其中核心产品 J 酸全年实现销售
26,729.75 万元，磺化吐氏酸全年实现销售 6,948.04 万元。
    2、研发方面
    恒利达在生产经营过程中一直高度重视工艺创新、三废处理以及环保等方面的研
发工作。报告期内，恒利达采用萃取蒸馏技术，成功从生产废水中回收吐氏酸，有效
降低了生产成本，该项技术已荣获国家发明专利；创新红色基 KD 生产过程中的氧化
工艺，有效解决了固废问题，并大大降低了生产成本，该项技术也已获得了国家发明
专利的授权公告；通过改进吐氏酸生产工艺，减少了近七成生产废水，并大大减少了
邻硝基乙苯的消耗。同时，恒利达通过主动与高等院校、科技环保公司合作，进一步
开展三废全处理方案的研究。
    3、生产方面
    报告期内，恒利达通过合理配置人员、严格质量把控、推动工艺改进、强化内部
监管、细化成本考核，在节能降耗达标的基础上，实现了总产量同比增长 20%。同时，
恒利达以深化安全环保管理体系运行为契机，不断建立和完善长效管理机制，实施蒸
馏工艺改造，升级废气处理装置，对污水沟与清水沟进行防腐防渗漏处理，使厂区面
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貌焕然一新，顺利通过了安全生产许可证换证现场审核，并被江苏省安全生产监督管
理局认定为安全生产标准化二级企业。
    4、工程项目方面
    报告期内，恒利达一期技改扩能项目通过竣工环保验收，生产车间达产达效，为
完成全年生产任务奠定基础。此外，募集配套资金所投入的二期建设项目也按竣工投
产节点倒排工程进度表，及时办理好安全、环保、消防等手续，同时督促土建施工、
设备安装的同时，抓好电气、油炉、管道等辅助工程进度，并积极开发“三废”治理
提升方案，保障相关系统试车及正常运行，全力确保二期建设项目的各项建设进度，
力争部分车间比原定计划实现提前投产。
    （三）房地产业务
    2016 年，苏州楼市跌宕起伏，上半年降首付、降契税、去库存，下半年推限购、
收房贷、抑投机，成交腰斩。中吴置业抓住上半年楼市回暖的机遇，加强运营管控、
强化监管考核、创新营销方式、严格控制成本，降本增效、多措并举加快存量去化，
全年各类房产销售面积 14.14 万㎡，销售的回升，加快了中吴置业的资金回笼速度，
进一步提升了资金运转配置效力。报告期内，中吴置业累计实现主营业务收入
89,237.55 万元，较上年同期增长 52,104.59 万元，上升 140.32%。报告期末，公司在
建、在售项目建筑面积分别为 5.03 万㎡、12.89 万㎡。
    此外，报告期内中吴置业通过制定计划狠抓节点、重抓管理强化营销、严控费用
规范流程等举措，进一步降低了企业生产成本，提升了企业管理效率。
    （四）投资业务
    报告期内，兴瑞贵金属继续采用代理商制度开拓市场，规避资金风险；在维护好
现有客户的同时，在全国范围内积极寻找新的客户；严控产品质量，加强客户工厂检
测及第三方检测，全年实现营业收入 18.13 亿元。
    报告期内，公司参股的江苏银行股份有限公司成功实现上市，公司持有江苏银行
51,910,885 股股份，实现了巨大的资产增值。江苏银行后续发展前景广阔，将对公司
的净资产和未来的投资收益产生较大的积极影响。
    二、报告期内主要经营情况
    报告期内，公司实现营业收入 398,929.08 万元，比上年同期增长 106,093.46 万元，
增长 36.23 %。其中主营业务收入 397,841.14 万元，比上年同期增长 107,037.62 万元，
增长 36.81%。实现营业毛利 46,214.17 万元，比上年同期增长 10,707.58 万元，增长
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30.16%，其中主营业务毛利 45,565.40 万元，比上年同期增长 11,283.22 万元，增长
32.91%，实现归属于母公司净利润 7,199.61 万元，比上年同期增长 2,288.31 万元，增
长 46.59 %。具体见下：
                         利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                 单位:万元 币种:人民币
              科目                       本期数        上年同期数      变动比例（%）
营业收入                                 398,929.08      292,835.62              36.23
营业成本                                 352,714.91      257,329.03              37.07
销售费用                                   18,623.63       15,275.43             21.92
管理费用                                   15,382.65       11,844.59             29.87
财务费用                                    4,173.28        5,778.72           -27.78
经营活动产生的现金流量净额                 69,345.34        4,111.00         1,586.82
投资活动产生的现金流量净额               -31,438.34        -3,628.95
筹资活动产生的现金流量净额               -13,301.94        17,205.76              -177.31
研发支出                                    2,626.00        1,464.76                79.28
资产减值损失                                 -261.16          643.18              -140.60
投资收益                                      666.53        8,664.29               -92.31
营业外支出                                    957.13          539.99                77.25
所得税费用                                 -3,021.44        2,242.34              -234.74
税金及附加                                  5,004.10        3,532.30                41.67
    营业收入和营业成本变化较大的主要原因：公司本报告期医药业务、房地产业务和贵金属加
工业务同比增长；2016 年度公司合并响水恒利达科技化工有限公司，该公司 2016 年 7-12 月营业
收入和成本纳入合并报表。
    资产减值损失变化较大的主要原因：本报告期公司所属苏州隆兴置业有限公司收回了苏州市
新星房地产开发有限公司平江分公司合作项目往来款而转回坏账准备。
    投资收益变化较大的主要原因：上年同期公司所属江苏中吴置业有限公司收到平江区政府定
销房项目合作收益 8,000 万元。
    营业外支出变化较大的主要原因：报告期公司所属房地产公司相关的案件受理及赔款有所增
加。
    所得税费用变化较大的主要原因：因有证据表明公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得
额用于抵扣公司前期税务认可的可抵扣亏损，本年度对该部分亏损确认了递延所得税资产相应减
少所得税费用。
    税金及附加变化较大的主要原因：2016 年度营改增前公司所属房地产公司结转房产收入产生
的营业税、城建税和教育费附加较上年度增加，另外公司根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的
《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），部分税金从管理费用调整入税金及附加。
    研发支出变化较大的主要原因：本年度合并了响水恒利达科技化工有限公司，该公司 2016
年 7-12 月的研发支出并入公司合并报表。
    经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司所属房地产企业收到的房
款与上年相比大幅增加，另外公司所属苏州隆兴置业有限公司收回了苏州市新星房地产开发有限
 江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                              议案一
 公司平江分公司合作项目往来款。
     投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司购买响水恒利达科技化工
 有限公司股权支付现金，另外响水恒利达科技化工有限公司纳入本公司合并报表后支付二期工程
 项目工程款较大。
     筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期较上年同期相比缩减的贷款规
 模量较大。
      （一）收入和成本分析
      1、主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                                单位:万元 币种:人民币
                                          主营业务分行业情况
                                                        营业收入       营业成本
                                              毛利率                                   毛利率比上年增减
     分行业     营业收入       营业成本                 比上年增       比上年增
                                              （%）                                          （%）
                                                        减（%）        减（%）
  医药行业        95,932.44      66,562.62      30.62       13.36          13.45       减少 0.05 个百分点
  化工行业        29,998.07      20,032.80      33.22
  房地产业        89,237.55      85,835.49        3.81    140.32          176.48      减少 12.58 个百分点
  国际贸易         1,488.58
  贵金属加工     181,184.50    179,844.83        0.74        56.94            57.14    减少 0.13 个百分点
     主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
     公司房地产业务收入较上年增长较大的主要原因：公司所属江苏中吴置业有限公司红玺项目、
 宿迁市苏宿置业有限公司阳光美地项目、家天下项目因集中交房而确认的房产收入增加。
     国际贸易业务收入减少的主要原因：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）要求，公司 2016
 年度对该业务收入以净额列示。
     贵金属加工业务收入增长较大的主要原因：本报告期黄金价格和金盐销量较上年有明显增长。
      2、产销量情况分析表
                                                             生产量比上 销售量比上 库存量比上
  主要产品       生产量           销售量        库存量
                                                             年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
氰化亚金钾     10984.23 公斤   10925.18 公斤   189.46 公斤            48.45            45.90        45.28
柠檬酸金钾       471.05 公斤     472.90 公斤     0.20 公斤           -47.90           -47.66       -90.24
匹多莫德口服
                1645.43 万盒    1741.55 万盒   60.22 万盒             4.80            14.50        -59.78
溶液
注射用奥美拉
                1006.53 万瓶     872.92 万瓶   134.53 万瓶           20.48            -1.77      9,846.90
唑钠
注射用卡络磺
                 663.94 万瓶     568.93 万瓶   105.25 万瓶           61.96            13.15        380.15
纳
重组人粒细胞
刺激因子注射      96.87 万瓶      92.70 万瓶   20.59 万瓶            -4.31              2.05         4.61
液
盐酸曲美他嗪
                 499.86 万盒     457.09 万盒   73.48 万盒             4.89            -6.97        196.44
片
美索巴莫注射
                  32.85 万支      30.44 万支    9.16 万支            41.33            22.86         35.53
液
 江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                                    议案一
阿奇霉素注射
                 776.89 万支     671.49 万支     175.01 万支               0.10            -1.24            89.78
液
注射用兰索拉
                 203.61 万瓶     208.48 万瓶     41.84 万瓶                9.40            46.00            -8.10
唑
4 氯-2.5           628.96 吨       647.53 吨       11.00 吨
吐氏酸            7927.86 吨      1572.97 吨       58.53 吨
J酸               3791.42 吨      3890.35 吨      148.60 吨
磺化吐氏酸        2840.16 吨      2746.05 吨         188 吨
     产销量情况说明：
     公司 2016 年 7 月收购响水恒利达科技化工有限公司，上表中该公司相关化工产品生产量和销
 售量为 2016 年 7-12 月数据。
      3、成本分析表
                                                                                                   单位：万元
                                               分行业情况
                                               本期占总                      上年同期       本期金额较
               成本构成项                                 上年同期                                           情况
   分行业                       本期金额       成本比例                      占总成本       上年同期变
                   目                                       金额                                             说明
                                                 (%)                         比例(%)        动比例(%)
医药工业       原材料           13,825.30          62.74  13,073.88              64.11             5.75
医药工业       人工工资          2,578.06          11.70    2,512.28             12.32             2.62
医药工业       其他制造费        4,521.05          20.52    3,801.61             18.64            18.92
               用
医药工业       能源              1,112.62           5.05        1,006.60            4.94            10.53
医药商业       采购成本         44,525.59         100.00       38,277.80          100.00            16.23
国际贸易       采购成本                                        52,357.39          100.00             2.70
房地产业       土地成本         27,214.91          32.28        5,683.44           25.40           378.85
房地产业       建安成本及       39,810.53          47.22       19,438.14           55.00           104.81
               配套
房地产业       其他费用         18,810.04          20.50       5,924.56            19.60           217.49
贵金属加工     原材料          179,473.12          99.79     114,081.39            99.68            57.32
贵金属加工     人工工资            106.32           0.06         125.61             0.11           -15.36
贵金属加工     燃料动力             63.62           0.04          57.61             0.05            10.43
贵金属加工     其他制造费          201.77           0.11         181.04             0.16            11.45
               用
精细化工       直接材料         14,748.73           73.84
精细化工       直接人工            790.92            3.96
精细化工       制造费用          2,359.77           11.52
精细化工       燃料动力          2,133.39           10.68
                                               分产品情况
                                               本期占总                       上年同期       本期金额较
                                                               上年同期                                       情况
   分产品      成本构成项目      本期金额      成本比例                       占总成本       上年同期变
                                                                 金额                                         说明
                                                   (%)                        比例(%)        动比例(%)
冻干粉针剂     原材料             2,633.63           48.29       2,146.42         44.35            22.70
冻干粉针剂     人工工资             902.92           16.56          922.1         19.05            -2.08
冻干粉针剂     能源                 383.52            7.03         352.42           7.28            8.82
冻干粉针剂     其他制造费用       1,533.30           28.12       1,418.49         29.31             8.09
胶囊           原材料               179.05           65.86         175.09         66.05             2.26
胶囊           人工工资              32.99           12.13          27.16         10.25            21.45
胶囊           能源                  11.93            4.39          11.64           4.39            2.43
胶囊           其他制造费用          47.91           17.62          51.18         19.31            -6.39
 江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                             议案一
口服液、乳剂   原材料           3,830.73     75.62     3,277.24   74.26        16.89
口服液、乳剂   人工工资           447.67      8.84       425.52    9.64         5.21
口服液、乳剂   能源               192.96      3.81       170.94    3.87        12.88
口服液、乳剂   其他制造费用       594.59     11.74       539.69   12.23        10.17
片剂           原材料             556.28     56.60       573.33   64.42        -2.97
片剂           人工工资           137.02     13.94        87.56    9.84        56.49
片剂           能源                53.52      5.45        33.86    3.80        58.06
片剂           其他制造费用       236.04     24.02       195.24   21.94        20.89
生物制剂       原材料              33.74      4.58         39.7    5.38       -15.02
生物制剂       人工工资           110.71     15.04       113.56   15.38        -2.51
生物制剂       能源               103.78     14.10        96.18   13.03         7.91
生物制剂       其他制造费用       487.91     66.28       488.69   66.21        -0.16
原料药         原材料           2,760.48     70.11     3,101.86   82.03       -11.01
原料药         人工工资           349.26      8.87       254.33    6.73        37.33
原料药         能源               126.95      3.22        97.31    2.57        30.47
原料药         其他制造费用       700.82     17.80       327.79    8.67       113.80
针剂           原材料           3,831.40     68.55     3,760.25   68.78         1.89
针剂           人工工资           597.48     10.69       682.04   12.48       -12.40
针剂           能源               239.95      4.29       244.25    4.47        -1.76
针剂           其他制造费用       920.49     16.47       780.51   14.28        17.93
贵金属加工     原材料         179,473.12     99.79   114,081.39   99.68        57.32
贵金属加工     人工工资           106.32      0.06       125.61    0.11       -15.36
贵金属加工     燃料动力            63.62      0.04        57.61    0.05        10.43
贵金属加工     其他制造费用       201.77      0.11       181.04    0.16        11.45
染料中间体     直接材料        14,748.73     73.84
染料中间体     直接人工           790.92      3.96
染料中间体     制造费用         2,359.77     11.52
染料中间体     燃料动力         2,133.39     10.68
      4、主要销售客户和供应商
      前五名客户销售额 98,786.95 万元，占年度销售总额 24.83%；其中前五名客户销
 售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
      前五名供应商采购额 185,931.15 万元，占年度采购总额 58.06%；其中前五名供
 应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
      （二）研发投入
                                       研发投入情况表
                                                                             单位：万元
    本期费用化研发投入                                                           1,551.77
    本期资本化研发投入                                                           1,074.23
    研发投入合计                                                                 2,626.00
    研发投入总额占营业收入比例（%）                                                  0.66
    公司研发人员的数量
    研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                              8.80
    研发投入资本化的比重（%）                                                       40.91
     情况说明：2016 年，公司研发投入 2,626.00 万元，占公司全部营业收入的比例为 0.66%，医
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                          议案一
药业研发投入和化工业研发投入分别占医药业收入和化工业收入的比例为 1.82%和 2.92%，本公
司所属高新技术企业子公司在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。
    三、投资状况分析
    （一）对外股权投资总体分析
    2016 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案，2016 年 6 月 28 日，公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申请经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份
有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕
1448 号)核准。收购资产的交易对价为 60000 万元，其中以公司发行股份支付 40,000.00
万元、以现金支付 20,000.00 万元。2016 年 7 月 6 日，公司完成了响水恒利达科技化
工有限公司的 100%股权过户手续及相关工商登记,并取得了换发的《营业执照》。该
交易完成后，公司持有响水恒利达 100%的股权（详见公告编号：临 2016-057 号）。
2016 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《江苏吴中实业股
份有限公司关于使用募集配套资金向响水恒利达科技化工有限公司增资的议案》，同
意公司使用本次募集配套资金向全资子公司响水恒利达科技化工有限公司进行增资，
增资金额为人民币 3 亿元（详见公告编号：临 2016-081 号）。2016 年 11 月 10 日，响
水恒利达科技化工有限公司完成了注册资本变更的工商登记手续，取得了响水县市场
监督管理局下发的《变更登记通知书》及《营业执照》，公司的增资事宜至此全部完
成。
    2016 年 3 月 10 日，公司下属控股孙公司宿迁市苏宿置业有限公司分别与宿迁经
济开发区香塘农村小额贷款有限公司及自然人丁利平签署了《股权转让协议书》，宿
迁经济开发区香塘农村小额贷款有限公司及丁利平分别将其持有的宿迁苏商置业有
限公司（该公司主要业务为房地产开发经营）4.91%（计 600 万元）、3.28%（计 400
万元）的股权转让给苏宿置业。2016 年 4 月 18 日，上述股权转让事宜已完成相关变
更登记手续。
    2016 年 5 月 3 日，公司下属控股孙公司宿迁市苏宿置业有限公司投资设立宿迁市
吴中家天下物业服务有限公司（该公司主要业务为物业管理），注册资本 50 万元。苏
宿置业出资 32.5 万元，持股比例为 65%。2016 年 6 月 17 日，宿迁市苏宿置业有限公
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                  议案一
司与杨忠柱签署了《股权转让协议书》，杨忠柱将其持有的宿迁市吴中家天下物业服
务有限公司 5%（计 2.5 万元）的股权转让给苏宿置业，转让价款为人民币 2.5 万元，
本次股权转让完毕后，苏宿置业持有家天下物业 70%的股权。上述股权转让事宜已于
2016 年 7 月 13 日完成了相关工商变更登记手续。
    2016 年 5 月 27 日，公司下属控股孙公司江苏吴中海利国际贸易有限公司与自然
人胡龙海签署了《股权转让协议书》，胡龙海将持有天津嘉和昊成物流有限公司(该公
司主要业务为物流配送）30%的股权转让给江苏吴中海利国际贸易有限公司，交易价
格为人民币 3423 万元。该交易于 2016 年 6 月 6 日完成相关变更登记手续。
    2016 年 8 月 25 日，公司全资子公司江苏中吴置业有限公司与江苏兴业实业有限
公司签署了《股权转让协议书》，江苏中吴置业有限公司受让江苏兴业实业有限公司
持有的苏州隆兴置业有限公司 3%的股权，交易价格为人民币 909 万元。该交易于 2016
年 9 月 27 日完成相关变更登记手续。本次交易完成后，江苏中吴置业有限公司持有
苏州隆兴置业有限公司 98%的股权。2016 年 12 月 19 日，公司全资子公司江苏中吴
置业有限公司与苏州兴丽物资有限公司签署了《股权转让协议书》，江苏中吴置业有
限公司受让苏州兴丽物资有限公司有限公司持有的苏州隆兴置业有限公司 2%的股
权，交易价格为人民币 466 万元。该交易于 2017 年 1 月 18 日完成相关变更登记手续。
本次交易完成后，江苏中吴置业有限公司持有苏州隆兴置业有限公司 100%的股权。
    2016 年 8 月 25 日，公司与江苏兴业实业有限公司签署《股权转让协议书》，公司
受让江苏兴业实业有限公司持有的江苏吴中医药集团有限公司 2%的股权，交易价格
为人民币 1,528 万元。该交易于 2016 年 9 月 8 日完成相关变更登记手续。本次交易完
成后，公司持有江苏吴中医药集团有限公司 100%的股权。
    （二）以公允价值计量的金融资产
                                                                       单位：人民币 万元
项目名称           期初余额    期末余额      本期变动      报告期所有者权益变动   报告期损益
交易性金融资产        109.29         81.31        -27.98                   0.00       144.77
可供出售金融资产    3,602.86    49,990.18      46,387.32              34,790.49         0.00
    注：公司期末交易性金融资产主要为购买的基金。
    本期可供出售金融资产变动主要为公司持股的江苏银行于 2016 年 8 月 2 日上市交易，公允价
值增加。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                               议案一
    （三）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司的情况
          公司名称                   主营业务收入（万元）        主营业务利润（万元）
江苏吴中医药集团有限公司                             36,382.07                 16,798.55
江苏吴中医药销售有限公司                             68,459.32                 12,336.35
响水恒利达科技化工有限公司                           29,998.07                 10,022.93
江苏中吴置业有限公司                                 49,799.54                   2,723.57
苏州隆兴置业有限公司                                  7,414.67                     676.46
宿迁市苏宿置业有限公司                               32,023.34                       2.03
    注：苏州隆兴置业有限公司相关的资产总额、净资产、净利润是以购买日公允价值为基础进
行调整后的数据。
    响水恒利达科技化工有限公司的主营业务收入和主营业务利润为 2016 年 7-12 月数据。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                                                                            议案一
     （四）主要控股参股公司分析
                                                                                                                              持股比例（或    净利润
            公司名称                 业务性质       主要产品或服务    注册资本（万元）        总资产（万元） 净资产（万元）
                                                                                                                              表决权比例）%   （万元）
 江苏吴中医药集团有限公司       医药产业投资管理   医药产业投资                31,000.00         140,145.03       45,674.33            100      5,899.04
                                                   化学药、中成药、
 江苏吴中医药销售有限公司       药品销售                                        4,865.00          62,957.06        9,147.78            100        744.60
                                                   生化药品
                                药品研制、开发技
 江苏吴中苏药医药开发有限公司                      化学合成药                   2,382.54             949.68          933.07            100        -96.70
                                术服务
 江苏吴中海利国际贸易有限公司   自营和代理进出口   商品和技术进出口                  800          10,949.16        1,405.32            100        -44.86
                                自营和代理各类商
 江苏吴中进出口有限公司                            服装等                       2,800.00          18,190.27        7,224.77            100        89.14
                                品的进出口业务
 响水恒利达科技化工有限公司     化工生产           化工产品                    41,300.00          82,400.09       49,672.22            100      8,067.27
 苏州恒信化工有限公司           化工产品销售       化工产品                     1,000.00           1,634.16        1,596.63            100        -33.24
 江苏中吴置业有限公司           房地产开发         房地产                      30,000.00          70,770.64       37,433.00            100      6,069.28
 苏州隆兴置业有限公司           房地产开发         房地产                      10,000.00          24,644.14       19,681.85            100    -1,041.63
 宿迁市苏宿置业有限公司         房地产开发         房地产                       8,000.00          76,095.82        9,931.06          73.75    -2,597.31
 苏州中吴物业管理有限公司       物业管理           物业管理                              50            7.05        -110.09             100        -24.82
 宿迁家天下物业管理有限公司     物业管理           物业管理                              50          160.15        -163.40              70      -213.40
                                                   氰化亚金钾及镀层
 苏州兴瑞贵金属材料有限公司     生产、销售                                      2,000.00          22,156.03        3,845.16             51        327.56
                                                   工艺品
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案一
       四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
       （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
    报告期内，公司利润分配政策未调整。《公司章程》所规定的条款具体如下：
    “第一百五十五条     公司实施积极的利润分配政策,具体如下:
    （一） 利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
    （二） 利润分配方式
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
    （三） 利润分配间隔
    原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
    （四）利润分配条件
    1、现金分红条件
    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为：
    （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
    （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
    （4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
    2、发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预
案。
    （五）现金分红比例
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案一
    在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的 20%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制
    （一）利润分配预案的拟定
    董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东
及监事会的意见。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动
与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
    （二）决策程序
    1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意
见。
    2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
    ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                        议案一
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    ③董事会会议的审议和表决情况；
    ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
    （三）利润分配的监督
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
    1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    第一百五十七条利润分配政策的调整机制：
    （一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
    （二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一
以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
立意见。
    （三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审
议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事
行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。”
    公司于 2016 年 4 月 5 日召开了公司 2015 年度股东大会，审议通过了《江苏吴中
实业股份有限公司 2015 年度利润分配与资本公积转增股本的议案》，公司 2015 年度
利润分配方案为: 公司以截止 2016 年 3 月 14 日公司总股本 669,446,070 股为基数，每
10 股派发现金红利 0.23 元（含税），合计分配 15,397,259.61 元。公司本次不以资本公
积金转增股本。2016 年 5 月 27 日，上述利润分配已实施完毕。
    公司 2015 年利润分配方案符合《公司章程》有关规定，公司独立董事对公司利
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                      议案一
润分配方案进行了审核，与公司管理层进行了沟通，并发表了独立意见，充分体现了
在利润分配方案中的履职尽责。在股东大会审议利润分配方案时公司采取了网络投票
和中小投资者单独计票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。公司分红政策的执
行程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，相关的决策
程序和机制完备。
     公司 2016 年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
2016 年 度 公 司 实 现 合 并 净 利 润 （ 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ）
71,996,134.69 元，母公司净利润为 61,413,289.08 元；2016 年度，母公司年初未分配
利润为 27,873,725.01 元，本年度实现净利润 61,413,289.08 元，2016 年度进行 2015
年度利润分配实际分出利润 15,393,259.61 元，年末未分配利润为 73,893,754.48 元。
公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 721,891,958 股为基数，每 10 股派发现金红利
0.3 元（含税），合计分配 21,656,758.74 元。公司本次不以资本公积金转增股本。本次
利润分配议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
     （二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                            分红年度合并报    占合并报表中归属
          每 10 股   每 10 股派     每 10
 分红                                      现金分红的数     表中归属于上市    于上市公司普通股
          送红股     息数(元)     股转增
 年度                                      额（含税）       公司普通股股东    股东的净利润的比
          数（股）   （含税）     数（股）
                                                                的净利润            率(%)
2016 年          0         0.30        0    21,656,758.74     71,996,134.69               30.08
2015 年          0         0.23        0    15,397,259.61     49,112,996.85               31.35
2014 年          0         0.20        0       12,572,000     40,849,694.33               30.78
    五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
    （一）行业竞争格局和发展趋势
     1、医药行业方面
     近两年医药行业政策趋严，大批医药制造企业被市场淘汰，行业呈现出以“增速
换质量”的趋势。特别是近两年药审新政、一致性评价、生产工艺核查、两票制等多
方位政策的密集出台和推行，新一轮行业洗牌正在进行。但医药制造业在经济下行周
期中仍然显示出抗周期行业的特性，特别是对于业内具备一定竞争力的企业来说，增
长态势没有改变。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                      议案一
    （1）行业中低速增长：2016 年，我国经济局面好转，医药工业整体增速回升。
根据国家工信部数据显示，2016 年 1－9 月，医药工业规模以上企业实现主营业务收
入 21,034.14 亿元，同比增长 10.09%，高于全国工业整体增速 6.39 个百分点，增速较
上年同期提高 1.04 个百分点。 不过，在行业深度盘整阶段，与之前的高速增长相比，
医药工业仍然处于中低速通道，且预计在较长时期内仍将维持这一态势。
    （2）行业政策巨变：2016 年，医药行业政策仍在继续深化巨变，特别是多项政
策在年内得到了进一步细化，开始进入实际操作阶段。其中，一致性评价、生产工艺
核查等预计将提高仿制药的质量，同时倒逼到期原研药降价；两票制辅以营改增，预
计将降低流通环节中的药品价格加成，降低终端用药成本；临床数据核查、药审新政
和关联审评等，预计将提高国产药品的质量；而招标、医保和公立医院的各种改革，
则预计将整体降低药品采购成本。政府密集出台的这些政策，表明改革的整体方向是
“追求医疗服务包括用药的性价比”。在这一进程中，药企能否通过“优工艺、提质
量、降成本、搞创新”提升自身的性价比，是企业在当下行业盘整期能否生存的关键。
预计短期内，国内医药行业的高压政策难以改变，行业门槛将进一步提高，同时企业
升级创新的活力也将被进一步激发。
    为此，公司在此前就已制定并执行了《吴中医药 2017-2019 总体发展战略纲要》，
重点针对研发、生产和销售等方面规划了一系列优化方案，以“优工艺、提质量、降
成本、搞创新”不断夯实自身实力，拓展市场空间。按照药审新规，加快推进在研在
审项目，尽快完成相应实验，争取早日申报生产批件。进一步推进核心生产环节的自
动化、智能化升级改造，核查生产工艺，提升小针灭菌技术，增加关键设备数据接口，
从整体上提高产品的生产质量。继续推进精细化营销进程，灵活调整销售政策和营销
模式，开发空白市场、缝隙市场，以巩固现有重点老品种的市场份额和增长态势，同
时结合扁平组织、学术营销、深化推广、招标/医保攻关等工作，集中资源促进次新品
尽快打开市场局面。此外，积极寻求培育新的医药项目，通过合作、并购等方式，实
现公司医药产业的快速扩张和壮大。
    2、染料中间体行业
    经过多年发展，中国已成为世界上最大的染料中间体生产国，在资源、产业链上
下游、物流运输、环保设备等方面均处于领先水平，市场成熟度较高，已形成了一些
大型优质企业。特别是由于染料中间体细分品种众多，一些企业在细分产品逐渐占据
龙头地位。但近年来受到越来越大的环保压力影响，大量中间体生产企业由于污染治
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案一
理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场
竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜。
    （1）环保政策趋严、重视技术开发
    在我国经济增长模式转变和可持续发展战略全面实施的背景下，各级政府出台了
一系列安全环保政策措施，加强监管并不断趋严。整个化工行业面临着环保投入持续
增加的压力，同时出于环保目的而进行的产品和技术的开发工作也日益紧迫，这些因
素都增加了染料中间体企业的生产成本。
    但与此同时，在国家发改委和地方计划中，也同样将更为先进、更为清洁的染料
中间体生产技术开发列为鼓励项目，这些产业政策的支持将会极大促进行业内产品更
新及整个行业的升级转型，也为行业的后续发展奠定了基础，明确了方向。
    （2）发展空间巨大、技术参差不齐
    目前，我国纺织工业早已形成完善产业体系，产业结构调整取得进展，市场增长
稳定。特别是在《国务院关于促进加工贸易创新发展若干意见》中，纺织服装位列需
要稳定发展、巩固优势的传统优势产业之列，染料工业市场基础稳固。与此同时，新
型城镇化和消费带来的内生性需求增长，以及“一带一路”发展战略带来的海外需求
增长，也将为染料中间体产品带来广阔市场空间。
    另一方面，虽然我国染料及染料中间体行业已有长足发展，部分产品质量能够达
到国际先进水平，但细分品种众多、生产工艺复杂，且单品产量小于其它化工产品（专
用性较强），加之不同工艺会在产品品质方面产生较大差异，目前行业内各企业的技
术水平和产品质量参差不齐。不过，产品质量稳定的中大型企业，已经开始占据市场
主导。
    为此，公司制定并执行了《恒利达科技 2017-2019 总体发展战略纲要》，坚持以
超前理念加大环保设施投入，引进先进的环保治理工艺与设备，循环利用资源，力争
成为行业内绿色制造示范企业；同时，继续加大研发投入，扩建研发团队，力争在提
升现有品质生产工艺的基础上，进一步完成新型高端染料中间体产品的开发工作，力
求成为染料颜料中间体行业排头兵。2017 年公司将加快推进二期项目投产达效和三期
项目规划审批，及时办理安全、环保、消防等合规手续，同时完成二台焚烧炉的技术
改造；在二期环保处理工艺技术方面，实施好与南京化工大学合作开发“三废”治理
设施全流程提升方案，保障 MVR 系统的试车及正常运行，在工程建设方面，采取责
任制，倒排施工进度表，加强督促，抓好进度，确保 2017 年按期投入试生产，尽快
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案一
完成三期项目规划审批和各类行政许可手续，推动上下游产品的开发，努力将恒利达
打造成产业链一体化的染料、颜料中间体供应商，从而增强企业在市场上的话语权和
市场调控能力。
    3、房地产行业
    房地产行业在过去的几年中得到了长足发展，特别是在 2015 年至 2016 年，在多
重政策叠加的刺激下，一线和部分二线城市房价都迎来的新一轮上涨，成交放量也较
为显著。
    热点城市房价地价在短期内轮番过快上涨，带来不稳定预期，不利于经济社会政
治的稳定安全与发展。所以 2016 年国庆期间，中央与地方携手重启新一轮重量级调
控。本次调控以“分城施策”为总原则，采取一线、强二线城市“限购、限贷”，增
加土地和新房供应，打击捂盘惜售行为，提高土地招、拍、挂自有保证金门槛，加大
住房、土地供应等为主要举措。此外，对资金违规入市、开发商捂盘以及中介违规等
行为进行了打击和遏制，大大打击了市场积极性。除了明确的调控政策外，央行、银
监会、保监会等部门相继出台政策，加强信贷结构调整，强化住房信贷管理，严格审
核首付资金来源，严格审查信贷资金、理财资金、保险资金流向，以防范房地产金融
业务风险和投资运作风险。
    随着调控政策持续加码，房企资金监管逐步收紧，市场观望情绪已大幅增加，部
分地区成交量急速下滑，房价出现调整迹象。同时，激进扩张的地区性中小房企的资
金面临较大挑战，行业集中度和转型方向预期显著增加。房地产行业已经从“全国一
锅粥”的时代，转入了“差异化发展”的深化变革期。
    公司目前房地产项目分布苏州、宿迁两地，其中苏州地处上海都市圈，属于长三
角核心二线城市，未来房地产市场仍将保持激烈竞争态势，但由于政府调控政策的持
续加码，预计苏州房地产市场将呈现一段时间的回落调整期；宿迁地处江苏北部，属
于四线城市，受经济发展和人口吸附能力限制，预计未来“去库存”仍将是宿迁房地
产市场主旋律。为此，公司在此前就已制定并执行了《中吴置业 2017-2019 总体发展
战略纲要》，加快现有存量项目和土地储备去化，逐步回笼资金。
    （二）报告期内核心竞争力分析
    报告期内，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式，成功收购响水
恒利达 100%股权，进入精细化工行业。鉴于此，报告期内公司除 2015 年年度报告中
披露的核心竞争力外，还主要增加了如下几个方面的核心竞争力：
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                          议案一
    1、资金优势。报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目，其中募集配套资金约 6 亿元，扣除支付现金对价和中介机构费用后，剩余
资金全部投入响水恒利达的二期项目建设及补充营运资金。二期项目主要产品包括年
产 1500 吨色酚 AS-IRG、1000 吨红色基 KD、2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶及 3500 吨
分散黄 3G，其中色酚 AS-IRG 及红色基 KD 为高档有机颜料中间体，靛红、喹哪啶及
分散黄 3G 为高档分散染料及其中间体，具有广阔的市场前景和良好的预期经济效益。
二期项目预计 2017 年下半年试生产，并可于 2018 年产生效益。
    2、研发优势。恒利达目前已拥有《J 酸的制备方法和 J 酸废水综合治理与资源
化利用的方法》、《一种 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种 3-硝基-4-甲氧基苯
甲酸的制备方法》等 5 项发明专利授权，另有 4 件专利申请获得受理，并自主开发了
部分独特的生产工艺和循环经济技术。与此同时，公司在并购完成后还制定了染料中
间体研发团队的扩容升级计划，并投入资金进行新技术、新产品的研发工作，力求进
一步巩固和提升恒利达科技在质量、环保等方面的优势。
    3、人才优势。恒利达始终高度重视研发人才的引进和培养，并将核心技术人员
和其研发能力视为企业核心竞争力之一。目前恒利达的核心技术人员总工程师张正
富、副总工程师董志堂和副总经理朱小军，均具备多年的染料及染料中间体研究开发
经验。其中张正富为教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，曾参加过“六五”、
“七五”、“八五”、“九五”国家重点科技攻关项目及上海市重大科技攻关项目，任多
个课题组负责人。公司计划在恒利达现有的技术团队基础上，建设更加全面专业并具
备一定规模的染料中间体研发团队。
    4、产品优势。恒利达专注于 J 酸等染料中间体的研发、生产和销售，是国内 J
酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4 氯-25 和红色基 B 等细分产品市场的主要生产者之一，
具有规模优势，其中 J 酸、吐氏酸是我国吨位较大的染料中间体品种，现已成为世界
上最大的 J 酸、吐氏酸生产企业。同时，公司在多年的经营过程中积累了丰富的经验，
在所生产的染料中间体产品领域具有较高的科研水平，在生产制造工艺和污染治理方
面建立起了一定技术优势，产品质量好、资源利用率高、环保排放标准严。
    5、品牌优势。恒利达目前是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会
有机颜料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员，在染料中间体专业
市场具备了一定的市场地位和良好的品牌形象。
    （三）公司发展战略
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案一
    公司发展战略见公司于 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上披露的《江苏
吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》的相关内容。
    （四）经营计划
    公司 2017 年度计划实现主营业务收入 25 亿元，分行业的主营业务成本占主营业
务收入的比重不高于 2016 年的水平。（以上经营目标不代表公司对 2017 年的盈利预
测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
    为实现上述目标，公司 2017 年重点将做好以下几个方面的工作：
    1、明晰公司发展战略。公司及各企业将以持续稳健成长为根本，制定好新一轮
三年发展规划；使规划具有前瞻性和可操作性，既能把握行业趋势，起到指导作用，
又能明确各阶段发展重点和工作要求；同时，要求各部门、各企业对照规划分解任务，
将规划目标与年度目标相结合，总体方向与具体任务相结合，把战略要求转变为具体
行动，切实改善经营管理，提高市场应变能力。
    2、积极寻求并购项目。一方面，积极关注医药行业筛选项目，重点优选中等规
模、与公司现有产品形成互补的医药企业作为并购的备选标的；另一方面，寻找具有
市场潜力的创新药物研发项目，通过并购或产学研融合等方式补充到公司在研产品群
中，推动医药主业做大做强，扩大公司的竞争优势。
    3、全力推进募投项目。继续推进医药研发中心与医药营销网络建设，推动新产
品和新技术的研发，夯实市场基础，优化供应链；并做好原料药、制剂调整改扩建项
目，提升产品生产与营销平台的实力。同时，加快推进恒利达二期项目的实施，统筹
协调各项工作，同步推进土建施工、配套设施及设备安装，确保 2017 年按期投产，
并尽快打开二期产品市场，实现预期的经济效益。
    4、重点聚焦内皮项目。医药集团研发团队将以全面会战的工作状态持续推进内
皮项目节点进度，启动报生产前的各项准备工作。根据揭盲结果，继续完善各中心资
料，整理好Ⅲ期临床总结申报资料，迎接 CFDA 的核查，尽快实现产业化。
    5、培育弘扬企业文化。积极探索研究平台建设，通过搭建有效平台，进一步加
强企业宣传、品牌塑造、资讯推送等工作，利用覆盖面广、传播迅速、便于员工接受
的载体和形式加强文化宣贯，将企业文化融入到公司日常的生产经营中去，坚持文化
建设常态化。指导党群组织以各自条线为纽带，与地方政府、新闻媒体、团体社区搭
建沟通交流的桥梁，帮助企业建立良好的公众关系，树立良好的企业形象。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案一
       6、做大做强医药化工。资产收购完成后，公司确立了“医药、化工双主业齐头
并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局。各产业集团要紧紧围绕公司
董事会的战略部署，严格执行总体规划，在相应的权责范围内找准方向、细化工作、
加强沟通，做到步调一致，提升执行效率。
    医药集团将进一步完善质量管理体系，合理安排硬件设备设施改造、梳理完善质
量管理体系内容、文件系统的审核升级等；加强质量审计，确保原辅料、包装材料的
采购质量；强化生产现场的管理，加强偏差处理、变更控制能力，提高风险评估的质
量管理水平；不断挖掘成本管理的潜力（原辅料、包装材料、节能降耗、设备自动化
等）；按时保质保量做好仿制药一致性评价工作；全力配合做好新品的研发工作，为
企业的长效发展、业绩提升提供产品支持；加强人员梯队建设，加强后备力量的培养，
为企业发展做好人才储备。
    恒利达以环保要求和安全运行为前提，向产业链上下游延伸，以高新技术求效益。
坚持以超前理念加大环保设施投入，引进先进的环保治理工艺与设备，循环利用资源，
力争成为行业内绿色制造示范企业。加快推进二期项目进程，完善恒利达的产品链，
减少生产工艺中间环节造成的损耗，提升经营业绩；继续加强与原有客户的业务合作
关系，积极开拓新客户，不断提升服务水平，以优质的产品质量和良好的销售服务，
确保与新老客户合作关系的稳定性和延续性；制定管理层和核心销售人才培训计划，
提供适宜的激励措施，确保销售管理团队的稳定性；同时针对二期项目新增产品，加
强销售管理团队的人才引进与团队建设。
    （五）可能面对的风险
       1、政策风险
    医药行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，促使政
府在近年逐步加大了行业整合力度。特别是随着一致性评价、药审新政、两票制等一
系列改革的不断深入，都将对公司产生深远影响。未来几年内，不具备核心能力的中
小医药企业生存风险将明显增加，而具备一定市场竞争力的药企将迎来更大的市场空
间。
    染料化工行业方面，2016 年国家和地方均出台了一系列严厉的环保安全相关政
策，受此影响染料化工企业面临着更多的监管和限产压力，经营成本存在上升风险。
    房地产行业方面，虽然热点城市 2016 年上半年延续了 2015 年的涨势，但自十月
起在严厉的调控措施下再次落下，市场热度受到极大打压。公司所涉及的苏州市场属
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案一
于重点调控的热点二线城市，而宿迁市场又是库存风险较高的的三四线城市，均可能
对公司项目去化产生一定影响。
    2、研发风险
    公司战略板块吴中医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行
业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，
同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产
业化后还会出现与预期情况相悖的风险。此外，2015-2016 年 CFDA 等部门接连发布
多项药审新政，今后药品研发将面临要求更高、监管更严的新常态，一旦在研发过程
中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的现象，将对企业产生较大的不利影响。
    3、市场风险
    目前，医药行业正处于深入盘整阶段，药企并购不断，与互联网相关的跨界经营
也对传统模式造成了一定冲击。加上人民生活水平的提高，药品消费结构也在不断升
级之中。所以，作为国内中型药企，在企业分化加剧的背景下，吴中医药面临着一定
的市场风险和经营压力。
    而染料化工行业在经济增速下降的情况下，下游需求存在一定萎缩的可能。同时
由于染料化工特别是染料中间体的总体产能存在过剩，恒利达面临着一定的市场风险
和经营压力。
    4、环保安全风险
    公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在
内的多种药品生产，染料化工产业主要从事部分染料中间体细分品种的反应合成，这
些在生产过程中都会产生一定的废气、废液和固废等污染物，尤其是位于苏州的化学
原料药生产基地和位于盐城的中间体生产基地，其生产过程需要经过多道复杂的化学
反应，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。随着国家和地方政
府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。
    同时，公司医药制造、染料中间体合成和贵金属加工过程中涉及部分高温、高压
工艺，存在一定的诱发安全事故的风险。
    5、原材料价格及供应风险
    公司所处行业分别为制药业、染料化工、房地产开发及贵金属加工。其中制药业
的原材料主要为原料药及各类辅料，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连
串的不利影响，目前医药板块逐步实现核心产品原料药的自产，力求逐步降低该类风
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案一
险；染料化工行业的原材料主要为煤化工和石油化工的副产品，公司议价能力有限，
若面对价格大幅上涨会直接影响产品利润率，目前会通过循环经济等新型技术降低生
产成本、通过生产效率，以预留更多的成本浮动空间；房地产开发所采购的原材料主
要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波
动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商，从而
对公司的生产经营产生影响，但鉴于目前大宗商品价格低迷，该类风险有所下降；兴
瑞贵金属的主要原料黄金受到美元进入加息通道的影响，价格预计将维持低位，原料
采购方面的风险有所下降。
    6、汇率风险
    2015-2016 年，美元走强趋势明显，人民币汇率历经多次下跌，公司进出口业务
的相关风险有所上升。
    7、商誉减值风险
    本报告期公司合并了响水恒利达科技化工有限公司，按照企业会计准则，对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。若
该公司经营业绩较预期大幅下滑，公司将面临商誉减值风险。
    8、财务风险
    目前公司的流动性负债在债务结构中偏重，如果金融环境发生大的变化，银行大
量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，公司需重点关注运营中的流动性。
此外，随着金融环境的变化，利率的变动也会对公司的盈利状况产生影响。
    针对上述可能出现的风险，公司将以新一轮三年战略规划（2017-2019）为指导，
理顺战略方向和经营重心，主动把握行业发展机遇，迅速扩大新的盈利增长点，打造
医药、化工协同发展的核心竞争力，夯实业绩稳步增长的基础，推动公司步入转型升
级和良性发展的快车道。具体产业集团对策如下：
    医药产业采取的对策：（1）实现提质增效。医药集团合理安排硬件设备设施改造，
做好 2018 年多个生产车间 GMP 再认证前期准备；严抓细管，从人员、物料、设备等
方面把控好生产的关键环节，不断提高生产质量；科学管控，向精细管理要效益，向
节能技改要效益；提升采购水平，降低原辅料采购价格；做好过程管理，加强物料管
控；合理安排生产，正确统计和核算能耗，制定降耗计划，实施节能措施。（2）统筹
项目研发。加强项目管理，面向市场进行技术开发，探索项目引进或合作开发，以加
快研发进程。化药项目做好在审品种后续补充研究，启动替格瑞洛片等产品的生物等
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                         议案一
效性试验；并根据原料审批进展，适时启动其它品种生物等效性试验。（3）改进营销
模式。主动适应政策导向和市场格局的变化，积极应对“两票制”，不断强化市场营
销力度以保持和扩大市场份额。推进精细化营销要有措施，进一步实施营销整合，推
进招商扁平化。有重点的贯彻学术营销，提升销售人员专业能力，顺应市场发展需求
调整投入，发挥有限资源的效率。（4）强化安全管理。持续开展隐患排查，保措施落
实到位，避免操作不当和设备故障引发生产事故，严控安全生产风险，严防发生重大
环境污染事故，保证工厂生产正常进行。
       化工产业采取的对策：（1）加强生产管理。合理配置产能、推进工艺改进、细化
车间管理、不断提升品质。坚持以深化安全环保管理体系运行为契机，不断建立和完
善长效管理机制，进一步改造升级三废处理装置。（2）巩固市场地位。加强同行战略
合作，及时了解市场信息，对外做好产品市场的协调沟通工作，对内优化完善销售管
理、销售收款、客户信息及信用管理等制度，切实巩固好内贸和外贸两个市场。（3）
坚持研发创新。进一步加大研发投入，充实研发队伍，不断推进生产工艺改进升级。
加强高附加值化工和染料中间体的研究和开发，满足后续发展和占领市场的需求。加
大与高等院校、科技公司合作力度，进一步开展废水、废气和废固全处理方案的研究。
       房地产业采取的对策：积极把握调控政策，紧抓策划宣传、团队建设、制度管控
等方面的工作，做好市场解读和产品定位，研究探索合作模式，抓住一切可能的机会
加快现有项目去化。不再主动增加新的土地储备，待现有土地和项目消化完毕后，实
现对房地产业务的自然退出。
    以上报告已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审
议。
                                                     江苏吴中实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                              2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                        议案二
   议案二
                        江苏吴中实业股份有限公司
                         2016 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
    2016 年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公
司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投
资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营
活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、
检查工作，依法履行了监督职责。
一、报告期内，监事会会议召开情况
    2016 年度，公司监事会共召开 7 次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》
和公司《章程》的相关规定，各次会议情况如下：
    2016 年 1 月 15 日，公司召开了第八届监事会 2016 年第一次临时会议（通讯表决），
会议审议通过了：关于拟回购注销公司限制性股票激励计划部分权益的议案。
    2016 年 2 月 25 日，公司召开了第八届监事会第五次会议，会议审议通过了：1、
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案； 2、关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；3、关于本次交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；4、关于本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定及其适用
意见的议案；5、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定不得非公开发行股票的情形的议案；6、关于本次交易不构成关联交易的议案；7、
关于本次交易不构成借壳上市的议案；8、关于签订附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》的议案；9、关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺及补偿协议》、《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》、《关于响
水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料
项目之二期项目业绩承诺协议》的议案；10、关于《江苏吴中实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的议案；11、关于批准本次交易相关
审计报告、资产评估报告的议案；12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；13、关于本次交易定
价的依据及公平合理性的说明。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                      议案二
    2016 年 3 月 14 日，公司召开了第八届监事会第六次会议，会议审议通过了：1、
江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告； 2、江苏吴中实业股份有限
公司 2015 年度报告和年报摘要； 3、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度财务决算
报告； 4、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务预算报告； 5、江苏吴中实业
股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告；6、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年
度利润分配与资本公积转增股本的议案；7、江苏吴中实业股份有限公司 2015 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告。
    2016 年 3 月 18 日，公司召开了第八届监事会第七次会议，会议审议通过了：1、
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定及
其适用意见的议案； 2、关于本次交易不构成重大资产重组的议案； 3、关于《江苏
吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要的议案；4、关于批准本次交易相关备考财务报告及其审阅报告的议案； 5、
关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案。
    2016 年 4 月 28 日，公司召开了第八届监事会第八次会议（通讯表决），会议审议
通过了：江苏吴中实业股份有限公司 2016 年第一季度报告。
    2016 年 8 月 25 日，公司召开了第八届监事会第九次会议，会议审议通过了：1、
江苏吴中实业股份有限公司 2016 年上半年度报告与报告摘要；2、江苏吴中实业股份
有限公司关于受让江苏兴业实业有限公司所持有的江苏吴中医药集团有限公司部分
股权的议案；3、江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司受让江苏兴业实业有限
公司所持有的苏州隆兴置业有限公司部分股权的议案；4、江苏吴中实业股份有限公
司关于 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；5、江苏吴
中实业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
    2016 年 10 月 28 日，公司召开了第八届监事会第十次会议（通讯表决），会议审
议通过了：1、江苏吴中实业股份有限公司 2016 年第三季度报告；2、江苏吴中实业
股份有限公司关于使用募集配套资金向响水恒利达科技化工有限公司增资的议案；3、
江苏吴中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案；4、江苏吴中实业股份有限公司关于以部分暂时闲置的募集配套资金短期用
于补充响水恒利达科技化工有限公司流动资金的议案。
    2016 年度，公司监事会召开的 5 次会议（第八届监事会第五次、第六次、第七次、
第九次及第十次会议）所形成的决议及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                         议案二
证券交易所网站进行了公告。
二、报告期内，对公司财务执行情况的检查
    2016 年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。重
点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、法规和公司
财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。
通过对公司帐薄和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外
投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新
的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记
载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查
    2016 年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资
金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认
为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情
况。
四、报告期内，对公司募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的检查
    2016 年度，监事会通过对公司非公开发行股票募集资金、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集资金的 2016 年度存放与实际使用情况进行了日常监督
和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律
法规的情形。
五、报告期内，对公司限制性股票回购注销和第一期解锁事宜的检查
    2016 年度，监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
等有关法律、法规、规章和规范性文件，对公司回购注销部分股权激励限制性股票以
及第一期解锁事宜进行了认真核查，并发表了相应的核查意见。
六、报告期内，对公司收购、出售资产情况的检查
    2016 年度，监事会对公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购响
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                      议案二
水恒利达科技化工有限公司 100%股权”及其它相关资产交易事项进行了严格的核查后
认为：公司 2016 年度的收购、出售资产交易价格合理，并严格履行了法定程序和信
息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东利益的情况。
七、报告期内，对公司关联交易情况的检查
    2016 年度，监事会对公司“受让江苏吴中医药集团有限公司部分股权、受让苏州
隆兴置业有限公司部分股权”及其它日常关联交易事项进行了核查后认为：公司 2016
年度相关关联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、
公平、公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公
司资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及其
他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成果有积
极影响，有利于公司的长期发展。
八、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查
    2016 年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》
的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制
等相关文件后认为：
    1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的
基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活
动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
    2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
    3、2016 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指
引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
    4、内部控制一般缺陷：公司在资金管理上存在制度设计和执行缺陷，公司制订
的相关内控制度中未明确资金使用审批权限的具体金额；在资金事后控制活动中未明
确需及时跟踪检查资金等事项。上述情况导致公司对部分大额资金往来管控薄弱，存
在未及时结清的预付、应收和应付款项。对此，公司管理层高度重视，并积极落实整
改，同时尽快完善内部控制相关制度和体系。
    5、公司董事长赵唯一、副董事长兼总经理姚建林、副总经理许良枝、副总经理
兼董事会秘书朱菊芳及财务总监承希于 2016 年 12 月 20 日及 21 日分别收到了证监会
的《调查通知书》。因案件调查需要，证监会决定对上述人员进行立案调查。截止目
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案二
前，案件尚无结果。
    综上所述，监事会认为：公司 2016 年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、
准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。
九、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查
    2016 年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定期听取
公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠
实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损
害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益
和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决
议，经营中无违规操作行为。
    2017 年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契
机，在总结 2016 年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运
用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治理结构的完善，
促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。
    以上报告已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届监
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 监事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                      议案三
 议案三
                        江苏吴中实业股份有限公司
                         2016 年度报告与年报摘要
各位股东、各位代表：
    江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度报告及年报摘要见公司于 2017 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                     议案四
   议案四
                        江苏吴中实业股份有限公司
                             2016 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
    本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》，请
予审议。
    一、审计情况
    公司 2016 年度财务报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过
审计，认为本公司的 2016 年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映
了本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量，并为本
公司出具了标准无保留意见的审计报告。
    二、总体经营情况
    公司报告期内实现营业收入 398,929.08 万元，实现营业毛利 46,214.17 万元，
实现净利润 7,199.61 万元。
    本报告期营业收入比上年增长 106,093.46 万元，增长 36.23%，主要是公司本报
告期医药业务、房地产业务和贵金属加工业务同比均有增长，另外本报告期内公司收
购响水恒利达科技化工有限公司，合并了该公司 7-12 月营业收入。
    本报告期归属于上市公司股东的净利润和每股收益分别比上年增长 46.59%和
36.36%，主要原因是：1、自 2016 年 7 月开始全资子公司响水恒利达科技化工有限公
司新纳入合并范围，且公司医药业务也有一定的增长。2、由于公司持有的江苏银行
股权于 2016 年度上市，根据会计准则的规定对于很可能在未来期间获得抵扣的公司
前期税务认可的可抵扣亏损确认了相应的递延所得税资产。
    1、主要会计数据
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                    本期比上
       主要会计数据              2016年             2015年          年同期增       2014年
                                                                      减(%)
营业收入                      3,989,290,786.10   2,928,356,222.48       36.23   3,066,487,288.93
归属于上市公司股东的净利润       71,996,134.69      49,112,996.85       46.59      40,849,694.33
归属于上市公司股东的扣除非       59,814,595.05      35,877,615.84       66.72      26,104,592.60
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额     693,453,447.26      41,110,038.56     1,586.82   -317,701,441.85
  江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                                   议案四
                                                                                 本期末比
                                                                                 上年同期
                                      2016年末                 2015年末                           2014年末
                                                                                 末增减（
                                                                                   %）
  归属于上市公司股东的净资产        2,939,788,756.04         1,541,871,269.04        90.66        990,310,460.76
  总资产                            5,239,552,399.53         4,242,444,995.27        23.50      4,018,885,380.37
  2、主要财务指标
          主要财务指标                2016年            2015年         本期比上年同期增减(%)           2014年
  基本每股收益（元／股）                 0.105              0.077                      36.36              0.065
  稀释每股收益（元／股）                 0.105              0.077                      36.36              0.065
  扣除非经常性损益后的基本每股           0.087              0.056                      55.36              0.042
  收益（元／股）
  加权平均净资产收益率（%）                   3.49             4.31             减少0.82个百分点             4.18
  扣除非经常性损益后的加权平均                2.90             3.15             减少0.25个百分点             2.67
  净资产收益率（%）
  3、主营业务分行业情况
                                                                                                     单位:万元
                                         主营业务分行业情况
                                             毛利率  营业收入比上               营业成本比上      毛利率比上年
       分行业      营业收入     营业成本
                                             （%）   年增减（%）                年增减（%）         增减（%）
                                                                                                  减少 0.05 个百
       医药行业     95,932.44     66,562.62          30.62             13.36            13.45
                                                                                                            分点
       化工行业     29,998.07     20,032.80          33.22
                                                                                                  减少 12.58 个
       房地产业     89,237.55     85,835.49           3.81            140.32           176.48
                                                                                                        百分点
       国际贸易      1,488.58
                                                                                                  减少 0.13 个百
      贵金属加工   181,184.50    179,844.83           0.74             56.94            57.14
                                                                                                            分点
         三、主营业务项目重大变动对比分析
1、      资产负债项目重大变动情况分析表
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                                                                    议案四
                                                                                                                                 单位：万元
                             本期期末数占                上期期末数   本期期末金额
  项目名称      本期期末数   总资产的比例   上期期末数   占总资产的   较上期期末变                           情况说明
                                 （%）                   比例（%）    动比例（%）
  货币资金       84,756.39       16.18       61,670.17     14.54          37.43      公司收到非公开发行股票募集资金
                                                                                     本报告期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司增加应收票
  应收票据       11,129.47       2.12        3,842.45       0.91         189.65
                                                                                     据
                                                                                     公司所属苏州隆兴置业有限公司收回苏州市新星房地产开发有限
 其他应收款      12,191.72       2.33        32,461.19      7.65         -62.44
                                                                                     公司平江分公司合作项目往来款
可供出售金融
                 54,733.71      10.45        9,946.39       2.34         450.29      公司持有的江苏银行股权因江苏银行上市而导致公允价值增加
    资产
                                                                                     公司子公司受让天津嘉和昊成物流有限公司 30%的股权及增加对
长期股权投资     5,962.94        1.14
                                                                                     宿迁苏商置业有限公司的投资
  固定资产       63,070.93      12.04        42,348.89      9.98         48.93       本期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司而增加固定资产
  在建工程       17,173.49       3.28        2,603.36       0.61         559.67      本期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司而增加在建工程
  无形资产       10,926.25       2.09        6,392.81       1.51         70.91       本期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司而增加无形资产
                                                                                     公司收购响水恒利达科技化工有限公司的合并成本大于其可辨认
    商誉         37,977.43       7.25
                                                                                     净资产公允价值部分形成商誉
                                                                                     由于公司持有的江苏银行股权上市，根据目前的股价未来期间很可
递延所得税资
                 7,263.49        1.39        1,323.77       0.31         448.69      能获得足够的应纳税所得额用于抵扣公司前期税务认可的可抵扣
      产
                                                                                     亏损，公司对该部分亏损计提递延所得税资产
以公允价值计
量且其变动计
                                             1,114.30       0.26        -100.00      公司下属子公司与银行签订的黄金租赁协议到期偿还
入当期损益的
  金融负债
  应付票据        306.92         0.06        1,490.05       0.35         -79.40      期末公司用于支付货款的银行承兑汇票减少
                                                                                     本期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司导致应付职工薪
应付职工薪酬     4,165.86        0.80        1,254.73       0.30         232.01
                                                                                     酬增加，公司期末计提应付职工薪酬较上年增加
  应交税费       2,487.08        0.47         -725.74      -0.17        -442.70      本期增加合并单位响水恒利达科技化工有限公司而增加应交税费
  应付利息        143.47         0.03          255.48       0.06         -43.84      2016 年末公司借款余额较 2015 年末下降
一年内到期的                         -       16,100.00      3.79        -100.00      期末无一年内到期的长期借款
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                                                     议案四
非流动负债
  长期借款       8,800.00        1.68   42,600.00   10.04     -79.34     本期公司所属房地产企业开发贷款全部归还
  预计负债        158.78         0.03                                    公司所属中吴置业和隆兴置业预计民事诉讼赔偿款
递延所得税负                                                             公司持有的江苏银行股权因江苏银行上市而导致的公允价值增加
                 12,058.63       2.30     3.85      0.00    313,111.17
      债                                                                 部分计提递延所得税负债
  资本公积      144,446.74      27.57   52,023.02   12.26    177.66      因非公开发行股票而产生的股本溢价确认资本公积
    库存股       1,764.47        0.34   3,077.20     0.73    -42.66      公司解锁限制性股票而减少相应的库存股
                                                                         公司持有的江苏银行股权因江苏银行上市而导致的公允价值增加
其他综合收益     34,790.49       6.64
                                                                         部分扣除企业所得税后确认其他综合收益
                                                                         公司所属苏州隆兴置业有限公司对房地产合作项目合作方进行分
少数股东权益     2,863.84        0.55   16,013.56   3.77      -82.12
                                                                         红而减少少数股东权益
  江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                          议案四
2、   利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                           单位:万元
                科目                   本期数        上年同期数      变动比例（%）
  营业收入                             398,929.08      292,835.62               36.23
  营业成本                             352,714.91      257,329.03               37.07
  销售费用                               18,623.63       15,275.43              21.92
  管理费用                               15,382.65       11,844.59              29.87
  财务费用                                4,173.28        5,778.72             -27.78
  经营活动产生的现金流量净额             69,345.34        4,111.00           1,586.82
  投资活动产生的现金流量净额           -31,438.34        -3,628.95
  筹资活动产生的现金流量净额           -13,301.94        17,205.76           -177.31
  研发支出                                2,626.00        1,464.76             79.28
  资产减值损失                             -261.16          643.18           -140.60
  投资收益                                  666.53        8,664.29            -92.31
  营业外支出                                957.13          539.99             77.25
  所得税费用                             -3,021.44        2,242.34           -234.74
  税金及附加                              5,004.10        3,532.30             41.67
      营业收入和营业成本变化较大的主要原因：公司本报告期医药业务、房地产业务
  和贵金属加工业务同比增长；2016 年度公司合并响水恒利达科技化工有限公司，该公
  司 2016 年 7-12 月营业收入和成本纳入合并报表。
      经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司所属房地产企
  业收到的房款与上年相比大幅增加，另外公司所属苏州隆兴置业有限公司收回了苏州
  市新星房地产开发有限公司平江分公司合作项目往来款。
      投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司购买响水恒利
  达科技化工有限公司股权支付现金，另外响水恒利达科技化工有限公司纳入本公司合
  并报表后支付二期工程项目工程款较大。
      筹资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期较上年同期相比缩
  减的贷款规模量较大。
      资产减值损失变化较大的主要原因：本报告期公司所属苏州隆兴置业有限公司收
  回了苏州市新星房地产开发有限公司平江分公司合作项目往来款而转回坏账准备。
      投资收益变化较大的主要原因:上年同期公司所属江苏中吴置业有限公司收到平
  江区政府定销房项目合作收益 8000 万元。
      营业外支出变化较大的主要原因：报告期公司所属房地产公司相关的案件受理及
  赔款有所增加。
      所得税费用变化较大的主要原因：因有证据表明公司未来期间很可能获得足够的
  应纳税所得额用于抵扣公司前期税务认可的可抵扣亏损，本年度对该部分亏损确认了
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                              议案四
递延所得税资产相应减少所得税费用。
    税金及附加变化较大的主要原因：2016 年度公司所属房地产公司结转房产收入产
生的营业税、城建税和教育费附加较上年度增加，另外公司根据财政部于 2016 年 12
月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），部分税金从管理费用调整
入税金及附加。
    研发支出变化较大的主要原因：本年度合并了响水恒利达科技化工有限公司，该
公司 2016 年 7-12 月的研发支出并入公司合并报表。
    四、担保情况
                                                                            单位: 万元
                          公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
    担保                担保
    方与                发生                    担保是                             关
                                                                         是否存 是否为
担保    上市   被担   担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾                    联
                                                                         在反担 关联方
方      公司   保方   金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额               关
                                                                           保   担保
    的关                签署                      毕                               系
    系                  日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司
的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公
司的担保）
                             公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                  102,425.47
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                76,906.92
                          公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                  76,906.92
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                        26.19
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保                                            33,500.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                    33,500.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
    五、财务会计报告编制说明
       1、主要会计政策和会计估计
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                                      议案四
       报告期内，根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号），公司对相关会
计政策进行变更，具体情况如下：（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为
“税金及附加”项目。（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土
地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，
2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。（3）将已确认收入（或
利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应
交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不
予调整。（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项
税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”
项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。
       上 述 会 计 政 策 对 2016 年 财 务 报 表 的 影 响 为 ： 调 增 税 金 及 附 加 本 年 金 额
4,452,310.79 元，调减管理费用本年金额 4,452,310.79 元。调增其他流动资产期末
余额 7,197,128.31 元，调增应交税费期末余额 7,197,128.31 元。
       2、合并会计报表范围
       2016 年度公司增加合并范围公司 3 家。分别为：报告期内公司完成对响水恒利
达科技化工有限公司的收购兼并，持股比例 100%,响水恒利达科技化工有限公司下属
全资子公司苏州恒信化工有限公司同时纳入合并范围；公司控股孙公司宿迁市苏宿置
业有限公司投资设立宿迁市吴中家天下物业服务有限公司，苏宿置业持股比例为 70%。
       以上报告已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审
议。
                                                                江苏吴中实业股份有限公司
                                                                                董事会
                                                                           2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案五
   议案五
                        江苏吴中实业股份有限公司
                           2017 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
     本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务预算报告》，请
予审议。
    一、总述
     江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考
2016 年及以前年度历史数据，并综合考虑医药产业、化工产业、房地产业市场环境和
政策因素等综合编制而成。
    二、2017 年度预算工作重点
     2017 年公司将密切关注市场变化和政策走向，优化市场布局，积极实施产业转
型升级，不断提升公司市场竞争力，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。
     1、全面整合资产，提高资产周转率和运营效率。公司制定总体经营规划和各产
业具体经营计划，确保运营高效、有序、顺利推进。其次全力加强市场营销。制定年
度销售和回款计划，并按产业和业务分解落实指标。再次是顺应市场变化，勇于开拓
思路，运用切实有效的措施和手段，全力实现年度经营目标。
     2、坚持资金管理和成本控制两手抓，确保运营安全，提高经营效益。一是继续
推进多元化融资工作。二是加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系。三是建
立健全成本、费用控制体系，全方位提升成本费用控制能力。
    3、以新一轮的三年发展战略规划为指导，将规划目标与年度目标相结合，总体
方向与具体任务相结合，把战略要求转变为具体行动，切实改善经营管理，提高市场
应变能力。
    三、2017 年预算方案框架
     1、预算编制基本原则。本财务预算报告依据公司 2016 年度实际发生的各项财务
数据、2017 年度工作计划、销售计划和项目开发计划编制而成。（1）目标导向，强化
统筹策划和资源优化整合；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重
点突出原则，强化各单位（部门）的协同。
     2、2017 年主要预算指标。（1）主营业务收入 25 亿元。（2）分行业（医药、化
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                        议案五
工、房地产的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于 2016 年的水平。（3）营业
费用。医药业务控制在营业收入的 20%以内，化工业务控制在营业收入的 2%以内，房
地产业务控制在营业收入的 4%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融
资额的 5.1%。（5）管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。
       3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实行的资产并购等资
本运作项目，鉴于公司目前正在进行控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司的股权
转让事宜，本预算已将此因素考虑在内。
    四、完成 2017 年预算的经营支持
       1、重点做好医药业务的精细化营销。主动适应政策导向和市场格局的变化，积
极应对“两票制”，不断强化市场营销力度以保持和扩大市场份额。
       2、化工业务以环保要求和安全运营为前提，加快推进二期项目进程，继续加强
与原有客户的业务合作关系，积极开拓新客户，以优质的产品质量和良好的销售服务，
确保与新老客户合作关系的稳定性和延续性。
       3、以强有力的举措，全力推动房地产销售。以符合市场的价格策略和促销策略，
运用切实有效的措施和手段，全力促进销售；
       4、确保公司的资金安全，推进多元化融资工作。落实公司年度资金预算的执行，
实时监控资金动态，确保资金链顺畅。
       5、加强成本预控和费用控制。采取有效措施，按照本预算的开支标准严格控制
成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。
       以上报告已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审
议。
                                                      江苏吴中实业股份有限公司
                                                                    董事会
                                                               2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                       议案六
   议案六
                        江苏吴中实业股份有限公司
            2016 年度利润分配与资本公积转增股本的议案
各位股东、各位代表：
   现提出公司 2016 年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：
   一、2016 年度利润分配议案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度公司实现合并净利润
（合并报表归属于母公司所有者的净利润） 71,996,134.69 元，母公司净利润为
61,413,289.08 元；2016 年度，母公司年初未分配利润为 27,873,725.01 元，本年度
实现净利润 61,413,289.08 元，2016 年度进行 2015 年度利润分配实际分出利润
15,393,259.61 元，年末未分配利润为 73,893,754.48 元。
    公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 721,891,958 股为基数，每 10 股派发现金
红利 0.3 元（含税），合计分配 21,656,758.74 元。
   二、2016 年度资本公积转增股本议案
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并报表资本公积金余额为 1,444,467,376.44 元，
母公司资本公积金余额为 1,456,718,603.27 元，公司本次拟不以资本公积金转增股
本。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                     江苏吴中实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                              2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                       议案七
   议案七
                        江苏吴中实业股份有限公司
                     董事、监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
    为规范公司 2017 年度董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤
勉意识，现对公司董事、监事 2017 年度薪酬明确如下：
    一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 8 万元（税
前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其
所任职务核定，不再另外给予津贴。
    二、公司董事实行年薪制。基本年薪标准（税前）如下：
       董事长（专职）年薪                        65 万元
       董事年薪                                  30-45 万元
    三、公司监事实行年薪制，基本年薪标准（税前）如下：
       监事会主席年薪                            30 万元
       监事年薪                                  10-25 万元
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                     江苏吴中实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                              2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案八
   议案八
                        江苏吴中实业股份有限公司
               关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                           2016 年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
    2016 年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务报告审
计机构及内部控制审计机构。年度内，该公司为本公司进行了年度财务报告的审计、
内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它
审计文件。现对其 2016 年度审计报酬事宜明确如下：
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2016 年度财务报告审计、
内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计 180 万元（其中财务报告
审计费用为 150 万元，内部控制审计费用为 30 万元）。除支付上述审计费用外，该公
司为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经本公司核
实后由本公司承担。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案九
   议案九
                        江苏吴中实业股份有限公司
            董事会审计委员会关于 2016 年度审计工作的评价
                  和 2017 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》（2016 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年
年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及
《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的
2016 年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。
    根据公司董事会审计委员会提交的关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016
年度审计工作的总结报告，公司董事会 2017 年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
    附件：《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2016 年度审计工作的总结报告》
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案九附件
                  江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会
                     关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                           2016 年度审计工作的总结报告
公司董事会：
    依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》（2016 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年
年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的
有关要求，现将立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）
对公司 2016 年年度审计工作总结如下：
一、公司 2016 年年报及内部控制审计的基本情况
    1、确定总体审计计划
    会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务部及审计部进行了必要的沟
通。会计师事务所于 2017 年 1 月下旬编制了《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度
总体审计计划》及《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度内部控制审计计划》。
    2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
    2017 年 2 月 4 日至 2 月 8 日期间，审计委员会审议了公司编制的 2016 年度财务
会计报表、《公司 2016 年总体审计计划》，并且对比了公司 2015 年度报告的各项财
务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认
为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司
2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，审计委员会同
意会计师事务所以公司编制的 2016 年度财务会计报表为基础开展 2016 年度的审计工
作；审计委员会审议了《公司 2016 年度内部控制审计计划》，认为会计师事务所出
具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，
同意以上述内控审计计划开展对公司 2016 年度内部控制的审计工作。并于 2017 年 2
月 8 日出具了相关的书面审阅意见。
    3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促
    会计师事务所于 2017 年 1 月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                  议案九附件
委员会于 2017 年 2 月 24 日发出《江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度审计工作督
促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事务所也于 2017
年 3 月 6 日出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司 2016 年度审计工作督促函的回
复函》。
    4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面
意见
    2017 年 4 月 21 日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审
计意见，审计委员会于 2017 年 4 月 24 日审阅了上述初步审计意见后，认为：1）公
司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司 2016 年
12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量；2）内控审计报告较为
完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会
计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2016 年度报
告及 2016 年度内部控制评价报告。
    5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
    2017 年 3 月 17 日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出了“关
于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现场见面沟通
会的相关通知”，由于公司 2016 年年度报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）未能执行完成相关的审计程序，无法按公司要求在规定时间内出具审计报告，公
司于 2017 年 3 月 28 日又发出了关于延期召开公司 2016 年度审计相关工作见面沟通
会的通知。2017 年 4 月 25 日，会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了见面沟
通。见面会上公司总经理姚建林先生介绍公司 2016 年度总体经营情况；公司财务总
监承希女士介绍公司 2016 年年度报告的总体审计情况及公司 2016 年度财务报表的基
本情况；公司审计部副经理周虹女士介绍公司 2016 年度内部控制的总体审计情况及
公司 2016 年度内部控制评价报告的基本情况；会计师事务所会计师张洪代表财务主
审会计师就公司 2016 年度主要经营情况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审
计策略、审计方法与质量控制的实施情况，以及重点关注的会计审计事项（股权转让
交易、关联交易、减值准备计提情况、或有事项、承诺事项、非经常性损益情况、重
要关联方资金往来、对外担保、审计调整事项等）等重要事项与审计委员会委员进行
了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，并认为会计师事务所的意
见体现了严谨、客观、实事求是的原则，公司合并财务会计报表能真实反映公司 2016
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                 议案九附件
年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量；会计师事务所会计
师张洪代表内控主审会计师就公司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企
业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、资产管理、采
购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同
管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审
计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所
涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
    6、公司 2016 年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
    会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证
据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及
带强调事项段的无保留意见内部控制的审计报告。审计委员会于 2017 年 4 月 25 日召
开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司 2016 年
度审计工作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
    会计师事务所所有执行审计业务的人员，在江苏吴中实业股份有限公司审计期间
未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务
所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
    审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够
胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
    1、审计工作计划评价
    在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体
的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
    2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
    审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审
计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发
表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                               议案九附件
四、 关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十七年执行本公司年度财务报告审计
业务（内部控制审计业务四年），为公司提供了较好的审计服务。根据其本年度的审
计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本公司 2017 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
                                                  江苏吴中实业股份有限公司
                                                          董事会审计委员会
                                                          2017 年 4 月 26 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                      议案十
   议案十
                     江苏吴中实业股份有限公司关于
                   转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司
                        全部股权暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
    根据公司在《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》中的承诺：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成
后 6 个月内，公司将通过出售或置换等方式将贵金属业务从本公司剥离。公司现拟将
持有的苏州兴瑞贵金属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵金属”）51%的股权转让给
公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司，转让价格为 2,491.02 万元。
    本次股权转让前，公司持有兴瑞贵金属 51%的股权，本次股权转让后，公司将不
再持有兴瑞贵金属股权。鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股
东，因此，本次交易构成关联交易。
    一、兴瑞贵金属基本情况
    兴瑞贵金属注册地址：苏州吴中经济开发区兴南路 1 号。注册资本 2000 万元人
民币。经营范围为许可经营项目：生产、销售氰化金钾，一般经营项目：生产、销售
稀贵金属材料、镀层工艺品、器件；销售化工产品。经营范围中生产项目需经安全生
产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生
产经营。本公司持有其 51%的股权。
    兴瑞贵金属 2016 年 12 月 31 日（经审计）总资产为 22,156.03 万元，净资产为
3,845.16 万元，年度实现营业收入 181,293.63 万元，净利润 327.56 万元。
    二、本次交易标的、交易价款、价款支付等主要事项
    1、交易标的：公司持有的兴瑞贵金属 51%股权。
    2、交易价款：2,491.02 万元。
    3、价款支付：苏州吴中投资控股有限公司应于本事项经双方董事会、股东会（股
东大会）审议通过后起 5 日内支付 50%股权转让款，股权过户登记完成后 5 日内支付
剩余 50%股权转让款。具体见附件《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股
有限公司关于苏州兴瑞贵金属材料有限公司的股权转让协议》。
    三、本次交易对方基本情况
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案十
    本次股权转让受让方苏州吴中投资控股有限公司注册地址：苏州吴中经济开发区
郭巷街道东方大道 988 号 1 幢。注册资本 3300 万元整。经营范围：实业投资、高新
技术产业投资、其他权益性投资和债券性投资，投资管理，国内贸易（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2016 年末，苏州吴中投资控股有限公司（未经审计）总资产 560,480.01 万元，
归属于母公司所有者的净资产 49,536.06 万元，年度实现营业收入 398,913.42 万元，
归属于母公司所有者的净利润 533.53 万元。
    四、其它重要事项
    由于目前兴瑞贵金属尚存在由本公司提供担保的银行贷款，为保证兴瑞贵金属的
正常生产经营，本公司确认并同意，自江苏吴中实业股份有限公司股东大会通过本协
议之日起一年内继续维持对兴瑞贵金属人民币 18,000 万元的银行融资担保额度。为
保证江苏吴中实业股份有限公司利益，苏州吴中投资控股有限公司确认并同意以反担
保保证人的身份为兴瑞贵金属的该部分银行贷款向江苏吴中实业股份有限公司提供
反担保。
    本次交易完成后，将进一步明确公司的发展战略和产业布局，有利于公司集中优
势资源发展医药、化工双主业，并对公司财务状况和经营成果有积极影响。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 11 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）审议通过，根据相关规定，现提交本次股
东大会对上述议案予以审议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
    附件：
    1、《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于苏州兴瑞贵金
属材料有限公司的股权转让协议》
    2、《苏州兴瑞贵金属材料有限公司审计报告及财务报表（2016 年度）》
    3、苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜所涉及其股东全部权益价值资
产评估报告（中通苏评报字〔2017〕第 28 号）
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                 议案十附件
                      江苏吴中实业股份有限公司与
                        苏州吴中投资控股有限公司
              关于苏州兴瑞贵金属材料有限公司的
                      股权转让协议
                          二○一七年四月十一日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                  议案十附件
本协议由下列双方于 2017 年 4 月 11 日在 苏州 签署：
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：苏州市吴中区东方大道 988 号
法定代表人或授权代表：赵唯一
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号 1 幢
法定代表人或授权代表：姚建林
目标公司：苏州兴瑞贵金属材料有限公司
住所：苏州吴中经济开发区兴南路 1 号
法定代表人或授权代表：钦瑞良
鉴于：
    1、苏州兴瑞贵金属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵金属”）系依据《中华人民
共和国公司法》于 2003 年 1 月 24 日设立并存续的有限责任公司，注册资本人民币
2,000 万元。
    2、甲方合法持有兴瑞贵金属 1,020 万元出资，占兴瑞贵金属注册资本的 51%。
    3、甲方愿意将其所合法持有兴瑞贵金属之全部股权转让予乙方，乙方亦同意受
让该等股权。
    依据中华人民共和国有关法律、法规的规定，甲乙双方及目标公司就上述股权的
转让事宜，经过友好协商，一致达成如下协议：
                                     第一章   定义
    在本协议中，除非有特殊说明，下列用语具有以下所规定之含义：
       1.1 标的股权：指甲方在兴瑞贵金属中拥有的占兴瑞贵金属注册资本 51%的股权，
共计 1,020 万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保或权利限
制。
       1.2 转让：指通过本协议由甲方将其所持有的标的股权转让给乙方的行为。股权
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                               议案十附件
    交割日后，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。
    1.3 交割: 指根据本协议的约定，将在兴瑞贵金属工商登记资料以及其他相关法
律文件中将标的股权从甲方名下合法有效地变更登记为乙方。
    1.4 损失：包括直接损失和签订本协议时双方预见或者应当预见的间接损失、预
期可得利润等。
                               第二章         股权转让
    2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙
方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
    2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，
因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对兴瑞贵金属的权利和义务，均由乙方
享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法
规和兴瑞贵金属章程的有关规定确定。
    2.3 由于目前兴瑞贵金属尚存在由甲方提供担保的银行贷款，为保证兴瑞贵金属
的正常生产经营，甲方确认并同意，自甲方股东大会通过本协议之日起一年内继续维
持对兴瑞贵金属人民币 18,000 万元的银行融资担保额度。为保证甲方利益，乙方确
认并同意以反担保保证人的身份为兴瑞贵金属的该部分银行贷款向甲方提供反担保。
                         第三章          转让价格及支付方式
    3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币2,491.02万元（大写：
贰仟肆佰玖拾壹万零贰佰元整）。
    定价依据：根据评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》（中通苏
评报字〔2017〕28号），截至2016年12月31日，标的公司经评估后股东全部权益评估
价值为4,884.35万元，增值额为1,039.19万元，增值率为27.03%。
    3.2 付款方式与付款时间安排：乙方应于本协议经双方董事会、股东会（股东大
会）审议通过后起5日内支付50%股权转让款，股权过户登记完成后5日内支付剩余50%
股权转让款。
                                     第四章     交割
    4.1 本协议签署并生效之后，兴瑞贵金属应尽快召开股东会修改公司章程，并应
尽快办理相关工商登记变更手续。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                  议案十附件
       4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原
则，尽力合作并协助兴瑞贵金属尽快完成该等股权交割事项。
                            第五章    协议生效和效力
       5.1 本协议需经双方签署并经双方董事会、股东会（股东大会）审议通过。
       5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形
式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
                           第六章    声明、保证与承诺
       6.1 甲方向乙方声明、保证和承诺如下：
       6.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订
       并履行本协议；
       6.1.2 甲方保证，截至本协议签署之日，标的股权真实、完整，在标的股权上未
设定任何担保、质押或其他任何限制性义务，标的股权的转让不存在任何法律障碍，
也不存在被国家任何执法机关（包括法院、检察院、公安、税务等）限制或禁止转让，
以及查封、冻结或强制执行的情形。
       6.1.3 甲方保证，在本次股权转让交割完成前，甲方将本着诚意诚信原则，积极
维护兴瑞贵金属正常生产经营，不会做出有损兴瑞贵金属形象或利益的事项，也不会
做出对本次转让产生负面或冲突影响的事项。
       6.1.4 甲方保证，在本次转让期间兴瑞贵金属的财务状况和资产不发生重大变
化。
    6.1.5 甲方保证，兴瑞贵金属的各项资质、资格、许可、批准等与经营相关的证
件资料仍在有效期内。
       6.1.6 甲方保证，甲方及兴瑞贵金属应向乙方提供其所需的兴瑞贵金属有关信息
和资料，以有利于乙方全面了解兴瑞贵金属。
       6.1.7 甲方保证，在本协议签署后不与第三方进行以转让标的股权为目的的接触
或谈判，不得将标的股权再出售、转移、质押或处置于任何其他第三人。
       6.1.8 甲方保证，在本次交易公告前，甲方及兴瑞贵金属未经乙方同意不得向任
何特定或不特定的第三人披露有关交易的信息或资料，但上市公司依据证券交易所上
市规则需要公开披露或有权机构根据法律要求公开的除外。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                               议案十附件
    6.2 乙方向甲方声明、保证和承诺如下：
    6.2.1 乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订
并履行本协议。
    6.2.2 配合办理股权的转移及过户等变更事项，同时及时向兴瑞贵金属通报有关
情况和提供必要的文件和资料。
    6.2.3 乙方保证，在本次交易公告前，未经甲方及兴瑞贵金属同意乙方不得向任
何特定或不特定的第三人披露有关交易的信息或资料，但上市公司依据证券交易所上
市规则需要公开披露或有权机构根据法律要求公开的除外。
    6.2.4 乙方具备足够的资金能力履行本协议，并保证按照本协议的约定按时、足
额支付交易价款及履行本协议约定的全部义务。乙方不存在因其与第三方关系而导致
的使本协议不能或不能完全履行的障碍。
                              第七章        税收和费用
    因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担。
                                 第八章      违约责任
    8.1 不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，
违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违
约责任。
    8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违
约，违约方应向守约方赔偿损失。
                        第九章         协议变更、解除或终止
    9.1 本协议于下列情形之一发生时解除：
    9.1.1 甲方和乙方协商一致，可以解除协议；
    9.1.2 因不可抗力致使双方不能实现合同目的；
    9.1.3 任何一方严重违反在本协议中所作的声明、保证和承诺；
    9.1.4 法律规定及本协议约定的其他情形。
    9.2 依前款规定解除时，本协议即终止履行。协议终止后的有关事宜由甲方和乙
方另行协商。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                 议案十附件
    9.3 协议因违约方违约而解除，不影响守约方要求赔偿损失的权利。
    9.4 本协议可以经甲方和乙方协商一致或者出现其他法定事由变更。
    对本协议的变更应当采用书面形式，由双方共同签署后方为生效。
    为履行本协议由双方指定的经办人员无权签署任何法律文件变更本协议的部分
或全部内容，除非得到有关当事人的独立书面授权。
                         第十章      法律适用和争议解决
    10.1 与本协议有关的一切争议和纠纷，均应适用中华人民共和国法律。
    10.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，甲方和乙方应首先通
过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可可将争议提交甲方有管辖权的人民法
院解决。
                               第十一章   其他事项
    11.1 未尽事宜，双方应依公平原则协商解决，采用书面形式修订和补充。修订
或补充的书面内容，作为本协议的附件，经有权机关审批同意后与本协议具同等法律
效力。
    11.2 本协议除签字和日期外其他内容均是打印文稿。
    11.3 本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于任何旨在影响协议内容的其他
解释。
    11.4 本协议正本一式五份，甲方和乙方各持一份，其他供有关部门备案登记使用，
每份具有同等法律效力。
    （以下无正文）
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                              议案十附件
   （此页无正文，为江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于
苏州兴瑞贵金属材料有限公司的股权转让协议签字页）
    甲方：江苏吴中实业股份有限公司
    法定代表人或授权代表：赵唯一
    二○ 一 七 年 四 月 十一 日
    乙方：苏州吴中投资控股有限公司
    法定代表人或授权代表：姚建林
    二○ 一 七 年 四 月 十一 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案十一
  议案十一
                  江苏吴中实业股份有限公司关于公司
      2017 年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
    根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，并保证
公司及公司所属企业正常的融资和经营，公司就 2017 年度为所属企业提供担保事项
拟定本议案。
    2017 年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额 148,000
万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保
的最长期限为自公司 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会审议公司担
保事项的通过日止。
    具体明细如下：
    一、控股子公司
    1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 67,000 万元（包括为其提供的资产
质押担保）。
    2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000 万元。
    3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额 27,000 万元。
    4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 5,000 万元。
    5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 15,000 万元。
    6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额 25,000 万元。
    7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额 5,000 万元。该担保为房地产开发项
目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日。
    上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
上述担保不包括业经公司第八届董事会 2017 年第一次临时会议（通讯表决）审议通
过的公司拟转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司事项中对其正式完成转让后的 18,000
万元续担保的额度。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案十一
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议，并对上述议案进行逐项表决。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                            议案十二
  议案十二
                     江苏吴中实业股份有限公司关于
               增加 2017 年度日常关联交易额度的议案
各位股东、各位代表：
    依据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《公司章程》及《江苏吴中实业股份
有限公司关联交易制度》等相关规定，公司已于上年末召开了董事会审议通过了预计
2017 年度日常关联交易额度的议案，截至 2017 年 4 月 25 日日常关联交易实际发生额
为 3,099.85 万元，鉴于原辅材料上涨导致产品价格上涨，公司拟增加 2017 年度日常
关联交易额度 5,000 万元。
    一、本次增加日常关联交易预计额度情况
                                                                   单位：人民币万元
                                     原 2017 年度   调整后 2017
关联交易类别        关联人                                          本次增加金额
                                       预计金额     年度预计金额
向关联人销售   吴江梅堰三友染
                                        7,500            12,500       5,000
产品、商品     料化工有限公司
    关于预计 2017 年度的日常关联交易的说明：
    1、公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）生
产的 4 氯 25 和 J 酸等是吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）生
产产品的原料，其中主要关联交易产品 4 氯 25 是梅堰三友生产色酚 AS-IRG 的主要原
料。公司 2016 年通过非公开发行募集配套资金投资于响水恒利达二期项目，二期项
目主要产品即包括色酚 AS-IRG。该项目建成投产后，吴江梅堰三友染料化工有限公司
的色酚 AS-IRG 生产线将关闭，响水恒利达生产的 4 氯 25 产品将转为该公司自行生产
色酚 AS-IRG 的主要原材料，如有剩余产品将主要用于对外销售。
    2、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行相
应的审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易均将严格按照《江苏
吴中实业股份有限公司关联交易制度》的规定进行审核。
    二、预计 2017 年度日常关联交易涉及关联方的主要情况
    （一）关联方基本情况
    梅堰三友成立时间：2008 年 03 月 07 日；注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村；
注册资本：10032 万元；经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                  议案十二
酸等医药中间体生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；主要股东为自然人毕红芬，持股比例为 99.47%。
    梅堰三友 2016 年末（未经审计）资产总额 59,200 万元，净资产 28,815 万元，
主营业务收入 35,891 万元，净利润 4,060 万元。
    （二）与公司的关联关系
 公司现任副总经理仲天荣先生妻子毕红芬女士为梅堰三友的大股东，依据《上海证
券交易所股票上市交易规则》第 10.1.3 第（三）条的相关规定，梅堰三友为本公司
的关联法人。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
    公司上述关联法人梅堰三友依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履
约能力，本公司因关联交易对其形成的销售款项不会形成坏账。
    三、预计 2017 年度日常关联交易的定价依据和定价政策
    依据《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制
度》的有关规定，公司在确定关联交易的价格应遵循以下原则：
    （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
    （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
    （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准
的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独
立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
    （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成
本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
    响水恒利达对梅堰三友的关联交易定价原则将依据上述政策执行。
    此外，与关联方梅堰三友产生关联交易时，还需严格执行《江苏吴中实业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的关于关联交易规定的
相关内容，主要如下：
    1、梅堰三友需向响水恒利达采购关联交易产品时，必须向响水恒利达以外的无
关联第三方供应商询价，在其他供应商提供的书面报价（包括报价单、邮件、传真、
与对方网络交流的记录等形式）基础上，梅堰三友与响水恒利达协商确定合理的交易
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案十二
价格。
    2、若梅堰三友进行询价但未能取得无关联第三方供应商的书面报价，则采购价
格按照实际成本加 15%-20%的加成率予以确定。
    四、预计 2017 年度日常关联交易目的和对公司的影响
    （一）关联交易的目的
    鉴于响水恒利达二期项目正在建设过程中，尚未实现正式投产，上述关联交易，
有利于公司充分规避市场风险，实现资源合理配置，进而保证响水恒利达的持续稳定
经营。
    （二）关联交易对公司的影响
    上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形，完全是一种市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公
司的持续经营能力产生影响。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                     议案十三
  议案十三
                        江苏吴中实业股份有限公司
                关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、各位代表：
    根据公司发展和实际生产需要，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药
品自动化立体仓库项目”中部分未使用资金约 2,800 万元进行变更，变更后的募集资
金投向为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（以下简称“新
项目”）。本次变更募投项目不构成关联交易。
    一、变更募集资金投资项目概述
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2084 号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称
“公司”）获准非公开发行不超过 4,538 万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发
行实际发行数量为 41,046,070 股，发行对象为 6 名，发行价格为 12.52 元/股，募集
资金总额为 513,896,796.40 元（含发行费用）。扣除发行费用 11,519,544.24 元后的
募集资金净额为 502,377,252.16 元。2015 年 9 月 30 日经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 115325 号）验证，确认本
次募集资金已到账。公司对上述资金进行了专户存储管理。
    （二）原项目计划投资和实际投资情况
    公司原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”，实施单位
为江苏吴中医药销售有限公司。计划总投资额为 4,237.68 万元，其中建设投资约需
4,203.00 万元，分期投资。一期工程投资 1,618.00 万元，用于水电、电梯等相关基
础设施，以及自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。二期工程投资 2,585.00
万元，用于药品管理自动化系统，包括自动分拣系统和药品信息管理系统。募集资金
拟投入额为 3,679.68 万元。项目一期工程实施时间为 2013 年 10 月-2015 年 6 月，项
目二期工程实施时间为 2015 年 2 月-2016 年 11 月。项目预计年税后财务内部收益率
为 20.70%，税后投资回收期为 6.33 年（含建设期）。
    截至 2017 年 4 月 25 日，该项目实际使用募集资金 872.5 万元，其中一期工程累
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                  议案十三
计投入 837.82 万元，铺底流动资金投入 34.68 万元，目前一期项目已完工投入使用，
二期项目未展开。2016 年度实现的效益为 295.69 万元，尚未使用的募集资金余额为
2,867.97 万元。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    1、“两票制”全面实施将进一步提高医药流通行业集中度
    在药品销售/流通领域，当前的政策焦点则是两票制。两票制政策由来已久，并
在多地进行了试点，2016 年要求“在全国推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开
一次发票的两票制，使中间环节加价透明化”，目前中间环节的代理商将被逐渐消灭，
这将挤压江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的商业配送业务。
    2、医药集团商业配送业务受到冲击
    “两票制”全面实施后，国内药品生产企业将倾向选择实力更强的商业公司作为
唯一代理。由其全面下沉覆盖，对市区基层全面布点，挤占中小商业公司的份额，医
药流通行业正迎来集中度快速提升的第二次浪潮。由于医药集团目前商业配送业务主
要是向苏州大市范围内的医院配送药品和中小医药商业配送公司分销药品，目前商业
配送业务年销售收入不足 5 亿，暂未形成规模化效应，未来发展过程中势必将受到较
大的冲击。
    3、医药集团适时调整商业配送业务发展规模
    为及时适应市场环境的变化，公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略
规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确
了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配
送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未
来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过 8 亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使
用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求。
    综合上述因素，为减低投资风险，提高募集资金使用效率，避免产生无效固定资
产，充分保证公司及全体股东的利益，公司拟对原募投项目“药品自动化立体仓库项
目”进行变更。
    三、变更后项目情况介绍
    （一）新项目名称
    江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                             议案十三
    （二）新项目建设单位
    江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂。
    （三）新项目建设地址
    吴中经济开发区集中化工区河东工业园六丰路 561 号。
    （四）新项目投资额度及建设周期
    该项目分二期实施，具体如下：
    1、新项目一期：项目立项是“江苏吴中医药集团有限公司扩建工业用房”，项
目内容为新建丙类厂房带行政质检及甲类厂房，计划总投资 2,800 万元，其中土建工
程费用 1,800 万元，设备及安装费用 260 万，其他相关配套费用 740 万，资金通过募
集筹措（本次变更）。计划于 2019 年 8 月底前竣工。
    2、新项目二期：二期是在建成的丙类厂房内建两个精烘包车间，在建成的甲类
厂房内建两个合成车间和一个溶媒回收车间，计划总投资 1,300 万元，其中车间设备
安装及装修费用 1,160 万元，其他相关配套费用 140 万，资金通过募集筹措（本次变
更）加企业自筹。计划于 2020 年 9 月底前完成试生产及验收工作。
    （五）新项目经济效益预测
    1、新项目一期完成后效益分析：一期是标准厂房建设，无效益产出。
    2、新项目二期完成后效益分析：新项目二期建设完成后，将有经济效益产生，
具体见下表：
                                     项目投资测算表
    序号   指标和数据名称    单位      指标和数据                   备注
     1       项目总投资      万元        4,100
     2         毛利收入      万元        2,176      达产后的首个会计年度
     3         运营费用      万元         600       达产后的首个会计年度
     4          所得税       万元         236       达产后的首个会计年度
     5         税后利润      万元        1,340      达产后的首个会计年度
     6       静态回收期       年           6        2017 年 6 月投建计算
     7       内部收益率       %
     8       项目利润率       %            33       技术方案正常年份，税后项目利润率
    江苏医药设计院有限责任公司为新项目出具了《江苏吴中医药集团有限公司苏州
制药厂原料药二期项目可行性研究报告》。
    四、新项目的市场前景和风险提示
    （一）市场前景
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                 议案十三
    1、用于具备扩大销售潜力的产品再进行扩大生产，满足市场的需求
    鉴于公司现有产品盐酸阿比多尔等多个原料药产品市场前景广，产量势必增加，
而目前的车间批量小，生产成本高，无法再扩大产能，因此，在新项目建设完之后可
以扩大产能，满足市场需求，提高企业效益。
    2、新增溶媒回收车间，提升经济效益
    新项目建设过程中新建合成车间增加设施设备，可实现对现有产品及新增产品生
产过程中的溶剂进行回收再利用，既符合国家的产业环保政策要求，又实现了真正意
义上的循环经济，并可提升企业的经济效益。
    3、用于公司在研新产品的研发及后段的中试、规模生产
    公司目前在研盐酸阿考替胺、盐酸达泊西汀等多个在研产品需要新建厂房来完成
研发及后段的中试、规模生产。
    （二）主要风险提示
    1、从厂区消防设计来看，根据国家现行的消防设计规范，可能会对厂区现在的
消防水池、消防泵等设施进行改造，增加后续的投资成本。
    2、从以后产品研发及产能扩大需要安装工艺设备来看，存在项目环评审批时排
放总量控制的问题，需要减少原环评审批项目中的一些产品，以确保不再增加排放总
量；从增加产品或产能扩大项目审批的可行性来看，这与河东化工工业园的规划及环
保要求有关，可能存在审批难度的问题。
    （三）主要应对措施
    目前，苏州制药厂已在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定了公司
的发展目标和经营发展战略，建立和完善人才聘用及管理、激励制度，引进高端人才，
加强营销队伍的建设、巩固优势产品市场份额、大力拓展新产品市场营销力度和加大
技术研发与设计投入。
    公司已制定了三年规划，根据三年规划的要求进行总体考虑，新项目一期以新建
的标准厂房项目建设周期尽可能缩短，留出足够时间对后续项目：溶剂回收、抗肿瘤
合成、需要扩大产能的产品、新增的研发产品，这些产品的申报提供充足的时间，而
且应该能尽快实施，避免因河东化工工业园政策变化而带来的风险。
    新项目在投资计划中已安排消防投资，以保证新项目投产后达到国家的消防监管
要求；新项目建设中将注重清洁生产，充分考虑排放达标。新项目投产后将管理组织
生产，达到环保排放的总量控制要求。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案十三
       五、其他说明
    新项目不涉及收购资产、关联交易、合资经营。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日
    附件：《江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目可行性分析》
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                 议案十三附件
                  江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂
                         原料药二期项目可行性分析
1、项目概况
    为了进一步促进原料药业务的发展，公司拟建设江苏吴中医药集团有限公司苏州
制药厂原料药二期项目。拟建项目分两期进行，一期立项是“江苏吴中医药集团有限
公司扩建工业用房”，项目内容为新建丙类厂房带行政质检及甲类厂房，计划于 2019
年 8 月底前竣工；二期是在建成的丙类厂房内建两个精烘包车间，在建成的甲类厂房
内建两个合成车间和一个溶媒回收车间，计划于 2020 年 9 月底前完成试生产及验收
工作。
2、项目投资构成
    本项目总投资 4,100 万元，分期投资。其中一期建设计划投资 2,800 万元，包括
土建工程费用 1,800 万元，设备及安装费用 260 万，其他相关配套费用 740 万，资金
通过募集筹措；二期建设计划投资 1,300 万元，包括车间设备安装及装修费用 1,160
万元，其他相关配套费用 140 万，资金通过募集筹措加企业自筹。具体构成如下：
                                                                   单位：万元
      序号                           项目                 投资额
         1          一期工程                                     2,800.00
         2          二期工程                                     1,300.00
                          合计                                   4,100.00
3、项目实施的必要性和可行性
    根据公司三年规划及新品开发的要求，公司现有原料药基地日益不能满足公司原
料药业务未来发展的需求，同时随着环保压力的日益增加，公司需要对原料药的生产
能力进行提升，并新增溶媒回收车间，不断满足市场和环保需求，提高企业效益。
    同时公司只有不断地靠管理创新、技术创新、产品创新才能实现企业核心竞争力
的提升。因此，必须改进现有的生产设备，提高产品质量及生产率，并不断地研发新
品以赢得市场，而对于一个具有原料药业务的企业来说，开发出特有的原料药，并以
此生产制剂，将是企业生存并能良性发展的根本，也为当地经济的发展起到重要作用。
    公司选择的研发产品、新增产品、拟扩大产能产品，在国内市场具有较好的市场
前景，对于原料药项目来说是一个投资省、建设周期短的项目，具有明显的经济效益
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                              议案十三附件
和社会效益。公司本项目实施是非常有必要且可行的。
4、项目经济效益
    项目年税后财务内部收益率为 10%，税后投资回收期为 6 年（含建设期），项目投
资收益良好。其中项目一期是标准厂房建设，无效益产出；项目二期建设完成后，将
有经济效益产生，具体见下表：
                                     项目投资测算表
    序号 指标和数据名称    单位      指标和数据                     备注
     1      项目总投资     万元             4,100
     2       毛利收入      万元             2,176                  达产后的首个会计年度
     3       运营费用      万元               600                  达产后的首个会计年度
     4        所得税       万元               236                  达产后的首个会计年度
     5       税后利润      万元             1,340                  达产后的首个会计年度
     6      静态回收期      年                     6             按 2017 年 6 月投建计算
     7      内部收益率      %
     8      项目利润率      %                     33   技术方案正常年份，税后项目利润率
5、募投资金投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
    目前项目备案已完成，环境影响登记表已经完成备案。本项目在公司现有土地上
进行，不涉及土地审批事宜。
                                                              江苏吴中实业股份有限公司
                                                                           2017 年 4 月 26 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案十四
   议案十四
                        江苏吴中实业股份有限公司
                      关于增加公司注册资本的议案
各位股东、各位代表：
    2016 年 7 月 1 日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证
券监督管理委员会下发的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448 号），核准了公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已全部实施完
成，共计发行新股 52,445,888 股（其中收购资产发行 18,140,588 股，募集配套资金
发行 34,305,300 股），公司注册资本由 669,446,070 元增加至 721,891,958 元。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                    江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                             2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                             议案十五
  议案十五
                          江苏吴中实业股份有限公司
                        关于修改公司《章程》的议案
各位股东、各位代表：
    鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已全部实施完
成，公司注册资本由 669,446,070 元增加至 721,891,958 元，公司拟对公司《章程》
的相应条款作如下修改：
    序号                  原章程                             拟修改为
             第一章                            第一章
       1         第六条 公司注册资本为人民币       第六条 公司注册资本为人民币
             669,446,070 元。                  721,891,958 元。
             第三章                             第三章
                 第十九条 公司股份总数为            第十九条 公司股份总数为
       2
             669,446,070 股，公司的股本结构为： 721,891,958 股，公司的股本结构为：
             普通股 669,446,070 股。            普通股 721,891,958 股。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                           江苏吴中实业股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                     2017 年 5 月 18 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                    议案十六
   议案十六
                关于制定《江苏吴中实业股份有限公司
    未来三年（2017—2019）股东回报规划（草案）》的议案
各位股东、各位代表：
    为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的
合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要
求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017
—2019）股东回报规划（草案）》，详见附件。
    该规划已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事
会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会予以审议。
                                                    江苏吴中实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2017 年 5 月 18 日
    附件：《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划（草
案）》
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                议案十六附件
                         江苏吴中实业股份有限公司
             未来三年（2017-2019）股东回报规划（草案）
    为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的
合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的
理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要
求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017
—2019）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
    一、公司制定本规划考虑的因素
    1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意
愿和要求以及外部融资成本等因素。
    2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
    3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
    4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、公司制定本规划的基本原则
    1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
    2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公
司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红
政策。
    三、公司未来三年（2017-2019）股东回报规划
    1、公司利润分配原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
    2、公司利润的分配方式
    公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                              议案十六附件
    3、利润分配间隔
    原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
    4、利润分配条件
    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为：
    （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
    （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
    （4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
    公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预
案。
    5、现金分红比例
    在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可供分配利润的20%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    6、利润分配的决策程序和机制
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                             议案十六附件
    （1）利润分配预案的拟定
    董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主
动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问
题。
    （2）决策程序
    1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意
见。
    2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低
于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
    ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
    ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
    ③董事会会议的审议和表决情况；
    ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
    （3）利润分配的监督
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正：
    1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
    2）未严格履行现金分红相应决策程序；
    3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    7、利润分配政策的调整机制
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                              议案十六附件
    （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
    （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一
以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
立意见。
    （3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审
议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事
可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事
行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
       四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、
合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
    2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
    3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意
见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
    4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
       五、附则
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2017 年 4 月 26 日
江苏吴中 2016 年度股东大会会议文件                                   议案十七
   议案十七
                         江苏吴中实业股份有限公司
       关于适时减持公司所持江苏银行股份有限公司股票的议案
各位股东、各位代表：
    根据公司整体发展战略及年度经营计划，为合理有效配置资源，优化资产结构，
提高决策效率，现提请公司股东大会授权经营层，根据股票市场行情，依法合规、择
机适时减持公司所持有的江苏银行股份有限公司股票（本公司目前持有江苏银行股份
数为 51,910,885 股）。
    授权有效期自公司 2016 年度股东大会审议通过之日起至上述股权全部出售完为
止。
    以上议案已经公司 2017 年 4 月 26 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十一次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审
议。
                                                   江苏吴中实业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                            2017 年 5 月 18 日