关于对众华会计师事务所（特殊普通合伙）
圣莱达年审工作关注函的回复说明
众会字(2017)第 4634 号
深圳证券交易所：
关于贵所出具的关于对圣莱达年审工作的关注函（中小板关注函［2017］第
118 号）（以下简称“关注函”），来函奉悉。对无法表示意见涉及事项，我们作
出如下的说明：
一、请详细说明你们在 2016 年度审计过程中，对无法表示意见涉及事项已
执行的审计程序、已获取的审计证据、无法实施满意的审计程序的具体情况及
原因：
【回复】
在 2016 年审计过程中，我们发现圣莱达公司的子公司北京圣莱达电器销售
服务有限公司（以下简称“北京圣莱达”）与华民贸易有限公司（以下简称“华
民贸易”）存在代为采购设备的业务。我们对新客户执行了调查工商档案的审计
程序，发现华民贸易的高管与圣莱达的实际控制人可能存在关联人关系，故我们
要求圣莱达公司管理层对此作出说明，同时我们提请公司董事会委托律师进行核
查。圣莱达公司董事会委托浙江导司律师事务所（以下简称“导司”）对华民贸
易与圣莱达公司是否存在关联方关系发表法律意见。经导司调查后于 2017 年 4
月 13 日发表了“不排除华民贸易与圣莱达股份构成关联方的可能性”的法律意
见。2017 年 4 月 15 日，圣莱达公司公告补充披露 2016 年与华民贸易的关联方
交易。在圣莱达公司公告前，我们执行了以下的审计程序并获取了相应的审计证
据：获取并检查代购合同、检查预付款项的支付、对华民贸易进行函证、对摄影
器材的经销商进行函证、对代购的摄影器材进行盘点、检查代购产品的发票、上
网核查产品价格、致电摄影器材的售后电话了解所抽取器材的生产出厂日期、在
圣莱达公司公告后，我们追加了对 4 家摄影器材经销商的访谈。由于华民贸易是
圣莱达审计范围外的公司，截止至本说明签署日，我们尚无法核实华民贸易预付
代购款延迟采购部分的资金流向和使用情况，无法对整个代购业务的资金流、物
流和票据流进行完整的追踪，因而无法确认相关经济业务的存在性、完整性及金
额的可靠性，故无法确定其对 2016 年度财务报表的影响。
在 2016 年审计过程中，我们发现北京圣莱达与深圳市新喜瑞贸易有限公司
（以下简称“新喜瑞”）存在酒水购销业务。我们对新客户执行了调查工商档案
的审计程序，发现新喜瑞的高管与华民贸易可能存在关联关系，故我们要求圣莱
达公司管理层对此作出说明，同时我们提请公司董事会委托律师进行核查。圣莱
达公司董事会委托导司对新喜瑞与圣莱达公司是否存在关联方关系发表法律意
见。经导司调查后于 2017 年 4 月 13 日发表了“不排除新喜瑞与圣莱达股份构成
关联方的可能性”的法律意见。2017 年 4 月 15 日，圣莱达公司公告补充披露 2016
年与新喜瑞的关联方交易。对此项交易，我们执行了以下的审计程序并获取了相
应的审计证据：获取并检查酒水购销合同、对新喜瑞进行函证、检查新喜瑞按市
价回购的银行入账水单、盘点相应酒水、上网核查酒水市价、询问北京圣莱达是
否拥有酒类产品经营许可证、与北京圣莱达沟通不确认相应酒水按市价回购获取
的收益。由于新喜瑞是圣莱达公司审计范围外的公司，截止至本说明签署日，我
们无法核实预付新喜瑞酒水采购款后，相应资金的流向和真实的使用情况，无法
对整个酒水采购业务的资金流、物流和票据流进行完整的追踪，因而无法确认相
关经济业务的存在性、完整性及金额的可靠性，无法确定其对 2016 年度财务报
表的影响。
在 2016 年审计过程中，我们发现北京圣莱达与北京天元建业装饰工程有限
公司（以下简称“天元建业”）存在装修业务。我们对新客户执行了调查工商档
案的审计程序，发现天元建业与华民贸易存在关联关系，故我们要求圣莱达公司
管理层对此作出说明，同时我们提请公司董事会委托律师进行核查。圣莱达公司
董事会委托导司对天元建业与公司是否属于关联方发表法律意见。经导司调查后
于 2017 年 4 月 13 日发表了“天元建业与圣莱达股份构成关联方”的法律意见。
对此项装修业务，我们执行了以下的审计程序并获取了相应的审计证据：获取并
检查装修合同、对装修场所进行实地考察、安排工程造价师对装修情况进行评估。
但是由于部分装修属于隐蔽工程，工程造价师仅凭装修的外观无法对装修金额是
否公允发表意见。此外，由于天元建业是审计范围外的公司，截止至说明签署日，
我们无法核实预付天元建业装修款后相应资金的流向和真实的使用情况，因而无
法确认相关经济业务的存在性、完整性及金额的可靠性。
二、请详细说明你们在对公司关联交易审计过程中重要性水平的评估情况及
确定依据，对公司相关内部控制有效性已执行的审计程序及评估情况，你们认
为无法实施满意的审计程序对关联关系认定获取充分、适当的审计证据的具体
依据，你们认为公司存在其他可能未被识别的关联交易的具体依据，你们在审
计过程中是否履行了勤勉尽责的义务；
【回复】
在制定审计总体计划时，我们根据圣莱达公司未审报表的利润总额绝对数的
5%确认其合并层面的计划重要性水平为人民币 110 万。综合考虑了与关联方有
关的交易的重要性水平按交易金额以及对财务报表的影响程度，对于与华民贸易
和新喜瑞发生的业务在计划阶段被列为特定类别的交易，在实质性测试阶段进行
详细测试。
我们对圣莱达公司整体层面的内部控制、采购和付款、工资和人事、生产和
仓储、销售与收款、固定资产、货币资金以及财务报告有关的内部控制程序进行
了了解和测试。圣莱达公司未能及时通过有效的内部控制制度发现并识别、披露
与华民贸易、新喜瑞和天元建业的关联方关系及关联方交易，存在内部控制制度
缺陷。除此以外，圣莱达公司其他与财务相关的内控执行有效。
由于圣莱达公司未能及时通过有效的内部控制制度发现并识别、披露关联方
关系及关联方交易，存在内部控制制度缺陷，且圣莱达公司实际控制人控制的公
司数量较多，与圣莱达公司实际控制人存在关联关系的关联人难以核查，我们无
法合理保证所有关联方及关联交易业经圣莱达公司进行了识别和披露。
三、请结合无法表示意见涉及事项的金额和性质，明确说明相关事项对圣
莱达 2016 年财务状况和经营成果影响的具体金额，是否会导致圣莱达 2016 年
度的盈亏性质发生变化，是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规
范规定的情形。
【回复】
圣莱达公司未及时披露关联方及关联方交易的事项，违反了公司应及时对关
联方交易履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司 2016 年半年报披露
称公司未发生与日常经营相关的关联交易。上述行为违反了《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》第三十八条、《上市公司信息披
露管理办法》第二十二条、第三十一条、第四十八条的规定。
2017 年 4 月 15 日，圣莱达公司公告补充披露 2016 年与华民贸易的关联方
关系及关联方交易，其中 1,921 万元为代为采购设备款项，2,000 万元为取消设
备代为采购而退回北京圣莱达款项，并进行了相应的会计处理，此笔交易不对损
益表产生影响；与新喜瑞的酒水购销交易金额为 1,000 万，期末酒水已做销售退
回，公司未确认加价回购的收益。2017 年 4 月 28 日公告的圣莱达 2016 年年度
报告中对未及时披露关联方及关联方交易的事项进行了披露。根据目前我们所实
施的程序及所获取的资料，以及与华民贸易和新喜瑞的关联方交易未确认收益，
其关联方交易事项以及金额不涉及圣莱达公司 2016 年度的盈亏状况。
截止至本说明签署日，我们需要进一步对华民代采购的资金流向、货物流向
以及票据流向和新喜瑞交易资金流向、货物流向以及票据流向等需要进一步进行
核查，并需要得到未及时披露的关联方管理层之许可执行我们认为必要的审计程
序，以获取充分适当的审计证据，以便审慎判断由于无法表示意见涉及事项对圣
莱达 2016 年财务状况和经营成果影响的具体金额以及是否属于明显违反会计准
则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年五月四日
