上海电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）

A 股股票代码：601727       股票简称：上海电气        上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：02727        股票简称：上海电气        上市地点：香港联合交易所
              上海电气集团股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
    发行股份购买资产
                                             住所及通讯地址
      交易对方名称
 上海电气（集团）总公司                   上海市四川中路 110 号
      配套募集资金
                                             住所及通讯地址
    认购方名称
 上海电气（集团）总公司                   上海市四川中路 110 号
上海国盛集团投资有限公司              上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
其他不超过八名特定投资者                           待定
                            独立财务顾问
                           二零一七年五月
                                 声   明
一、本公司董事会声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露
文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相
关信息，提请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易
对方电气总公司、国盛投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
   本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并
对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
                                                               目        录
声     明............................................................................................................................ 1
目     录............................................................................................................................ 3
释     义............................................................................................................................ 8
修订说明 ..................................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
     一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 16
     二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ..................... 16
     三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 19
     四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 23
     五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 24
     六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 26
     七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 27
     八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 31
     九、本次交易的补偿安排 ..................................................................................... 35
     十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
     一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 39
     二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 40
     三、标的资产整合风险 ......................................................................................... 43
     四、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 44
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 45
     一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 45
     二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 50
     三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 51
     四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 54
   五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
   一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 60
   二、历史沿革情况 ................................................................................................. 60
   三、公司股权结构和前十大股东 ......................................................................... 67
   四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况 ..................... 67
   五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 68
   六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 68
   七、公司最近两年的主要财务数据 ..................................................................... 69
   八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 70
   九、上市公司下属子公司情况 ............................................................................. 70
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71
   一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 71
   二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................. 78
第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 84
   一、上海集优 47.18%内资股股份........................................................................ 84
   二、自仪泰雷兹 50.10%股权.............................................................................. 136
   三、电气置业 100.00%股权................................................................................ 160
   四、拟置入土地类资产 ....................................................................................... 179
第五节 拟置入股权类资产业务与技术 ................................................................. 187
   一、上海集优的业务与技术 ............................................................................... 187
   二、自仪泰雷兹的业务与技术 ........................................................................... 203
   三、电气置业的业务与技术 ............................................................................... 217
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 227
   一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 227
   二、募集配套资金 ............................................................................................... 230
   三、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................... 232
   四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................... 246
   五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................... 247
第七节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 248
   一、拟置入资产评估情况 ................................................................................... 248
   二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 320
   三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
   允性发表的意见 ................................................................................................... 329
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 331
   一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 331
   二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ............................... 334
   三、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 336
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 341
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 341
   二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 345
   三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
   四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ................................... 350
   五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 352
第十节 董事会讨论与分析 ..................................................................................... 353
   一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 353
   二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析 ............... 357
   三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性 ........... 412
   四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................... 414
   五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 420
   六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 425
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 428
   一、标的公司的财务会计信息 ........................................................................... 428
   二、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 446
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 452
   一、同业竞争 ....................................................................................................... 452
   二、关联交易 ....................................................................................................... 455
第十三节 其他风险提示 ......................................................................................... 483
   一、本次交易的交易风险 ................................................................................... 483
   二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 484
   三、标的资产整合风险 ....................................................................................... 487
   四、股票价格波动的风险 ................................................................................... 487
第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 489
   一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联
   人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 489
   二、上市公司负债结构是否合理 ....................................................................... 489
   三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................... 489
   四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 491
   五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划 ................................... 493
   六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................... 495
   七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 496
   八、上市公司的重大诉讼或仲裁 ....................................................................... 498
第十五节 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 499
   一、独立董事意见 ............................................................................................... 499
   二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 500
   三、律师意见 ....................................................................................................... 501
第十六节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 502
   一、独立财务顾问 ............................................................................................... 502
   二、法律顾问 ....................................................................................................... 502
   三、审计机构 ....................................................................................................... 502
   四、资产评估机构 ............................................................................................... 503
第十七节 各方声明与承诺 ..................................................................................... 504
第十八节 备查文件和备查地点 ............................................................................. 512
   一、备查文件目录 ............................................................................................... 512
   二、备查地点 ....................................................................................................... 512
                                        释     义
    除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
                                      《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告书、重组报告书             指
                                      配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次交易、本次交易方案、本次重        上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事
                                 指
组、本次发行                          项
                                      2016 年 4 月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有
                                      限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股
前次重组                         指
                                      份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905
                                      号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气       指   上海电气集团股份有限公司
电气香港                         指   上海电气香港有限公司
电气总公司、集团                 指   上海电气（集团）总公司
集团香港                         指   上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类          上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%的股
                                 指
资产                                  权、电气置业 100%的股权
                                      电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等
拟置入土地类资产、置入土地类          资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备
资产、26 幅土地使用权及相关附    指   （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲
属建筑物                              资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报
                                      告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的   指   拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司                         指   上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优                         指   上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份                         指   上海自动化仪表股份有限公司
自仪有限                         指   上海自动化仪表有限公司
自仪泰雷兹                       指   上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业                         指   上海电气集团置业有限公司
电气财务                         指   上海电气集团财务有限责任公司
电气资产                         指   上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
电气房地产                       指   上海电气集团房地产有限公司
                                      上海输配电股份有限公司，原 A 股上市公司，股票代码：
上电股份                         指
                                      600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销
内德史罗夫、内德史罗夫公司       指   Nedfast Investment B.V. 及其子公司
标五高强度                       指   上海标五高强度紧固件有限公司
高强度螺栓厂                     指   上海高强度螺栓厂有限公司
天安轴承                           指   上海天安轴承有限公司
振华轴承                           指   上海振华轴承总厂有限公司
无锡叶片                           指   无锡透平叶片有限公司
上海工具厂                         指   上海工具厂有限公司
                                        Shanghai Prime (HK) Investment Management Company
集优香港                           指
                                        Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司
联合轴承                           指   上海联合滚动轴承有限公司
泰雷兹国际、Thales international
                                   指   泰雷兹国际股份有限公司
SAS
泰雷兹集团                         指   泰雷兹国际及其子公司
电气实业                           指   上海电气实业有限公司
上鼓公司                           指   上海鼓风机厂有限公司
上海电装                           指   上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发                           指   上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂                             指   上海重型机器厂有限公司
上优机床                           指   上优机床工具（上海）有限公司
国盛投资                           指   上海国盛集团投资有限公司
国盛集团                           指   上海国盛（集团）有限公司
新《环保法》                       指   2015 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO                                指   World Trade Organization，世界贸易组织
PPP                                指   Public-Private Partnership，政府和社会资本合作
                                        上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集
发行股份购买资产                   指   优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置
                                        业 100%股权和 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
                                        本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在
                                        内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
募集配套资金                       指   金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的
                                        100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本
                                        的 20%
                                        上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交
                                        易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公
交易对方                           指
                                        司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛
                                        投资在内的不超过 10 名特定投资者
                                        上海电气审议本次交易的第四届董事会三十七次会议决
                                        议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价的
发行股份购买资产发行价格           指   90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票
                                        发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步
                                        进行相应调整
《业绩补偿协议》                   指   上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
                                      上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司
《发行股份购买资产协议》         指
                                      与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》                 指   上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
                                      上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议
《股份认购协议之补充协议》       指
                                      之补充协议》
                                      普华永道出具的“普华永道中天阅字（2017）第 001 号”
《上市公司备考审阅报告》         指
                                      审阅报告
                                      德勤华永出具的“德师报(审)字(17)第 S00055 号”审计报
《上海集优审计报告》             指
                                      告
                                      普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第 0620 号”
《自仪泰雷兹审计报告》           指
                                      审计报告
《电气置业审计报告》             指   天职国际出具的“天职业字[2017]5326 号”审计报告
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号”
《电气置业评估报告》             指   《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
                                      及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0930348 号”
                                      《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
《自仪泰雷兹评估报告》           指
                                      及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部
                                      权益评估报告》
                                      东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”
《拟置入土地类资产评估报告》     指   《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
                                      及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期                           指   2015 年及 2016 年
评估基准日                       指   2016 年 9 月 30 日
上海集优股份转让协议签署日、股        上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的
                                 指
权转让签署日                          签署日
                                      拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定
拟置入股权类资产交割日           指
                                      完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
                                      拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海
                                      电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未
拟置入土地类资产交割日           指   取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电
                                      气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，
                                      双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
                                      中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份
新增股份交割日                   指
                                      出具相关证券登记证明文件之日
                                      置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登
资产交割日                       指
                                      记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间                     指   本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君
                                 指   国泰君安证券股份有限公司
安证券
普华永道                         指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际                         指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明                         指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永                         指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估                       指   上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师             指   通力律师事务所
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所                 指   上海证券交易所
香港联交所                     指   香港联合交易所有限公司
中登公司                       指   中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院                         指   中华人民共和国国务院
工信部                         指   中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委                   指   中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委                         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                         指   中华人民共和国商务部
外交部                         指   中华人民共和国外交部
交通运输部                     指   中华人民共和国交通运输部
财政部                         指   中华人民共和国财政部
银监会                         指   中国银行业监督管理委员会
保监会                         指   中国保险监督管理委员会
上海市国资委                   指   上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委                     指   上海市商务委员会
上海市工商局                   指   上海市工商行政管理局
黄浦区规土局                   指   上海市黄浦区规划和土地管理局
无锡市工商局                   指   无锡市工商行政管理局
香港证监会                     指   香港证券及期货事务监察委员会
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指   《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》                   指   《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                                    中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五”                     指
                                    纲要
                                    Communication Based Train Control System，基于通信的列
CBTC                           指
                                    车自动控制系统
ATC                            指   Automatic Train Control，列车自动控制系统
元、万元、亿元                指   人民币元、万元、亿元
       特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
   之和在尾数上略有差异。
                               修订说明
    上海电气于 2016 年 11 月 15 日、2017 年 3 月 18 日分别披露了《上海电气
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。根据上交所于 2016 年 11 月 22 日
下发的《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315 号）中的相关要求，上市
公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
    1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的有关报批事项”
之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”与“第一节 本次
交易概述”之“二、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履行
的香港证监会或联交所的审批程序”中补充披露了本次交易需履行的香港证监会
或联交所的审批程序。
    2、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营
影响的风险”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使
用不规范的风险”、“第四节 拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类资产”
之“（二）拟置入土地类资产权属情况说明”、“第七节 本次交易的评估情况”之
“董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（七）关
于评估基准日至本报告书签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作
价的影响”、“第九节 本次交易的合规性分析”与“第十三节 其他风险提示”之
“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险”
中补充披露了本次交易拟置入的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物中原存在的
划拨、空转、授权经营土地的最新权证办理情况及土地置入的合规情况，并进行
了风险提示。
    3、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营
影响的风险”之“（四）财务风险”与“第十三节 其他风险提示” 之“二、拟
置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”对电气置业不
动产销售业务的不均衡性和收入波动性进行了风险提示。
    4、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹 50.10%
的股权”之“（三）股东情况及产权控制关系”中补充披露了自仪泰雷兹的股东
电气总公司与泰雷兹国际签署的合资协议的主要条款。
    5、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹 50.10%
的股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、
主要资产状况”之“（3）专利”中补充披露了自仪泰雷兹核心专利技术的具体
情况和取得方式。
    6、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹 50.10%
股权”之“（九）最近三年资产评估情况”中补充披露了自仪泰雷兹于 2015 年
4 月进行的评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性分析。
    7、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“三、电气置业 100.00%
股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、
主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电气置业对于旗下不动产经营
管理的主要策略，及目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积等情
况。
    8、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优
的业务与技术”之“（二）主要产品情况”之“3、主要产品的生产和销售情况”
之“（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入”中补充披露了上海集优主
要产品产能利用率分析。
    9、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷
兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“3、主要产品的生产和
销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”中补充披露了自仪泰雷兹的轨道交
通信号系统合同的签订情况及在最近三年的变化情况。
    10、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰
雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“4、主要原材料及能
源供应情况”之“（3）向前五名供应商采购的情况”中补充披露了自仪泰雷兹
向泰雷兹集团采购内容明细及采购比例变动分析。
    11、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置
业的业务与技术”之“（二）主要业务情况”之“3、主要商品及服务的销售、
采购情况”之“（1）向前五名客户销售的情况”中补充披露了电气置业不动产
销售业务的具体情况。
    12、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估
情况” 之“（一）拟置入股权类资产”之“3、选用的评估方法和重要评估参数
以及相关依据”之“（3）收益法”之“1）自仪泰雷兹”之“②收益预测过程”
之“A、收入预测情况”中补充披露了自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收
入预测的依据及合理性。
    13、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估
情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重
大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”中补充披露了电气置业所涉及的
诉讼的最新进展情况及对评估值的影响。
    14、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估
情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重
大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”与“第四节 拟置入资产基本情况”
之“三、电气置业 100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电
气置业动拆迁房地产的最新动拆迁进展情况及对评估值的影响。
    15、在本报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次拟置入股权类资
产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”之“3、财务状况和
盈利能力分析”之“（2）盈利能力分析”之“1）营业收入构成”中补充披露了
上海集优报告期内部分产品销售收入下滑情况及其原因。
    16、在本报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、拟置入标的公司的财
务会计信息”之“（二）自仪泰雷兹财务会计信息”之“1、自仪泰雷兹报告期
内会计政策及相关会计处理”之“（1）收入成本的确认原则和计量方法”中补
充披露了自仪泰雷兹不同业务模式下的收入确认方法及依据，及完工进度的测算
方法及依据。
                             重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
    （一）发行股份购买资产
    上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
    （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
    （一）本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召
开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    2015 年 12 月 5 日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上
海电气以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、
上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值部分进
行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额
部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
    2016 年 8 月 26 日，上海电气第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于
上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23%股权的议
案》，上海电气以 3,361.11 万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公
司 3.23%股权。
    2016 年 9 月 23 日，上海电气第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于
上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上
鼓公司以 23,328.39 万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公
司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。
    根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”故在本次交易是否构成重大资
产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指
标进行累计计算。
    对本次交易相关财务指标计算如下：
                                                                                                                                               单位：万元
                                                    前次重组置入资产                              本次重组拟置入资产                             拟置入资
                上海电气                                                       收购风电                                        拟置入资
                                                  置入股权类  置入土地                        拟置入股权类    拟置入土地                         产合计占
                （注 1）        项目（注 2）                                   设备公司                                        产合计
                                                      资产      类资产                            资产          类资产                              比
                    a                                   b         c                  d              e             f           g=b+c+d+e+f          h=g/a
                               资产总额及成
 资产总额      14,355,056.40                        404,779.74   291,632.63    26,863.77         1,158,689.11    280,556.13     2,162,521.39       15.06%
                                 交金额孰高
 营业收入       7,678,451.60      营业收入          213,458.32     1,858.45    17,362.63           981,810.58            0      1,214,489.98       15.82%
                               资产净额及成
 资产净额       3,423,639.20                        340,091.32   291,632.63        3,479.13        476,997.25    280,556.13     1,392,756.47       40.68%
                                 交金额孰高
                                                                                                                                               单位：万元
                                                                                                                                      拟置出资产合计占
                           上海电气                               前次重组置出资产            上鼓厂出售资产      拟置出资产合计
      项目                                     项目（注 3）                                                                                   比
                              A                                           B                         C                  D=B+C                E=D/A
    资产总额                14,355,056.40       资产总额                  567,794.62                 23,328.39           591,123.01               4.12%
    营业收入                 7,678,451.60       营业收入                  206,429.66                      0.00           206,429.66               2.69%
    资产净额                 3,423,639.20       资产净额                  -27,342.20                 23,328.39            -4,013.81              -0.12%
    注 1：上海电气总资产及资产净额以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以 2014 年经审计的营业收入为准；
    注 2：计算相关指标时，本次拟置入股权类资产相关账面指标以 2016 年 12 月 31 日经审计数据为准，本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报
告中土地类资产的账面值为准；前次重组置入资产相关账面指标以 2015 年 9 月 30 日经审计数据为准；
    注 3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
    根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产
净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根
据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中
国证监会核准后方可实施。
       （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总
股本比例为 57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股
2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份，
为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实
际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十
三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在
认定控制权是否变更时剔除计算。
    不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气 60.69%的
股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办
法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
       （一）发行股份购买资产
    根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上海
集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海
市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价
格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议
签署日（即 2016 年 11 月 14 日，下同）前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权
平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确
定。
       1、发行股份价格及数量
    本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格
和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。上市公司拟购买的
资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
       2、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       3、发行股份限售期安排
    电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
    由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
    （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    1、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会
发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次
重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
    2、发行股份价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
      电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
      3、发行数量
      本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围
内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财
务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人
民币 150,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟
出资不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛
投资认购数量将作相应调整。
      4、发行种类及面值
      本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
      5、发行股份限售期安排
      电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
      6、募集资金运用
      公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
                                                                   单位：万元
序号                 募集资金用途             投资总额     拟使用募集资金规模
  1     共和新路新兴产业园区开发项目          181,530.00            105,500.00
序号                    募集资金用途                  投资总额      拟使用募集资金规模
  2      北内路创意产业园区改造项目                     26,484.00              22,600.00
  3      金沙江支路科技创新园区改造项目                 38,459.00              32,800.00
         军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
  4                                                    137,029.00             116,600.00
         设项目
  5      本次重组相关税费及其他费用                     22,500.00              22,500.00
                       合计                            406,002.00             300,000.00
      公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
      实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
四、本次交易估值情况及交易作价
      本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备
案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估
结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海
集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资
股股份数为基础确定。
      （一）拟置入股权类资产
      本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资
产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股
权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情
况如下：
                                                                             单位：万元
  拟置入股权类资产        股权评估值     母公司账面净资产     评估增值额     评估增值率
自仪泰雷兹 50.10%股权        26,302.50            17,058.35       9,244.30        54.19%
  电气置业 100%股权         257,575.91           104,152.12     153,423.80       147.31%
      注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权截至评估
基准日对应的净资产账面价值。
     经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易
价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。
     上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的 H 股
每日加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股（按股权转让协议签署日前一个交
易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出），电气总公司持有
上海集优的股份数为 678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。
     综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为
382,271.96 万元。
     （二）拟置入土地类资产
     本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：工业房
屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市
场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和
基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序                         账面净值
          项目名称                          评估价值          评估增值     评估增值率
号                       （2016.9.30）
1     26 幅土地使用权        41,661.99           159,715.59   118,053.60      283.36%
      固定资产—房屋建
 2                              55,713.89        118,168.42    62,454.53      112.10%
            筑物类
 3    固定资产—设备类           2,796.78          2,672.12      -124.65        -4.46%
          合计                 100,172.66        280,556.13   180,383.48      180.07%
     本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13
万元。
     综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为
662,828.10 万元。
五、本次交易对上市公司影响
     本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促
进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产
业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的
核心竞争力和发展潜力。
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万
股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份，
上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所
示：
                                                               本次重组后
                             本次重组前
                                                         （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                                                         股份数量
                      股份数量（万股）   占比                              占比
                                                         （万股）
    电气总公司              777,691.70     57.90%            865,483.50      60.48%
      集团香港                2,933.40      0.22%              2,933.40       0.21%
控股股东持股小计            780,625.10     58.12%            868,416.90      60.69%
      其他股东              562,490.54     41.88%            562,490.54      39.31%
    合计              1,343,115.64   100.00%           1,430,907.44    100.00%
     注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
    本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股
份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的
情形。
       （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
    本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                    本次重组前（经审计）      本次重组后（备考）
             财务指标
                                                   2016 年 12 月 31 日
              总资产                        17,563,391.10               18,940,655.20
              总负债                        11,798,678.00              12,418,216.30
      归属于母公司所有者权益                 4,509,275.40                5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净
                                                      3.36                       3.54
          资产（元/股）
            资产负债率                              67.18%                    65.56%
            财务指标                                      2016 年度
            营业收入                           7,907,836.10              8,850,738.40
    归属于母公司股东的净利润                     206,017.00                239,685.20
      基本每股收益（元/股）                          0.1556                    0.1697
                                 本次重组前（经审计）     本次重组后（备考）
             财务指标
                                               2016 年 12 月 31 日
     全面摊薄净资产收益率                      4.57%                      4.73%
   注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降
低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易涉及的有关报批事项
       （一）本次交易已取得的主要批准或核准
    1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
    2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
    3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》；
    4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批
准；
    5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
    7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过。
       （二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；
    2、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
东会议审议通过；
    3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
    4、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完
毕相关股东变更手续；
    5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
    （三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序
    根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。
本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已发行股
份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请，香港
证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内资股
事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要提交
上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港联交
所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外，本
次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
    在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
           出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
             名称
                      电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及
                      本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下：
                      1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股
                      东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海
                      电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事
                      （如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东
                      大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
                      2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、
                      资产的行为。
                      3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上
           关于规范
电气总公              海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对
           关联交易
  司                  无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的
           的承诺函
                      关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公
                      司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法
                      规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
                      本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交
                      易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给
                      予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会
                      向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通
                      过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。
                      4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有
                      权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已
         出具承诺
承诺方                                     承诺的主要内容
           名称
                    经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且
                    本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海
                    电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气
                    经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电
                    气因此受到的全部损失。
                    一、人员独立
                    1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管
                    理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。
                    2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                    高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不
                    在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
                    3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人
                    选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大
                    会作出的人事任免决定。
                    二、资产独立
                    1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不
                    存在瑕疵。
                    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电
                    气资产、资金及其他资源。
                    三、财务独立
                    1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
                    体系和财务管理制度。
                    2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制
                    的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。
                    3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司
         关于保证
                    控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
         上市公司
                    四、机构独立
         独立性的
                    1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与
         承诺函
                    本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上海电气及
                    其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机
                    构和生产经营场所等方面完全分开。
                    2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海
                    电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。
                    五、业务独立
                    1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后
                    拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
                    场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公
                    司控制的其他公司、企业。
                    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及
                    其子公司发生同业竞争。
                    3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司
                    与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非
                    法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将
                    本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格
                    保持一致，并及时进行信息披露。
                    4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
                    的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、
                    人员、财务、机构、业务的独立性。
         出具承诺
承诺方                                       承诺的主要内容
           名称
                      1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何
                      虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置
                      入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能
                      影响置入股权类资产合法存续的情况；
                      2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所
                      有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存
                      在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，
         关于置入
                      且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、
         资产权属
                      查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
         清晰的声
                      限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协
           明
                      议、合同、承诺或安排。
                      3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他
                      任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保
                      全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本
                      公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土
                      地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资
                      产的过户和转移不存在法律障碍。
                      1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、
                      评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易
                      的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                      头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
                      本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                      文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
                      和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏。
                      2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                      中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露
                      有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                      性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         关于所提
                      3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
         供信息真
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
         实性、准确
                      证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转
         性和完整
                      让在上海电气拥有权益的股份。
         性的声明
                      4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
         与承诺函
                      大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承
                      担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法
                      机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海
                      电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资
                      者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算
                      的直接经济损失。
                      5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国
                      证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承
                      诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司
                      发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或
                      间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履
                      行上述承诺而进行的转让除外。
         关于认购     本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起 36 个
         股份锁定     月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
           出具承诺
承诺方                                         承诺的主要内容
             名称
           期的承诺     定执行。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个交易
               函       日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
                        发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                        同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增
                        加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。
                        若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管
                        意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
                        相应调整。
           关于近五
           年未被处     本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事
           罚和未涉     处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
           重大诉讼     在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本
           或仲裁的     公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
           声明函
                        1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律
                        服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息
                        和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
                        本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                        致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                        人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
           关于所提     实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
           供信息真     重大遗漏。
           实性、准确   2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、
           性和完整     中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
           性的声明     易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
           与承诺函     等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                        在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，
                        本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小
                        投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔
上海电气
                        偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
                        本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事
           关于近五     处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
           年未被处     在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本
           罚和未涉     公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
           重大诉讼     上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有
           或仲裁的     虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性
           声明函       陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将
                        依法承担赔偿责任。
                        1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
           关于对公     益，也不采用其他方式损害公司利益。
           司填补回     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
           报措施能     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
           够切实履     费活动。
           行之承诺     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
             函         报措施的执行情况相挂钩。
                        5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
           出具承诺
 承诺方                                      承诺的主要内容
             名称
                      权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                      1、本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、法律
                      及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关
                      信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
                      确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                      提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
           关于所提
                      如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
           供资料真
                      给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
           实、准确、
                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
           完整的承
                      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
               诺函
                      查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上
                      海电气拥有权益的股份；
                      2、本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有
                      印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署
                      该文件。
                      本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
电气总公
                      之日起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
司、国盛   关于股份
                      交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及
  投资     锁定的承
                      上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公
               诺函
                      司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
                      排予以锁定。
                      本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金/本
           关于资金
                      公司的合法保险资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计
           来源合法
                      产品，认购资金未直接或间接来源于上海电气及其董事、监事、
           性承诺函
                      高级管理人员及上海电气的其他关联方，认购资金来源合法合规。
                      1、本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚/未受
           关于近五 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉
           年未被处 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管
           罚和未涉 部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员
           重大诉讼 不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形；
           或仲裁的 2、本公司及本公司管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
             声明函   承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                      分的情况等。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）本次重组对公司每股收益的影响
    1、本次重组对公司每股收益的影响
    本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2015 年、
2016 年年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相
关财务指标如下：
                项目                                   2016 年度
                                       本次重组前             本次重组后
                                       （经审计）       （不考虑配套募集资金）
 归属于母公司所有者的净利润（万元）        206,017.00                 239,685.20
       基本每股收益（元/股）                   0.1556                     0.1697
    根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016
年度基本每股收益将由 0.1556 元/股增至 0.1697 元/股。因此，在不考虑配套募集
资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所升高。本次交易有利
于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。
    2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
    本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈
利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊
薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
    （1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
    本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制
度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续
承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资
金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利
实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。
    （2）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充
分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内
部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞
争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。
    （3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视
提高现金分红水平，提升对股东的回报。
    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
    （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
    3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的
承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补
回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：
    “（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
    （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    （二）股份锁定安排
    本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进
行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式
及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份限售期安
排”及“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二）
发行股份募集配套资金”之“3、发行股份限售期安排”。
    （三）过渡期间损益归属
    根据上海电气与电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及拟置入土地类资产自
评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。
    （四）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义
务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
    （五）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司 A 股股
东可以直接通过网络进行投票表决。
    （六）严格执行关联交易批准程序
    本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制
了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独
立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联
董事或关联股东将回避表决相关议案。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
九、本次交易的补偿安排
    （一）业绩承诺及补偿安排
    1、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的
    本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹 50.10%股权交易价值系采用收益法
进行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产 1”）外，本次交
易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。
    2、承诺利润及补偿安排
    根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自
仪泰雷兹于 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元。同
时，双方同意：
    （1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019
年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润
数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师
事务所对此出具专项审核意见。2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度自仪泰
雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具
有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
    （2）若 2017 年、2018 年、2019 年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润
数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电
气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
    标的资产 1 当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数
－自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰
雷兹的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。
    在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    （3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次
交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现
金予以补偿。
    （4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金
额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
    若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转
增或送股比例）。
    若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
    （5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利
润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并注销电
气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后
60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并
发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过
股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管
理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收
到上海电气书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的
指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快
办理该等股份的注销事宜。
    3、业绩补偿期满的减值测试安排
    在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上
海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气
总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金
予以补偿。
    补偿的股份数量之计算公式为：
    标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿期
限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
    标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （二）减值测试及补偿安排
    1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的
    本次交易涉及置入资产中，电气置业 100%股权所含存货科目项下的房产及
其土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以
外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地
类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价
值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产 2”）外，本
次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。
    2、减值测试补偿安排
    在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
    如标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足
以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
    应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发
行价格—标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数
    标的资产 2 期末减值额为标的资产 2 交易价格减去期末标的资产 2 评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
    按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公
司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资
格。
    （本节完）
                             重大风险提示
    投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
    （一）本次交易审批风险
    本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获
得公司股东大会审议通过、上海市国资委批准、中国证监会核准等，上述批准或
核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完
成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
    （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
    3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
    （三）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
    本公司计划向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集配套资金将用于共和新
路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新
园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相
关税费及其他费用。
    受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若
自有资金或银行贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终
止募投项目的实施计划进而影响上市公司未来发展战略实施的风险。
    （四）拟置入资产的估值风险
    本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节 本次交易的
评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业监管变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意评估估值风险。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
    （一）政策风险
    本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造
业中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道
交通行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新
能源汽车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加
动力。同时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更
大的机会。上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能
会出现标的公司业绩不达预期的风险。
    本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本
次交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置
与存量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏
观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政
策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套
措施偏离预期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于
进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用
地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产
的开发和应用。但是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能
对拟置入工业土地资产的经营带来一定影响。
       （二）市场风险
    本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降，
主要是由于行业整体需求下降；紧固件销售收入呈现增长趋势，主要是上海集优
子公司内德史罗夫 2016 年紧固件销售收入所有增长；叶片销售收入亦有所上升，
主要是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上
海集优收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身
的技术领先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情
况。
       （三）经营风险
       1、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响
    本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源
板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优 2014 年全资收购了
内德史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于
汽车行业的收入占比接近 70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销
售收入成为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓，
节能、新能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源
技术的不确定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。
       2、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险
    本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的
研发和生产。国内的轨道交通发展已逾 50 年，CBTC 信号系统产业经过了十多
年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近
年来，国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研
发自主化 CBTC 信号系统。截至 2015 年，国内具有 CBTC 信号项目投标资格的
企业已经增加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、
交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号
行业的市场竞争更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未
来需要维持并不断提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。
    3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险
    本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限
于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。
截至本报告书签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地
黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完
毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。
    就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19
日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国
有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应
之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用
权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄
浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证
办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买
取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总公司确认，电气总
公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公
司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处
土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。
    就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公
司已在《发行股份购买资产协议》中承诺于 2016 年 12 月 28 日前签署完毕该等
土地的出让合同，并于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得
相应产权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不
规范情形，如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上
海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处
罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提
请投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。
    4、CBTC 行业标准出台的不确定性带来的风险
    随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通
的审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通
CBTC 系统的技术规范正在制定中，CBTC 系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹
已经与申通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通 CBTC 系统，努力参
与行业标准的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业标
准的互联互通系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带来
影响。
    （四）财务风险
    本次交易拟置入电气置业 100%股权，电气置业 2016 年营业收入和净利润较
2015 年有较大幅度的增长，主要因为电气置业经营不动产销售业务，受 2016 年
不动产销售收入增长的影响，电气置业报告期内业务收入存在较大变动。电气置
业不动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计 64 幅，
地上建筑物面积共计 159,253.35 平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上，
可以对上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供
了一定的基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规
划、市场环境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长，
因此电气置业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性
和收入波动性。
三、标的资产整合风险
    根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度
出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，
以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，
虽然上海电气制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预期效果
仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生
不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
四、股票价格波动的风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分
析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
    （本节完）
                       第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易背景
    1、践行“中国制造 2025”国家战略，加快设备制造转型升级
    2012 年 7 月 9 日，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》（国发[2012]28 号），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发
展目标，明确将高端装备制造产业培育成为国民经济支柱产业。2012 年 5 月，
工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及子规划《轨道交通装备
产业“十二五”发展规划》确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求。
    2015 年 5 月，国务院《中国制造 2025》产业政策制定出台。《中国制造 2025》
着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造 2025》坚持“创新驱动、质
量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引
导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本
原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻
方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的
战略目标。
    本次交易标的公司上海集优属于高端装备制造产业，自仪泰雷兹从事轨道交
通信号系统的生产。在相关产业政策支持下，上述标的公司的置入及未来发展有
助于上市公司提升智能制造水平与技术研发能力，助力上市公司在“中国制造
2025”大背景下向智能化制造、服务型制造企业转型升级，实现上市公司的进一
步可持续发展。
    2、把握国家“一带一路”开放战略新机遇，融入国家经济发展大局
    2015 年 3 月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路。
“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，交通基础设施和重点工程设
施建设进步空间巨大。在“一带一路”战略的大背景下，“走出去”参与全球资
源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。
    上海电气积极把握“一带一路”的建设机遇，本次交易置入标的上海集优、
自仪泰雷兹能够提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力，助力上
海电气“走出去”参与重点工程及交通基础设施的建设。同时，上海集优拥有丰
富的海外客户资源，并通过并购荷兰内德史罗夫公司拓展了全球客户网络；自仪
泰雷兹作为合资企业，也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源。二者将助力
上海电气“走出去”，加快上海电气国际化进程。
    3、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
    2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面
深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企
业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革
提出总体要求。2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导
意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会
审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，
强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要
求。2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制
的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化
重组，提高国有资本配置和运营效率。
    2013 年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业
发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试
行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本
完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的企业之外，其他
企业实现股权多元化。2015 年 2 月 6 日，上海市国资委召开“2015 年国资国企
工作会议”，提出继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流
动平台。
    本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰
富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易置入业务与上市公司
原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司
经营效率，增加企业活力；本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结
构，优化企业内部治理机制；交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增
加了国有经济的控制力和影响力；本次资产置入后，上市公司业务范围进一步扩
展，上市公司业务完整性进一步提升。
    本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指
导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值
增值，增强国有经济活力和运营效率，充分发挥企业的经济效益和社会效益。
    4、响应国资国企改革的战略性重组，做优做强主业
    2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼
并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改
造，实现优势互补、做优做强。
    2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合提升企业整体价值。
    制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为抓住新一轮科
技革命和产业变革的历史机遇，制造业企业需要在加大投入、加强研发、加快产
业升级的同时，通过兼并重组等方式优化资源配置、完善内部业务流程，均衡实
现外延及内生增长。
    本次重组将优质股权、产业发展所需土地类资产置入上市公司，并且拟将置
入资产之一电气置业打造成为上市公司存量工业地产专业运作平台。本次重组将
有效增强上市公司业务完整性，增加公司可利用资源，提升运营效率，增强抗风
险能力，并募集配套资金实施建设项目增加公司盈利点，符合充分利用资本市场
推进企业兼并重组的指导精神。
    5、顺应中央推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率
    新常态下中国经济下行压力明显，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创新
驱动发展战略的突破口。今年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系逐
步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解
供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。上海
市《关于推进供给侧结构性改革的意见》提出了八个方面的重点任务：以制度创
新为核心，着力构建开放型经济新体制；以科技创新为引领，着力培育经济发展
新动能；加快政府管理制度创新，着力提高行政效率；加快推动产业结构转型升
级，着力扩大有效供给；以深化国资国企改革为重点，着力激发各类市场主体活
力；推进金融开放创新，着力防范金融风险；多措并举降成本，着力减轻企业生
产经营负担；聚焦城乡发展一体化，着力补齐薄弱环节短板。意见思路紧紧围绕
创新、发展、增加有效供给，同时注重降成本、补短板、激发市场主体活力。
    本次重组交易标的上海集优从事高端基础零部件生产，自仪泰雷兹提供轨道
交通信号系统整体解决方案，产品面向现代化需求市场。置入前述标的公司有助
于上海电气实现产品高端化、智能化的战略构想，顺应供给侧改革关于扩大有效
供给和中高端供给的改革方向。
    土地是供给侧改革中的关键要素之一。本次置入工业土地未来用途与上海电
气产业发展规划紧密结合，并由本次置入的电气置业进行专业化管理，能够优化
上市公司存量土地资源的配置，提高存量土地的利用效率，符合供给侧改革优化
土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
    （二）本次交易的目的
    本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营
业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争
力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、
“制造+服务”的业务转型升级。
    1、置入股权类资产，提升上市公司整体实力
    （1）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应
    上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装
备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电
气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于
上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，
提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整
体解决方案提供商。
    （2）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险
    上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务
关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关
联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将
更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。
    （3）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力
    本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰
雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上
市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升
整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司
内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内
德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。
    2、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备
    （1）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持
    本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司
优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用
价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供
有力支持。
    （2）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备
    受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻
求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。
通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了
产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地
类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力
支持。
    3、助力上市公司业务纵向深化与横向延展
    本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其
传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业
化服务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制
造+服务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型
和可持续发展。
二、本次交易涉及的有关报批事项
    （一）本次交易已取得的主要批准或核准
    1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
    2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
    3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》；
    4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项尚须取得自仪泰雷兹董事会的
批准；
    5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
    6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
    7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过。
    （二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；
    2、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
东会议审议通过；
    3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
    4、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完
毕相关股东变更手续；
    5、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
    （三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序
    根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。
本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港《公司收购、
合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已发行股
份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请，香港
证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内资股
事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要提交
上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港联交
所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外，本
次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。
    在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
    （一）交易方案概况
    本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下：
    1、发行股份购买资产
    上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土
地使用权及相关附属建筑物等资产。
    2、发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （二）交易对方
    本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易
对方为包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。
    （三）拟置入资产
    本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股
份、自仪泰雷兹 50.10%股权及电气置业 100%股权。
    本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产。
    （四）本次交易拟置入资产的估值及定价
    本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备
案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估
结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海
集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股
的股份数为基础确定。
    1、拟置入股权类资产
    本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评
估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资
产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股
权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情
况如下：
                                                                               单位：万元
                                        母公司账面净
  拟置入股权类资产      股权评估值                            评估增值额      评估增值率
                                             资产
自仪泰雷兹 50.10%股权       26,302.50        17,058.35            9,244.30         54.19%
  电气置业 100%股权        257,575.91       104,152.12          153,423.80        147.31%
    注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权对应的净
资产账面价值。
    经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易
价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。
    上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为
678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。
    综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为
382,271.96 万元。
    2、拟置入土地类资产
    本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，
评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本
次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构）
筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益
法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修
正法评估，最终选取市场比较法结果，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
 序号       项目名称          账面净值           评估价值       评估增值      评估增值率
   1    26 幅土地使用权         41,661.99        159,715.59     118,053.60        283.36%
   2    固定资产—房屋建        55,713.89        118,168.42       62,454.53       112.10%
 序号        项目名称         账面净值           评估价值     评估增值     评估增值率
               筑物类
  3      固定资产—设备类        2,796.78          2,672.12      -124.66        -4.46%
           合计                100,172.66        280,556.13   180,383.48      180.07%
      本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13
万元。
      综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为
662,828.10 万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
      （一）发行股份购买资产
      根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资
产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付拟置入资产的交易对价。除上
海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上
海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易
价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协
议签署日前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气
总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。
      1、发行股份价格及数量
      本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格
和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。
      在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
      派息：P1＝P0－D
      送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
      增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
       2、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
       3、发行股份限售期安排
    电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公
司在上海电气拥有权益的股份。
    由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公
司亦遵守上述发行股份限售期安排。
       （二）发行股份募集配套资金
    为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。
       1、发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国
盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会
发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次
重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
    2、发行股份价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
    电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    3、发行数量
    本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围
内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财
务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人
民币 150,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟
出资不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
      若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛
投资认购数量将作相应调整。
      4、发行种类及面值
      本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
      5、发行股份限售期安排
      电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
      6、募集资金运用
      公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
                                                                       单位：万元
序号                  募集资金用途               投资总额      拟使用募集资金规模
  1     共和新路新兴产业园区开发项目             181,530.00              105,500.00
  2     北内路创意产业园区改造项目                 26,484.00              22,600.00
  3     金沙江支路科技创新园区改造项目             38,459.00              32,800.00
    军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
  4                                              137,029.00              116,600.00
    设项目
  5     本次重组相关税费及其他费用                22,500.00               22,500.00
                      合计                       406,002.00              300,000.00
      公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产
交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
      实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
      本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促
进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建
设，并能为上市公司未来发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和
发展潜力。
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万
股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份，
上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所
示：
                                                               本次重组后
                             本次重组前
                                                         （不考虑募集配套资金）
     股东名称
                                                         股份数量
                      股份数量（万股）   占比                              占比
                                                         （万股）
    电气总公司              777,691.70     57.90%            865,483.50      60.48%
      集团香港                2,933.40      0.22%              2,933.40       0.21%
控股股东持股小计            780,625.10     58.12%            868,416.90      60.69%
      其他股东              562,490.54     41.88%            562,490.54      39.31%
    合计              1,343,115.64   100.00%           1,430,907.44    100.00%
     注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
    本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股
份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的
情形。
       （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
    本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：：
                                                                           单位：万元
                                  本次重组前（经审计）           本次重组后（备考）
            财务指标
                                                    2016 年 12 月 31 日
              总资产                           17,563,391.10              18,940,655.20
              总负债                           11,798,678.00              12,418,216.30
    归属于母公司所有者权益                      4,509,275.40               5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股
                                                        3.36                       3.54
    净资产（元/股）
          资产负债率                                 67.18%                     65.56%
            财务指标                                     2016 年度
            营业收入                            7,907,836.10               8,850,738.40
  归属于母公司股东的净利润                        206,017.00                 239,685.20
    基本每股收益（元/股）                             0.1556                     0.1697
                                本次重组前（经审计）        本次重组后（备考）
         财务指标
                                               2016 年 12 月 31 日
   全面摊薄净资产收益率                          4.57%                     4.73%
   注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降
低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
    （本节完）
                          第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称                上海电气集团股份有限公司
公司英文名称            Shanghai Electric Group Company Limited
公司类型                股份有限公司
实收资本                13,431,156,430 元
法定代表人              黄迪南
成立日期                2004 年 3 月 1 日
注册地址                上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼
办公场所                上海市徐汇区钦江路 212 号
上市地点                上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票代码                601727.SH/02727.HK
股票简称                上海电气
统一社会信用代码        91310000759565082B
邮政编码
电话、传真号码          电话：86-21-33261888；传真：86-21-34695780
互联网网址              http://www.shanghai-electric.com/
                        电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造
                        业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类
经营范围                产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关
                        配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。
                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
    （一）上海电气的设立
    2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上
海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、广东珠江投资有限公司（以
下简称珠江投资）、福禧投资控股有限公司（以下简称福禧投资）、申能（集团）
有限公司（以下简称申能集团）、宝钢集团有限公司（以下简称宝钢集团）、汕头
市明光投资有限公司（以下简称明光投资）共同出资组建上海电气集团有限公司
（以下简称电气有限）。
     设立时的股权结构如下：
           股东名称                       出资额（元）               所占比例（%）
           电气总公司                             6,260,950,484.91              69.48
           珠江投资                                 900,000,000.00               9.99
           福禧投资                                 500,000,000.00               5.55
           申能集团                                 500,000,000.00               5.55
         股东名称                   出资额（元）               所占比例（%）
         宝钢集团                             450,000,000.00               4.99
         明光投资                             400,000,000.00               4.44
           合计                             9,010,950,484.91             100.00
    2004 年 8 月，经电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产
[2004]314 号文批准，电气总公司将其持有电气有限 4.99%的股权转让给福禧投
资，宝钢集团将其持有电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司。
    2004 年 9 月 8 日，经电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府
沪府发改审[2004]第 008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》
批准，由电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将电气有限整体变更
设立上海电气。电气有限经审计的净资产余额（以 2004 年 6 月 30 日为基准日）
9,189,000,000 元按 1：1 的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为
9,189,000,000 股，每股面值 1 元。
    根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国务
院国资委的批准。
    整体变更设立为上海电气后，公司的股本结构为：
    股东名称                    持股数（股）               所占比例（%）
    电气总公司                            6,384,664,224               69.48
    福禧投资                                968,768,703               10.54
    珠江投资                                917,778,942                9.99
    申能集团                                509,879,232                5.55
    明光投资                                407,908,899                4.44
          合计                                9,189,000,000              100.00
    （二）公开发行 H 股并在香港联交所上市
    2004 年 10 月 13 日，公司 2004 年第一次临时股东大会作出决议，同意发行
境外上市外资股。
    2004 年 10 月 17 日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民
政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合
交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。
    2004 年 11 月 23 日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上海
电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电气
转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股
297,291.1765 万股，其中发行新股 270,264.7059 万股，减持国有股出售存量
27,026.4706 万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股，上
海电气可视市场行情行使超额配股股权，不超过 297,291.1765 万股的 15%。
    2005 年 1 月 26 日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上
海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行
境外上市外资股（H 股）取得了中国证监会的同意。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2005 年首次发行境外上市外资股
2,972,912,000 股，其中发行新股 2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000
股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H 股）事宜，上海电气已取得商务部
商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投
资股份制公司的批复》，并于 2007 年 11 月 27 日获得商务部颁发的商外资资审 A
字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电气完成
前述境外上市外资股（H 股）发行事宜后，于 2007 年 12 月 18 日取得了上海市
工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。
    H 股发行完成之后，公司的股本结构为：
          股东名称                持股数量（股）           所占比例（%）
    内资股股东                         8,918,736,000               75.00
    电气总公司                         6,134,387,334               51.58
          福禧投资                           968,768,703                8.15
          珠江投资                           917,778,942                7.72
          申能集团                           489,892,122                4.12
          明光投资                           407,908,899                3.43
    H 股股东                           2,972,912,000               25.00
            合计                          11,891,648,000              100.00
    （三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份
    2007 年 4 月 6 日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协
议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股
转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为
50,988,612 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关
于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批
复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司
变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
    2007 年 6 月 15 日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股
份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877
股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数
变更为 50,987,826 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641
号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题
的批复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限
公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
    2007 年 8 月 10 日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股
份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942 股
内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公司
持有上海电气的股份数为 917,778,942 股。前述股份转让已获得商务部商资批
[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份
制公司的批复》的确认。
    2008 年 6 月 23 日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第
19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定
福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投。本次股份转让
完成后，上海城投持有上海电气的股份数为 50,987,826 股。
    根据中登公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中登公司处办理
完毕股份转让手续。
    （四）吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市
    2007 年 11 月 16 日，上海电气 2007 年股东特别大会作出决议，同意以换股
方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市。
    根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气（集团）股份有限
公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批
复》、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限
公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商委沪商外资协
[2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配
电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务部
以及上海市商委的同意。
    2008 年 10 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233 号《关于核准
上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008 年 11 月 5 日，中
国证监会出具了证监许可[2008]1262 号《关于核准上海电气集团股份有限公司吸
收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方式
吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过 616,038,405 股 A 股。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2008 年首次发行 A 股 616,038,405
股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第
60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气 A 股发行完成后，上海电气已于 2009
年 3 月 25 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 5 日取得了上海市工商
局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海市工商局
于 2009 年 5 月 21 日出具的《准予注销登记通知书》，上海市工商局准予上电股
份注销工商登记。
    本次发行完成后，公司的股本结构为：
         股东名称                 股份数（股）             股份比例（%）
           A股                             9,534,774,405                76.23
           H股                             2,972,912,000                23.77
           合计                           12,507,686,405              100.00
    （五）非公开发行
    2009 年 6 月 23 日，上海电气 2008 年年度股东大会、2009 年第一次 A 股类
别股东会议以及 2009 年第一次 H 股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式
发行不超过 7 亿股（含 7 亿股）的 A 股。
    根据上海市国资委于 2009 年 5 月 27 日出具的沪国资委产[2009]239 号《关
于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商委
于 2010 年 9 月 9 日出具的沪商外资批[2010]2445 号《市商务委关于同意上海电
气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行 A 股事项分别获得了上海市
国资委以及上海市商委的同意。
    2010 年 4 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]497 号《关于核准上
海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非
公开发行不超过 7 亿股新股。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2010 年以 7.03 元/股的价格向西部
建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责
任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为
315,940,255 股的 A 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华
明（2010）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行 A
股完成后，上海电气已于 2010 年 9 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪
股份字[2009]0641 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010
年 11 月 3 日取得了上海市工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人
营业执照》。
    本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：
         股东名称                股份数（股）              股份比例（%）
           A股                             9,850,714,660                76.82
           H股                             2,972,912,000                23.18
           合计                          12,823,626,660               100.00
    （六）公开发行可转换公司债券
    经公司 2014 年 6 月 5 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2014
年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会
议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司以公开方式发行可转
换公司债券。
    上海市国资委于 2014 年 7 月 24 日出具《关于上海电气集团股份有限公司发
行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189 号），原则同意公
司本次发行可转债的总体方案。
    经中国证监会证监许可[2015]84 号文核准，公司于 2015 年 2 月 2 日公开发
行了 600 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元。
    经上交所自律监管决定书[2015]48 号文同意，公司 60 亿元可转换公司债券
将于 2015 年 2 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”，
债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报
和转回代码为“105824”。
    （七）资产置换及发行股份购买资产
    经公司 2015 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，并
经 2016 年 1 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类
别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司通过资产置
换及发行股份的方式向电气总公司发行 606,843,370 股 A 股股份购买其持有的相
关资产，同事募集配套资金。
    根据上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批
复》（沪国资委产权[2016]1 号），上述资产重组事项获得上海市国资委的同意。
    2016 年 4 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2016]905 号《关于核准上
海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购
买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准上海电气向电气总公司发行
606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，核准上海电气非公开发行不超过
336,215,171 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2016 年 6 月 7 日，上海市商委出具了市商委关于同意上海电装股权转让及
投资方名称变更的批复（沪商外资批[2016]9 号），上海市商委同意上海电装股权
转让及投资方名称变更。
    根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2016 年以 10.41 元/股的价格向电
气总公司发行 606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，前述注册资本到位情
况已经普华永道审验并出具普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验资报告》。
    2016 年 8 月 27 日，此次重组涉及的置入、置出资产已完成过户，并完成置
入、置出资产相应的工商登记变更手续或权属登记变更手续。
    此次资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的股本结构为：
    股东名称                 股份数（股）             股份比例（%）
          A股                            10,458,244,430                77.87
          股东名称                   股份数（股）               股份比例（%）
            H股                                2,972,912,000                 22.13
            合计                             13,431,156,430                100.00
三、公司股权结构和前十大股东
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 13,431,156,430 股，股本结构如下：
            股东名称                   股份数量（股）               比例%
1、人民币普通股（A 股）                        10,458,244,430                  77.87
   其中：电气总公司                             7,576,917,017                  56.41
2、境外上市的外资股（H 股）                     2,972,912,000                  22.13
   其中：电气总公司（沪港通）                     200,000,000                   1.49
   其中：集团香港                                  29,334,000                   0.22
3、股份总数                                    13,431,156,430                 100.00
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号                       股东名称               持股比例%          持股总数
                                                               注
  1                上海电气（集团）总公司                56.41         7,576,917,017
  2          香港中央结算（代理人）有限公司                22.09       2,966,981,500
  3                  申能（集团）有限公司                   2.91         390,892,194
  4              中国证券金融股份有限公司                   2.90         389,267,630
         中国工商银行股份有限公司-中证上海中
   5     证上海国企交易型开放式指数证券投资                 0.79         106,114,133
                             基金
   6           中央汇金资产管理有限责任公司                 0.53          71,793,200
   7             上海城投（集团）有限公司                   0.30          40,937,826
   8               汕头市明光投资有限公司                   0.20          26,300,000
   9               奎屯叙亚场商贸有限公司                   0.16          21,100,676
  10       乌鲁木齐润农江源农业科技有限公司                 0.15          20,453,667
     注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电
气 H 股 200,000,000 股。
四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况
    自上市以来，本公司实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。
    截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股，
占公司股本总额的 57.90%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上
市的外资股 29,334,000 股，占公司股本总额的 0.22%。电气总公司合计持有公司
58.12%股份，为公司的控股股东。电气总公司详细情况参见本报告书“第三节 交
易对方基本情况”。
    上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实际控制人。上海市
国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行
出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
    公司股权结构如图：
       上海市国有资产监督管理
               委员会
                   100%
                                    100%
       上海电气（集团）总公司                上海电气集团香港有限公司
                    57.90%                       0.22%
                                上海电气集团股
                                  份有限公司
五、公司最近三年重大资产重组情况
    公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司主营业务发展情况
    （一）主营业务概述
    上海电气主营业务分为四个板块：
    1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备与风
电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一
揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设
备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装备板块，主要包括设计、制造和
销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备；4）现代服务业板块，主要包括
提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服
务等功能性服务。
    （二）主要产品及服务简介
    上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气轮机发
电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备及其相关辅机和控制设备、
电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电站
改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、
金融服务业、国际贸易等。
    上海电气的主要产品如下表所示：
    业务板块                                 主要产品及服务名称
                        核电核岛：蒸汽发生器、反应堆压力容器、稳压器、堆内构件和控
    新能源与            制棒驱动机构
    环保设备            风电设备：1.25MW、2MW、3.6MW、4MW 风电机组
                        污水处理装备、固废处理、污泥处理、分布式能源等
                        燃煤发电机组：汽轮机、汽轮发电机、磨煤机、锅炉、辅机（高低压
                        给水加热器、凝汽器）、空冷设备
                        燃气轮机发电机组：E、F、H 级燃机、余热锅炉、IGCC
高效清洁能源设备        核电常规岛产品：核电汽轮机、核电汽轮发电机、安注箱、核电设
                        备阀门、核电新型管壳式辅助除氧器
                        输配电产品：变压器、电线电缆、中低压产品、GIS、互感器、电抗
                        器、套管、智能配电设备、新能源接入系统、柔性交流输电设备等
    工业装备            电梯、机床、电机、电梯维修保养等
                        电站工程、电站服务（电站改造、远程监控）、输配电工程、输配电
   现代服务业
                        检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易等
    近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新
发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实
效化”的总体思路和战略框架。
七、公司最近两年的主要财务数据
    公司最近两年的合并口径主要财务数据情况如下：
    （一）资产负债表
                                                                              单位：万元
                                         2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
                项目
                                            （经审计）                  （经重述）
           资产总额                              17,563,391.10               16,546,787.20
           负债总额                              11,798,678.00               11,347,982.00
         所有者权益                               5,764,713.10                5,198,805.20
   归属于母公司的所有者权益                       4,509,275.40                3,926,908.20
    （二）利润表
                                                                              单位：万元
                                                  2016 年度              2015 年度
                 项目
                                                  （经审计）             （经重述）
               营业收入                               7,907,836.10           7,946,061.10
                                             2016 年度             2015 年度
                项目
                                             （经审计）            （经重述）
               利润总额                            544,431.90            619,312.40
                 净利润                            433,122.60            489,499.50
      归属于上市公司股东的净利润                   206,017.00            214,261.50
    注：以上资产负债表与利润表数据基于本公司 2015 年度、2016 年度经审计的财务报告；
其中，2015 年度相关数据来源于在 2015 年度经审计财务报告基础上进行重述调整后的数据。
八、最近三年合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
九、上市公司下属子公司情况
    截至本报告书签署日，上海电气主要下属公司基本情况如下：
           公司名称               注册资本             所处行业及主要产品
上海电气电站设备有限公司         2.65 亿美元          生产及销售发电设备
                                                制造核岛重型容器设备（压力容器、
上海电气核电设备有限公司       20.92 亿人民币
                                                    蒸汽发生器、稳压器等）
电气财务                        22 亿人民币               提供财务服务
                                                生产及销售电梯、空调、焊接材料及
上海机电股份有限公司（注）     10.23 亿人民币
                                                            工程机械
上海电气风电设备有限公司       21.47亿人民币              风力发电设备
上海电气输配电集团有限公司      20亿人民币              输配电和控制设备
    注：公司持有上海机电股份有限公司 47.83%的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将
其纳入公司合并财务报表范围。
    （本节完）
                    第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）电气总公司基本情况
公司名称               上海电气（集团）总公司
公司英文名称           Shanghai Electric (Group) Corp.
企业性质               全民所有制
注册资本               人民币 7,324,766,000 元
法定代表人             黄迪南
成立日期               1985 年 1 月 14 日
注册地址               上海市四川中路 110 号
办公场所               上海市四川中路 110 号
统一社会信用代码       913100001322128733
                       电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
                       业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口
经营范围               项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资
                       产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限               1998 年 5 月 28 日至不约定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    1、历史沿革
    （1）1984 年 8 月成立
    电气总公司前身为上海电气联合公司，注册资本为 10 万元，是 1984 年 8 月
22 日经上海市人民政府出具的《关于上海电气联合公司及其领导成员的批复》沪
府[1984]75 号）批准，在上海电站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上海锅
炉厂、上海电站辅机厂等共同组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市经济
委员会直接领导。
    （2）1994 年 6 月改组
    1993 年 12 月 13 日，经上海市国资委《关于授权上海电气（集团）总公司
统一管理经营上海电气（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委[1993]第 3
号）批准，上海电气联合公司改组为上海电气（集团）总公司，通过清查核实国
有资产价值总量，核定注册资本为 86,000 万元。1994 年 6 月，上海电气（集团）
总公司取得了上海市工商局核发的营业执照。
    （3）1996 年 11 月改组
    1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电
控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年 11 月 25 日，
根据《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海
机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪发委[1996]394 号）的要求，
上海市国资委出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转新组建的
上海电气（集团）总公司的通知》决定由上海机电控股（集团）公司和上海电气
（集团）总公司（原）联合组建为现今的电气总公司，注册资本为 473,068 万元。
    （4）2011 年 1 月增资
    电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以国
有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。1999 年 9 月 11 日，
上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金；2004 年 9
月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资本金。2004
年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资本变更为
635,881.6 万元，其中，上海市国资委占比为 93.35%，上海国际信托投资公司占
比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。
    2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008] 423 号文”，电气总公司将
原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投资
等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公司
出资占比为 0.85%。
    2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009] 57 号文”，上海市国资
委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 638,881.6 万元，
其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为 0.85%。
    2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010] 173 号文”，上海市
国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国资
委产权[2010] 423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公司就
中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电工设
备总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本变更
为 642,476.6 万元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为 100%。
    2010 年 12 月 21 日，上海市国资委出具了《关于上海电气（集团）总公司
注册资金变更的批复》（沪国资委产权[2010]549 号）批准电气总公司注册资本由
473,068 万元变更为 642,476.6 万元。2011 年 1 月 10 日，电气总公司办理了上述
事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。
    （5）2012 年 5 月增资
    2011 年 9 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2011]409 号），拨付人民币 2.4 亿元增加公司国有资
本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司二期注册资本金。出资后，电气
总公司的注册资本变更为 666,476.6 万元。2012 年 5 月 11 日，上海市工商局向
电气总公司颁发了新的营业执照。
    （6）2014 年 4 月增资
    2013 年 3 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有
资本的通知》（沪国资委预算[2013]51 号），拨付人民币 0.45 亿元增加公司国有
资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司 2012 年应到位的注册资本金；
2013 年 11 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有资本
的通知》（沪国资委预算[2013]383 号），拨付人民币 1.2 亿元增加公司国有资本，
用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司的注册资本金。出资后，电气总公司
的注册资本增加至 682,976.6 万元。2014 年 4 月 18 日，上海市工商局向电气总
公司颁发了新的营业执照。
    （7）2015 年 10 月增资
    2014 年 10 月 15 日，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公
司国有资本的通知》（沪国资委预算[2014]326 号），对电气总公司增资 1.95 亿元，
电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元。2015 年 10 月 12 日，上海市工商局向
电气总公司向电气总公司颁发了新的营业执照。
    （8）2016 年 11 月增资
    2015 年 12 月 31 日，上海市国资委下发《关于拨付 2015 年国有资本经营预
算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]530 号），对电气总公司以货币增
资 3 亿元，电气总公司注册资本增至 732,476.6 万元。2016 年 11 月 2 日，上海
市工商局向电气总公司颁发了新的营业执照。
    2、最近三年注册资本变化情况
    电气总公司最近三年注册资本有三次变化。2014 年 4 月，上海市国资委对
电气总公司以货币增资 16,500 万元，电气总公司注册资本增至 682,976.6 万元；
2015 年 10 月，上海市国资委对电气总公司以货币增资 19,500 万元，电气总公司
注册资本增至 702,476.6 万元；2016 年 11 月，上海市国资委对电气总公司以货
币增资 30,000 万元，电气总公司注册资本增至 732,476.6 万元。
（三）产权控制关系
    截至本报告书签署日，电气总公司的产权控制关系如下：
                             上海市国有资产监督管理
                                     委员会
                                  100%
                             上海电气（集团）总公司
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、
设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、
风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、
机械基础件等产品。
    电气总公司 2014-2015 年经审计的合并报表主要财务指标如下：
                                                                     单位：万元
            项目                  2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
资产总额                                    20,936,208.76           18,970,074.28
负债总额                                    14,102,298.21           13,081,647.62
所有者权益                                   6,833,910.55            5,888,426.66
归属于母公司的所有者权益                     3,330,560.94            2,761,873.93
                 项目                            2015 年度                  2014 年度
     营业收入                                           9,652,138.26             9,501,369.40
     利润总额                                             625,406.58               549,968.35
     净利润                                               465,616.26               442,864.38
     归属于母公司所有者的净利润                           117,346.76               106,372.84
     （五）主要下属企业情况
          1、子公司情况
          截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司主要下属子公司基本情况如下所示：
                              表决
序                  持股比    权比 注册资本（万
      企业名称                                                          主营业务
号                  例（%）     例     元）
                              （%）
                                                       电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设
                                                       备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，
     上海电气集                                        提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
1    团股份有限      57.90     57.90   1,343,115.64    货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提
       公司                                            供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总
                                                       成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，
                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                       设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及
                                                       其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产
                                                       品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套
     上海自动化                                        装置，销售自产产品，以工程总承包的方式从事
2    仪表有限公     100.00    100.00     12,000.00     建筑智能化系统工程设计与施工，从事自动化系
         司                                            统设计、集成，提供与上述业务相关的技术服务
                                                       与咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依
                                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                       经营活动】
                                                       研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售
                                                       自产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金
                                                       代理（拍卖除外），及相关配套业务；以工程总
     上海自仪泰
                                                       承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事
     雷兹交通自
3                    50.10     50.10     20,000.00     铁路电气化工程、机电设备安装工程；提供与上
     动化系统有
                                                       述业务相关的技术服务与咨询。（不涉及国营贸
       限公司
                                                       易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家有
                                                       关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经
                                                       相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                       纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环
                                                       保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，
                                                       建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服
     太平洋机电
                                                       装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口
4    （集团）有限   100.00    100.00    170,414.00
                                                       业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领
         公司
                                                       域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
                                                       务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                       方可开展经营活动】
                            表决
序                持股比    权比 注册资本（万
      企业名称                                                      主营业务
号                例（%）     例     元）
                            （%）
     上海起重运                                    起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、
5    输机械厂有   100.00    100.00    44,420.00    技术咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相
       限公司                                      关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管
                                                   理），商务信息咨询（除经纪），投资咨询（除
                                                   专项、除经纪），自有房屋租赁（除中介），百
     上海电气轻
                                                   货，五金交电，日用杂货，家具，金属材料，普
6    工资产管理   100.00    100.00    14,146.00
                                                   通机械，木材，建筑材料公司系统内的进出口业
     有限公司
                                                   务。（批发零售代购代销服务进出口业务）【依
                                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                   经营活动】
                                                   节能产品开发（锅炉主、辅机），承接研究锅炉
                                                   成套工程，科技成果转让，锅炉主、辅机产品销
                                                   售及调试，技术咨询服务，锅炉及辅机的计量、
     上海工业锅
7                 100.00    100.00     1,102.00    质量检测，《工业锅炉》杂志出版，设计、制作
     炉研究所
                                                   印刷品广告，利用自有杂志发布广告，从事货物
                                                   及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                                                   经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、
     上海英雄实                                    建筑材料、装饰材料、家俱、搪瓷产品、电脑的
8                 100.00    100.00    48,478.10
     业有限公司                                    生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
                                                   批准后方可开展经营活动】
     上海电气人                                    劳务及咨询、系统内职（员）工培训、托管、企
9    力资源有限   100.00    100.00      140.00     业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
       公司                                        准后方可开展经营活动】
                                                   房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经
     上海电气集
                                                   纪，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、
10   团置业有限   100.00    100.00    65,800.00
                                                   租赁、中介、咨询、维修。【依法须经批准的项
       公司
                                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业
     上海电气企
                                                   投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技”
11   业发展有限   100.00    100.00    41,694.21
                                                   服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相
       公司
                                                   关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数
                                                   控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套
     上海集优机
                                                   件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸易（除
12   械股份有限    47.18     47.18   143,828.62
                                                   专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出
       公司
                                                   口业务。项目的相关服务。【依法须经批准的项
                                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     上海电气集
                                                   集团香港为电气总公司的海外贸易结算平台、投
13   团香港有限   100.00    100.00    25,559.74
                                                   融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。
       公司
                                                   钠硫电池科技领域内的技术开发、技术转让、技
     上海电气钠
                                                   术咨询、技术服务，电池（除危险品）的销售，
14   硫储能技术    60.00     60.00    40,000.00
                                                   从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
     有限公司
                                                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                              表决
序                  持股比    权比 注册资本（万
       企业名称                                                      主营业务
号                  例（%）     例     元）
                              （%）
                                                      研发、生产制冷设备及零部件，汽车零部件、家
      上海海立（集                                    用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内
15    团）股份有限      20.22   20.22       86,631.07 关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配
          公司                                        套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的
                                                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
            注 1：电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总股本比例为 57.90%；
      电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；
      电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份。
          注 2：电气总公司对上海海立（集团）股份有限公司和上海集优的直接持股比例和表决
      权比例虽未超过 50%，但是电气总公司在上述 2 家公司的董事会占多数表决权，对被投资
      单位形成实际控制，因此纳入合并报表范围。
           2、主要合营、联营及参股公司
           截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司下属主要合营、联营和参股公司基本
      情况如下：
 序               持股比 表决权比       注册资本
       企业名称                                                    主营业务
 号               例（%） 例（%）       （万元）
                                                  设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销
       上海日野
                                            美元 售自产产品，并提供相关的技术支持、售后服务
 1     发动机有    20.00        20.00
                                         2,998.00 以及各项附带业务。【依法须经批准的项目，经
       限公司
                                                  相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                  肿瘤科、医学检验科、临床体液、血液专业、临
                                                  床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、
       上海市质                                   血清学专业、医学影像科、X 线诊断专业、CT 诊
       子重离子                                   断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超
 2                 30.00        30.00   50,000.00
       医院有限                                   声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗专业、中
         公司                                     医科、中西医结合科（其他一级科目：肿瘤内科、
                                                  肿瘤妇科）（凭许可证经营）。【依法须经批准
                                                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      （六）交易对方与上市公司的关联关系
           截至本报告书签署日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股（其
      中直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电气 H 股
      200,000,000 股），同时电气总公司通过集团香港持有上海电气 H 股 29,334,000
      股，合计持股 58.12%，为上海电气的控股股东。
（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    上市公司第四届董事会董事中黄迪南、朱克林、郑建华、姚珉芳、吕新荣与
简迅鸣系经上市公司三届三十一次董事会决议提名，并经 2014 年第一次临时股
东大会审议通过。董事李健劲与褚君浩分别经上市公司四届三十二次会议董事会
决议与四届八次会议董事会决议提名，并分别经 2015 年年度股东大会与 2014 年
第二次临时股东大会审议通过。
    上市公司首席执行官与总裁系经上市公司董事会审议后同意聘任，其他高级
管理人员系根据公司总裁提名后经上市公司董事会审议后同意聘任。
（八）交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
    电气总公司已出具书面声明：电气总公司及其主要管理人员（董事、监事及
高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未
受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）电气总公司
    关于电气总公司的基本情况，详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方基本情况”。
（二）国盛投资
    1、基本情况
     公司名称       上海国盛集团投资有限公司
     企业类型       有限责任公司（法人独资）
     注册资本       120,000.00 万元
     注册地址       上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室
     成立日期       2010 年 1 月 26 日
   法定代表人       孙健
 统一社会信用代码   91310108550053502N
                      实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本
                      运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，
     经营范围         受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司
                      理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）历史沿革
    1） 2010 年 1 月公司设立
    2010 年 1 月 18 日，国盛集团作出决定，同意设立国盛投资，并于同日通过
公司章程。国盛投资由国盛集团单独出资设立，注册资本为 5,000 万元，出资方
式为货币。
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的“沪众
会字（2010）第 0578 号”《验资报告》，截至 2010 年 1 月 22 日，国盛投资不
存在出资瑕疵。
    2010 年 1 月 26 日，国盛投资于上海市工商局登记注册，取得注册号为
310108000465634 的营业执照。
    国盛投资设立时的股权结构如下：
           股东名称                   出资额（万元）              持股比例
国盛集团                                               5,000            100.00%
合计                                                   5,000            100.00%
    2） 2013 年 3 月第一次增资
    2013 年 3 月 8 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 55,000 万元，
出资方式为货币出资，由国盛集团一次缴足，变更后的注册资本为 60,000 万元。
    根据上海众华沪银会计师事务所 2013 年 4 月 9 日出具的“沪众会字（2013）
第 3702 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 7 日，国盛投资不存在出资瑕疵。
    2013 年 4 月 23 日，上海市工商局向国盛投资颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    增资后国盛投资的股权结构如下：
           股东名称                   出资额（万元）              持股比例
国盛集团                                            60,000        100.00%
合计                                                60,000        100.00%
    3）2016 年 1 月第二次增资
    2015 年 12 月 20 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元，
出资方式为货币出资，由国盛集团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。
    2016 年 1 月 6 日，上海市闸北区市场监督管理局向国盛投资颁发了新的《企
业法人营业执照》。
    增资后国盛投资的股权结构如下：
           股东名称                 出资额（万元）           持股比例
国盛集团                                          120,000          100.00%
合计                                              120,000          100.00%
    （2）最近三年注册资本变化情况
    国盛投资最近三年注册资本仅有一次变化。2015 年 12 月 20 日，经国盛集
团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元，出资方式为货币出资，由国盛集
团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。
    3、产权控制关系
    截至本报告书签署日，国盛投资的产权控制关系如下：
                       上海市国有资产监督管理委员会
                                      100%
                         上海国盛（集团）有限公司
                                      100%
                         上海国盛集团投资有限公司
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    国盛投资作为专业的投资平台，围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构
优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用，遵循国盛集团的总体战略，
聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施
投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业兼并顾问等方面均有涉足。
         国盛投资 2014-2015 年经审计的合并报表主要财务指标如下：
                                                                                 单位：万元
                     项目                       2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
     总资产                                               227,546.17              160,567.34
     总负债                                               150,979.70               98,482.05
     所有者权益                                            76,566.46               62,085.30
     归属于母公司的所有者权益                              76,566.46               62,085.30
                     项目                           2015 年度               2014 年度
     营业收入                                                       -                       -
     利润总额                                                2,671.57                 -588.85
     净利润                                                  1,666.90                 -861.74
     归属于母公司所有者的净利润                              1,666.90                 -861.74
         5、主要下属企业情况
         截至 2016 年 12 月 31 日，国盛投资主要下属企业基本情况如下所示：
序                                表决权比   注册资本
       企业名称       持股比例                                          主营业务
号                                  例       （万元）
                                                         贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
                                                         项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全
                                                         担保，投标担保、预付款担保、工程履约担
     上海联合融资担                                      保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关
1                     27.40%      27.40%     73,000.00
       保有限公司                                        的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有
                                                         资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依
                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         开展经营活动】
                                                         贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
                                                         项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全
                                                         担保，投标担保、预付款担保、工程履约担
     上海浦东融资担                                      保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关
2                     25.00%      25.00%     80,000.00
       保有限公司                                        的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有
                                                         资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依
                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         开展经营活动】
                                                         贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
                                                         项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全
                                                         担保，投标担保、预付款担保、工程履约担
     上海国智融资担                                      保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关
3                     33.33%      33.33%     15,000.00
       保有限公司                                        的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有
                                                         资金进行投资，以及经批准的其他业务。【依
                                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         开展经营活动】
                                                   食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业
                                                   投资，投资管理，从事货物进出口业务，电
    上海上蔬农副产                                 子商务（不得从事增值电信业务），仓储（除
4                    35.00%   35.00%   20,000.00
      品有限公司                                   危险品），第三方物流（不得从事运输）。
                                                   【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                   方可开展经营活动】
                                                   创业投资（除股权投资及股权投资管理），
    上海国盛古贤创                                 投资咨询（除专项、除经纪）。【依法须经
5                    29.00%   29.00%       -
    业投资合伙企业                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                   营活动】
                                                   创业投资管理，股权投资管理，创业投资咨
    上海国盛古贤创
                                                   询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法
6   业投资管理有限   50.00%   50.00%    200.00
                                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
    公司
                                                   展经营活动】
    上海国盛百祥股                                 股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理
7   权投资合伙企业   99.97%   99.97%       -       咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项
      （有限合伙）                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理
    上海国盛百祥投
8                    80.00%   80.00%    10.00      咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项
    资管理有限公司
                                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务
    上海思和投资管
9                    30.00%   30.00%   1,000.00    信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
      理有限公司
                                                   部门批准后方可开展经营活动】
    6、交易对方与上市公司、拟置入资产的关联关系
    截至本报告书签署日，国盛投资与上市公司之间不存在关联关系；国盛投资
    与拟置入资产之间不存在关联关系。
    7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，国盛投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管
    理人员。
    8、参与本次配套募集资金的资金来源
    国盛投资承诺，国盛投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自
    筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间
    接来源于上海电气或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监
    事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    9、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
    国盛投资已出具书面声明：国盛投资及其主要管理人员（董事、监事及高级
    管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之
情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
    （本节完）
                    第四节 拟置入资产基本情况
    本次拟置入资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰
雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土地使用权及
相关附属建筑物等资产。
一、上海集优 47.18%内资股股份
    （一）基本情况简介
 公司名称           上海集优机械股份有限公司
 成立日期           2005 年 9 月 30 日
 法定代表人         周志炎
 注册资本           143,828.62 万元人民币
 注册地址           上海市恒丰路 600 号机电大厦 1501 室
 主要办公地址       上海市松花江路 2747 号
 公司类型           股份有限公司（中外合资、上市）
 统一社会信用代码   91310000781141438D
                    工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、
                    中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国
 主要经营范围       内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务。
                    项目的相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动】
 营业期限           2005 年 9 月 30 日至不约定期限
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）2005 年 9 月，设立
    2005 年 9 月 29 日，上海集优全体发起人召开创立大会并作出决议，同意设
立上海集优并于同日通过公司章程。上海集优由 5 名股东出资设立，注册资本为
74,764.02 万元，其中电气总公司以货币出资 30,000.00 万元，以股权出资 41,872.44
万元；上海电气实业公司以货币出资 100.00 万元，以股权出资 2,491.58 万元；
上海电气资产管理有限公司以货币出资 100.00 万元；电气资产以货币出资 100.00
万元；上海通用机械（集团）公司以货币出资 100.00 万元。
    2005 年 9 月 30 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海集优机械股份
有限公司的批复》（沪府发改审（2005）第 008 号），同意设立上海集优机械股
份有限公司。
    2005 年 9 月 30 日，上海集优于上海市工商局登记注册，取得注册号为
3100001007296 的营业执照。
    上海集优设立时的股权结构如下：
           股东名称                出资额（万元）                持股比例
电气总公司                                     71,872.44                 96.13%
上海电气资产管理有限公司                           100.00                 0.13%
上海电气实业公司                                 2,591.58                 3.48%
电气资产                                           100.00                 0.13%
上海通用机械（集团）公司                           100.00                 0.13%
合计                                           74,764.02               100.00%
    根据上海上会会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“上会师报字（2005）
第 1286 号”《验资报告》，截至 2005 年 9 月 26 日，上海集优不存在出资瑕疵。
    （2）2006 年 4 月，公司在香港联交所上市
    2005 年 10 月 12 日，上海集优召开 2005 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司在获得相关部门批复后，在境外公开发行和配售境外上市外资股（H 股）
并在香港联交所主板挂牌上市，原有 5 名股东按有关规定进行国有股减持。
    2006 年 3 月 9 日中国证监会签发“证监国合字[2006]3 号”批复，同意申请
增加注册资本人民币 690,646,000.00 元。
    2006 年 4 月 27 日，上海集优在香港联交所挂牌上市，本次发行的股票为每
股面值人民币 1.00 元的普通股，发行价格为每股港币 2.10 元，发行总量为
690,646,000 股。
    2007 年 8 月 13 日，商务部出具《商务部关于同意上海集优机械股份有限公
司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批（2007）1348 号），同意设
立上海集优组建中外合资股份有限公司。
    2007 年 8 月 16 日，商务部向上海集优颁发了《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0205 号）。
    公司上市后，本公司总股本为 143,828.62 万股，股权结构如下：
    股东名称             股份数量（万股）               占总股本比例
非流通股
电气总公司                                  65,232.89                   45.35%
上海电气资产管理有限公司                        90.93                    0.06%
上海电气实业公司                             2,351.95                    1.64%
电气资产                                        90.93                    0.06%
上海通用机械（集团）公司                        90.93                    0.06%
流通股
H股                                         75,971.00               52.82%
合计                                       143,828.62              100.00%
    根据安永大华会计师事务所 2006 年 10 月 16 日出具的“安永大华业字（2006）
第 613 号”《验资报告》，截至 2006 年 5 月 2 日，上海集优不存在出资瑕疵。
    （3）2009 年 12 月，第一次股权转让
    2009 年 6 月 19 日，上海集优召开年度股东大会并通过决议，同意根据公司
内资股东上海电气实业公司、上海电气资产管理有限公司、电气资产和上海通用
机械（集团）公司分别将其所持有的本公司全部股份无偿划转给电气总公司，相
应修订公司章程。此次股份划转后，电气总公司持有上海集优 67,857.62 万股股
份，占总股本的 47.18%。
    2009 年 3 月 23 日，国务院国资委出具《关于上海集优机械股份有限公司国
有股东所持股份划转有关问题的批复》，对本次无偿划转进行了批复。
    2009 年 10 月 10 日，上海市商委下发《市商务委关于同意上海集优机械股
份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]3363 号），对本次股权转让事
项进行了批复。
    2009 年 12 月 28 日，上海市工商局向上海集优颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    本次股权转让后，上海集优的股权结构如下：
         股东名称            股份数量（万股）            占总股本比例
非流通股
电气总公司                                  67,857.62                   47.18%
流通股
H股                                         759,71.00               52.82%
合计                                       143,828.62              100.00%
    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
    上海集优最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
       （三）股东情况及产权控制关系
       1、产权关系
    截至本报告书签署日，上海集优的股权控制结构如下图所示：
                                  上海市国有资产监督
                                      管理委员会
                                      100%
                         100%           上海电气
                                                       其他境外上市H股
                                    （集团）总公司
               上海电气集团
                                     47.18%                48.38%
               香港有限公司
                         4.44%       上海集优机械
                                     股份有限公司
       2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    上海集优《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
       3、原高管人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，上海集优现有高管和核心人员没有调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，上海集优不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
    根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围
总资产为 912,020.38 万元，主要资产账面情况如下：
            项目                 金额（单位：万元）                 占总资产比例
          货币资金                           117,483.55                            12.88%
          应收票据                             58,403.55                            6.40%
          应收账款                           122,599.47                            13.44%
          预付款项                             13,455.48                            1.48%
                 项目               金额（单位：万元）                 占总资产比例
             其他应收款                            4,748.53                         0.52%
                 存货                           167,142.84                         18.33%
           其他流动资产                            3,567.14                         0.39%
           流动资产合计                         487,400.56                         53.44%
         可供出售金融资产                             87.20                         0.01%
           长期股权投资                           17,578.31                         1.93%
               固定资产                         214,102.18                         23.48%
               在建工程                           16,064.60                         1.76%
               无形资产                           16,214.02                         1.78%
               开发支出                            1,254.55                         0.13%
           长期待摊费用                            4,109.66                         0.45%
                 商誉                           141,881.53                         15.56%
         递延所得税资产                           13,327.77                         1.46%
         非流动资产合计                         424,619.82                         46.56%
             资产总计                           912,020.38                        100.00%
         上海集优母公司单体资产情况如下：
         （1）房地产
         截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优拥有的房地产情况如下：
                                          土地状况                             房产状况
                                                     使
                                                           土    宗地/土地              房
 序      房地产权证                                  用
                               房地坐    地块地            地    使用权面    建筑面     产
 号          号       权利人                         权
                                 落        号              用        积      积（m2）   用
                                                     来
                                                           途      （m2）               途
                                                     源
                       上海
                                         虹口区
                       集优    松花江                     科
         沪房地虹字                      曲阳路
                       机械    路 2747               出   研                            办
    1      (2016)第                      街道 295                 2,994.00   6,191.00
                       股份    号 1-2                让   设                            公
         001210 号                       街坊 2
                       有限      幢                       计
                                           丘
                       公司
         （2）商标
         截至本报告书签署日，上海集优共计拥有 8 项注册商标，具体情况如下：
序                 商标注
    注册人                      商标标示              类别      取得方式     专用期限
号                   册号
                                                                               2009 年 4 月
1       上海集优   5261299                                第6类     原始取得   21 日至 2019
                                                                               年 4 月 20 日
                                                                               2009 年 7 月
2       上海集优   5261303                                第6类     原始取得   14 日至 2019
                                                                               年 7 月 13 日
序                  商标注
         注册人                       商标标示                 类别    取得方式    专用期限
号                    册号
                                                                                  2009 年 9 月
3        上海集优   5261304                                    第7类   原始取得   21 日至 2019
                                                                                  年 9 月 20 日
                                                                                  2009 年 4 月
4        上海集优   5261300                                    第7类   原始取得   21 日至 2019
                                                                                  年 4 月 20 日
                                                                                  2009 年 4 月
5        上海集优   5261301                                    第8类   原始取得   21 日至 2019
                                                                                  年 4 月 20 日
                                                                                  2009 年 4 月
6        上海集优   5261305                                    第8类   原始取得   21 日至 2019
                                                                                  年 4 月 20 日
                                                                                  2009 年 9 月
7        上海集优   5261306                                    第9类   原始取得   28 日至 2019
                                                                                  年 9 月 27 日
                                                                                  2009 年 4 月
8        上海集优   5261302                                    第9类   原始取得   28 日至 2019
                                                                                  年 4 月 27 日
          （3）专利
          截至本报告书签署日，上海集优未涉及专利技术。
          （4）软件著作权
          截至本报告书签署日，上海集优未涉及软件著作权。
          （5）特许经营权
          截至本报告书签署日，上海集优未涉及重大特许经营权。
          2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
          截至本报告书签署日，上海集优的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
          3、对外担保情况
          截至本报告书签署日，上海集优的对外担保情况如下：
    序      被担
                     担保事项     担保金额       担保期限        关联关系     担保合同编号
    号      保方
                    交通银行上
                                                                上海集优持
            联合    海市分行向    最高限额 1     2017.01.01-
     1                                                          有联合轴承   LZDB170101712
            轴承    联合轴承授        亿         2017.12.31
                                                                  90%股权
                      信 1 亿元
               交通银行上
               海市分行向                                上海集优持
    天安                  最高限额     2017.01.01-
 2             天安轴承授                                有天安轴承   TADB170101712
    轴承                  1,500 万元   2017.12.31
               信 1,500 万                               100%股权
                   元
               建设银行无
               锡城南支行                                上海集优持
    无锡                  最高限额     2017.01.01-
 3             向无锡透平                                有无锡透平     银承 2017-01
    透平                  5,250 万元   2017.12.31
               授信 5,250                                100%股权
                   万
      根据上表，上海集优对外担保的被担保方均为其子公司。截至本报告书签署
日，联合轴承、天安轴承、无锡透平的经营状况及偿债能力良好，预计该述担保
事项不会对上海集优的正常经营产生影响。
      4、主要负债状况
      根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围
总负债为 577,371.46 万元，主要负债账面情况如下：
               项目                    金额（单位：万元）             占总负债比例
             短期借款                                  8,200.57                 1.42%
           衍生金融负债                                  471.67                 0.08%
             应付票据                                 42,214.47                 7.31%
             应付账款                                137,110.33                23.75%
             预收款项                                  4,781.19                 0.83%
           应付职工薪酬                               20,222.96                 3.50%
             应交税费                                  8,556.95                 1.48%
             应付利息                                  2,426.78                 0.42%
             应付股利                                      1.61                 0.00%
             其他应付款                               11,600.13                 2.01%
           其他流动负债                                  510.31                 0.09%
             递延收益                                  1,366.33                 0.24%
     一年内到期的非流动负债                           58,835.94                10.19%
           流动负债合计                              296,299.23                51.32%
             长期借款                                237,461.61                41.13%
       长期应付职工薪酬                               12,933.31                 2.24%
             预计负债                                  1,993.37                 0.35%
             递延收益                                 25,523.20                 4.42%
         递延所得税负债                                2,503.13                 0.43%
         其他非流动负债                                  657.61                 0.11%
         非流动负债合计                              281,072.23                48.68%
             负债合计                                577,371.46               100.00%
    （五）最近三年主营业务发展情况
    上海集优主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售。最
近三年，上海集优的主要业务没有重大变动。
    （六）最近两年的财务数据
    1、主要财务数据及指标
    根据《上海集优审计报告》，上海集优最近两年经审计的主要财务数据如下
表所示：
                                                                         单位：万元
           项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
           总资产                            912,020.38                 882,396.83
           总负债                            577,371.46                 562,613.50
 归属母公司股东的所有者权益                  330,076.58                 315,470.32
           项目                       2016 年度                2015 年度
         营业收入                            778,496.72                 729,690.80
         利润总额                              30,055.62                 28,172.76
 归属于母公司所有者的净利润                    20,340.09                 18,520.32
    2、非经常性损益
    最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                         单位：万元
                          项目                             2016 年度      2015 年度
非流动性资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分        -115.40        504.80
非流动性资产处置损失，包括已计提资产减值准备的冲销部分               -        -81.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助     2,705.94       5,169.84
除外
除上述各项之外的其他营业外收入                               2,525.55       2,515.47
除上述各项之外的其他营业外支出                              -1,297.67        -199.35
非经常性损益合计                                             3,818.43       7,909.01
所得税影响金额                                                 746.54       1,479.09
扣除所得税影响后的非经常性损益                               3,071.88       6,429.92
归属于母公司所有者的扣除所得税影响后的非经常性损益           3,013.06       6,302.27
归属于少数股东的扣除所得税影响后的非经常性损益                  58.83         127.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润                17,327.04      12,218.05
    报告期内，上海集优非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，根据政
府补助政策的调整而相应调整。2015 年及 2016 年，上海集优归属于母公司所有
者的税后非经常性损益分别为 6,302.27 万元与 3,013.06 万元，占归属于母公司所
有者净利润的比例分别为 34.03%和 14.81%。2016 年度公司归属于母公司所有者
的税后非经常性损益较 2015 年度有所提降低，主要原因系 2016 年度公司政府补
助减少所致。
       （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，上海集优的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海集优及其控股子公司不涉及重大诉讼、仲裁事项。
       （九）最近三年资产评估情况
    最近三年上海集优的股权不涉及资产评估事项。
       （十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，上海集优不存在重大资产收购及出售事项。
       （十一）其他情况说明
       1、拟置入资产为股权的情况
       （1）关于交易标的是否为控股权的说明
    上海电气本次拟发行股份购买上海集优 47.18%内资股股份，为控股权。
       （2）拟置入股权是否符合转让条件
    本次拟置入上市公司的资产为上海集优 47.18%内资股股份，所涉及公司的
公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
       2、拟置入资产不涉及债务处理
    由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
     3、拟置入资产不涉及职工安置
     本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
     （十二）上海集优下属子公司基本情况
     截至本报告书签署日，上海集优的主要控股公司基本情况如下：
序                持股比  注册资本
      公司名称                                        主要经营范围
号                例（%） （万元）
                                        透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、
                                        技术咨询、技术转让、技术开发；自营和代理
     无锡透平叶                         各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
 1                 100.00   71,345.00
     片有限公司                         经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动）。
                                        生产精密微型轴承和其它特殊轴承及轴承专
                                        用设备、仪器、备品备件，并对其产品提供售
     上海天安轴
 2                 100.00   15,939.00   后服务，销售自产产品，从事货物进出口及技
     承有限公司
                                        术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                                        关部门批准后方可开展经营活动 ）
     上海振华轴                         汽车轴承及各类轴承，从事货物和技术的进出
 3   承总厂有限    100.00    5,450.00   口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部
     公司                               门批准后方可开展经营活动）
                                        生产各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承
                                        专用设备，销售自产产品以及自有技术转让，
                                        并提供上述产品的技术服务与技术咨询、工程
                                        及售后服务；从事上述产品及同类商品的批
     上海联合滚
                                        发、进出口及其他相关配套和维修业务。（不
 4   动轴承有限     90.00   17,638.00
                                        涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
     公司
                                        理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要
                                        求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许
                                        可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，
                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                        各类轴承、轴承零件、轴承半成品与轴承专用
                                        设备的生产、制造、销售，从事原辅料材料领
     上海电气轴                         域内的技术开发、技术转让技术咨询、技术服
 5                 100.00   10,000.00
     承有限公司                         务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须
                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                        营活动）
                                        以轴承产品、高级精密轴承产品及机电设备的
     上海天虹微                         开发设计应用为主的“四技“服务科技经营，
 6   型轴承有限     70.00     100.00    轴承、轴承配套件、轴承组合件制造加工。（依
     公司                               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                        展经营活动）
     上海标五高                         生产各种高强度紧固件；五金零件制造、加工；
 7   强度紧固件    100.00   23,310.00   货物包装；仓储（除危险品）；从事各类标准
     有限公司                           紧固件的进出口业务。（依法须经批准的项目，
序                  持股比  注册资本
      公司名称                                            主要经营范围
号                  例（%） （万元）
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
     上海高强度                             标准件及非标异形件制造；从事货物及技术的
 8   螺栓厂有限       100.00    1,186.60    进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
     公司                                   部门批准后方可开展经营活动）
                                            紧固件、焊接材料及其设备专业领域内的“四
     上海市紧固
                                            技”服务并提供相关产品质量的检测和研制，
     件和焊接材
 9                    100.00      500.00    机械设备、紧固件、焊接材料生产、制造。（依
     料技术研究
                                            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
     所有限公司
                                            展经营活动）
                                            设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列
                                            入依法管理的计量器具目录的除外）、组合夹
                                            具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、硬质
     上海工具厂                             合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术
10                    100.00   34,091.30
     有限公司                               咨询、技术转让、技术服务；机床设备维修，
                                            机械加工；市内货运；货物及技术的进出口业
                                            务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                            后方可开展经营活动）
     Shanghai
     Prime (HK)
     Investment                750.00（港
11                    100.00                进行投资和贸易活动
     Management                      币）
     Company
     Limited
     以上主要控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润绝对值占上海集优同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为
无锡透平、上海工具厂、集优香港（Shanghai Prime (HK) Investment Management
Company Limited）。
     1、无锡透平
     （1）基本信息
 公司名称            无锡透平叶片有限公司
 成立日期            1980 年 4 月 15 日
 法定代表人          夏斯成
 注册资本            71,345.00 万元人民币
 注册地址            无锡惠山经济开发区惠山大道 1800 号
 主要办公地址        无锡惠山经济开发区惠山大道 1800 号
 公司类型            有限责任公司（法人独资）
 统一社会信用代码    913202061358942408
                     透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、技术转让、
                     技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
 主要经营范围
                     业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
 营业期限            1980 年 4 月 15 日至不约定期限
    （2）历史沿革情况
    1）历史沿革情况
    ①1980 年 4 月，设立
    无锡透平前身为国营无锡市叶片厂，1978 年 12 月 7 日设立，设立时的资金
总额为 2,455.00 万元，主管部门为无锡市机械工业局。1980 年 4 月 15 日，国营
无锡市叶片厂取得无锡市工商局颁发的《工商企业营业执照》，并更名为“无锡
叶片厂”。
    1995 年 1 月 9 日，无锡市经济委员会下发《关于同意无锡叶片厂变更隶属
关系为“上海电气集团总公司无锡叶片厂”的批复》（锡经企（95）1 号），同
意无锡叶片厂成建制加入电气总公司，成为电气总公司的全资子公司，并更名为
“上海电气集团总公司无锡叶片厂”。1995 年 1 月 12 日，无锡市国有资产监督
管理委员会委托无锡市机械工业局与电气总公司签订《关于无锡叶片厂加入上海
电气（集团）总公司协议书》，双方同意以 1994 年年终的国有资本金为基数并
经资产评估调整后的数字为依据，确认上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资
本。上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资本为 4,581.30 万元，其后更名为“上
海电气集团无锡叶片厂”。
    ②2005 年 11 月，公司改制
    2005 年 10 月 20 日，电气总公司下发《关于同意上海电气集团无锡叶片厂
改制设立为无锡透平叶片有限公司的批复》（沪电管理[2005]299 号），同意电气
总公司以上海电气集团无锡叶片厂的股权出资，上海工具厂以现金出资，改制设
立为无锡透平叶片有限公司，注册资本为人民币 2,466.00 万元，其中电气总公司
以经核准的上海东州资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报
字第 DZ050381024 号）为依据，以上海电气集团无锡叶片厂作为净资产出资
2,366.00 万元，上海工具厂以货币出资 100.00 万元。
    2005 年 11 月 4 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    改制完成后，无锡透平股权结构如下：
                 股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 电气总公司                                         2,366.00              95.94
 上海工具厂                                           100.00               4.06
                  合计                              2,466.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 10 月 28 日出具的“锡太
会验（2005）第 248 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 28 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ③2005 年 11 月，第一次增资及第一次股权转让
    2005 年 11 月 14 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东电气总公司将
持有无锡透平的 2,366.00 万元股权转让给上海集优；同意公司注册资本增加至
17,546.00 万元，其中上海集优以货币形式增资 15,000.00 万元，上海工具厂以货
币形式增资 80.00 万元。同日，电气总公司与上海集优签署了《股权转让协议》，
同意电气总公司将无锡透平 95.94%股权以 2,366.00 万元的价格转让给上海集优。
    2005 年 11 月 18 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                         17,366.00               98.97
 上海工具厂                                          180.00                1.03
                  合计                            17,546.00              100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 11 月 17 日出具的“锡太
会验（2005）第 266 号”《验资报告》，截至 2005 年 11 月 17 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ④2006 年 10 月，第二次增资
    2006 年 9 月 10 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 18,000.00 万元，公司注册资本增加至 35,546.00 万元。
    2006 年 10 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                  出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                          35,366.00              99.49
 上海工具厂                                           180.00               0.51
                  合计                             35,546.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2006 年 10 月 16 日出具的“锡太
会验（2006）第 291 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，无锡透平不
存在出资瑕疵。
    ⑤2007 年 8 月，第三次增资
    2007 年 8 月 8 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 2,500.00 万元，公司注册资本增加至 38,046.00 万元。
    2007 年 8 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                  出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                          37,866.00              99.52
 上海工具厂                                           180.00               0.48
                  合计                             38,046.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2007 年 8 月 14 日出具的“锡太会
验（2007）第 144 号”《验资报告》，截至 2007 年 8 月 13 日，无锡透平不存在出
资瑕疵。
    ⑥2008 年 5 月，第四次增资
    2008 年 1 月 22 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 25,000.00 万元，公司注册资本增加至 63,046.00 万元。
    2008 年 5 月 26 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执
照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                 股东名称                  出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                          62,866.00              99.71
 上海工具厂                                           180.00               0.29
                  合计                             63,046.00             100.00
    根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2008 年 5 月 14 日出具的“锡太会
验（2008）第 073 号”《验资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日，无锡透平不存在出
资瑕疵。
    ⑦2011 年 9 月，第五次增资
    2011 年 7 月 25 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币
形式增资 3,000.00 万元，公司注册资本增加至 66,046.00 万元。
    鉴于 2010 年 11 月 29 日，公司从无锡工商行政管理局迁出，迁入无锡市惠
山工商行政管理局。2011 年 9 月 23 日，由无锡市惠山工商行政管理局向无锡透
平颁发了新的《企业法人营业执照》。
    此次增资后，无锡透平的股权结构如下：
                股东名称                   出资金额（万元）    出资比例（%）
 上海集优                                          65,866.00              99.73
 上海工具厂                                           180.00               0.27
                 合计                              66,046.00             100.00
    根据无锡宝光会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 25 日出具的“锡宝会验
（2011）N193 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 25 日，无锡透平不存在出资
瑕疵。
    ⑧2014 年 6 月，第二次股权转让及第六次增资
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持
有的全部无锡透平股权转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日，
无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平以货币增资 5,299.00 万
元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。
    2014 年 6 月 11 日，上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意
将上海工具厂将持有的无锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。
    2014 年 6 月 26 日，无锡市惠山工商行政管理局向无锡透平颁发了新的《企
业法人营业执照》。
    此次股权转让与增资后，无锡透平的股权结构如下：
                  股东名称                 出资金额（万元）      出资比例（%）
 上海集优                                              71,345.00             100.00
                       合计                            71,345.00             100.00
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
    ① 2014 年股权转让
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持
有的全部无锡透平股份转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日，
上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意将上海工具厂将持有的无
锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。
    该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    ②2014 年增资
    2014 年 6 月 11 日，无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平
以货币增资 5,299.00 万元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。
    该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，无锡透平的股权控制结构如下图所示：
                              上海市国有资产监督管理
                                      委员会
                                  100%
               100%
                              上海电气（集团）总公司
  上海电气集团香港有             47.18%                        其他境外上市H股
    限公司
                                上海集优机械股份
              4.44%                 有限公司                 48.38%
                                  100%
                              无锡透平叶片有限公司
         （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
         1）主要资产状况
         截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总资产为 261,684.51 万元，主要资产账
     面情况如下：
                 项目                     金额（单位：万元）                占总资产比例
     货币资金                                            6,488.26                       2.48%
     其他货币资金                                        3,858.37                       1.47%
     应收票据                                           34,457.32                     13.17%
     应收账款                                           50,428.31                     19.27%
     其他应收款                                          1,370.61                       0.52%
     预付账款                                            4,271.10                       1.63%
     存货                                               37,431.90                     14.30%
     其他流动资产                                          426.63                       0.16%
     流动资产合计                                     138,732.50                      53.02%
     可供出售金融资产                                      122.85                       0.05%
     固定资产                                         111,280.23                      42.52%
     无形资产                                            8,090.60                       3.09%
     递延资产                                              418.25                       0.16%
     递延税款借项                                        3,040.08                       1.16%
     非流动资产合计                                   122,952.01                      46.98%
     资产总计                                             261,684.51                   100.00%
         ① 房地产
         截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平拥有的房地产情况如下：
                                               土地状况                               房产状况
                                                                  土   宗地/土
序                                                         使用
       房地产权证号                  房地坐    地块地             地   地使用      建筑面   房产
号                      权利人                             权来
                                       落        号               用   权面积      积（m2） 用途
                                                             源
                                                                  途   （m2）
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
1     HS1000942767-1                           5821-200    出让        226,184.1   59,316.95
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
2     HS1000942767-2                           5821-200    出让        226,184.1   31,920.62
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
                        无   锡 透   江苏省                       工
      锡房权证字第
                        平   叶 片   无锡市                       业                           工交
3     HS1000942767-3                           5821-200    出让        226,184.1   22,671.16
                        有   限 公   惠山大                       用                           仓储
      号
                        司           道 1800                      地
      锡房权证字第      无   锡 透   江苏省                       工                           工交
4                                              5821-200    出让        226,184.1    2,277.54
      HS1000942767-4    平   叶 片   无锡市                       业                           仓储
                                                土地状况                                 房产状况
                                                                   土     宗地/土
序                                                         使用
      房地产权证号                    房地坐    地块地             地     地使用      建筑面   房产
号                       权利人                            权来
                                        落        号               用     权面积      积（m2） 用途
                                                             源
                                                                   途     （m2）
     号                  有   限 公   惠山大                       用
                         司           道 1800                      地
                         无   锡 透   江苏省                       工
     锡房权证字第
                         平   叶 片   无锡市                       业                              工交
5    HS1000942767-5                             5821-200   出让           226,184.1      74.34
                         有   限 公   惠山大                       用                              仓储
     号
                         司           道 1800                      地
          ② 商标
          截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 3 项注册商标，具体情况如下：
序                  商标注
      注册人                             商标标示                 类别      取得方式      专用期限
号                  册号
     无锡透平                                                                            2009 年 6 月
1    叶片有限   5538943                                           第7类     原始取得     28 日至 2019
       公司                                                                              年 6 月 27 日
     无锡透平                                                                           2013 年 3 月 1
2    叶片有限       141169                                        第7类     原始取得    日至 2023 年
       公司                                                                               2 月 28 日
     无锡透平                                                                           2009 年 9 月 7
3    叶片有限    5538944                                          第7类     原始取得    日至 2019 年
       公司                                                                               9月6日
          ③ 专利
          截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 173 项专利技术，具体情况如下：
      序
                 专利名称                 专利号           专利类型       专利权人     有效期限
      号
                                                                                       2008 年 7
            汽轮机空心静叶片焊
      1                               ZL200810021508.4     发明专利       无锡透平      月 30 日
                接制造方法
                                                                                        起 20 年
                                                                                       2008 年 4
            组合式叶片模拟装配
      2                               ZL200810023914.4     发明专利       无锡透平      月 22 日
              测具及测量方法
                                                                                        起 20 年
            一种用于对叶片用夹                                                         2008 年 4
      3     具和测具进行校验的        ZL200810023915.9     发明专利       无锡透平      月 22 日
                  量具                                                                  起 20 年
                                                                                       2008 年 4
            叶片型面间隙专用检
      4                               ZL200810023916.3     发明专利       无锡透平      月 22 日
                  测仪
                                                                                        起 20 年
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2008 年 9
     一种 TC11 材料叶片的
5                           ZL200810156029.3   发明专利   无锡透平    月 26 日
           加工方法
                                                                      起 20 年
     TC11 合金大型风扇叶                                             2008 年 9
6    片锻件平衡角的确定     ZL200810156030.6   发明专利   无锡透平    月 26 日
            方法                                                      起 20 年
                                                                     2008 年 9
     叶片用钻叶顶中心孔
7                           ZL200810156031.0   发明专利   无锡透平    月 26 日
         的专用夹具
                                                                      起 20 年
     TC11 合金整体叶盘精                                             2009 年 3
8    密锻件的结构设计方     ZL200910026262.4   发明专利   无锡透平    月 19 日
              法                                                      起 20 年
     航空发动机 TA19 钛合                                            2009 年 3
9    金机匣厚板局部加载     ZL200910026276.6   发明专利   无锡透平    月 19 日
           成形方法                                                   起 20 年
                                                                     2009 年 3
     TC4 合金大型风扇叶
10                          ZL200910026277.0   发明专利   无锡透平    月 19 日
      片锻件热切边方法
                                                                      起 20 年
                                                                     2009 年 3
     一种叶片表面缺陷的
11                          ZL200910029244.1   发明专利   无锡透平    月 31 日
       喷丸检验方法
                                                                      起 20 年
     一种用于叶片中心孔                                              2009 年 4
12   测量的检测方法及专     ZL200910030804.5   发明专利   无锡透平    月 15 日
           用测具                                                     起 20 年
                                                                      2009 年
     一种叶片焊接变形量
13                          ZL200910174490.6   发明专利   无锡透平   11 月 6 日
         的检测方法
                                                                      起 20 年
     一种提高条件屈服强                                              2009 年 7
14   度 Rp0.02 的热处理工   ZL200910181729.2   发明专利   无锡透平    月 22 日
              艺                                                      起 20 年
                                                                      2009 年
     一种改进的测量叶片
                                                                      11 月 20
15   方箱内径向角度面的     ZL200910223550.9   发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
         通用测具
                                                                         年
                                                                      2009 年
     一种改进的新型压气                                               11 月 20
16                          ZL200910223551.3   发明专利   无锡透平
     机叶片回转铣用夹具                                               日起 20
                                                                         年
                                                                      2009 年
     一种改良的用于测量
                                                                      12 月 17
17   空心工件壁厚的测量     ZL200910258811.0   发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
             仪
                                                                         年
                                                                      2009 年
     一种改良的测量叶片
18                          ZL200910258812.5   发明专利   无锡透平    12 月 17
       型线弦宽的装置
                                                                      日起 20
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                          年
                                                                       2009 年
     一种改良的用于五轴
                                                                       12 月 17
19   回转加工叶片型面的     ZL200910258813.X    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
       辅助顶紧机构
                                                                          年
                                                                      2010 年 2
     用于长棒料两端连续
20                          ZL201010113751.6    发明专利   无锡透平    月 25 日
     镦头的胎模镦粗装置
                                                                       起 20 年
     一种解决长棒料辊锻                                               2010 年 2
21   拔长坯料末端扭曲的     ZL201010113759.2    发明专利   无锡透平    月 25 日
           方法                                                        起 20 年
     一种叶片模具的分型                                               2010 年 4
22   自锁结构及分型设计     ZL201010143157.1    发明专利   无锡透平   月 9 日起
           方法                                                         20 年 2
                                                                      2010 年 8
     汽轮机静子叶片锻件
23                          ZL201010260597.5    发明专利   无锡透平    月 24 日
       小余量设计方法
                                                                       起 20 年
                                                                       2010 年
     新型叶片总长检测量                                                11 月 20
24                          ZL201010551515.2    发明专利   无锡透平
             具                                                        日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     检测隔板静叶片总长                                                11 月 20
25                          ZL201010551516.7    发明专利   无锡透平
       圆锥面的测量装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     用于菌型叶片叶冠加                                                11 月 20
26                          ZL201010551517.1    发明专利   无锡透平
       工的定位装夹装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     新型静叶片型面三坐                                                11 月 20
27                          ZL201010551538.3    发明专利   无锡透平
       标检测用装夹工具                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2010 年
     一种数控叶片叶根一
                                                                       11 月 20
28   次性装夹四轴联动回     ZL201010551545.3    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
       转铣削成型方法
                                                                          年
                                                                       2010 年
     一种基于 UG 的叶片型                                              11 月 20
29                          ZL201010551547.2    发明专利   无锡透平
       面软件整形方法                                                  日起 20
                                                                          年
                                                                      2011 年 1
     一种 TC11 合金收敛段
30                          ZL201110000423.X    发明专利   无锡透平   月 4 日起
         的热成型方法
                                                                         20 年
31   一种改善菌型叶根加     ZL201110086646.2    发明专利   无锡透平   2011 年 4
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
     工表面粗糙度的方法                                               月 7 日起
         及专用夹具                                                      20 年
                                                                      2011 年 5
     一种汽轮机空心静叶
32                          ZL201110119108.9    发明专利   无锡透平    月 10 日
       的自动化焊接方法
                                                                       起 20 年
     一种汽轮机空心静叶                                               2011 年 5
33   的自动化焊接系统方     ZL201110119109.3    发明专利   无锡透平    月 10 日
             法                                                        起 20 年
     一种汽轮机空心静叶                                               2011 年 5
34   的自动化激光跟踪焊     ZL201110119111.0    发明专利   无锡透平    月 10 日
           接方法                                                      起 20 年
     降低透平叶片韧脆转                                               2011 年 7
35   变温度和晶间断裂比     ZL201110204620.3    发明专利   无锡透平    月 21 日
       的热处理工艺                                                    起 20 年
     用于四轴回转机床的                                                2011 年
36   空心静叶铣进出汽边     ZL201110395331.6    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
         夹具装置                                                      起 20 年
                                                                       2011 年
     用于 GH4169 涡轮盘锻
37                          ZL201110395332.0    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
       件加工的冷却设备
                                                                       起 20 年
                                                                       2011 年
     一种量化检测透平叶
38                          ZL201110395333.5    发明专利   无锡透平   12 月 2 日
       片残余应力的方法
                                                                       起 20 年
     圆弧榫齿叶根型线及                                               2012 年 1
39   中间体型线的检测装     ZL201210020254.0    发明专利   无锡透平    月 29 日
             置                                                        起 20 年
                                                                      2012 年 1
     用于榫齿叶根加工的
40                          ZL201210020261.0    发明专利   无锡透平    月 29 日
       叶片定位装夹装置
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
                                                                       11 月 30
41    双顶尖回转铣夹具      ZL201210503271.X    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
                                                                          年
                                                                       2012 年
     TC4 合金大型鼓筒锻
42                          ZL201210515185.0    发明专利   无锡透平   12 月 5 日
    件的锻造模具
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     一种飞机黑匣子的精
43                          ZL201210519014.5    发明专利   无锡透平   12 月 6 日
       密模锻成型工艺
                                                                       起 20 年
                                                                       2012 年
     大型锻模的定位调节
44                          ZL201210519015.X    发明专利   无锡透平   12 月 6 日
           结构
                                                                       起 20 年
     一种提高不锈钢叶片                                                2012 年
45   喷丸表面光洁度的方     ZL201210522537.5    发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             法                                                        起 20 年
序
          专利名称               专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                       2012 年
     一种枞树形叶根的粗                                                12 月 13
46                          ZL201210538134.X    发明专利   无锡透平
         铣加工方法                                                    日起 20
                                                                          年
                                                                      2013 年 2
47    可旋转的砧座结构      ZL201310041757.0    发明专利   无锡透平   月 4 日起
                                                                        20 年 2
                                                                       2013 年
     一种提高 B50A789G 不                                              12 月 12
48                          ZL201310672452.X    发明专利   无锡透平
     锈钢材料强度的方法                                                日起 20
                                                                          年
          一种提高                                                     2013 年
     1Cr12Ni3Mo2VN 透平                                                12 月 13
49                          ZL201310677997.X    发明专利   无锡透平
     叶片冲击韧性的热处                                                日起 20
           理工艺                                                         年
                                                                       2013 年
     一种长棒料中间墩粗                                                12 月 15
50                          ZL201310679218.X    发明专利   无锡透平
         的锻造工艺                                                    日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     一种叶片合金槽及其                                                12 月 31
51                          ZL201110458452.0    发明专利   无锡透平
         加工方法                                                      日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于轴对称结构棒料
                                                                       12 月 31
52   局部拔长的胎模拔长     ZL201110458787.2    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
           装置
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于空心静叶进出汽                                                12 月 31
53                          ZL201110458788.7    发明专利   无锡透平
       边焊接的夹具装置                                                日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     一种空心隔板类静叶                                                12 月 31
54                          ZL201110458789.1    发明专利   无锡透平
       的型面较正方法                                                  日起 20
                                                                          年
                                                                       2011 年
     用于空心静叶进出汽
                                                                       12 月 31
55   边点焊作业的夹具装     ZL201110458798.0    发明专利   无锡透平
                                                                       日起 20
             置
                                                                          年
                                                                       2012 年
     用于压气机导叶片加                                                10 月 24
56                          ZL201210408780.4    发明专利   无锡透平
     工的回转铣夹具装置                                                日起 20
                                                                          年
     一种低锥度圆锥面的                                                2012 年
57                          ZL201210409638.1    发明专利   无锡透平
     检测方法及专用止通                                                10 月 24
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
            卡规                                                      日起 20
                                                                         年
                                                                      2012 年
     一种大型盘类锻件的                                               11 月 30
58                          ZL201210503172.1   发明专利   无锡透平
       模锻成型方法                                                   日起 20
                                                                         年
     用于叶片锻件立式三                                               2012 年
59   坐标检测的定位装夹     ZL201210503533.2   发明专利   无锡透平   12 月 1 日
           装置                                                       起 20 年
                                                                      2012 年
     一种 GH202 高温合金
60                          ZL201210515151.1   发明专利   无锡透平   12 月 5 日
       板材压延成型方法
                                                                      起 20 年
                                                                      2012 年
     大型组合式圆模具结
61                          ZL201210515184.6   发明专利   无锡透平   12 月 5 日
             构
                                                                      起 20 年
                                                                      2012 年
     钛合金精锻叶片的冷
62                          ZL201210519016.4   发明专利   无锡透平   12 月 6 日
           切模具
                                                                      起 20 年
     一种大型隔框类锻件                                               2012 年
63   的锻坯的自由锻成形     ZL201210522406.7   发明专利   无锡透平   12 月 7 日
           工艺                                                       起 20 年
     一种汽轮机叶片激光                                               2012 年
64   熔覆区域裂纹补焊方     ZL201210522491.7   发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             法                                                       起 20 年
                                                                      2012 年
     型腔内焊缝的补焊设
65                          ZL201210522509.3   发明专利   无锡透平   12 月 7 日
             备
                                                                      起 20 年
                                                                      2012 年
     大型锻模的模具纵向
66                          ZL201210522968.1   发明专利   无锡透平   12 月 8 日
         锁紧结构
                                                                      起 20 年
                                                                      2012 年
     锻模的模座锲铁锁紧
67                          ZL201210522970.9   发明专利   无锡透平   12 月 8 日
           机构
                                                                      起 20 年
                                                                      2012 年
     一种 GH4698 合金热处                                             12 月 10
68                          ZL201210525529.6   发明专利   无锡透平
       理方法及其用途                                                 日起 20
                                                                         年
                                                                      2012 年
     一种不锈钢类叶片锻
                                                                      12 月 13
69   件的天然气环转炉加     ZL201210537686.9   发明专利   无锡透平
                                                                      日起 20
         热锻造工艺
                                                                         年
                                                                      2013 年
     用于汽轮机叶片热处                                               12 月 12
70                          ZL201310672341.9   发明专利   无锡透平
       理的风冷系统                                                   日起 20
                                                                         年
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2013 年
     一种提高大批量生产
                                                                     12 月 12
71   时叶片材料理化性能     ZL201310672541.4   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
           的方法
                                                                        年
         一种应用于                                                  2013 年
     SPKA22400 高能螺旋                                              12 月 13
72                          ZL201310677984.2   发明专利   无锡透平
     压力机的专用模具钢                                              日起 20
            材料                                                        年
                                                                     2013 年
     一种 TC4-DT 钛合金结
                                                                     12 月 13
73   构件的准β 热处理工    ZL201310678009.3   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
              艺
                                                                        年
                                                                     2013 年
     用于叶片总长加工的                                              12 月 13
74                          ZL201310678187.6   发明专利   无锡透平
       通用夹具装置                                                  日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种提高叶片坯料在
                                                                     12 月 15
75   模具上定位稳定性的     ZL201310679220.7   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
           方法
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种采用激光熔覆防
                                                                     12 月 15
76   水蚀的汽轮机叶片的     ZL201310679221.1   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
         加工工艺
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种提高模锻件表面                                              12 月 15
77                          ZL201310679703.7   发明专利   无锡透平
         质量的方法                                                  日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种安装座的模锻成                                              12 月 15
78                          ZL201310679704.1   发明专利   无锡透平
           形方法                                                    日起 20
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种汽轮机空心静叶
                                                                     12 月 15
79   本体与内腔支撑板的     ZL201310679707.5   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
         焊接方法
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种降低无机涂层表
                                                                     12 月 15
80   面粗糙度的喷砂与喷     ZL201310680280.0   发明专利   无锡透平
                                                                     日起 20
           涂方法
                                                                        年
                                                                     2013 年
     一种超超临界汽轮机                                              12 月 28
81                          ZL201310735403.6   发明专利   无锡透平
       转子用耐热钢                                                  日起 20
                                                                        年
82   一种 7050 铝合金的锻   ZL201310736772.7   发明专利   无锡透平   2013 年
序
         专利名称             专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
     造及热处理工艺方法                                             12 月 28
                                                                    日起 20
                                                                       年
                                                                    2013 年
     用于汽轮机叶片进气
                                                                    12 月 31
83   边激光熔覆的坡口结   ZL201310748296.0   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
             构
                                                                       年
                                                                    2013 年
     一种汽轮机叶片激光                                             12 月 31
84                        ZL201310748297.5   发明专利   无锡透平
       熔覆防水蚀方法                                               日起 20
                                                                       年
                                                                    2013 年
     一种快速测定铣刀偏
                                                                    12 月 31
85   心的非接触式激光测   ZL201310749423.9   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
           量方法
                                                                       年
                                                                    2014 年
     空心叶片的点焊定位                                             11 月 29
86                        ZL201410702881.1   发明专利   无锡透平
         夹具装置                                                   日起 20
                                                                       年
                                                                    2014 年
                                                                    12 月 26
87   锻造模具的安装结构   ZL201410821137.3   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
                                                                       年
                                                                    2013 年
     用于叶片立式框架测
                                                                    12 月 15
88   具的叶片定位装夹装   ZL201310679706.0   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
             置
                                                                       年
                                                                    2013 年
     模锻工艺的制坯挤压
89                        ZL201310657587.9   发明专利   无锡透平   12 月 9 日
           装置
                                                                    起 20 年
                                                                    2013 年
     用于热处理的台车式                                             12 月 12
90                        ZL201310672564.5   发明专利   无锡透平
       加热炉的组合料筐                                             日起 20
                                                                       年
                                                                    2014 年
     一种马氏体沉淀硬化
                                                                    12 月 31
91   不锈钢补焊后局部热   ZL201410848295.8   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
         处理方法
                                                                       年
                                                                    2014 年
     一种叶片类锻件的数
                                                                    12 月 26
92   控自由锻分料拔长制   ZL201410820961.7   发明专利   无锡透平
                                                                    日起 20
           坯工艺
                                                                       年
                                                                   2016 年 1
     一种汽轮机隔板叶片
93                        ZL201620022926.5   实用新型   无锡透平    月 11 日
           模具
                                                                    起 10 年
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2016 年 1
      一种喷丸设备中双压
94                         ZL201620023701.1    实用新型   无锡透平    月 11 日
    力罐弹丸发生系统
                                                                      起 10 年
      一种防止模锻汽轮机                                             2016 年 1
95    叶片型面局部充不满   ZL201620024096.X    实用新型   无锡透平    月 11 日
          的模具结构                                                  起 10 年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机榫齿                                              12 月 31
96                         ZL201521124507.4    实用新型   无锡透平
      叶片的通用喷丸夹具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于叶片凸台特                                              12 月 31
97                         ZL201521124509.3    实用新型   无锡透平
    征切削加工的刀具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机静叶                                              12 月 31
98                         ZL201521124515.9    实用新型   无锡透平
      片总长线切割的夹具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种具有叶根底槽的                                              12 月 31
99                         ZL201521124531.8    实用新型   无锡透平
      叶片的叶根保护装置                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于大型叶片静
                                                                      12 月 31
100   频检测的叶片导向滚   ZL201521124534.1    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            动装置
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                      12 月 31
101   激光熔覆的叶片叶根   ZL201521124537.5    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
          定位结构
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                      12 月 31
102   激光熔覆的可调节夹   ZL201521124540.7    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            具装置
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种用于检测错移块                                              12 月 31
103                        ZL201521137468.1    实用新型   无锡透平
    错移量的夹具                                                  日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种便于检测锻件错                                              12 月 31
104                        ZL201521138213.7    实用新型   无锡透平
      移量的叶片锻造模具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2015 年
      一种叶片喷涂用遮蔽
105                        ZL201521127659.X    实用新型   无锡透平    12 月 30
            夹具
                                                                      日起 10
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种中心对称钛合金                                             12 月 30
106                        ZL201521128888.3    实用新型   无锡透平
      结构件模具补偿结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种高温合金板弯曲                                             12 月 30
107                        ZL201521128901.5    实用新型   无锡透平
            模具                                                     日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种燃气轮机叶片干
                                                                     12 月 30
108   膜润滑涂层喷涂生产   ZL201521129854.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              线
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种大型钛合金框梁
                                                                     12 月 30
109   类锻件锻后冷却防变   ZL201521132943.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            形工装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机叶片                                             12 月 28
110                        ZL201521104895.X    实用新型   无锡透平
    锻件的定位结构                                               日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种叶片锻件快速检                                             12 月 28
111                        ZL201521105682.9    实用新型   无锡透平
            测工装                                                   日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机小叶
                                                                     12 月 28
112   片模锻坯料检测的工   ZL201521105714.5    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种可实现中长棒料
                                                                     12 月 28
113   连续镦双头的胎模镦   ZL201521106122.5    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            粗装置
                                                                        年
                                                                     2015 年
                                                                     12 月 28
114    一种叶片挤杆模具    ZL201521111387.4    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种带预应力压边的                                             12 月 28
115                        ZL201521112652.0    实用新型   无锡透平
    大型矩形模座结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种自由锻移动砧座                                             12 月 28
116                        ZL201521116972.3    实用新型   无锡透平
    防错移锁紧机构                                               日起 10
                                                                        年
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                     2015 年
      一种高温合金精锻结
                                                                     12 月 28
117   构件的热处理防变形   ZL201521117169.1    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            工装
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于压气机叶片
                                                                     12 月 27
118   叶根喷丸处理的通用   ZL201521094883.3    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
          喷丸夹具
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于叶片柄部长
                                                                     12 月 27
119   度测量的支撑定位装   ZL201521094888.6    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
              置
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种透平长叶片的可                                             12 月 27
120                        ZL201521094891.8    实用新型   无锡透平
    调节叶顶顶尖装置                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                     12 月 27
121   叶冠及凸台节距测量   ZL201521094894.1    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
            的装置
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于透平叶片加                                             12 月 27
122                        ZL201521094896.0    实用新型   无锡透平
    工的方箱结构                                                 日起 10
                                                                        年
                                                                     2015 年
      一种用于汽轮机叶片
                                                                     12 月 27
123   叶根喷丸的悬挂式喷   ZL201521094898.X    实用新型   无锡透平
                                                                     日起 10
          丸夹具装置
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种汽轮机叶片进气                                             12 月 31
124                        ZL201420863643.4    实用新型   无锡透平
    边的激光熔覆结构                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种不锈钢叶片的喷                                             12 月 26
125                        ZL201420836530.5    实用新型   无锡透平
    丸强化处理系统                                               日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种用于喷丸强化处                                             12 月 26
126                        ZL201420836669.X    实用新型   无锡透平
    理的丸流约束装置                                             日起 10
                                                                        年
                                                                     2014 年
      一种用于数控自由锻                                             12 月 26
127                        ZL201420836708.6    实用新型   无锡透平
      制坯的成型砧座结构                                             日起 10
                                                                        年
128   一种用于数控自由锻   ZL201420836727.9    实用新型   无锡透平   2014 年
序
           专利名称             专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
      制坯的操作机钳口结                                              12 月 26
              构                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2014 年
      一种降低汽轮机叶片
                                                                      12 月 23
129   锻件热处理变形的装    ZL201420825553.6   实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            料结构
                                                                         年
                                                                      2014 年
      一种叶片锻造用模座                                              12 月 23
130                         ZL201420826458.8   实用新型   无锡透平
          导向结构                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2014 年
      一种叶片快速钢印标                                              12 月 23
131                         ZL201420826850.2   实用新型   无锡透平
            刻工装                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2014 年
      一种易于钛合金锻件                                              12 月 23
132                         ZL201420827750.1   实用新型   无锡透平
    高筋成形的结构                                                日起 10
                                                                         年
                                                                      2014 年
      一种用于叶片成形的                                              12 月 23
133                         ZL201420827813.3   实用新型   无锡透平
            扭转炉                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                     2014 年 1
      一种用于加工航空薄
134                         ZL201420057717.5   实用新型   无锡透平    月 30 日
    壁叶片节距的夹具
                                                                      起 10 年
                                                                      2013 年
      一种大型组合式双顶                                              12 月 12
135                         ZL201320813830.7   实用新型   无锡透平
          出模具结构                                                  日起 10
                                                                         年
                                                                      2013 年
      一种钛合金摇臂模锻
136                         ZL201320797841.0   实用新型   无锡透平   12 月 9 日
            件结构
                                                                      起 10 年
                                                                     2013 年 3
      一种钛合金大型肋模
137                         ZL201320130420.2   实用新型   无锡透平    月 21 日
          锻件结构
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种切边模具的安装
138                         ZL201220671088.6   实用新型   无锡透平   12 月 8 日
            结构
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种叶片锻件的飞边
139                         ZL201220670401.4   实用新型   无锡透平   12 月 7 日
          打料机构
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种 TC4 合金大型鼓
140                         ZL201220661962.8   实用新型   无锡透平   12 月 5 日
    筒锻件的锻造模具
                                                                      起 10 年
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                      2012 年
      一种汽轮机叶片进、
141                        ZL201220649565.9    实用新型   无锡透平   12 月 1 日
      出气侧厚度测量装置
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种叶片框架测具的
142                        ZL201220649566.3    实用新型   无锡透平   12 月 1 日
    通用气动压紧机构
                                                                      起 10 年
                                                                      2012 年
      一种榫齿叶根叶片的                                              11 月 30
143                        ZL201220649106.0    实用新型   无锡透平
    回转铣夹具结构                                                日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种能提高冷却均匀                                              11 月 30
144                        ZL201220649107.5    实用新型   无锡透平
    性的风冷室结构                                                日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种开式锻模的阻尼                                              11 月 30
145                        ZL201220649139.5    实用新型   无锡透平
            结构                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种盘类锻件的坯料                                              11 月 30
146                        ZL201220649201.0    实用新型   无锡透平
          定位结构                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种双顶尖回转铣夹                                              11 月 30
147                        ZL201220649244.9    实用新型   无锡透平
              具                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种透平叶片坯料的                                              11 月 30
148                        ZL201220649280.5    实用新型   无锡透平
          定位结构                                                    日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种叶片的切边模具                                              11 月 30
149                        ZL201220649313.6    实用新型   无锡透平
            结构                                                      日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种用于低锥度圆锥                                              10 月 24
150                        ZL201220547674.X    实用新型   无锡透平
    面检测的止通卡规                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2012 年
      一种用于压气机导叶
                                                                      10 月 24
151   片加工的回转铣夹具   ZL201220547682.4    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            装置
                                                                         年
      一种用于减少空心静                                              2011 年
152   叶焊接变形的型腔支   ZL201120572654.3    实用新型   无锡透平    12 月 31
            撑装置                                                    日起 10
序
          专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
号
                                                                         年
                                                                      2011 年
      一种用于叶片叶冠及                                              12 月 30
153                        ZL201120564677.X    实用新型   无锡透平
      凸台节距的测量工具                                              日起 10
                                                                         年
                                                                      2011 年
      一种用于燕尾形叶根
                                                                      12 月 27
154   叶片三坐标检测的装   ZL201120551759.0    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
            夹工具
                                                                         年
                                                                      2010 年
      一种新型静叶片型面
                                                                      11 月 20
155   三坐标检测用装夹工   ZL201020615726.3    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
              具
                                                                         年
                                                                      2010 年
                                                                      11 月 20
156   一种双柱塞测频装置   ZL201020615727.8    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
                                                                         年
      大型半转速核电汽轮                                             2010 年 9
157   机末级长叶片模锻专   ZL201020525138.0    实用新型   无锡透平    月 11 日
            用模具                                                    起 10 年
                                                                     2010 年 8
      叶片锻件的无余块结
158                        ZL201020502201.9    实用新型   无锡透平    月 24 日
              构
                                                                      起 10 年
                                                                     2010 年 2
      一种用于大叶片模锻
159                        ZL201020118535.6    实用新型   无锡透平    月 25 日
    件的飞边脱边机构
                                                                      起 10 年
                                                                      2009 年
      静止叶片两端头圆锥                                              11 月 20
160                        ZL200920270470.4    实用新型   无锡透平
    加工专用切割结构                                              日起 10
                                                                         年
                                                                     2009 年 7
      一种用于井式炉热处
161                        ZL200920047797.5    实用新型   无锡透平    月 22 日
    理的双层料框
                                                                      起 10 年
      TC4 合金大型风扇叶                                             2009 年 3
162   片悬挂式冷却专用框   ZL200920035284.2    实用新型   无锡透平    月 19 日
              架                                                      起 10 年
      一种用于叶片锻件飞                                              2012 年
163   边水洗切割的定位装   ZL201220666451.5    实用新型   无锡透平   12 月 6 日
              置                                                      起 10 年
                                                                      2013 年
      一种用于控制汽轮机
                                                                      12 月 15
164   叶片钎焊变形的钎焊   ZL201320820725.6    实用新型   无锡透平
                                                                      日起 10
          专用夹具
                                                                         年
      一种控制空心静叶焊                                              2011 年
165                        ZL201110458785.3    发明专利   无锡透平
      接变形的方法及专用                                              12 月 31
       序
                   专利名称              专利号         专利类型   专利权人   有效期限
       号
                 型腔支撑装置                                                  日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种易于钛合金锻件                                               12 月 23
       166                          ZL201410809511.8    发明专利   无锡透平
                高筋成形的结构                                                 日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种用于叶片成形的                                               12 月 23
       167                          ZL201410809328.8    发明专利   无锡透平
                    扭转炉                                                     日起 20
                                                                                  年
                                                                               2015 年
              一种用于汽轮机叶片
                                                                               12 月 31
       168    枞树形叶根加工的铣    ZL201521124521.4    实用新型   无锡透平
                                                                               日起 20
                      刀
                                                                                  年
                                                                               2013 年
              一种钛合金鼓筒锻件                                               12 月 12
       169                          ZL201310672535.9    发明专利   无锡透平
                的模锻成型工艺                                                 日起 20
                                                                                  年
                                                                               2014 年
              一种基于稳定性分析
                                                                               12 月 31
       170    的立铣刀结构参数      ZL201410848651.6    发明专利   无锡透平
                                                                               日起 20
                  优化方法
                                                                                  年
                                                                               2013 年
              一种汽轮机叶片钎焊
                                                                               12 月 15
       171    变形控制方法及钎焊    ZL201310680231.7    发明专利   无锡透平
                                                                               日起 20
                专用夹具装置
                                                                                  年
                                                                              2014 年 1
              用于加工航空薄壁叶
       172                          ZL201410044262.8    发明专利   无锡透平    月 30 日
                片节距的夹具
                                                                               起 20 年
                                                                               2014 年
              一种加热炉内温度场                                               12 月 23
       173                          ZL201410811862.2    发明专利   无锡透平
                均匀性的检测方法                                               日起 20
                                                                                  年
         ④ 软件著作权
         截至本报告书签署日，无锡透平共计拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号                          软件全称                       著作权人            登记号
 1                 透平叶片修频辅助决策系统软件              无锡透平         2014SR025533
 2                 透平叶片测具样板自动生成软件              无锡透平         2013SR018462
 3           透平叶片成套夹具参数化驱动自动生成软件          无锡透平         2013SR018457
 4               透平叶片叶根参数化自动生成软件              无锡透平         2013SR009369
 5               透平叶片三坐标测量数据分析软件              无锡透平         2011SR020649
 6               透平叶片模具及锻件快速设计软件              无锡透平         2010SR054556
序号                      软件全称                             著作权人         登记号
 7                 透平热加工质量管理软件                      无锡透平      2009SR045884
 8               透平机加工仓库管理软件 V1.0                   无锡透平       2008SR21676
       ⑤ 特许经营权
       截至本报告书签署日，无锡透平未涉及重大特许经营权。
       2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
       ① 应收票据质押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平有共计 17,620.92 万元的应收票据质押于
  银行，用于办理抵押开票业务。
       ② 货币资金抵押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的货币资金为人民币
  3,858.39 万元，用于开具信用证、银行承兑汇票及银行保函。
       ③ 应收账款抵押情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的应收账款为人民币
  3,229.42 万元，用于保理保理业务。
       3）对外担保
       截至本报告书签署日，无锡透平不存在对外担保事项。
       4）主要负债状况
       截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总负债为 156,378.26 万元，主要负债账
  面情况如下：
            项目                     金额（单位：万元）               占总负债比例
  短期借款                                         41,800.00                         26.73%
  应付票据                                         30,386.86                         19.43%
  应付账款                                         26,392.21                         16.88%
  预收账款                                          1,120.84                          0.72%
  应付职工薪酬                                      1,039.47                          0.66%
  应付利息                                            124.69                          0.08%
  应交税费                                            813.43                          0.52%
  其他应付款                                        8,503.25                          5.44%
  递延收益                                          1,105.16                          0.71%
           项目                金额（单位：万元）             占总负债比例
一年内到期的长期负债                         20,000.00                      12.79%
流动负债合计                               131,285.91                       83.95%
长期借款                                      2,000.00                       1.28%
专项应付款                                   23,092.35                      14.77%
非流动负债合计                               25,092.35                      16.05%
负债合计                                   156,378.26                      100.00%
       （5）最近三年主营业务发展情况
    无锡透平主要从事透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、
技术转让、技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。最近三年，无锡透平的主要业务没有重
大变动。
       （6）最近两年的财务数据
    无锡透平最近两年主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
              项目                   2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产合计                                        261,684.50                263,393.13
负债合计                                        156,378.26                159,697.94
所有者权益合计                                  105,306.24                103,695.19
归属于母公司所有者的权益合计                    105,306.24                103,695.19
              项目                       2016 年度                2015 年度
营业收入                                        100,325.52                 98,546.79
利润总额                                           1,989.46                 1,756.53
净利润                                             1,611.05                 1,654.72
归属于母公司所有者的净利润                         1,611.05                 1,654.72
       （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，无锡透平的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，无锡透平不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （9）最近三年资产评估情况
    最近三年无锡透平的股权不涉及资产评估事项。
    （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，无锡透平不存在重大资产收购及出售事项。
    2、上海工具厂
    （1）基本信息
 公司名称           上海工具厂有限公司
 成立日期           1981 年 6 月 15 日
 法定代表人         萧伟锋
 注册资本           34,091.30 万元人民币
 注册地址           上海市军工路 1060 号
 主要办公地址       上海市军工路 1060 号
 公司类型           有限责任公司
 注册号
                    设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法管理的计量
                    器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、
                    硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、
 主要经营范围
                    技术服务；机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进
                    出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
 营业期限           1981 年 6 月 15 日至不约定期限
    （2）历史沿革情况
    1）历史沿革情况
    ① 1981 年 6 月，公司设立
    上海工具厂由上海机床工具（集团）有限公司全额出资设立，出资方式为货
币出资，注册资本为 3,434.00 万元。1981 年 6 月 15 日，公司于上海市工商局登
记注册，取得注册号为 3100001050210 的营业执照。
    上海工具厂设立时股权结构如下：
                 股东名称                     出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海机床工具（集团）有限公司                           3,434.00             100.00
                   合计                                 3,434.00             100.00
    前述注册资本到位情况已经上海司法审计师事务所审验并出具“沪审司事验
字[1997]第 1104 号”《验资报告》。
    ② 2000 年 12 月，第一次股东变更
    2000 年 12 月 28 日，电气总公司取得上海市国有资产管理办公室颁发的中
华人民共和国国有资产产权登记证，电气总公司框架发生变化，将其全资子公司
上海机床工具（集团）有限公司对上海工具厂的股权上移至电气总公司。
    ③ 2005 年 8 月，第一次增资
    2005 年 8 月 30 日，电气总公司下发《关于同意上海工具厂有限公司增资的
批复》（沪电管理[2005]241 号），同意对上海工具厂增资 6,000.00 万元。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
               股东名称                      出资金额（万元）     出资比例（%）
 电气总公司                                            9,443.00             100.00
                 合计                                  9,443.00             100.00
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2005 年 8 月 29 日出具的“上大验
字（2005）第 68 号”《验资报告》，截至 2005 年 8 月 31 日，上海工具厂不存
在出资瑕疵。
    ④ 2005 年 10 月，第一次股权转让
    2005 年 10 月 17 日，电气总公司与上海集优签订《上海市产权交易合同》
（编号：05022475），以截至 2005 年 8 月 31 日经评估的净资产为依据，电气总
公司将持有的 100%的上海工具厂股份作价 13,830.01 万元转让给上海集优。2005
年 10 月 18 日，双方签订股权转让协议书。2005 年 10 月 19 日，上海联合产权
交易所出具“0009473 号”产权交易凭证。
    此次股权转让后，上海工具厂的股权结构如下：
               股东名称                      出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                              9,443.00             100.00
                 合计                                  9,443.00             100.00
    ⑤ 2005 年 11 月，第二次增资
    2005 年 10 月 22 日，上海工具厂作出股东会决议，同意公司注册资本增至
9,511.30 万元，其中上海集优以货币出资 9,443.00 万元，标五高强度以货币出资
68.30 万元。
    2005 年 11 月 7 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                  股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                             9,443.00              99.28
 标五高强度                                              68.30               0.72
                    合计                              9,511.30             100.00
    根据上海上会会计师事务所 2005 年 10 月 24 日出具的“上会师报字（2005）
第 1291 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 20 日，上海工具厂不存在出资瑕
疵。
       ⑥ 2006 年 11 月，第三次增资
    2006 年 9 月 30 日，上海工具厂召开临时股东会并作出决议，同意原股东上
海集优对公司以货币增资 17,000.00 万元并相应修改公司章程。
    2006 年 11 月 3 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                  股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                           26,443.00               99.74
 标五高强度                                             68.30                0.26
                    合计                            26,511.30              100.00
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 20 日出具的“上大
验字（2006）第 45 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 20 日，上海工具厂不
存在出资瑕疵。
       ⑦ 2009 年 6 月，第四次增资
    2006 年 9 月 30 日，上海工具厂通过股东决议，同意原股东上海集优对公司
以货币增资 7,580.00 万元并相应修改公司章程。
    2009 年 6 月 9 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业
执照》。
    此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：
                  股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
 上海集优                                           34,023.00              99.80
 标五高强度                                             68.30               0.20
                     合计                            34,091.30              100.00
    根据上海事诚会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 20 日出具的“事诚会师
（2009）第 6208 号”《验资报告》，截至 2009 年 5 月 20 日，上海工具厂不存
在出资瑕疵。
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
    上海工具厂最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
    （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，上海工具厂的股权控制结构如下图所示：
                            上海市国有资产监督管理
                                    委员会
                                100%
                 100%
                            上海电气（集团）总公司
  上海电气集团香港有           47.18%                        其他境外上市H股
    限公司
                              上海集优机械股份
                 4.44%            有限公司                 48.38%
                               99.80%             0.2%    上海标五高强度紧固件
                                                                有限公司
                             上海工具厂有限公司
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1）主要资产状况
    截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总资产为 63,676.52 万元，主要资产账
面情况如下：
          项目                 金额（单位：万元）                占总资产比例
货币资金                                        974.23                           1.53%
应收票据                                      3,888.86                           6.11%
应收利息                                          5.44                           0.01%
应收账款                                        818.14                           1.28%
其他应收款                                   18,489.70                          29.04%
预付账款                                      6,344.88                           9.96%
存货                                         13,760.16                          21.61%
其他流动资产                                  4,500.00                           7.07%
     流动资产合计                                48,781.41                   76.61%
     可供出售金融资产                                87.20                    0.14%
     长期股权投资                                 1,652.24                    2.59%
     固定资产                                    11,750.73                   18.45%
     递延资产(长期待摊费用)                         389.13                    0.61%
     递延税款借项                                 1,015.81                    1.60%
     非流动资产合计                              14,895.11                   23.39%
     资产总计                                    63,676.52                  100.00%
         ① 房地产
         截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂不涉及自有房地产情况。
         ② 商标
         截至本报告书签署日，上海工具厂共计拥有 70 项注册商标，具体情况如下：
序
       注册人   商标注册号      商标标示              类别   取得方式      专用期限
号
                                                                        2016 年 05 月 21
       上海工
1                4046001                             第8类   原始取得   日至 2026 年 05
         具厂
                                                                            月 20 日
                                                                        2016 年 10 月 20
       上海工
2                  266308                            第7类   原始取得   日至 2026 年 10
         具厂
                                                                            月 19 日
                                                                        2007 年 06 月 30
       上海工
3                  291083                            第7类   原始取得   日至 2017 年 06
         具厂
                                                                            月 29 日
                                                                        2011 年 06 月 21
       上海工
4                8375972                             第9类   原始取得   日 2021 年 06 月
         具厂
                                                                             20 日
                                                                        2013 年 12 月 28
       上海工
5                11286075                            第8类   原始取得   日至 2023 年 12
         具厂
                                                                            月 27 日
                                                                        2015 年 12 月 14
       上海工
6                10859033                            第9类   原始取得   日至 2025 年 12
         具厂
                                                                            月 13 日
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
7              11285930                     第 35 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2012 年 05 月 07
     上海工
8              9358096                      第7类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2011 年 03 月 14
     上海工
9              7416035                      第7类      原始取得   日至 2021 年 03
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2010 年 10 月 21
     上海工
10             7494293                      第7类      原始取得   日至 2020 年 10
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2014 年 03 月 21
     上海工
11             11313630                     第9类      原始取得   日至 2024 年 03
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2014 年 04 月 07
     上海工
12             11313629                     第9类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
13             11285757                     第 40 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2014 年 06 月 07
     上海工
14             9358090                      第6类      原始取得   日至 2024 年 06
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2014 年 01 月 07
     上海工
15             11313631                     第7类      原始取得   日至 2024 年 01
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2015 年 12 月 14
     上海工
16             10857882                     第7类      原始取得   日至 2025 年 12
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2011 年 06 月 21
     上海工
17             8375963                      第7类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                      月 20 日
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
                                                                  2013 年 08 月 21
     上海工
18             10859081                     第 37 类   原始取得   日至 2023 年 08
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2011 年 07 月 07
     上海工
19             8375962                      第8类      原始取得   日 2021 年 07 月
       具厂
                                                                       06 日
     上海工
20              381686                      第7类         -              -
       具厂
                                                                  2014 年 04 月 14
     上海工
21             10858572                     第 40 类   原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2013 年 07 月 28
     上海工
22             10858099                     第7类      原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2010 年 08 月 28
     上海工
23             7416033                      第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2011 年 07 月 07
     上海工
24             8418073                      第8类      原始取得   日至 2021 年 07
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
25             11285900                     第 42 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2012 年 05 月 07
     上海工
26             9358092                      第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                      月 06 日
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
     上海工
27              114880                      第7类      原始取得
       具厂
     上海工
       具厂
                                                                  2013 年 12 月 28
28             11285836                     第 37 类   原始取得   日至 2023 年 12
                                                                      月 27 日
     上海工
       具厂                                                       2016 年 04 月 07
29             16037600                     第 19 类   原始取得   日至 2026 年 04
                                                                      月 06 日
     上海工
       具厂                                                       2013 年 08 月 07
30             10843276                     第 40 类   原始取得   日至 2023 年 08
                                                                      月 06 日
     上海工
       具厂                                                       2015 年 08 月 14
31             10858509                     第8类      原始取得   日至 2025 年 08
                                                                      月 13 日
     上海工                                                       2010 年 05 月 14
32     具厂    5764246                      第 35 类   原始取得   日至 2020 年 05
                                                                      月 13 日
     上海工                                                       2013 年 12 月 28
33     具厂    11289445                     第6类      原始取得   日至 2023 年 12
                                                                      月 27 日
                                                                  2015 年 11 月 14
     上海工
34             10858639                     第 42 类   原始取得   日至 2025 年 11
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2012 年 05 月 07
     上海工
35             9358094                      第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                      月 06 日
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
                                                                  2013 年 12 月 14
     上海工
36             11230008                     第 35 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2014 年 04 月 07
     上海工
37             10849419                     第9类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2013 年 07 月 28
     上海工
38             10849497                     第6类      原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2013 年 09 月 07
     上海工
39             10843425                     第6类      原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
40             11289703                     第 37 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2012 年 09 月 28
     上海工
41             9358091                      第7类      原始取得   日至 2022 年 09
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2012 年 06 月 14
     上海工
42             9358095                      第9类      原始取得   日至 2022 年 06
       具厂
                                                                      月 13 日
     上海工
43              381685                      第8类      原始取得          -
       具厂
                                                                  2012 年 06 月 14
     上海工
44             9358098                      第9类      原始取得   日至 2022 年 06
       具厂
                                                                      月 13 日
     上海工
45              7034                        第8类      原始取得          -
       具厂
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
                                                                  2011 年 06 月 21
     上海工
46             8375966                      第7类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2013 年 12 月 21
     上海工
47             10843316                     第 42 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
48             11286032                     第6类      原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2008 年 01 月 14
     上海工
49             1143399                      第9类      原始取得   日至 2018 年 01
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2007 年 08 月 14
     上海工
50             4432110                      第9类      原始取得   日至 2017 年 08
       具厂
                                                                      月 13 日
                                                                  2010 年 08 月 28
     上海工
51             7416034                      第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2012 年 05 月 07
     上海工
52             9358097                      第8类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2007 年 05 月 28
     上海工
53             1017882                      第9类      原始取得   日至 2017 年 05
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2013 年 07 月 28
     上海工
54             10843014                     第 35 类   原始取得   日至 2023 年 07
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2011 年 06 月 21
     上海工
55             8375964                      第9类      原始取得   日至 2021 年 06
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
56             11289630                     第 40 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2011 年 07 月 07
     上海工
57             8418074                      第7类      原始取得   日至 2021 年 07
       具厂
                                                                      月 06 日
序
     注册人   商标注册号   商标标示          类别      取得方式      专用期限
号
                                                                  2013 年 09 月 07
     上海工
58             10843419                     第 35 类   原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2007 年 06 月 30
     上海工
59              382989                      第7类      原始取得   日至 2017 年 06
       具厂
                                                                      月 29 日
                                                                  2014 年 04 月 07
     上海工
60             11285697                     第8类      原始取得   日至 2024 年 04
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2010 年 08 月 28
     上海工
61             7416032                      第7类      原始取得   日至 2020 年 08
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2013 年 09 月 07
     上海工
62             10843392                     第8类      原始取得   日至 2023 年 09
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2012 年 05 月 07
     上海工
63             9358093                      第7类      原始取得   日至 2022 年 05
       具厂
                                                                      月 06 日
                                                                  2007 年 04 月 21
     上海工
64             4046000                      第7类      原始取得   日至 2017 年 04
       具厂
                                                                      月 20 日
                                                                  2014 年 07 月 28
     上海工
65             1983524                      第8类      原始取得   日至 2024 年 07
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
66             11289540                     第 42 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
                                                                  2013 年 12 月 28
     上海工
67             11285524                     第 35 类   原始取得   日至 2023 年 12
       具厂
                                                                      月 27 日
序
         注册人   商标注册号           商标标示              类别      取得方式       专用期限
号
                                                                                  2013 年 12 月 28
         上海工
68                 11290076                                 第7类      原始取得   日至 2023 年 12
           具厂
                                                                                      月 27 日
                                                                                  2011 年 07 月 07
         上海工
69                 8375965                                  第8类      原始取得   日至 2021 年 07
           具厂
                                                                                      月 06 日
                                                                                  2013 年 07 月 28
         上海工
70                 10843218                                 第 37 类   原始取得   日至 2023 年 07
           具厂
                                                                                      月 27 日
           ③ 专利
           截至本报告书签署日，上海工具厂共计拥有 16 项专利技术，具体情况如下：
     序                                                           专利类    专利权     有效期
                     专利名称                 专利号
     号                                                             型        人          限
                                                                                      2011 年 5
            PCD 刀具用高频感应焊机                                发明专   上海工具
     1                                   ZL201110119257.5                              月 10 日
             控制系统及其控制方法                                   利       厂
                                                                                       起 20 年
                                                                           上海工具   2011 年 5
            无机械手数控工具磨床的                                发明专
     2                                   ZL201110132821.7                  厂；上海    月 20 日
                    砂轮库                                          利
                                                                           理工大学    起 20 年
                                                                                      2000 年 6
                                                                  发明专   上海工具
     3        轧磨钻及其制造方法          ZL 00 1 16463.5                              月 12 日
                                                                    利       厂
                                                                                       起 20 年
                                                                           上海工具   2009 年 7
            TiC/Si3N4 纳米多层涂层及                              发明专
     4                                   ZL200910055595.X                  厂；上海    月 30 日
                   其制备方法                                       利
                                                                           交通大学    起 20 年
                                                                           上海工具   2009 年 7
            VC/Si3N4 纳米多层涂层及                               发明专
     5                                   ZL200910055596.4                  厂；上海    月 30 日
                  其制备方法                                        利
                                                                           交通大学    起 20 年
                                                                           上海工具   2004 年 8
            Ti-Al-O-N 硬质复合涂层及                              发明专
     6                                   ZL200410053491.2                  厂；上海   月 5 日起
                   其制备方法                                       利
                                                                           交通大学      20 年
                                                                           上海交通   2004 年 8
            TiN/SiO2 纳米多层膜及其                               发明专
     7                                   ZL200410053490.8                  大学；上   月 5 日起
                   制备方法                                         利
                                                                           海工具厂      20 年
                                                                                       2010 年
                                                                           上海工具
            内孔冷却聚晶金刚石螺纹                                发明专               11 月 19
     8                                   ZL201010553482.5                  厂；上海
            高速成形刀具制造方法                                    利                 日起 20
                                                                           交通大学
                                                                                          年
                                                            上海交通
                                                                        2005 年
     高硬度 ZrN/Al2（O1-xNx）                      发明专   大学；
9                               ZL200510111216.6                       12 月 8 日
           3 纳米多层涂层                            利     上海工具
                                                                        起 20 年
                                                              厂
      用于在线去除伺服阀阀芯                                上海交通   2014 年 6
                                                   发明专
10    工作边微小毛刺的工具系    ZL201410283299.6            大学；上    月 23 日
                                                     利
                统                                          海工具厂    起 20 年
                                                            上海工具   2010 年 3
     一种高平衡精度的 HSK 刀                       实用新
11                              ZL201029044165.3            厂；江苏   月 2 日起
               柄                                    型
                                                              大学        10 年
                                                                       2010 年 5
                                                   实用新   上海工具
12      一种刀柄专用包装盒      ZL201020211954.4                        月 31 日
                                                     型       厂
                                                                        起 10 年
                                                                       2009 年 7
      一种精密数控刀具专用包                       实用新   上海工具
13                              ZL200920078181.4                        月 13 日
              装盒                                   型       厂
                                                                        起 10 年
                                                                       2012 年 9
      枪钻钻杆 V 型槽的四辊成                      实用新   上海工具
14                              ZL201220511394.3                        月 28 日
               型机                                  型       厂
                                                                        起 10 年
                                                                        2014 年
     基于磁控溅射共沉积技术                                 上海工具
                                                   发明专               11 月 13
15   的电触头 Ag-Tic 纳米复合   ZL201410638057.4            厂、上海
                                                     利                 日起 20
               涂层                                         交通大学
                                                                           年
                                                            上海工具   2014 年 5
     用于 CFRP 加工的钻头及其                      发明专
16                              ZL201410185157.6            厂、上海   月 5 日起
     结构参数的实验确定方法                          利
                                                            交通大学      20 年
     ④ 软件著作权
     截至本报告书签署日，上海工具厂未涉及软件著作权。
     ⑤ 特许经营权
     截至本报告书签署日，上海工具厂未涉及重大特许经营权。
     2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
     截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形。
     3）对外担保
     截至本报告书签署日，上海工具厂不存在对外担保事项。
     4）主要负债状况
     截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总负债为 13,117.87 万元，主要负债账
面情况如下：
          项目                 金额（单位：万元）            占总负债比例
应付账款                                      2,335.97                     17.81%
预收账款                                        461.39                      3.52%
应付职工薪酬                                  1,615.95                     12.32%
应付股利                                      4,467.00                     34.05%
应交税费                                      2,245.29                     17.12%
其他应付款                                      587.31                      4.48%
预计负债                                        200.00                      1.52%
其他流动负债                                    305.76                      2.33%
流动负债合计                                 12,218.67                     93.15%
递延收益                                        899.20                      6.85%
非流动负债合计                                  899.20                      6.85%
负债合计                                     13,117.87                    100.00%
    （5）最近三年主营业务发展情况
    上海工具厂主要从事设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法
管理的计量器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、
硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进出口业务。最近三年，上
海工具厂的主要业务没有重大变动。
    （6）最近两年的财务数据
    上海工具厂最近两年的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
            项目                  2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产合计                                        63,676.52                64,061.43
负债合计                                        13,117.87                15,157.58
所有者权益合计                                  50,558.65                48,903.86
归属于母公司所有者的权益合计                    50,558.65                48,903.86
            项目                      2016 年度                 2015 年度
营业收入                                        50,733.28                52,817.46
利润总额                                         7,030.45                  7,388.04
净利润                                           6,121.80                  6,433.78
归属于母公司所有者的净利润                       6,121.80                  6,433.78
    （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，上海工具厂的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，上海工具厂不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （9）最近三年资产评估情况
    最近三年上海工具厂的股权不涉及资产评估事项。
       （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，上海工具厂不存在重大资产收购及出售事
项。
       3、Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited
       （1）基本信息
         法定名称          Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited
         成立日期          2013 年 11 月 13 日
         注册地址          香港
         办公地址          香港金钟道力宝中心第二座 901-3
       税务登记证号        ER58AD86P0
         股本总额          7,500,000 港元
       主要经营范围        投资和贸易活动
       （2）历史沿革情况
       1）历史沿革情况
    上海集优于 2013 年 11 月 13 日出资设立集优香港，持有其 100%股权。集优
香港设立时股本总额为 7,500,000 港元。
    集优香港设立时的股权结构如下：
            股东名称                    出资额（万港元）               持股比例
上海集优                                                750.00               100.00%
              合计                                      750.00               100.00%
       2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
    集优香港最近三年未涉及增减资及股权转让情况。
       （3）股东情况及产权控制关系
    截至本报告书签署日，集优香港的股权控制结构如下图所示：
                                      上海市国有资产监督
                                          管理委员会
                                          100%
                          100%              上海电气
                                                              其他境外上市H股
                                        （集团）总公司
            上海电气集团香港
                                         47.18%               48.38%
                有限公司
                           4.44%       上海集优机械股份
                                           有限公司
                                          100%
                                 Shanghai Prime (HK) Investment
                                   Management Company Limited
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1）主要资产状况
    根据集优香港母公司单体财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港母
公司单体总资产为 154,568.35 万元，主要资产账面情况如下：
              项目                         金额（单位：万元）             占总资产比例
货币资金                                                   7,568.37                 4.90%
其他应收款                                                 4,087.72                 2.64%
流动资产合计                                              11,656.09                7.54%
长期应收款                                               122,670.75               79.36%
长期股权投资                                              20,241.51               13.10%
非流动资产合计                                           142,912.26               92.46%
资产合计                                                 154,568.35             100.00%
    集优香港母公司单体资产情况如下：
    ① 房地产
    截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港未涉及自有房产。
    ② 商标
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及商标。
    ③ 专利
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及专利技术。
    ④ 软件著作权
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及软件著作权。
    ⑤ 特许经营权
    截至本报告书签署日，集优香港未涉及重大特许经营权。
    2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
    截至本报告书签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限
制的情形。
    3）对外担保
    截至本报告书签署日，集优香港不存在对外担保事项。
    4）主要负债状况
    根据集优香港母公司单体财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港总
负债为 195,429.39 万元，主要负债账面情况如下：
             项目                   金额（单位：万元）         占总负债比例
应付利息                                            1,294.50            0.66%
其他应付款                                            959.68            0.49%
流动负债合计                                        2,254.18            1.15%
长期借款                                          168,105.94           86.02%
其他非流动负债                                     25,069.27           12.83%
非流动负债合计                                    193,175.21           98.85%
负债合计                                          195,429.39         100.00%
    （5）最近三年主营业务发展情况
    集优香港主要从事投资及贸易业务，作为控股型管理公司，集优香港下属主
要经营实体为内德史罗夫及其子公司。上海集优的境外业务主要由内德史罗夫经
营。内德史罗夫系欧洲最大的紧固件生产商之一，与大众、宝马、奥迪等知名汽
车厂商建立了长期合作关系。内德史罗夫成立于 1894 年，100 年来一直从事为
汽车行业开发、制造和供应紧固件和特殊部件的业务，此外还为金属成型行业开
发和生产品质优良的金属成型机械和工具。
    内德史罗夫在欧洲拥有 8 家工厂，在中国昆山拥有 1 家工厂。欧洲工厂主要
分布于荷兰、德国、比利时、西班牙和丹麦；销售物流服务办公室广泛分布于欧
洲的各大城市，如法国巴黎、西班牙马德里、英国牛津、瑞典比尔达尔等。
       （6）最近两年的财务数据
    集优香港最近两年母公司单体主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
            项目                   2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产合计                                      154,568.35                  151,946.28
负债合计                                      195,429.39                  187,321.74
所有者权益合计                                  -40,861.04                -35,375.45
归属于母公司所有者的权益合计                    -40,861.04                -35,375.45
            项目                       2016 年度                  2015 年度
营业收入                                            136.54                    130.59
利润总额                                         -4,440.29                -19,747.10
净利润                                           -4,440.29                -19,747.10
归属于母公司所有者的净利润                       -4,440.29                -19,747.10
    集优香港下属主要经营实体内德史罗夫报告期内合并范围财务报表的主要
数据如下：
                                                                       单位：万元
              项目                 2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产合计                                      305,688.61                  286,828.35
负债合计                                      192,588.67                  190,245.16
所有者权益合计                                113,099.93                   96,583.19
归属于母公司所有者的权益合计                  112,925.79                   96,405.71
              项目                     2016 年度                 2015 年度
营业收入                                      461,378.89                  406,951.01
利润总额                                        22,128.80                  19,325.60
净利润                                          15,056.07                  12,021.25
归属于母公司所有者的净利润                      15,064.73                  12,010.02
       （7）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，集优香港的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （8）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，集优香港不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （9）最近三年资产评估情况
    最近三年集优香港的股权不涉及资产评估事项。
    （10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，集优香港不存在重大资产收购及出售事项。
二、自仪泰雷兹 50.10%股权
    （一）基本情况简介
 公司名称              上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
 成立日期              2011 年 11 月 25 日
 法定代表人            吕亚臣
 注册资本              20,000.00 万元人民币
 注册地址              中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 28 号楼
 主要办公地址          中国（上海）自由贸易试验区金海路 1000 号 28 号楼
 公司类型              有限责任公司（中外合资）
 统一社会信用代码      91310000585299094M
                       研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产品；上述同
                       类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业务；
                       以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气
 主要经营范围          化工程、机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨
                       询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家
                       有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
 营业期限              2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）2011 年 11 月，设立
    自仪泰雷兹系经上海市商委沪商外资批[2011]3745 号文批准，由中方电气总
公司和自仪股份、外方泰雷兹国际共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任
公司）。
    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2011]1783 号《验资
报告》，截至 2011 年 11 月 13 日，自仪泰雷兹收到投资人缴纳的出资 10,000 万
元，占注册资本的 100%。
    2011 年 11 月 25 日，自仪泰雷兹取得由上海市工商局颁发的注册号为
310000400668522 的《营业执照》。
    自仪泰雷兹设立时股权结构如下：
            股东名称                    出资额（万元）              出资比例
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
           自仪股份                              3,010.00           30.10%
         电气总公司                              2,000.00           20.00%
         泰雷兹国际                              4,990.00           49.90%
             合计                              10,000.00           100.00%
    （2）2014 年 12 月，第一次增资
    2014 年 12 月 4 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 7,645 万元，变更后的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以现金方式缴付。上述增资由上海市商委沪商外资批
[2014]4829 号文批准。
    本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
           自仪股份                              5,311.15           30.10%
         电气总公司                              3,529.00           20.00%
         泰雷兹国际                              8,804.86           49.90%
             合计                              17,645.00           100.00%
    （3）2015 年 3 月，第二次增资
    2015 年 3 月 18 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 2,355 万元，变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的方式缴付。上述增资
由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。
    本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
           自仪股份                              6,020.00           30.10%
         电气总公司                              4,000.00           20.00%
         泰雷兹国际                              9,980.00           49.90%
             合计                              20,000.00           100.00%
    （4）2016 年 4 月，第一次股权转让
    根据 2014 年 12 月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015 年 3 月成立全
资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹 30.10%股权）以
截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。2015 年 9 月 15 日，自仪股
份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰雷兹 30.10%股权事宜进行约定。
2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议同意上述股权转让。上述股权转
让由上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文批准。
    本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
           自仪有限                              6,020.00           30.10%
         电气总公司                              4,000.00           20.00%
         泰雷兹国际                              9,980.00           49.90%
             合计                              20,000.00           100.00%
    （5）2016 年 9 月，第二次股权转让
    根据国资相关规定及电气总公司沪电董（2016）004 号决议批准，自仪有限
与电气总公司于 2016 年 7 月 5 日签订《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公
司 30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将持有的自仪泰雷兹 30.10%股权按账
面值转让给电气总公司。自仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意
上述股权转让。上海市商委沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。
    本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：
         股东名称                    出资额（万元）         出资比例
         电气总公司                            10,020.00            50.10%
         泰雷兹国际                              9,980.00           49.90%
           合计                                20,000.00           100.00%
    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
    （1）2014 年 12 月，第一次增资
    2014 年 12 月 4 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 7,645 万元，变更后的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以现金方式缴付。上述增资由上海市商委沪商外资批
[2014]4829 号文批准。
    （2）2015 年 3 月，第二次增资
    2015 年 3 月 18 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注
册资本 2,355 万元，变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投
资各方按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的方式缴付。上述增资
由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。
    （3）2016 年 4 月，第一次股权转让
    根据 2014 年 12 月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015 年 3 月成立全
资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹 30.10%股权）以
截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。2015 年 9 月 15 日，自仪股
份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰雷兹 30.10%股权事宜进行约定。
2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议同意上述股权转让。上述股权转
让由上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文批准。
    （4）2016 年 9 月，第二次股权转让
    根据电气总公司沪电董（2016）004 号决议批准，自仪有限与电气总公司于
2016 年 7 月 5 日签订《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 30.1%股权交易
合同》，约定自仪有限将持有的自仪泰雷兹 30.10%股权转让给电气总公司。自
仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意上述股权转让。上海市商委
沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。
    （三）股东情况及产权控制关系
    1、产权关系
    截至本报告书签署日，电气总公司持有自仪泰雷兹 50.10%的股权，为自仪
泰雷兹的控股股东，上海市国资委为自仪泰雷兹的实际控制人，自仪泰雷兹的股
权控制结构如下图所示：
    根据电气总公司与泰雷兹国际签署的《合资经营合同重述》（以下简称“《合
资合同》”），其主要条款内容如下：
    1）泰雷兹集团（以下简称“许可方”）授权自仪泰雷兹使用专有技术在许可
区域内建造许可系统和仅在许可区域内销售许可系统、在许可区域内生产许可设
备和仅在许可区域内销售许可设备、使用、修改和修正许可方提供的转让软件，
在许可区域内建造许可系统和生产许可设备等。在许可期限内，许可方或自仪泰
雷兹应就对许可系统和许可设备进行的纠正与老化更新书面通知对方，双方有权
使用对方的任何纠正与老化更新，无需付费。
    2）双方设立自仪泰雷兹的目的是希望在区域内成立一家以城市轨道交通信
号业务为主的能力中心，并开发其经营范围业务。此外，自仪泰雷兹的董事会将
根据个案情况，积极支持，并根据其职权予以审批区域外的城市轨道交通信号业
务机会，特别是由中国政府及/或中国公司提供融资，及/或中国公司作为总承包
商的该等业务经营机会。
    3）电气总公司应在《合资合同》签订后三十日内向相关审批机关提出予以
批准的申请；电气总公司应与相关中国政府部门进行沟通，协助相关的磋商工作，
以使该等中国政府部门认可自仪泰雷兹的业务，在收到批准文件及在与泰雷兹国
际沟通确保批准文件为约定格式后，以自仪泰雷兹的名义向工商行政主管部门申
领新的营业执照；电气总公司应协助自仪泰雷兹办理其进出口海关报关事宜，并
尽力确保自仪泰雷兹享有对其使用的任何海关、外汇、税务或其他优惠待遇；电
气总公司应协助自仪泰雷兹获得由相关审批机关签发的所有必需的许可、准证和
其他监管批准证书；电气总公司应协助自仪泰雷兹获得泰雷兹国际员工在自仪泰
雷兹或为自仪泰雷兹工作而需要的所有工作准证；泰雷兹集团应根据相关方签订
的技术转让和许可协议的约定转让、许可相关技术。
    4）除非提前终止，自仪泰雷兹的期限应为二十年，从成立日起算，但合资
双方在自仪泰雷兹有效期期满前提前至少六个月约定予以延长并经中国政府部
门批准的情况除外。《合资合同》在自仪泰雷兹存续期间始终有效，但合资双方
以书面形式约定予以修改或终止的情况除外。《合资合同》终止后，合资双方或
其关联方与自仪泰雷兹之间的所有附属合同以及由双方或其关联方为自仪泰雷
兹作出的任何保证均应同时终止。《合资合同》的终止并不解除任何一方截至终
止时已按照规定承担的须履行义务的责任。
       2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    自仪泰雷兹《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章
程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
       3、原高管人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹现有高管和核心人员没有调整的计划，并
不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
    根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范
围总资产为 98,655.63 万元，主要资产账面情况如下：
               项目              金额（单位：万元）       占总资产比例
             货币资金                        28,255.48                28.64%
             应收账款                        16,912.84                17.14%
           其他应收款                          4,572.07                4.63%
             预付款项                            679.85                0.69%
               存货                          37,568.81                38.08%
              项目              金额（单位：万元）          占总资产比例
          其他流动资产                          837.14                 0.85%
    流动资产合计                        88,826.19                 90.04%
          长期股权投资                          804.00                 0.81%
            固定资产                          3,433.77                 3.48%
            无形资产                          3,456.43                 3.50%
          长期待摊费用                          148.61                 0.15%
    递延所得税资产                        1,986.64                 2.01%
    非流动资产合计                        9,829.45                 9.96%
            资产合计                        98,655.63                100.00%
     自仪泰雷兹母公司单体资产情况如下：
     （1）房地产
     截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹不涉及自有房产。
     （2）商标
     截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 16 项注册商标，具体情况如下：
序               商标注册                     类
      注册人                 商标标示                取得方式      专用期限
号                 号                         别
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                2015 年 6 月 7
1    通自动化    14114633                     42     原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                                 类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                2015 年 4 月 14
2    通自动化    14114634                     42     原始取得   日至 2025 年 4
     系统有限                                 类                   月 13 日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                2015 年 5 月 7
3    通自动化    14114642                     9      原始取得   日至 2025 年 5
     系统有限                                 类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                2015 年 8 月 14
4    通自动化    13012114                     9      原始取得   日至 2025 年 8
     系统有限                                 类                   月 13 日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                 第                2015 年 8 月 21
5    通自动化    13012115                     9      原始取得   日至 2025 年 8
     系统有限                                 类                   月 20 日
       公司
序              商标注册                    类
     注册人                商标标示                取得方式     专用期限
号                号                        别
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
6    通自动化   14114643                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 9 月 7
7    通自动化   14114641                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
8    通自动化   14114640                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
9    通自动化   14114639                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
10   通自动化   14114638                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
11   通自动化   14114637                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
12   通自动化   14114636                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                               第                2015 年 6 月 7
13   通自动化   14114635                    9      原始取得   日至 2025 年 6
     系统有限                               类                    月6日
       公司
     上海自仪
     泰雷兹交                                第               2015 年 12 月
14   通自动化   15689427                    9/42   原始取得   28 日至 2025
     系统有限                                类               年 12 月 27 日
       公司
序                商标注册                        类
       注册人                    商标标示                取得方式          专用期限
号                  号                            别
      上海自仪
      泰雷兹交                                     第                 2015 年 12 月
15    通自动化    15689426                        9/42   原始取得     28 日至 2025
      系统有限                                     类                 年 12 月 27 日
    公司
      上海自仪
      泰雷兹交                                     第                 2015 年 12 月
16    通自动化    15689425                        9/42   原始取得     28 日至 2025
      系统有限                                     类                 年 12 月 27 日
    公司
      （3）专利
      截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 28 项专利技术，具体情况如下：
序
            专利名称               专利号          专利类型   专利权人      有效期限
号
                                                                            2014 年 11
     一种点式 ATP 模式下 PMI
1                              ZL201410655377.0    发明专利   自仪泰雷兹    月 18 日起
     联锁系统的临时限速方法
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 11
     PMI 联锁系统与车辆段接
2                              ZL201410640238.0    发明专利   自仪泰雷兹    月 13 日起
     口转换轨管理权分配方法
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 11
     一种信号联锁子系统与防
3                              ZL201410628940.5    发明专利   自仪泰雷兹    月 10 日起
       淹门系统的联锁方法
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 11
     一种基于 ATC 的防淹区域
4                              ZL201410608517.9    发明专利   自仪泰雷兹     月 3 日起
             防护系统
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 9
     远程记轴预复位系统及方
5                              ZL201410457797.8    发明专利   自仪泰雷兹    月 10 日起
               法
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 1
6      列车控制系统及方法      ZL201410036297.7    发明专利   自仪泰雷兹    月 26 日起
                                                                               20 年
                                                                            2014 年 1
     非受控列车的临时限速处
7                              ZL201410036299.6    发明专利   自仪泰雷兹    月 26 日起
         理系统及方法
                                                                               20 年
8    一种轨旁以及车载无线单    ZL201510192266.5    发明专利   自仪泰雷兹    2015 年 4
序
             专利名称                 专利号         专利类型   专利权人     有效期限
号
           元的配置方法                                                      月 20 日起
                                                                                20 年
                                                                             2014 年 10
     一种用于试车线和培训中
9                                 ZL201410606746.7   发明专利   自仪泰雷兹   月 31 日起
         心的 ACE 机架
                                                                                20 年
                                                                             2014 年 10
     一种轨道交通信号设备的
10                                ZL201410579020.9   发明专利   自仪泰雷兹   月 24 日起
       内部信号故障测试装置
                                                                                20 年
                                                                             2014 年 10
     一种 CBTC 用自动通知及
11                                ZL201410554553.1   发明专利   自仪泰雷兹   月 17 日起
            调度系统
                                                                                20 年
                                                                             2014 年 9
     列车屏蔽门的冗余控制系
12                                ZL201410459456.4   发明专利   自仪泰雷兹   月 10 日起
         统及控制方法
                                                                                20 年
                                                                             2014 年 7
     轨旁信号系统安全控制平
13                                ZL201410322990.0   发明专利   自仪泰雷兹   月 8 日起
               台
                                                                               20 年
                                                                             2014 年 7
     车载信号系统安全控制平
14                                ZL201410322468.2   发明专利   自仪泰雷兹   月 8 日起
               台
                                                                               20 年
                                                                             2014 年 7
     2 取 2 车载信号系统安全接
15                                ZL201410322996.8   发明专利   自仪泰雷兹   月 8 日起
         口子架及其收纳结构
                                                                               20 年
                                                                             2015 年 6
     一种用于车地通信的无线
16                                ZL201520385685.6   实用新型   自仪泰雷兹   月 5 日起
       设备的接入点装置
                                                                               10 年
     2 乘 2 取 2 元素控制单元外                                              2014 年 11
17    围处理单元子架的收纳结      ZL201420648992.4   实用新型   自仪泰雷兹    月 3 日起
                   构                                                           10 年
     一种用于元素控制单元二                                                  2014 年 10
18   乘二取二主处理单元的机       ZL201420630728.8   实用新型   自仪泰雷兹   月 28 日起
               架                                                               10 年
                                                                             2014 年 7
     2 取 2 车载信号系统安全接
19                                ZL201420375426.0   实用新型   自仪泰雷兹   月 8 日起
         口子架的收纳结构
                                                                               10 年
序
             专利名称                  专利号         专利类型   专利权人     有效期限
号
                                                                              2014 年 7
     一种 2 取 2 车载信号系统安
20                                ZL201420375509.X    实用新型   自仪泰雷兹   月 8 日起
     全控制器子架的收纳结构
                                                                                10 年
                                                                              2014 年 1
21         无线接入装置           ZL201420048584.5    实用新型   自仪泰雷兹   月 26 日起
                                                                                 10 年
                                                                              2013 年 5
22          安全控制箱            ZL201320303812.4    实用新型   自仪泰雷兹   月 29 日起
                                                                                 10 年
                                                                              2013 年 5
23        道岔模拟测试箱          ZL201320303813.9    实用新型   自仪泰雷兹   月 29 日起
                                                                                 10 年
                                                                              2016 年 2
     一种用于加速度传感器性
24                                ZL201620112550.7    实用新型   自仪泰雷兹   月 3 日起
         能的检测平台
                                                                                10 年
                                                                              2014 年 10
   一种用于停车场和车辆段                                        自仪泰雷
25                                ZL201410605245.7    发明专利                月 31 日起
         的 ACE 机架                                                 兹
                                                                                 20 年
                                                                              2014 年 06
     一种基于 Petri 网的联锁                                     自仪泰雷
26                                ZL201410300774.6    发明专利                月 27 日起
         软件开发系统                                                兹
                                                                                 20 年
   一种 2 取 2 车载信号系统                                                   2014 日 7
                                                                 自仪泰雷
27 安全控制器子架及收纳结         ZL201410323091.2    发明专利                月 8 日起
                                                                     兹
               构                                                               20 年
                                                                              2014 年 10
     一种二乘二取二车载控制                                      自仪泰雷
28                                ZL201410587270.7    发明专利                月 28 日起
         器的认证测试系统                                            兹
                                                                                 20 年
      自仪泰雷兹拥有的上述专利技术均为原始取得，不涉及付费购买。
      除上述专利外，自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括 SelTrac CBTC、
TSTCBTC2.0、有轨电车管理和控制系统，其中 TSTCBTC2.0 为自主品牌，
SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷兹向泰雷兹集团引进。
自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技
术转让和许可协议，约定自仪泰雷兹有权按照该等协议的约定使用专有技术和转
让软件，在许可区域内或经自仪泰雷兹董事会许可在许可区域外建造、销售许可
系统，生产并销售许可设备等。自仪泰雷兹以按照许可协议约定方式计算的销售
收入为基础按一定比例向泰雷兹集团支付技术提成费。
       （4）软件著作权
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹共计拥有 233 项软件著作权，具体情况如
下：
序号                      软件全称                      著作权人        登记号
 1                    灯丝告警功能软件                  自仪泰雷兹   2016SR040021
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块
 2                                                      自仪泰雷兹   2016SR031456
                    进路实施同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块
 3                                                      自仪泰雷兹   2016SR031455
                    进路注册同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 双套 MCU 与
 4                                                      自仪泰雷兹   2016SR031223
                    相邻站 MCU 通信软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 双套 MCU 与
 5                                                      自仪泰雷兹   2016SR031214
                         VCU 通信软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子
 6                                                      自仪泰雷兹   2016SR029988
                  模块列车监控同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 上位机命令
 7                                                      自仪泰雷兹   2016SR029981
                         同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 联锁子模块
 8                                                      自仪泰雷兹   2016SR029975
                    进路授权同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 双套冗余 MCU
 9                                                      自仪泰雷兹   2016SR029481
                           通信软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子
 10                                                     自仪泰雷兹   2016SR029467
           模块相邻站 MCU 标识号同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子
 11                                                     自仪泰雷兹   2016SR028860
                  模块临时限速同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 移动闭塞子模
 12                                                     自仪泰雷兹   2016SR028694
                  块进路状态同步管理软件
 13                   计轴告警功能软件                  自仪泰雷兹   2016SR019167
 14               车载控制器-iATP 功能软件              自仪泰雷兹   2016SR019130
    CBTC2.0 2 乘 3 取 2 移动控制单元-输入输出信息
 15                                                     自仪泰雷兹   2016SR019128
                           同步软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 移动闭塞子
 16                                                     自仪泰雷兹   2016SR019065
                  模块进路控制同步管理软件
    CBTC2.0 移动控制单元—2 乘 3 取 2 热备切换管
 17                                                     自仪泰雷兹   2016SR019058
                            理软件
 18          手动向前模式下列车高速运行软件             自仪泰雷兹   2016SR018486
    CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 3 取 2 单套 MCU 健
 19                                                     自仪泰雷兹   2016SR018180
                       康状态管理软件
    TSTMC 移动控制单元-CBTC2.0 2 乘 3 取 2 列车
 20                                                     自仪泰雷兹   2016SR018071
                       号同步管理软件
序号                     软件全称                       著作权人        登记号
       TSTMCU 移动控制单元-CBTC2.0 2 乘 3 取 2 联锁
 21                                                     自仪泰雷兹   2016SR017574
                  子模块转换锁闭同步管理软件
 22                 车载控制器-iATO 功能软件            自仪泰雷兹   2016SR017570
 23               车载控制器-双开门功能软件             自仪泰雷兹   2016SR017565
 24                   车载 SD 状态监控系统              自仪泰雷兹   2016SR017481
 25             计轴远程复位测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2016SR017477
 26                      道岔切除功能软件               自仪泰雷兹   2016SR017469
 27      基于 UFT 的 CBTC 信号系统自动化测试软件        自仪泰雷兹   2016SR017465
 28             轨道运营线路仿真图表生成软件            自仪泰雷兹   2016SR017463
 29                   IBP 扣车功能仿真软件              自仪泰雷兹   2016SR017428
 30           不停车模式转换测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2016SR012690
 31                 联锁表自动验证工具软件              自仪泰雷兹   2016SR012687
 32          CBTC 信号系统自动化测试平台软件            自仪泰雷兹   2016SR012684
 33          2 乘 2 取 2 车载记录仪数据分析软件         自仪泰雷兹   2016SR011814
 34        移动控制单元子系统轨道数据生成器软件         自仪泰雷兹   2016SR011811
       PMI 联锁系统与车辆段接口转换轨管理权限分配
 35                                                     自仪泰雷兹   2016SR011236
                             测试软件
 36                 屏蔽门状态旁路测试软件              自仪泰雷兹   2016SR011233
 37          轨道信号系统网络节点配置管理软件           自仪泰雷兹   2016SR010879
 38                     CBTC 灭灯功能软件               自仪泰雷兹   2016SR010877
 39                   列车里程统计功能软件              自仪泰雷兹   2016SR010861
       一种应用于二取二车载子架工厂验收的测试脚本
 40                                                     自仪泰雷兹   2016SR010797
                                 软件
 41                 防淹门联锁功能测试软件              自仪泰雷兹   2016SR010786
 42          快慢车混合运营—自动调整功能软件           自仪泰雷兹   2016SR010780
       点式 ATP 模式下 PMI 联锁系统的临时限速功能测
 43                                                     自仪泰雷兹   2016SR010774
                               试软件
 44               站台发车按钮模拟仿真软件              自仪泰雷兹   2016SR010312
 45                      IBP 扣车功能软件               自仪泰雷兹   2016SR006776
 46      TSTCCU 支持双套轨旁设备切换功能控制软件        自仪泰雷兹   2016SR006775
 47            快慢车混合运营-时刻表优化软件            自仪泰雷兹   2016SR006774
 48               中央与本地控权人工选择系统            自仪泰雷兹   2016SR006772
 49        非受控列车出站信号机防护功能控制软件         自仪泰雷兹   2016SR006771
 50        轨道信号系统 2oo3 平台通道选择器软件         自仪泰雷兹   2015SR191593
 51               动态配置屏蔽门旁路功能软件            自仪泰雷兹   2015SR190561
 52          非受控列车屏蔽门旁路功能控制软件           自仪泰雷兹   2015SR190467
       TST 轨旁控制器 -2 乘 3 取 2 轨旁控制器数据同步
 53                                                     自仪泰雷兹   2015SR190463
                                 软件
       轨道信号系统平台软件动态支持外围设备控制器
 54                                                     自仪泰雷兹   2015SR180593
                                 软件
 55           防淹门防护功能测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2015SR180590
 56                 车载控制器-主备功能软件             自仪泰雷兹   2015SR180518
 57      轨旁控制器二线维护功能验证的测试脚本软件       自仪泰雷兹   2015SR180515
 58           移动闭塞系统轨道数据生成器软件            自仪泰雷兹   2015SR180455
 59                 联锁表自动生成工具软件              自仪泰雷兹   2015SR180259
 60                   ATO 调试脚本工具软件              自仪泰雷兹   2015SR179575
序号                      软件全称                       著作权人        登记号
 61       TST 轨旁控制器-2 乘 3 取 2 冗余切换软件        自仪泰雷兹   2015SR179572
 62          车载控制器-不停车模式转换功能软件           自仪泰雷兹   2015SR152100
 63        TST 轨旁控制器与现场控制器通信软件            自仪泰雷兹   2015SR152061
       CBTC 移动控制单元-受控非受控列车同步授权软
 64                                                      自仪泰雷兹   2015SR151859
                                 件
 65      车载控制器支持双套轨旁设备切换功能软件          自仪泰雷兹   2015SR151858
 66        轨旁子系统 2oo2 热备冗余车载配套软件          自仪泰雷兹   2015SR151856
       TST 现场控制器-支持 2 乘 3 取 2 轨旁控制器的 IO
 67                                                      自仪泰雷兹   2015SR151679
                           控制软件
    CBTC2.0 移动控制单元-受控非受控区域切换软
 68                                                      自仪泰雷兹   2015SR113331
                                 件
 69       CBTC2.0 移动控制单元-列车定位控制软件          自仪泰雷兹   2015SR113323
 70          CBTC2.0 移动控制单元-上电自检软件           自仪泰雷兹   2015SR113318
       CBTC2.0 移动控制单元-2 乘 2 取 2 ECU 安全分析
 71                                                      自仪泰雷兹   2015SR096685
                               软件
    CBTC2.0 移动控制单元-轨旁数据库自动模块测
 72                                                      自仪泰雷兹   2015SR096490
                             试软件
       CBTC2.0 设备控制单元-UDP 数据有效性验证管
 73                                                      自仪泰雷兹   2015SR096365
                             理软件
 74     CBTC2.0 移动控制单元-信号模式安全分析软件        自仪泰雷兹   2015SR096360
    CBTC2.0 移动控制单元-联锁子模块信号机控制
 75                                                      自仪泰雷兹   2015SR096008
                         安全分析软件
    CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块信号模
 76                                                      自仪泰雷兹   2015SR095896
                           式控制软件
    CBTC2.0 移动控制单元-站台紧急停车按钮联锁
 77                                                      自仪泰雷兹   2015SR094856
                         安全分析软件
 78      CBTC2.0 移动控制单元-进路目标点监督软件         自仪泰雷兹   2015SR094851
    CBTC2.0 移动控制单元-联锁子模块道岔区段联
 79                                                      自仪泰雷兹   2015SR094848
                       锁安全分析软件
    CBTC2.0 移动控制单元-站台屏蔽门控制安全分
 80                                                      自仪泰雷兹   2015SR094660
                             析软件
    CBTC2.0 移动控制单元-屏蔽门自动模块测试软
 81                                                      自仪泰雷兹   2015SR091228
                                 件
 82       CBTC2.0 移动控制单元-入段进路监督软件          自仪泰雷兹   2015SR090108
 83        CBTC2.0 移动控制单元-防淹门控制软件           自仪泰雷兹   2015SR090107
    CBTC2.0 移动控制单元-进路授权自动模块测试
 84                                                      自仪泰雷兹   2015SR090062
                               软件
    CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块故障报
 85                                                      自仪泰雷兹   2015SR090031
                           警管理软件
    CBTC2.0 设备控制单元-输入输出管理自动模块
 86                                                      自仪泰雷兹   2015SR090027
                           测试软件
 87      CBTC2.0 移动控制单元-进路识别号管理软件         自仪泰雷兹   2015SR089930
    CBTC2.0 移动控制单元-信号机物理状态自动模
 88                                                      自仪泰雷兹   2015SR089880
                           块测试软件
 89          CBTC2.0 移动控制单元-进路预留软件           自仪泰雷兹   2015SR089624
    CBTC2.0 移动控制单元-道岔物理驱动自动模块
 90                                                      自仪泰雷兹   2015SR089543
                           测试软件
序号                    软件全称                    著作权人        登记号
 91      CBTC2.0 移动控制单元-缓行退行控制软件      自仪泰雷兹   2015SR089232
 92      CBTC2.0 移动控制单元-移动授权控制软件      自仪泰雷兹   2015SR089176
 93      CBTC2.0 移动控制单元-通信故障管理软件      自仪泰雷兹   2015SR089175
       CBTC2.0 移动控制单元-IO 数据库自动模块测试
 94                                                 自仪泰雷兹   2015SR081205
                           软件
 95      CBTC2.0 移动控制单元-控区边界管理软件      自仪泰雷兹   2015SR081198
 96    CBTC2.0 移动控制单元-轨道打开/关闭控制软件   自仪泰雷兹   2015SR081193
       CBTC2.0 移动控制单元-紧急停车按钮状态自动
 97                                                 自仪泰雷兹   2015SR081134
                       模块测试软件
 98     CBTC2.0 移动控制单元-列车标识号管理软件     自仪泰雷兹   2015SR081086
 99      CBTC2.0 移动控制单元-安全进路控制软件      自仪泰雷兹   2015SR081080
       CBTC2.0 设备控制单元到移动控制单元报警信息
100                                                 自仪泰雷兹   2015SR081070
                         处理软件
       CBTC2.0 移动控制单元-移动闭塞子模块信号机
101                                                 自仪泰雷兹   2015SR081061
                         控制软件
102    CBTC2.0 移动控制单元-轨道临时限速控制软件    自仪泰雷兹   2015SR081066
       CBTC2.0 移动闭塞模式下设备控制单元工作状态
103                                                 自仪泰雷兹   2015SR081035
                         管理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-混合 ECU 集成模拟软
104                                                 自仪泰雷兹   2015SR081031
                             件
105    CBTC2.0 设备控制单元-输入输出安全分析软件    自仪泰雷兹   2015SR080994
       CBTC2.0 移动控制单元-道岔逻辑控制自动模块
106                                                 自仪泰雷兹   2015SR080958
                         测试软件
107    CBTC2.0 移动控制单元-进路实施安全分析软件    自仪泰雷兹   2015SR080935
108      CBTC2.0 设备控制单元固态继电器控制软件     自仪泰雷兹   2015SR080824
109         CBTC2.0 设备控制单元 ID 管理软件        自仪泰雷兹   2015SR080822
110     CBTC2.0 设备控制单元工作状态安全分析软件    自仪泰雷兹   2015SR080769
       CBTC2.0 设备控制单元-固态继电器控制安全分
111                                                 自仪泰雷兹   2015SR080765
                         析软件
       CBTC2.0 移动控制单元-信号机临时限速管理软
112                                                 自仪泰雷兹   2015SR080489
                             件
       CBTC2.0 移动控制单元-道岔锁闭继电器状态自
113                                                 自仪泰雷兹   2015SR080480
                     动模块测试软件
       CBTC2.0 移动控制单元-区段状态自动模块测试
114                                                 自仪泰雷兹   2015SR080414
                           软件
       CBTC2.0 移动控制单元-进路集成自动模块测试
115                                                 自仪泰雷兹   2015SR080407
                           软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
116                                                 自仪泰雷兹   2015SR074658
             模块轨旁报警自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-移动闭塞子模块道岔
117                                                 自仪泰雷兹   2015SR074655
                         控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-双仿真 ECU 集成模拟
118                                                 自仪泰雷兹   2015SR074651
                           软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下-中央控制单元联锁协
119                                                 自仪泰雷兹   2015SR074649
                 议接口代码自动生成软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
120                                                 自仪泰雷兹   2015SR073904
             模块过岔锁闭自动模块测试软件
序号                    软件全称                      著作权人        登记号
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
121                                                   自仪泰雷兹   2015SR059567
           模块到移动闭塞子模块道岔状态处理软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模
122                                                   自仪泰雷兹   2015SR059564
                   块信号机状态监督软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下中央控制单元-联锁子
123                                                   自仪泰雷兹   2015SR059265
               模块与 CCU 通用协议处理软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
124                                                   自仪泰雷兹   2015SR059261
    模块与移动闭塞子模块数据缓存安全分析软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
125                                                   自仪泰雷兹   2015SR059245
           模块道岔选排一致检查自动模块测试软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
126                                                   自仪泰雷兹   2015SR059233
               模块转换锁闭自动模块测试软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
127                                                   自仪泰雷兹   2015SR047469
                   模块轨旁报警监督软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
128                                                   自仪泰雷兹   2015SR047468
                     模块到 CCU 编码软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-基于 2 乘
129                                                   自仪泰雷兹   2015SR047423
               2 取 2ECU 输入的逻辑控制软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
130                                                   自仪泰雷兹   2015SR047419
               模块进路转换锁闭安全分析软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下-混合输入输出模拟软
131                                                   自仪泰雷兹   2015SR047417
                              件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-支持多
132                                                   自仪泰雷兹   2015SR046965
                     个 ECU 通信协议软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
133                                                   自仪泰雷兹   2015SR046962
         模块道岔锁闭继电器回采物理状态监督软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
134                                                   自仪泰雷兹   2015SR046958
                   模块道岔驱动错峰软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
135                                                   自仪泰雷兹   2015SR046955
                 模块屏蔽门状态安全分析软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
136                                                   自仪泰雷兹   2015SR046951
               模块进路实施自动模块测试软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
137                                                   自仪泰雷兹   2015SR046291
                   模块信号模式控制软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
138                                                   自仪泰雷兹   2015SR046282
                     模块信号机控制软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
139                                                   自仪泰雷兹   2015SR046229
                 模块信号机状态安全分析软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
140                                                   自仪泰雷兹   2015SR046224
                 模块道岔操作模式控制软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
141                                                   自仪泰雷兹   2015SR041893
             模块到移动闭塞子模块数据缓存软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
142                                                   自仪泰雷兹   2015SR040713
                 模块道岔进路锁闭控制软件
    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
143                                                   自仪泰雷兹   2015SR040707
                 模块道岔区段锁闭控制软件
144     CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子     自仪泰雷兹   2015SR040492
序号                   软件全称                     著作权人        登记号
                 模块道岔选排一致检查软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭
145                                                 自仪泰雷兹   2015SR040490
             塞子模块到联锁子模块命令处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
146                                                 自仪泰雷兹   2015SR040488
         模块到移动闭塞子模块屏蔽门状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
147                                                 自仪泰雷兹   2015SR040486
                 模块道岔预留安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
148                                                 自仪泰雷兹   2015SR040484
             模块道岔锁闭继电器回采故障监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
149                                                 自仪泰雷兹   2015SR039988
                     模块 I/O 数据库软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
150                                                 自仪泰雷兹   2015SR039818
             模块道岔区段锁闭特殊条件控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
151                                                 自仪泰雷兹   2015SR039798
               模块进路授权特殊条件控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
152                                                 自仪泰雷兹   2015SR039796
         模块到移动闭塞子模块信号机状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭
153                                                 自仪泰雷兹   2015SR039505
             塞子模块到联锁子模块数据缓存软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
154                                                 自仪泰雷兹   2015SR039497
           模块到移动闭塞子模块进路状态处理软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
155                                                 自仪泰雷兹   2015SR039492
                     模块轨旁数据库软件
156      CBTC2.0 设备控制单元输入输出管理软件       自仪泰雷兹   2015SR039488
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
157                                                 自仪泰雷兹   2015SR039424
       模块道岔锁闭继电器回采故障控制安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
158                                                 自仪泰雷兹   2015SR039420
             模块道岔选排一致检查安全分析软件
159    CBTC2.0 设备控制单元输入输出接口模拟软件     自仪泰雷兹   2015SR039418
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
160                                                 自仪泰雷兹   2015SR039415
                   模块道岔命令控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
161                                                 自仪泰雷兹   2015SR039403
               模块道岔命令控制安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
162                                                 自仪泰雷兹   2015SR039399
                   模块道岔命令驱动软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
163                                                 自仪泰雷兹   2015SR037890
                       模块进路注册软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
164                                                 自仪泰雷兹   2015SR037885
                   模块进路转换锁闭软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
165                                                 自仪泰雷兹   2015SR037884
               模块道岔输出模块安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
166                                                 自仪泰雷兹   2015SR037878
               模块道岔输入模块安全分析软件
167          轨旁移动授权单元防淹门控制功能软件     自仪泰雷兹   2015SR036982
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
168                                                 自仪泰雷兹   2015SR036966
                 模块进路授权安全分析软件
169    CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子    自仪泰雷兹   2015SR036965
序号                    软件全称                    著作权人        登记号
                  模块进路注册安全分析软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模
170                                                 自仪泰雷兹   2015SR036964
                        块区段监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
171                                                 自仪泰雷兹   2015SR030812
                  模块紧急停车按钮监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元与设备控
172                                                 自仪泰雷兹   2015SR030257
                        制单元通信软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
173                                                 自仪泰雷兹   2015SR030128
                      模块屏蔽门控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
174                                                 自仪泰雷兹   2015SR030006
                    模块自动模块测试软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
175                                                 自仪泰雷兹   2015SR026364
                  模块屏蔽门旁路监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
176                                                 自仪泰雷兹   2015SR026339
                模块屏蔽门关门锁闭监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
177                                                 自仪泰雷兹   2015SR025947
                    模块轨旁输入监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
178                                                 自仪泰雷兹   2015SR025913
                  模块道岔物理状态监督软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
179                                                 自仪泰雷兹   2015SR025849
                    模块轨旁输出控制软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
180                                                 自仪泰雷兹   2015SR025830
                        模块进路授权软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子
181                                                 自仪泰雷兹   2015SR024841
                        模块进路实施软件
       CBTC2.0 移动闭塞模式下移动控制单元与设备控
182                                                 自仪泰雷兹   2015SR024837
                    制单元间通信解码软件
183               多线程实时列车仿真软件            自仪泰雷兹   2015SR012012
184             移动闭塞模式屏蔽门控制软件          自仪泰雷兹   2015SR008086
185             ATS 与联锁接口自动生成软件          自仪泰雷兹   2015SR008080
186           点式 ATP 列车速度限制功能软件         自仪泰雷兹   2014SR215268
187     轨旁移动授权单元后备模式下屏蔽门控制软件    自仪泰雷兹   2014SR214835
188    轨旁移动授权单元站台双侧屏蔽门控制功能软件   自仪泰雷兹   2014SR214759
189             列车远程复位与切换应用软件          自仪泰雷兹   2014SR203683
190       车载控制器站台双侧屏蔽门控制功能软件      自仪泰雷兹   2014SR203678
191               用于轨道布局自动生成软件          自仪泰雷兹   2014SR203673
192                   计轴预复位应用软件            自仪泰雷兹   2014SR203670
193             固定闭塞模式屏蔽门控制软件          自仪泰雷兹   2014SR196943
194           后备模式联锁自动测试平台软件          自仪泰雷兹   2014SR196941
195             用于集线架图纸自动生成软件          自仪泰雷兹   2014SR196940
196             固定闭塞模式屏蔽门旁路软件          自仪泰雷兹   2014SR196936
197             点式 ATP 模式屏蔽门控制软件         自仪泰雷兹   2014SR196921
198             车载数据记录仪日志查看软件          自仪泰雷兹   2014SR196919
199               仿真接口处理器单元软件            自仪泰雷兹   2014SR196536
200                   轨道数据库验证软件            自仪泰雷兹   2014SR164959
201       环境模拟器站台双侧屏蔽门控制功能软件      自仪泰雷兹   2014SR164955
序号                     软件全称                     著作权人        登记号
202                     双侧屏蔽门管理软件            自仪泰雷兹   2014SR164361
    一种应用于车载控制器二线维护功能验证的测试
203                                                   自仪泰雷兹   2014SR163763
                              脚本软件
204       车载控制器后备模式下屏蔽门控制功能软件      自仪泰雷兹   2014SR163420
205         热冗余联锁子系统的主备切换平台软件        自仪泰雷兹   2014SR163343
206               数据通信系统性能分析软件            自仪泰雷兹   2014SR138977
207                     防淹门信息集成软件            自仪泰雷兹   2014SR099972
208                   车辆运用计划管理软件            自仪泰雷兹   2014SR099488
209                     规程化临时限速软件            自仪泰雷兹   2014SR099479
210         后备控制单元布尔逻辑规则库编辑软件        自仪泰雷兹   2014SR099475
211     信号系统线路布置图数据自动整理 EXCEL 软件     自仪泰雷兹   2014SR099467
212           后备控制单元开发 Petri 网辅助软件       自仪泰雷兹   2014SR098621
213                       维护终端应用软件            自仪泰雷兹   2014SR098513
214                 自仪泰雷兹通知中心软件            自仪泰雷兹   2014SR092686
215                 自仪泰雷兹图元定位软件            自仪泰雷兹   2014SR092683
216               自仪泰雷兹转换轨管理软件            自仪泰雷兹   2014SR092681
217               自仪泰雷兹通信数据记录软件          自仪泰雷兹   2014SR092376
218             自仪泰雷兹在线时刻表修改软件          自仪泰雷兹   2013SR018299
219               自仪泰雷兹三开道岔控制软件          自仪泰雷兹   2013SR018279
220     自仪泰雷兹 PMI 联锁表冲突进路验证器应用软件   自仪泰雷兹   2013SR018138
221       自仪泰雷兹 PMI 自动测试统计引擎应用软件     自仪泰雷兹   2012SR137308
222           自仪泰雷兹 ATC 系统日志分析软件         自仪泰雷兹   2012SR137305
223           自仪泰雷兹 VOBC 日志分析器软件          自仪泰雷兹   2012SR137302
224           自仪泰雷兹 PMI 自动验证应用软件         自仪泰雷兹   2012SR137298
225           自仪泰雷兹时刻表转换器应用软件          自仪泰雷兹   2012SR137295
226       自仪泰雷兹 PMI 自动功能测试平台应用软件     自仪泰雷兹   2012SR137291
227                     ATS 进路生成软件              自仪泰雷兹   2016SR229877
228             科安达计轴与 PMI 接口测试软件         自仪泰雷兹   2016SR229870
229           PMI 自动化测试数据验证工具软件          自仪泰雷兹   2016SR229787
    CBTC 移动闭塞模式下移动控制单元-灭灯方案软
230                                                   自仪泰雷兹   2016SR229778
                                件
231                   GPI 按钮功能测试软件            自仪泰雷兹   2016SR229771
232                   灭灯测试模拟仿真软件            自仪泰雷兹   2016SR229754
233               完全独立双侧屏蔽门控制软件          自仪泰雷兹   2016SR227930
       （5）特许经营权
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹未涉及重大特许经营权。
       2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
       截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的资产不存在资产抵押、质押、担保或其
他权利限制的情形。
    3、对外担保情况
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在对外担保事项。
    4、主要负债状况
    根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范
围总负债为 63,505.12 万元，主要负债账面情况如下：
            项目            金额（单位：万元）             占总负债比例
          应付账款                        24,893.92                      39.20%
          预收款项                        20,610.96                      32.46%
      应付职工薪酬                         1,719.22                       2.71%
          应交税费                         1,617.72                       2.55%
          应付股利                         1,393.56                       2.19%
    其他应付款                           213.80                       0.34%
      其他流动负债                         6,021.86                       9.48%
      流动负债合计                        56,471.02                      88.92%
      长期预计负债                         7,034.10                      11.08%
    非流动负债合计                         7,034.10                      11.08%
    负债合计                          63,505.12                     100.00%
    （五）最近三年主营业务发展情况
    自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决
方案，主要提供 SelTrac CBTC 信号系统，TSTCBTC2.0 信号系统，TSTram
现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提
供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及
维护。最近三年，自仪泰雷兹的主要业务没有重大变动。
    （六）最近两年的财务数据
    1、主要财务数据及指标
    根据《自仪泰雷兹审计报告》，自仪泰雷兹最近两年经审计的主要财务数据
如下表所示：
                                                                    单位：万元
           项目                  2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
           总资产                             98,655.63                80,050.11
           总负债                             63,505.12                50,917.67
         所有者权益                           35,150.51                29,132.44
           项目                      2016 年度                2015 年度
           营业收入                          86,084.52                68,261.93
           利润总额                           8,036.71                 6,396.63
             净利润                           7,411.63                 5,806.49
    2、非经常性损益
    最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                    单位：万元
                       项目                        2016 年度       2015 年度
非流动性资产处置损益                                       -0.10           -0.26
计入当期损益的政府补助                                    770.92          246.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       58.94           19.10
非经常性损益合计                                          829.76          264.84
所得税影响额                                            -103.72           -33.11
扣除所得税影响后的非经常性损益                            726.04          231.74
扣除非经常性损益后净利润                               6,685.59         5,574.76
    报告期内，自仪泰雷兹非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体
包括税收返还与研发项目的政府补贴。其中税收返还系根据公司所在地政府政
策，研发项目的政府补贴主要根据公司具体研发项目与当地政府对研发项目的补
贴政策。
    2015年及2016年，自仪泰雷兹扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的
比例分别为3.99%和9.80%，占比较低；2015年及2016年，公司扣除非经常性损
益后的净利润分别为5,574.76万元及6,685.59万元，整体保持稳定增长趋势。
    （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
    （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，自仪泰雷兹不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
    （九）最近三年资产评估情况
    根据2014年12月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订
的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于2015年3月成立全资子
公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹30.10%股权）以截至2014
年12月31日的评估值出资至自仪有限。2015年4月8日，根据东洲评估出具的沪东
洲资报字（2015）第0106183号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准
日，自仪泰雷兹采用收益法全部权益评估价值为40,100.00万元。自仪泰雷兹本次
收益法评估的评估值为52,500.00万元，两次评估值差异的分析如下：
    1、业务经营状况
    自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决
方案，主要提供SelTrac CBTC信号系统，TSTCBTC2.0信号系统，TSTram
现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提
供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机
维护。公司所处政策环境及行业情况如下：
    （1）2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造
2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱
动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、
政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”
的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合
的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造
强国的战略目标。自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业处于国家支持且稳步
发展的阶段，未来发展空间广阔。
    （2）自仪泰雷兹主要客户是轨道交通运营公司。2013年政府将轨道交通审
批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道交通
建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015年政府对审批权下放后
的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信号系统
的市场进入稳步发展阶段。
    有轨电车业务方面，自仪泰雷兹客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交
通，有轨电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛
欢迎。随着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电
车管理控制系统的需求同步增长。
    代维服务方面，由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的
部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号
系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能
够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负
责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。
     综上，结合自仪泰雷兹所处的政策环境及行业概况，预计自仪泰雷兹未来经
营情况将持续向好。
       2、财务状况
     两次评估基准日期间，随着公司业务的不断发展，自仪泰雷兹资产规模不断
增大。2014年末、2015年末及2016年9月30日，自仪泰雷兹的资产总额分别为
61,863.72万元、80,050.11万元和93,810.85万元，净资产规模分别为25,133.44万元、
29,132.44万元和34,050.05万元，总体保持持续增长趋势。
     自仪泰雷兹营业收入规模呈现快速增长趋势。2014年度与2015年度营业收入
分 别 为 51,792.76 万 元 与 68,261.93 万 元 ， 2015 年 公 司 营 业 收 入 较 2014 年 增 长
31.80%，其中建造合同收入增长30.76%。公司2014年度与2015年度净利润分别
为4,519.01万元与5,806.49万元，2015年净利润较2014年增长28.49%。
       3、两次评估差异的原因
     自仪泰雷兹2015年4月评估的评估基准日为2014年12月31日，公司截至评估
基准日归属母公司所有者权益为25,133.44万元，2014年实现归属母公司净利润
4,519.01万元，该次评估时预计公司2015年实现归属母公司净利润为5,262.75万
元。
     自仪泰雷兹本次评估的评估基准日为2016年9月30日，公司截至本次评估基
准日的归属母公司所有者权益为34,050.05万元，2015年公司实现归属母公司净利
润5,806.49万元，2016年1-9月实现归属母公司净利润4,917.61万元。
     综合前述分析，得益于公司业务的发展良好，两次评估基准日之间自仪泰雷
兹归属母公司净资产增加8,916.61万元，且公司2015年实际实现的净利润高于
2014年评估时盈利预测的利润水平。两次评估出现差异的主要原因为由于评估基
准日的不同，本次评估自仪泰雷兹归属于母公司所有者权益有所增加，且由于公
司2015、2016年1-9月经营状况良好，本次评估自仪泰雷兹的盈利预测较2015年4
月评估时略有提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。
       （十）自仪泰雷兹股权转让取得公司其他股东的同意
    自仪泰雷兹的本次股权转让事宜已于2016年10月28日取得自仪泰雷兹其他
股东泰雷兹国际（持股比例49.90%）出具的同意函，本次股权转让符合股权转让
前置条件。
       （十一）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，自仪泰雷兹不存在重大资产收购及出售事
项。
       （十二）其他情况说明
       1、拟置入资产为股权的情况
       （1）关于交易标的是否为控股权的说明
    上海电气本次拟发行股份购买自仪泰雷兹50.10%的股权，为控股权。
       （2）拟置入股权是否符合转让条件
    本次拟置入上市公司的资产为自仪泰雷兹50.10%股权，根据自仪泰雷兹公司
章程的约定，其股权转让事宜需事先取得董事会的同意，除此之外，自仪泰雷兹
公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
       2、拟置入资产不涉及债务处理
    由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
       3、拟置入资产不涉及职工安置
    本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
     （十三）自仪泰雷兹下属子公司基本情况
     截至本报告书签署日，自仪泰雷兹的控股公司基本情况如下：
序                  持股比例   注册资本
       公司名称                                        主要经营范围
号                    （%）    （万元）
                                          保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区
                                          企业间的贸易及贸易代理，交通自动化系统
      上海自泰 国                         及通信等产品的销售及相关配套服务，商务
 1    际贸易有 限     100.00        200   咨询（除经纪），仓储（除危险品）、商业
      公司                                性简单加工，从事货物及技术的进出口业务。
                                          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                          方可开展经营活动）。
                                          研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，
                                          销售自产产品；机电设备的销售；机电设备
      南昌自泰 交                         安装工程；自动化控制系统的安装、调试、
 2    通自动化 系     100.00        200   维护；自营和代理各类商品和技术的进出口
      统有限公司                          业务；提供与上述业务相关的技术服务与咨
                                          询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                          准后方可开展经营活动）
                                          工业自动控制系统装置制造；电子元件及组
                                          件制造；销售本公司生产的产品（国家法律
                                          法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
                                          产品需取得许可证后方可经营）；货物进出
      广州自泰 自
                                          口（专营专控商品除外）；技术进出口；电
 3    动化控制 系     100.00        200
                                          子、通信与自动控制技术研究、开发；仪器
      统有限公司
                                          仪表修理；通讯设备修理；电子元器件零售；
                                          信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电
                                          子产品检测；电子产品设计服务；仪器仪表
                                          批发；电子产品批发
三、电气置业 100.00%股权
     （一）基本情况简介
公司名称             上海电气集团置业有限公司
成立日期             1998 年 4 月 29 日
法定代表人           武跃军
注册资本             65,800.00 万元人民币
注册地址             上海市西康路 538 号
主要办公地址         上海市西康路 538 号
公司类型             有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码     913101066318985159
                     房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的土地、
                     房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库）
主要经营范围
                     管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                     动】
营业期限             1998 年 4 月 29 日至 2018 年 4 月 28 日
    （二）历史沿革
    1、历史沿革情况
    （1）1998 年 4 月，设立
    电气置业原名为“上海电气集团资产经营有限公司”。1998年2月21日，电气
总公司出具《关于同意组建“上海电气资产经营有限公司”的批复》（沪电发
[1998]009号），同意由电气总公司全额出资组建资产经营公司，注册资本为
1,500.00万元，其中货币出资412.38万元，实物出资1,067.62万元，非专业技术作
价出资20.00万元。其中非专业技术系电气总公司上海产权交易所交易席位，上
海产权交易所已于1998年4月14日出具《关于同意更改会员席位户名的批复》（沪
产交（98）第028号）。
    根据上海大公会计师事务所1998年3月18日出具的“大会审字（98）第106
号”《验资报告》，截至1998年3月16日，电气资产不存在出资瑕疵。
    1998 年 4 月 29 日 ， 电 气 资 产 于 上 海 市 工 商 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为
3100001005283的营业执照。
    电气资产设立时的股权结构如下：
    股东名称                    出资额（万元）                     持股比例
电气总公司                                      1,500.00                          100.00%
合计                                            1,500.00                          100.00%
    （2）2002 年 4 月，第一次增资
    2001年2月12日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公
司增加注册资金的批复》（沪电发[2001]12号），同意电气资产增加注册资本
2,112.72万元，其中电气总公司以土地使用权及建（构）筑物出资1,872.72万元，
货币出资240万元。
    本次增资后，电气资产注册资本为3,612.72万元，根据上海大公会计师事务
所2001年6月6日出具的“大会验字（2001）第30号”《验资报告》，截至2001年4
月30日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2002年4月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                      出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                             3,612.72       100.00%
合计                                                   3,612.72       100.00%
    （3）2005 年 3 月，第二次增资
    2005年2月22日，电气总公司出具《关于对上海电气集团资产经营有限公司
增资壹亿元（人民币）的批复》（沪电管理[2005]37号），同意电气资产增加注册
资本壹亿元人民币，出资方式为货币出资。
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司2005年3月1日出具的“上大验字
（2005）第13号”《验资报告》，截至2005年2月28日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2005年3月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                      出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                           13,612.72        100.00%
合计                                                 13,612.72        100.00%
    （4）2006 年 6 月，第三次增资
    2006年3月24日，电气总公司出具《关于上海电气（集团）总公司投资增加
上海电气集团资产经营有限公司注册资本的批复》（沪电管理[2006]79号），同意
对公司增资20,000.00万元，出资方式为货币出资。
    根据上海大公大同会计师事务所有限公司2006年3月27日出具的“上大验字
（2006）第18号”《验资报告》，截至2006年3月22日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2006年6月7日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                      出资额（万元）         股权比例
电气总公司                                           33,612.72        100.00%
合计                                                 33,612.72        100.00%
    （5）2009 年 8 月，吸收合并
    2009年6月11日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公
司吸收合并上海电气集团房地产有限公司的批复》（沪电管理[2009]40号），同意
电气资产吸收合并电气房地产，吸收合并基准日为2009年6月30日，完成后电气
房地产所有资产与负债由电气资产承接。
    2009年6月19日， 电气资产与电气房地产签订《合并协议》，电气资产以吸
收合并方式吸收合并电气房地产，电气房地产系电气资产的全资子公司。吸收合
并后，电气资产注册资本未发生变更。2009年6月20日，公司在《文汇报》上刊
登了相关事项公告。同日，电气资产与电气房地产分别出具股东决定，同意本次
吸收合并事项并通过《合并协议》。
    根据上海华皓会计师事务所2009年8月24日出具的“华皓审验（2009）第100
号”《验资报告》，截至2009年8月12日，电气资产不存在出资瑕疵。
    2009年8月12日，上海市工商局虹口分局准予电气房地产注销登记。2009年8
月31日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
             股东名称                      出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                           33,612.72       100.00%
合计                                                 33,612.72       100.00%
    （6）2009 年 12 月，第四次增资
    为落实《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》以及电气总公司提出的减
少国有企业出资交叉持股的要求，电气资产进行了一系列无偿划转。
    2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气集团房地产有限公司
10%股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]84
号），同意将上海电气实业公司持有的电气房地产10%股权无偿划转至电气资产，
划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币1,500.00万元，本次划转后电气
资产增加实收资本人民币1,500.00万元。
    2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气汽车服务有限公司10%
股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]91
号），同意将上海电气实业公司持有的上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿
划转至电气资产，划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币290.00万元，
本次划转后电气资产增加实收资本人民币290.00万元。
    2009年5月11日，电气总公司出具《关于将上海文通物业有限公司10%股权
无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2009]23号），同
意将上海电气实业公司持有的上海文通物业有限公司10%股权无偿划转至电气
资产，划转基准日为2008年12月31日，划转数为人民币50.00万元，本次划转后
电气资产增加实收资本人民币50.00万元。
    2009年8月24日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气资产增
加注册资本1,840.00万元，同意电气房地产10%股权作价1,500.00万元、上海电气
汽车服务有限公司10%股权作价290.00万元、上海文通物业有限公司10%股权作
价50.00万元无偿划转至电气资产。
    2009年12月15日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人
营业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                           35,452.72       100.00%
合计                                                 35,452.72       100.00%
    根据上海华皓会计师事务所2009年10月13日出具的“华皓审验（2009）第115
号”验资报告》，截至2008年12月31日，电气资产就电气房地产10%股权无偿划
转与上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。
    根据上海华皓会计师事务所2009年10月16日出具的“华皓审验（2009）第135
号”《验资报告》，截至2009年8月24日，电气资产就上海文通物业有限公司10%
股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。
    （7）2012 年 7 月，第五次增资
    2012年5月28日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气总公司
以货币增资30,347.28万元，电气资产注册资本增至65,800.00万元。
    2012年7月5日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营
业执照》。
    增资后电气资产的股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万元）        股权比例
             股东名称                       出资额（万元）        股权比例
电气总公司                                            65,800.00       100.00%
合计                                                  65,800.00       100.00%
    根据公信中南会计师事务所2012年7月4日出具的“公信中南业[2012]2620
号”《验资报告》，截至2012年7月3日，电气资产不存在出资瑕疵。
    （8）2014 年 9 月，公司名称变更
    2014年9月1日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意公司名称变更
为“上海电气集团置业有限公司”并相应修订公司章程。
    2014年9月19日，上海市工商局静安分局向上海电气集团置业有限公司颁发
了新的《企业法人营业执照》。
    2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
    电气置业最近三年未发生过增减资及股权转让情况。
    （三）股东情况及产权控制关系
    1、产权关系
    截至本报告书签署日，电气置业的股权控制结构如下图所示：
    2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    电气置业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
    3、原高管人员和核心人员的安排
    截至本报告书签署日，电气置业现有高管和核心人员没有调整的计划，并不
因本次交易而导致额外的人员安排问题。
       4、影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，电气置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
       （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产状况
     根据《电气置业审计报告》，截至2016年12月31日，电气置业总资产为
146,993.42万元，主要资产账面情况如下：
               项目                 金额（单位：万元）                占总资产比例
             货币资金                             53,515.49                         36.41%
             应收票据                                382.17                          0.26%
             应收账款                                629.39                           0.43%
             预付款项                              3,101.90                          2.11%
           其它应收款                                190.15                          0.13%
               存货                                8,500.09                          5.78%
         其他流动资产                                  1.38                          0.00%
         流动资产合计                             66,320.56                         45.12%
         投资性房地产                             67,646.71                         46.02%
             固定资产                                 95.81                          0.07%
             在建工程                              8,826.22                          6.00%
         长期待摊费用                              4,102.59                          2.79%
       递延所得税资产                                  1.53                          0.00%
       非流动资产合计                             80,672.86                         54.88%
           资产总计                             146,993.42                         100.00%
       （1）房地产
     截至2016年12月31日，电气置业拥有的房地产情况如下：
                                         土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                             土                               房
                                                                 宗地/土地
号     号     权利       房地坐      地块地      使用权   地                 建筑面积      产
                                                                 使用权面
                人         落          号          来源   用                 （㎡）        用
                                                                 积（㎡）
                                                          途                               途
                                     崇明县
  沪房地崇字            长征农场
             电气                    长征农               工业
1 （2015）第            3 街坊 73                 出让           63,937.30   9,243.00    厂房
             置业                    场3街                用地
  007375 号                 丘
                                     坊 73 丘
    沪房地崇字 电气     长征农场     崇明县               工业
2                                                 出让           28,503.00   10,880.00   厂房
    （2015）第 置业       3 街坊     长征农               用地
                                     土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                         土                               房
                                                             宗地/土地
号     号     权利     房地坐    地块地      使用权   地                 建筑面积      产
                                                             使用权面
                人       落        号          来源   用                 （㎡）        用
                                                             积（㎡）
                                                      途                               途
   007376 号          91/1 丘   场3街
                      （水泵厂  坊 91/1
                      西边）       丘
                                虹口区
  沪房地虹字           海伦路   嘉兴路
             电气
3 （2015）第           346-348    街道        出让    商业   2,150.00     92.00     店铺
             置业
  002110 号            号1层    169 街
                                坊 8/2 丘
                                虹口区
  沪房地虹字          东长冶路 提篮桥
             电气
4 （2015）第            283 号  街道 64       出让    住宅   3,010.00     413.45    店铺
             置业
  007680 号             1-2 层    街坊
                                16/1 丘
                                虹口区
                       溧阳路
                                四川北
  沪房地虹字           1203 弄
             电气               路街道
5 （2015）第          19 号 1、               出让    商业   1,453.00    3,090.00   商业
             置业               202 街
  007681 号           2、3、4、
                                坊 120/0
                          5幢
                                   丘
                                虹口区
  沪房地虹字           惠民路   提篮桥
             电气
6 （2015）第            149 弄  街道 85       出让    住宅    805.00      897.79    居住
             置业
  007682 号           16、18 号 街坊 9/1
                                   丘
                                黄浦区
  沪（2017）
                                外滩街
  黄字不动产 电气      福州路
7                               道 187        出让    办公   2,685.00    1,606.85      /
  权第 002119 置业      105 号
                                街坊 4
      号
                                   丘
                                黄浦区
  沪（2017）
                                外滩街
  黄字不动产 电气     江西中路
8                               道 187        出让    办公   2,583.00     614.59       /
  权第 002121 置业      170 号
                                街坊 2
      号
                                   丘
                                黄浦区
  沪（2017）
                       黄河路   南京东
  黄字不动产 电气
9                      202-204  路街道        出让    商业    244.00      43.19     商业
  权第 002116 置业
                          号    9 街坊
      号
                                  13 丘
   沪（2017）                   黄浦区
               电气   四川中路
10 黄字不动产                   外滩街        出让    办公   4,313.00    1,064.84      /
               置业      49 号
   权第 002118                  道 190
                                     土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                         土                               房
                                                             宗地/土地
号     号     权利     房地坐     地块地     使用权   地                 建筑面积      产
                                                             使用权面
                人       落         号         来源   用                 （㎡）        用
                                                             积（㎡）
                                                      途                               途
       号                         街坊 5
                                     丘
                                  黄浦区
   沪（2017）
                      河南中路    金陵东
   黄字不动产 电气
11                    271 弄 1    路街道      出让    办公   1,113.00     251.15       /
   权第 002120 置业
                        号        78 街坊
       号
                                   6/1 丘
                                  黄浦区
   沪（2017）
                                  外滩街
   黄字不动产 电气     福州路
12                                道 187      出让    办公   2,685.00    1,515.52      /
   权第 002115 置业    89 号
                                  街坊 4
       号
                                     丘
                                  黄浦区
   沪房地黄字                     外滩街
              电气    四川中路
13 （2015）第                     道 187      出让    商业     4.20       22.97      办公
              置业      145 号
   005722 号                      街坊 4
                                     丘
                                  卢湾区
   沪房地黄字         茂名南路    瑞金二
              电气
14 （2015）第         18 号底     路街道      出让    商业   1,891.00     102.33     店铺
              置业
   054174 号            层        13 街坊
                                   24 丘
                                  卢湾区
   沪（2017）
                                  五里桥
   黄字不动产 电气     局门路
15                                街道 90     出让    工业   1,165.00    4,438.00    厂房
   权第 002123 置业    458 号
                                  街坊 17
       号
                                     丘
                       常德路     静安区
   沪（2017）           800 号    江宁路
   静字不动产 电气    3-8 幢全      街道
16                                            出让    工业   11,209.00   18,559.00     /
   权第 005345 置业   幢、13-20   103 街
       号             幢、22-25   坊 37/1
                          幢         丘
                                  静安区
   沪房地静字          江宁路     石门二
              电气
17 （2015）第         212 号底    路街道      转让    商业     27.60      253.34     商业
              置业
   001744 号          层（2）     54 街坊
                                  37/1 丘
                      江宁路      静安区
   沪房地静字
              电气    212 号 9    石门二
18 （2015）第                                 转让    办公     66.30      608.30     办公
              置业    层 B、9     路街道
   001745 号
                      层 C-1 室   54 街坊
                                     土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                         土                               房
                                                             宗地/土地
号     号     权利    房地坐     地块地      使用权   地                 建筑面积      产
                                                             使用权面
                人      落         号          来源   用                 （㎡）        用
                                                             积（㎡）
                                                      途                               途
                                 37/1 丘
                                 静安区
                     延安西路
   沪房地静字                    静安寺
              电气   376 弄 22
19 （2015）第                    街道 7       转让    办公     9.30       95.88     办公
              置业   号西幢底
   001746 号                     街坊 6/2
                      层B室
                                     丘
                                 静安区
   沪房地静字        成都北路    石门二
              电气
20 （2015）第        611 号底    路街道       出让    商业   25,733.00   1,069.83   店铺
              置业
   001747 号           层等      48 街坊
                                   2/1 丘
                                 静安区
                     延安西路
   沪房地静字                    静安寺
              电气   376 弄 22
21 （2015）第                    街道 7       转让    办公     19.50      204.14    办公
              置业   号西幢 3
   001748 号                     街坊 6/2
                      层B室
                                     丘
                                 静安区
                                 江宁路
   沪房地静字        西康路
              电气                  街道
22 （2015）第        538 号 1                 出让    办公   1,094.00    1,700.98   办公
              置业               102 街
   001749 号         幢、3 幢
                                 坊 35/1
                                     丘
                                 静安区
                                 曹家渡
   沪房地静字         延平路
              电气                  街道
23 （2015）第        69 号 802                转让    综合    204.90     1,395.36   办公
              置业               117 街
   001750 号            室等
                                 坊 31/1
                                     丘
                                 静安区
                     延安西路
   沪房地静字                    静安寺
              电气   376 弄 22
24 （2015）第                    街道 7       转让    办公     22.30      233.85    办公
              置业   号西幢 2
   001751 号                     街坊 6/2
                      层A室
                                     丘
                                 静安区
                     延安西路
   沪房地静字                    静安寺
              电气   376 弄 22
25 （2015）第                    街道 7       转让    办公     22.30      233.85    办公
              置业   号西幢 3
   001752 号                     街坊 6/2
                      层A室
                                     丘
                     西康路      静安区
   沪房地静字
              电气   600 弄 1    江宁路
26 （2015）第                                 出让    综合   4,494.00     240.31    居住
              置业   号 1504        街道
   001753 号
                       室        102 街
                                       土地状况                                房产状况
序 房地产权证                                            土                               房
                                                                宗地/土地
号     号     权利     房地坐      地块地       使用权   地                 建筑面积      产
                                                                使用权面
                人       落          号           来源   用                 （㎡）        用
                                                                积（㎡）
                                                         途                               途
                                   坊 2/1 丘
                                静安区
                       江宁路
   沪房地静字                   石门二
              电气    212 号 7
27 （2015）第                   路街道           转让    办公    167.20     1,533.76   办公
              置业    层 A、B、
   001754 号                    54 街坊
                      C、D 室
                                37/1 丘
                                静安区
   沪（2017）
                       西康路   江宁路
   静字不动产 电气
28                      400 号  街道 94          出让    商业   1,334.00    6,271.00      /
   权第 005249 置业
                        1-6 层  街坊 1
       号
                                   丘
                                静安区
   沪房地静字          南汇路   石门二
              电气
29 （2016）第         73、75、 路街道            出让    商业    910.00     1,807.47   厂房
              置业
   002225 号             77 号  53 街坊
                                  5丘
                                闵行区
   沪（2017）
                       江川路   江川路
   闵字不动产 电气
30                    550 弄 7 街道 26           出让    教育   4,210.00    2,493.00      /
   权第 014816 置业
                          号    街坊 8
       号
                                   丘
   沪（2017）                   闵行区
   闵字不动产 电气     七莘路   莘庄镇
31                                               出让    工业   9,758.00    9,329.00      /
   权第 014810 置业     182 号  11 街坊
       号                         6丘
                                浦东新
                      金桥出口 区金桥
   沪房地浦字
              电气     加工区   出口加                   工业
32 （2015）第                                    出让           27,739.00      /          /
              置业    76 街坊 1 工区 76                  用地
   081816 号
                          丘    街坊 1
                                   丘
                                                                                       办
                       江宁路      普陀区
                                                                                       公、
   沪房地普字          1306 弄     长寿路                商业
              电气                                                                     特种
33 （2015）第         2、12 号、   街道 24       出让    /办    4,173.00    5,055.33
              置业                                                                     用
   028737 号           澳门路      街坊 1/2               公
                                                                                       途、
                        351 号       丘
                                                                                       商业
                      北京西路     静安区
   沪（2017）
                       1287 号     南京西
   静字不动产 电气                                       科研
34                    1/2 地下     路街道            /          2,564.00    4,667.34      /
   权第 005344 置业                                      设计
                      室、101、    32 街坊
       号
                      104、2-5       5丘
                                       土地状况                                房产状况
序 房地产权证                                            土                               房
                                                                宗地/土地
号     号     权利      房地坐     地块地       使用权   地                 建筑面积      产
                                                                使用权面
                人        落         号           来源   用                 （㎡）        用
                                                                积（㎡）
                                                         途                               途
                          层
                                   闸北区
   沪（2017）
                                   大宁路
   静字不动产 电气     共和新路
35                                   街道        出让    仓储   6,381.50    4,008.00    仓储
   权第 005806 置业    3230 号
                                   327 街
       号
                                   坊2丘
                                   闸北区
                                   宝山路
   沪房地市字
              电气     天通庵路      街道
36 （2005）第                                    划拨    工业    366.30     1,015.50      /
              资产 1   121 号 6    259 街
   000020 号
                                   坊 11/2
                                      丘
                                   黄浦区
   沪（2017）                      半淞园
   黄字不动产 电气     西藏南路      街道
37                                               出让    教育   2,823.00    3,434.31      /
   权第 002159 置业    1406 号     793 街
       号                          坊 11/3
                                      丘
                                   杨浦区
   沪（2017）
                                   定海街
   杨字不动产 电气     长阳路
38                                 道 138        出让    工业   13,493.80   11,812.54     /
   权第 006666 置业    2467 号
                                   街坊 3/3
       号
                                      丘
   沪（2017）                      嘉定区
                       嘉定区沪
   嘉字不动产 电气                 南翔镇                工业
39                     宜公路                    出让           14,611.80   12,630.87     /
   权第 013145 置业                115 街                用地
                         868 号
       号                          坊 1/6 丘
                                   徐汇区
   沪（2017）
                        宜山路     徐家汇
   徐字不动产 电气                                       工业
40                     250 弄 12     街道        出让           1,739.00    2,536.06      /
   权第 006105 置业                                      用地
                          号       153 街
       号
                                   坊 13 丘
                                   徐汇区
   沪房地徐字                      徐家汇
              电气      南丹路
41 （2015）第                        街道        出让    商业    371.20     2,062.13      /
              置业      108 号
   026903 号                       145 街
                                   坊1丘
                                   徐汇区
   沪房地徐字                      枫林街
              电气     医学院路
42 （2015）第                      道 110        出让    综合     58.80      481.48     办公
              置业       69 号
   026905 号                       街坊 2/2
                                      丘
                                        土地状况                                房产状况
序 房地产权证                                             土                               房
                                                                 宗地/土地
号     号     权利      房地坐      地块地       使用权   地                 建筑面积      产
                                                                 使用权面
                人        落          号           来源   用                 （㎡）        用
                                                                 积（㎡）
                                                          途                               途
                                    徐汇区
                                                          综合
   沪房地徐字                       漕河泾                                              办公
              电气      漕东路                            （商
43 （2016）第                         街道        出让            729.40     2,405.21   /店
              置业     30 弄 4 号                         住
   001868 号                        293 街                                               铺
                                                          办）
                                    坊7丘
                                                  出让
                                                 （按土
                                    杨浦区       地使用
   沪房地杨字          江浦路
              电气                  平凉街
44 （2001）第          735 弄 9                  协议履 住宅      470.00      86.10        /
              资产 1                道 69 街
   019836 号             号                      行权利
                                    坊6丘
                                                   和义
                                                   务）
                                                  出让
                                                 （按土
                                    杨浦区       地使用 商业
   沪房地杨字
              电气      汾州路      平凉街
45 （2001）第                                    协议履 /住        31.00      31.43     店铺
              资产 1    203 号      道 14 街
   019840 号                                     行权利 宅
                                    坊4丘
                                                   和义
                                                   务）
                                    杨浦区
   沪（2017）
                                    五角场                科研
   杨字不动产 电气      翔殷路
46                                  镇街道        出让    设计   6,372.50    7,640.89      /
   权第 006569 置业     165 号
                                    369 街                用地
       号
                                    坊 2/2 丘
                                    闸北区
   沪房地闸字                       大宁路
              电气      汶水路
47 （2008）第                         街道        出让    工业   11,192.00   6,232.42   厂房
              资产 1    51 号 5
   015848 号                        326 街
                                    坊 13 丘
                                    闸北区
   沪房地闸字          青云路       宝山路
              电气
48 （2016）第          315 弄 3       街道        出让    住宅   6,502.00     184.10    居住
              置业
   000099 号             号         270 街
                                    坊 7/1 丘
                                    闸北区
   沪房地闸字                       大宁路
              电气      粤秀路
49 （2016）第                         街道        出让    仓储   1,492.00    1,610.00   厂房
              置业      546 号
   000100 号                        325 街
                                    坊 25 丘
     沪房地闸字 电气   天通庵路     闸北区
50                                                划拨    工业   1,758.00    4,469.00   厂房
     （2016）第 置业   465 号 7     宝山路
                                     土地状况                               房产状况
序 房地产权证                                         土                               房
                                                             宗地/土地
号     号     权利     房地坐    地块地      使用权   地                 建筑面积      产
                                                             使用权面
                人       落        号          来源   用                 （㎡）        用
                                                             积（㎡）
                                                      途                               途
   000101 号                       街道
                                 262 街
                                 坊 20 丘
                                 长宁区
   沪房地长字                    新华路
              电气     幸福路
51 （2007）第                    街道 58      出让    工业    894.00      547.00    厂房
              资产 1   115 号
   018423 号                     街坊 37
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
52 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     191.11    居住
              置业
   009283 号            104 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
53 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     132.49    居住
              置业
   009284 号            105 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
54 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     118.46    居住
              置业
   009285 号            301 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
55 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     119.60    居住
              置业
   009286 号            302 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
56 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     119.60    居住
              置业
   009287 号            402 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路    华阳路
              电气
57 （2015）第          1279 号   街道 18      出让    住宅   7,833.00     128.93    居住
              置业
   009288 号            403 室   街坊 7/4
                                    丘
                                 长宁区
   沪房地长字          定西路
              电气               华阳路
58 （2015）第          1279 号                出让    住宅   7,833.00     118.91    居住
              置业               街道 18
   009289 号            405 室
                                 街坊 7/4
                                     土地状况                            房产状况
序 房地产权证                                        土                             房
                                                          宗地/土地
号     号     权利     房地坐    地块地    使用权    地               建筑面积      产
                                                          使用权面
                人       落        号        来源    用               （㎡）        用
                                                          积（㎡）
                                                     途                             途
                                    丘
                                  长宁区
    沪房地长字           定西路   华阳路
                 电气
59 （2015）第            1279 号  街道 18    出让    住宅    7,833.00     118.46  居住
                 置业
    009290 号             501 室 街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
    沪房地长字           定西路   华阳路
                 电气
60 （2015）第            1279 号  街道 18    出让    住宅    7,833.00     119.60  居住
                 置业
    009291 号             502 室 街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
    沪房地长字           定西路   华阳路
                 电气
61 （2015）第            1279 号  街道 18    出让    住宅    7,833.00     118.91  居住
                 置业
    009292 号             505 室 街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
    沪房地长字           定西路   华阳路
                 电气
62 （2015）第            1279 号  街道 18    出让    住宅    7,833.00     118.46  居住
                 置业
    009293 号             401 室 街坊 7/4
                                     丘
                                  长宁区
    沪房地长字                    华阳路
                 电气    武夷路
63 （2015）第                     街道 22    出让    住宅    1,002.00     449.64  居住
                 置业     242 号
    009663 号                     街坊 15
                                     丘
                                  长宁区
    沪房地长字           武夷路   华阳路
                 电气
64 （2016）第          491 弄 14 街道 20     出让    工业    1,329.00   2,105.78  厂房
                 置业
    003097 号               号    街坊 19
                                     丘
    注 1：上海电气集团资产经营有限公司于 2014 年更名为上海电气集团置业有限公司，
与电气置业系同一主体。
    注 2：天水路 109 号为无证房产，无证面积为 3,850 平方米。根据《关于天水路 109 号
房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范围的函》，该土地拟被征收。
    注 3：陈行支路 365 号为无证房产，企业已收到上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室
的告知书，陈行支路 365 号涉及《浦江镇陈行公路道路改建工程》非居动迁范围，该土地拟
被收储。
    注 4：根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009]85 号《关于收回土
地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》，电气置业原土地证号为沪房
地静字（2007）第 002783 号的石门一路 239-243 号地块正处于收储过程中，相应的房地产
权证已收回；根据电气置业与上海静安地铁投资有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置
协议》，并经电气置业确认，该地块正处于动迁过程中。
    注 5：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号
《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》，电气置业与上海市静安区土地储
备中心签订的《国有土地使用权收购储备合同》，并经电气置业确认，汶水路 51 号地块正处
于收储过程中。
    注 6：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]13
号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路
121 号地块拟为政府收储。
    注 7：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]14
号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进行收购储备的函》，
天通庵路 465 号地块拟为政府收储。
    截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业主要不动产为名下 64 项房地产，电气置
业对于上述旗下不动产经营管理的主要策略如下：
    1）在满足集团内产业用地需求的前提下，对旗下不动产进行出租：电气置
业作为集团内不动产统一经营与盘活利用的专业不动产经营管理平台，在确保优
先满足集团内产业用地需求的前提下，将旗下其他不动产进行对外市场化出租，
该部分租金收入作为电气置业物业收入的重要组成部分。
    2）对旗下不动产进行择机开发与销售：电气置业根据旗下不动产所在城市、
区域的不动产开发政策、规划及市场环境，择机对旗下存量土地进行工业地产开
发及销售，该部分不动产市场化处置的收入作为电气置业不动产销售收入。
    3）根据区域规划实现旗下不动产处置：电气置业根据旗下不动产所在城市、
区域开发规划，通过政府收储和政府征收等方式实现旗下不动产处置，该部分不
动产处置的收入作为电气置业土地置换收入。
    截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业上述 64 项房地产的主要用途为出租。其
中：1）出租房地产数量 54 项，合计出租面积共计 234,989.25 平方米；2）拟出
售（具体形式主要为政府收储和政府征收）房地产 6 项，拟出售面积共计 14,268.44
平方米（有 3 处正在出租的房地产有收储计划，收储面积 6,548.58 平方米）；3）
除上述房产以外，电气置业名下尚有空置且暂无出售计划的房地产数量 7 项，建
筑面积 6,282.35 平方米。
    （2）商标
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及注册商标。
       （3）专利
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及专利技术。
       （4）软件著作权
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及软件著作权。
       （5）特许经营权
    截至本报告书签署日，电气置业未涉及重大特许经营权。
       2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
    截至本报告书签署日，电气置业的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他
权利限制的情形。
       3、对外担保情况
    截至本报告书签署日，电气置业不存在对外担保事项。
       4、主要负债状况
    根据《电气置业审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业总负债为
39,623.44 万元，主要负债账面情况如下：
             项目            金额（单位：万元）        占总负债比例
           应付账款                           354.77                0.90%
           预收款项                        25,449.27               64.23%
       应付职工薪酬                           489.30                1.23%
           应交税费                         6,165.35               15.56%
         其他应付款                         7,164.75               18.08%
       流动负债合计                        39,623.44              100.00%
         负债合计                          39,623.44              100.00%
       （五）最近三年主营业务发展情况
    电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量
房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产
业发展所需的存量工业地产的开发。最近三年，电气置业的主要业务没有重大变
动。
    （六）最近两年的财务数据
    1、主要财务数据及指标
    根据《电气置业审计报告》，电气置业最近两年经审计的主要财务数据如下
表所示：
                                                                         单位：万元
               项目                 2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
             总资产                           146,993.42                   182,436.03
             总负债                            39,623.44                    27,787.52
   所有者权益（或股东权益）合计               107,369.98                   154,648.51
               项目                     2016 年度                  2015 年度
             营业收入                         117,229.34                    40,004.69
             利润总额                          26,996.57                    13,899.50
             净利润                            20,358.34                    10,423.68
    2、非经常性损益
    根据《电气置业审计报告》，最近两年非经常性损益的构成如下：
                                                                          单位：万元
                        项目                               2016 年度      2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
                                                                 20.22         12.44
部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享             1,225.00     2,550.00
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                497.93              -
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益                                           418.42       446.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             554.25     3,736.60
非经常性损益合计                                               2,715.82     6,745.35
所得税影响金额                                                   678.95     1,686.34
扣除所得税影响后的非经常性损益                                 2,036.86     5,059.01
扣除非经常性损益后净利润                                      18,321.48     5,364.67
    2015 年度及 2016 年，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益分别为
5,059.01 万元与 2,036.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,364.67 万
元及 18,321.48 万元。2015 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占
净利润的比例为 48.53%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，以及
其他营业外收入和支出。其中，政府补助主要为政府对公司项目的扶持资金，系
根据项目所在地政府的政策进行补助；营业外收入主要为出租方的违约赔偿收
入。2016 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例下
降到 10.01%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助；2016 年度电气置
业非经常性损益下降的主要原因是其他营业外收入和支出的减少。
    综上所述，报告期内电气置业扣除非经常性损益后的净利润有一定幅度的变
动，但不影响整体持续盈利能力。
       （七）出资及合法存续情况分析
    截至本报告书签署日，电气置业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情
况。
       （八）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，电气置业不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重
大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
       （九）最近三年资产评估情况
    最近三年电气置业的股权不涉及资产评估事项。
       （十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
    本报告书签署日前十二个月内，电气置业不存在重大资产收购及出售事项。
       （十一）其他情况说明
       1、拟置入资产为股权的情况
       （1）关于交易标的是否为控股权的说明
    上海电气本次拟发行股份购买电气置业 100.00%的股权，为控股权。
       （2）拟置入股权是否符合转让条件
    本次拟置入上市公司的资产为电气置业 100.00%股权，所涉及公司的公司章
程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不
存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。
    2、拟置入资产不涉及债务处理
    由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
    3、拟置入资产不涉及职工安置
    本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
    （十二）电气置业下属子公司基本情况
    截至本报告书签署日，电气置业无直接或间接控股的子公司。
四、拟置入土地类资产
    本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附
属建筑物等资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物及设备（具体资产
范围以东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号《资产评估报告书》
为准），具体情况如下：
  序号             项目名称             评估值（万元）              占比
    1     固定资产—房屋建筑物类                119,027.82               40.60%
    2     固定资产—设备类                        2,672.12                0.91%
    3     26 幅土地使用权                       171,469.16               58.49%
                 合计                           293,275.04              100.00%
    注：上表固定资产—设备类指与房屋建筑物结合在一起的起重机、电梯、各类通风机等
设备。
     （一）拟置入土地类资产基本情况
     根据上表，截至本报告书签署日，本次交易拟置入土地类资产主要由 26 幅土地使用权和房屋建筑物构成，具体情况如下：
                                                                     土地状况                                               房产状况
序
         房地产权证号                                                                              土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                            权利人           房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                                   用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
      沪房地宝字（2012）第                                      宝山区泗塘新村街道
1                            电气总公司    长江西路 815 号                              出让       工业     10,739.90      8,201.82    厂房
            041546 号                                             14 街坊 23/5 丘
      沪房地黄字（2005）第   百联集团有    四川中路 126 弄      黄浦区外滩街道 186    出让（授权
2                                                                                                  商业      1,617.00      6,855.00     /
            005037 号          限公司          10-20 号             街坊 11/1 丘        经营）
      沪（2017）黄字不动产                                      黄浦区外滩街道 186
3                            电气总公司    四川中路 110 号                              出让       办公        996.00      6,479.98     /
          权第 002117 号                                            街坊 10 丘
      沪房地嘉字（2003）第                南翔镇沪宜公路 950    嘉定区南翔镇 117 街
4                            电气总公司                                                 出让       工业     16,101.00     12,503.86    厂房
            017241 号                             号                  坊 5/1 丘
      沪（2017）嘉字不动产                安亭镇昌吉路 18、28   嘉定区安亭镇 117 街
5                            电气总公司                                                 出让       工业     81,412.00     31,062.58     /
          权第 012263 号                          号                  坊 26/3 丘
      沪房地闵字（2010）第                                      闵行区江川路街道 44
6                            电气总公司      景谷路 250 号                              出让       工业     28,727.00     15,075.00    厂房
            018654 号                                                 街坊 6 丘
      沪房地闵字（2011）第                                      闵行区颛桥镇 734 街
7                            电气总公司     银都路 4399 号                              出让       工业     54,453.90     32,834.24    厂房
            044884 号                                                 坊 1/1 丘
      沪房地闵字（2015）第                                      闵行区吴泾镇 580 街
8                            电气总公司   龙吴路 4299 弄 1 号                           出让       工业     51,599.00     35,177.55     /
            017030 号                                                 坊 4/3 丘
      沪房地浦字（2009）第                                      浦东新区金桥出口加
9                            电气总公司      宁桥路 668 号                              转让       工业     26,411.00     21,327.68    厂房
            000345 号                                           工区 25 街坊 1/1 丘
                                          江川路 555 号（江川
      沪（2017）闵字不动产                                      闵行区江川路街道 22
10                           电气总公司     路街道 22 街坊 40                           出让       工业        761.00        24.00      /
          权第 014802 号                                            街坊 40 丘
                                                  丘）
                                                                    土地状况                                            房产状况
序
    房地产权证号                                                                           土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                           权利人           房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                               用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
     沪（2017）静字不动产                                      杨浦区长白街道 240
11                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      3,701.00      2,792.10     /
         权第 006574 号                                             街坊 1/4 丘
     沪（2017）静字不动产                                      杨浦区长白街道 240
12                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      3,851.00      2,678.80     /
         权第 006575 号                                             街坊 1/6 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区永丰街道 17 街
13                          电气总公司   松江镇乐都路 255 号                           出让    工业     35,159.00     14,670.00     /
         权第 010033 号                                                坊7丘
     沪（2017）静字不动产                                      杨浦区长白街道 240
14                          电气总公司     军工路 1076 号                              出让    工业        923.00        53.00     厂房
         权第 006576 号                                             街坊 5/1 丘
     沪（2017）静字不动产                                      杨浦区长白街道 240
15                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      6,301.00      4,558.99    厂房
         权第 006571 号                                             街坊 1/7 丘
     沪（2017）静字不动产                                      杨浦区长白街道 240
16                          电气总公司     军工路 1140 号                              出让    工业      9,012.00      8,069.33     /
         权第 006572 号                                             街坊 1/5 丘
     沪（2017）静字不动产                军工路 1050、1060     杨浦区长白街道 239
17                          电气总公司                                                 出让    工业     20,761.00     19,497.56    厂房
         权第 006570 号                          号                  街坊 3 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区永丰街道 17 街
18                          电气总公司   松江区永丰路 35 号                            出让    工业     22,658.00     12,529.00     /
         权第 010034 号                                               坊 12 丘
     沪房地市字（2006）第                                      闵行区江川路街道 65
19                          电气总公司     沪闵路 1111 号                              出让    工业     73,542.00     27,248.32     /
           000035 号                                                街坊 2/1 丘
     沪房地松字（2006）第                松江区中山街道北      松江区中山街道 4 街
20                          电气总公司                                                 转让    工业    107,605.00     41,576.00    厂房
           010516 号                         内路 32 号              坊 36/1 丘
     沪房地松字（2007）第                松江区方塔北路 236    松江区中山街道 2 街
21                          电气总公司                                                 出让    工业     42,946.00     26,643.04    厂房
           030739 号                             号                  坊 5/1 丘
     沪（2017）松字不动产                                      松江区中山街道 22 街
22                          电气总公司   松江区光星路 8 号                             出让    工业     59,134.50     23,886.65     /
         权第 010035 号                                              坊 66/2 丘
     沪房地杨字（2011）第                                      杨浦区五角场镇街道
23                          电气总公司      世界路 141 号                              出让    工业      7,613.00      6,517.00     /
           020582 号                                               341 街坊 5 丘
                                                                     土地状况                                               房产状况
序
          房地产权证号                                                                             土地   宗地/使用      建筑面积      房产
号                             权利人          房地坐落              地块地号          使用权
                                                                                                   用途   权面积（㎡）   （㎡）        用途
     沪（2017）静字不动产                                        闸北区大宁路街道
24                           电气总公司    共和新路 3301 号                            出让      工业      55,776.06     11,577.00   /
         权第 005809 号                                            326 街坊 2/1 丘
     沪房地闸字（2007）第                                      闸北区芷江西路街道
25                           电气总公司    西藏北路 571 号                             转让      办公         851.70      3,223.71 办公
           003983 号                                               185 街坊 2/3 丘
     沪（2017）静字不动产                                      闸北区彭浦镇 313 街
26                           电气总公司    广中西路 191 号                             出让      工业      50,217.00     40,533.67   /
         权第 005810 号                                              坊 13/2 丘
   注：坐落于四川中路 126 弄 10-20 号房地产系由百联集团有限公司转让给电气总公司，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编
号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中
路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”
截至目前，电气总公司尚未取得相应的出让土地房地产权证。
    （二）拟置入土地类资产权属情况说明
    根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属
资料，电气总公司持有的 26 幅土地使用权以及房屋建（构）筑物不存在纠纷，
未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移
的情况。
    拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地，6 处划拨、授权经营
土地。截至本报告书签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为
沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已
办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，电气总公司将有权依
照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地
产资产，该等土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。
    就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19
日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国
有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应
之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用
权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄
浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证
办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买
取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总
公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公
司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处
土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。待
该等土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土地房地产权证
后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其
他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情况亦将符合相关法律法规的
规定。
    根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司
承诺于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。
同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形，如因
     此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭
     受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方
     索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。除上述情况外，电
     气总公司合法拥有置入土地类资产。
         综上，本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地与 5 处
     划拨、授权经营土地（除房屋坐落于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为
     沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外）已办理完毕土地出
     让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地房地产权证，电气总公司有
     权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等
     房地产资产，待本次交易取得有权管理部门的核准后，该等土地置入上市公司将
     不存在法律障碍。位于四川中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地
     房地产权证正在办理中，黄浦区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相关手续
     出具了证明。待该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土
     地房地产权证后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、
     抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，待本次交易取得有权管理部门的核
     准后，该处土地置入上市公司将不存在法律障碍。
         本次拟置入土地类资产共需缴纳土地出让金 35,411 万元。截至本报告书签
     署日，上述 9 处出让（空转）土地与 5 处划拨、授权经营土地的土地出让金已缴
     纳完毕，合计缴纳土地出让金 30,015 万元。
     （三）拟置入土地类资产目前用途及未来使用计划
         根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地
     类资产目前用途及未来使用计划如下表：
序    房地产权证                                    土地               上市公司
                      房地坐落     地块地号
号          号                                      用途             未来使用计划
      沪 房 地 宝字                                        计划未来供上市公司用于发展工业机
                      长江西路   宝山区泗塘新村
1     （ 2012 ） 第                                 工业   器人业务相关的仓储物流、销售服务、
                        815 号     街坊 23/5 丘
      041546 号                                                        产品展示等
      沪 房 地 黄字
                      四川中路   黄浦区外滩街道            供上市公司下属子公司上海电气集团
2     （ 2012 ） 第                                 办公
                        110 号   186 街坊 10 丘              财务有限责任公司继续租赁使用
      001485 号
序   房地产权证                                          土地              上市公司
                     房地坐落         地块地号
号         号                                            用途            未来使用计划
     沪 房 地 黄字   四川中路
                                   黄浦区外滩街道               供上市公司下属子公司上海电气集团
3    （ 2005 ） 第      126 弄                           商业
                                   186 街坊 11/1 丘               财务有限责任公司继续租赁使用
     005037 号         10-20 号
     沪 房 地 嘉字   安亭镇昌                                   计划未来供上市公司用于发展高效光
                                    嘉定区安亭镇
4    （ 2013 ） 第   吉路 18、28                         工业   伏、生物质发电、工厂节能系统的生
                                   117 街坊 26/3 丘
     017819 号            号                                                产制造等
     沪 房 地 嘉字   南翔镇沪
                                     嘉定区南翔镇               计划未来供上市公司用于储能电池的
5    （ 2003 ） 第   宜公路 950                          工业
                                    117 街坊 5/1 丘                       研发及制造
     017241 号            号
     沪 房 地 闵字      龙吴路                                  计划未来供上市公司用于发展电厂服
                                     闵行区吴泾镇
6    （ 2015 ） 第   4299 弄 1                           工业   务业务，包括技术改造，维修保养，
                                    580 街坊 4/3 丘
     017030 号            号                                        性能提升，远程故障诊断等
     沪 房 地 闵字                                              供本次拟置入上市公司的上海集优下
                      银都路         闵行区颛桥镇
7    （ 2011 ） 第                                       工业   属子公司上海天安轴承有限公司继续
                      4399 号       734 街坊 1/1 丘
     044884 号                                                            租赁使用等
     沪 房 地 闵字                                              计划未来供上市公司用于工业自动化
                     景谷路 250    闵行区江川路街
8    （ 2010 ） 第                                       工业   业务领域的传感器、控制柜等的产品
                         号        道 44 街坊 6 丘
     018654 号                                                        的研发制造及销售服务
     沪 房 地 市字                                              供本次拟置入上市公司的上海集优下
                      沪闵路       闵行区江川路街
9    （ 2006 ） 第                                       工业   属子公司上海联合滚动轴承有限公司
                      1111 号      道 65 街坊 2/1 丘
     000035 号                                                          继续租赁使用等
     沪房地市字
                     江川路 555    闵行区江川路街               供上市公司下属子公司上海电气集团
10   （2004）第                                          工业
                         号        道 22 街坊 40 丘             上海电机厂有限公司继续租赁使用
     000254 号
     沪 房 地 浦字                 浦东新区金桥出               计划未来供上市公司用于航空自动化
                     宁桥路 668
11   （ 2009 ） 第                 口加工区 25 街坊      工业   生产线系统的开发、试制、销售、服
                         号
     000345 号                         1/1 丘                                 务等
     沪 房 地 松字                                              计划未来供上市公司用于新一代传感
                     松江区光      松江区中山街道
12   （ 2011 ） 第                                       工业   器的生产研发、制造、销售服务及自
                     星路 8 号     22 街坊 66/2 丘
     027018 号                                                        动化生产线的系统集成
                                                                计划未来供上市公司用于工业自动化
     沪 房 地 市字
                     永丰路 35     松江区永丰街道               业务领域的工控软件开发和数字化解
13   （ 2006 ） 第                                       工业
                         号          17 街坊 12 丘              决方案业务，用于其办公、软件测试
     000014 号
                                                                        和数据中心建设等
                                                                计划未来供上市公司用于工业自动化
     沪 房 地 市字
                     乐都路 255     松江镇乐都路                业务领域的工控软件开发和数字化解
14   （ 2005 ） 第                                       工业
                         号             255 号                  决方案业务，用于其办公、软件测试
     000211 号
                                                                        和数据中心建设等
                                                                计划未来供上市公司用于工业自动化
     沪 房 地 松字
                     方塔北路      松江区中山街道               业务领域的工控软件开发和数字化解
15   （ 2007 ） 第                                       工业
                       236 号        2 街坊 5/1 丘              决方案业务，用于其办公、软件测试
     030739 号
                                                                        和数据中心建设等
     沪 房 地 松字                                              供本次拟置入上市公司的上海电气集
                     北内路 32     松江区中山街道
16   （ 2006 ） 第                                       工业   团置业有限公司募集配套资金项目使
                         号        4 街坊 36/1 丘
     010516 号                                                                  用
序    房地产权证                                         土地               上市公司
                      房地坐落         地块地号
号          号                                           用途             未来使用计划
      沪 房 地 杨字                                             计划未来供上市公司下属子公司上海
                      世界路 141    杨浦区五角场街
17    （ 2011 ） 第                                      工业   电气输配电集团有限公司用于智能配
                          号        道 341 街坊 5 丘
      020582 号                                                 电网业务的技术研发和办公使用等
      沪 房 地 市字
                       军工路       杨浦区长白街道              供上市公司下属子上海上缆藤仓电缆
18    （ 2005 ） 第                                      工业
                       1076 号      240 街坊 5/1 丘                     有限公司租赁使用
      000234 号
      沪 房 地 市字     军工路
                                    杨浦区长白街道              供本次拟置入上市公司的上海集优下
19    （ 2006 ） 第   1050、1060                         工业
                                      239 街坊 3 丘             属子公司上海工具厂继续租赁使用
      000010 号           号
                        军工路
      沪 房 地 市字   1140 号（长
                                    杨浦区长白街道              供本次拟置入上市公司的上海集优下
20    （ 2006 ） 第   白街道 240                         工业
                                    240 街坊 1/5 丘             属子公司上海工具厂继续租赁使用
      000002 号         街坊 1/5
                          丘）
                        军工路
      沪 房 地 市字   1140 号（长
                                    杨浦区长白街道              供本次拟置入上市公司的上海集优下
21    （ 2005 ） 第   白街道 240                         工业
                                    240 街坊 1/4 丘             属子公司上海工具厂继续租赁使用
      000179 号         街坊 1/4
                          丘）
                        军工路
      沪 房 地 市字   1140 号（长
                                    杨浦区长白街道              供本次拟置入上市公司的上海集优下
22    （ 2006 ） 第   白街道 240                         工业
                                    240 街坊 1/7 丘             属子公司上海工具厂继续租赁使用
      000001 号         街坊 1/7
                          丘）
                        军工路
      沪 房 地 市字   1140 号（长
                                    杨浦区长白街道              供本次拟置入上市公司的上海集优下
23    （ 2005 ） 第   白街道 240                         工业
                                    240 街坊 1/6 丘             属子公司上海工具厂继续租赁使用
      000183 号         街坊 1/6
                          丘）
      沪 房 地 闸字                                             供本次拟置入上市公司的上海电气集
                      共和新路      闸北区大宁路街
24    （ 2003 ） 第                                      工业   团置业有限公司募集配套资金项目使
                      3301 号       道 326 街坊 2 丘
      030659 号                                                               用
      沪 房 地 闸字                                             用于工业自动化业务领域的市政工
                      广中西路       闸北区彭浦镇
25    （ 2013 ） 第                                      工业   程、能源工程自动化控制系统的研发
                        191 号      313 街坊 13/1 丘
      014700 号                                                     制造、系统集成及销售服务
      沪 房 地 闸字                 闸北区芷江西路              计划未来供上市公司用于风光储多能
                      西藏北路
26    （ 2007 ） 第                 街道 185 街坊 2/3    办公   互补、康复机器人等前瞻技术的研发
                        571 号
      003983 号                            丘                             和办公使用
         综上所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于
     上市公司目前生产经营的持续发展。
         （四）最近三年评估或交易情况
         上述资产最近三年未进行过评估及交易。
         （本节完）
                 第五节 拟置入股权类资产业务与技术
一、上海集优的业务与技术
    （一）行业基本情况
    1、行业主管部门及监管体制
    上海集优为电气总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务的企业。根
据中国机械工业联合会的定义，机械基础件制造业包括通用设备制造业（国民经
济行业分类 C34）、专用设备制造业（国民经济行业分类 C35）、金属制品业（国
民经济行业分类 C33）三大行业中的 10 个细分行业。上海集优的主营产品中紧
固件、轴承产品的生产经营归属于通用设备制造业，而刀具、叶片产业的生产经
营归属于金属制品业。
    我国对机械基础件制造业的管理采取政府宏观调控与行业自律相结合的方
式，政府部门及行业协会对行业进行宏观管理和政策指导。目前，行业的政府主
管部门是工信部，其主要职责是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指
导行业结构调整、技术进步和改造等工作。
    紧固件行业的行业自律组织是中国机械工业联合会下属的中国机械通用零
部件工业协会紧固件专业协会。该协会的主要职能是对行业信息进行收集与分
析，制定行业标准，规范企业生产经营，发挥政府与生产企业间的桥梁和纽带作
用，推动我国通用机械行业技术进步，提高通用机械工业水平。
    叶片行业的行业自律组织是中国铸造协会。协会是全国铸造企业、地方社团
组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国性非营
利性行业组织。
    轴承行业的行业自律组织是中国轴承工业协会，其主要职责是在轴承行业范
围开展行业调查、制定技术标准和行规行约等。
    刀具行业的行业自律组织是中国机械工业金属切削刀具技术协会。协会是由
从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿
组成的全国技术性行业社会团体。
    2、行业法律法规及政策
    行业主要法律法规及政策如下表所示：
    名称       颁布时间    部门                        相关内容
《中华人民共
和国国民经济                         支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿
和社会发展第   2016 年    全国人大   色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业
十三个五年规                         发展壮大。
    划》
                                     到 2025 年迈入制造强国行列；到 2035 年中国制造
 《中国制造
               2015 年    国务院     业整体达到世界制造强国阵营中等水平；到新中国
   2025》
                                     成立一百年时，综合实力进入世界制造强国前列。
                                     加快推进工业强基，提升关键基础材料、核心基础
《关于加快推
                                     零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础
进工业强基的   2014 年    工信部
                                     （简称工业“四基”）发展水平，夯实工业发展基
  知道意见》
                                     础，推进工业大国向工业强国转变。
《“十二五”
国家战略性新                         把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，
               2012 年    国务院
兴产业发展规                         促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。
    划》
                                     将轨道交通设备轴承、大型精密高速数控机床轴
                                     承、大型薄板冷热连轧及涂镀层设备轴承、大功率
                          工信部、   工程机械主轴承、中高档轿车轴承、超精密级医疗
《重大技术装
                          科技部、   机械轴承等关键基础零部件可优先列入政府有关
备自主创新指
               2012 年    财政部和   科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持，
导目录（2012
                          国务院国   享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发
  版）》
                            资委     成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入
                                     《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政
                                     策支持。
  《机械基础
                                     重点发展 11 类机械基础件，包括高速、精密、重
件、基础制造
                                     载轴承，超大型、高参数齿轮及传动装臵，高压液
工艺和基础材   2011 年    工信部
                                     压元件和大功率液力元件，智能、高频响气动元件
料“十二五”
                                     等
  发展规划》
《中华人民共
和国国民经济
                                     推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高基础
和社会发展第   2011 年    全国人大
                                     工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。
十二个五年规
      划》
《关于加快培                         从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节
育和发展战略                         能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
               2010 年    国务院
性新兴产业的                         新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领
    决定》                           域集中力量，加快推进。
   名称        颁布时间     部门                         相关内容
                                       机械基础零部件（主要指：轴承、齿轮、模具、液
                                       压件、气动元件、密封件、紧固件等）是装备制造
                                       业不可或缺的重要组成部分，直接决定着重大装备
                                       和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现
《机械基础零
                                       我国装备制造业由大到强转变的关键。围绕国家重
部件产业振兴   2010 年     工信部
                                       点工程、重点领域和战略性新兴产业对重大装备的
  实施方案》
                                       需求，积极发展关键基础零部件，提高市场配套能
                                       力。通过健全和完善标准体系，推进第三方产品检
                                       验认证制度，建立市场准入和退出机制，规范市场
                                       秩序。
《装备制造业
                                       重点发展高效、高性能、精密复杂刀具，高档精密
调整和振兴规   2009 年     国务院
                                       磨料磨具等。
    划》
                                       发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能
                                       部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸
《关于加快振
                                       收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定
兴装备制造业   2006 年     国务院
                                       我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业
的若干意见》
                                       集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策；
                                       加大对重大技术装备企业的资金支持力度。
《国家中长期
                                       基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所需的
科学和技术发
                                       关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的
  展规划纲要   2006 年     科技部
                                       关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技
（2006-2020
                                       术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。
    年）》
    （二）主要产品情况
    1、主要产品及用途
    上海集优主要生产四大种类的产品，包括紧固件、叶片、轴承以及刀具。
                            主要产品                               用途
                                                           汽车领域，工业应用与业
紧固件     高强度螺栓，螺母，螺钉及其他异型标准件产品      务服务领域，能源行业，
                                                             航空航天及铁路业务
          火电汽轮机、燃汽轮机、核电机组、航空发动机等     能源行业，航空航天及铁
 叶片
              动力装备所需的叶片、盘等关键动力部件                 路业务
          铁路轴承，特大型轴承，风电偏航、变桨轴承，通
          用轴承，汽车发动机涨紧轮轴承，传动轴滚轮轴承，
                                                         汽车领域，工业应用与业
          汽车转向管柱刚性、半刚性轴承，汽车变速箱轴承，
 轴承                                                    务服务领域，能源行业，
          谐波减速机轴承-柔性轴承，汽车电机轴承，航空航
                                                           航空航天及铁路业务
          天轴承，卫星用轴承，家用电器，电动工具，医用
              CT、X 射线管轴承，牙钻手持机用轴承
          孔加工刀具，螺纹刀具，齿轮刀具，铣铰刀具，拉
                                                         工业应用与业务服务领
          削刀具，硬质合金刀具，超硬刀具，涂层刀具，数
 刀具                                                    域，汽车领域，航空航天
          控刀柄刀杆，量具等十大类以及高性能硬质合金材
                                                                 业务
                                料
2、主要产品的工艺（生产）流程
紧固件工艺流程图：
叶片工艺流程图：
轴承工艺流程图：
大型、中型轴承
小型、微型轴承
刀具工艺流程图：
    3、主要产品的生产和销售情况
    （1）主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存
    最近三年，上海集优主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存情
况如下表所示：
   产品板块                项目       2016 年      2015 年      2014 年
                       年产能（吨）      142,000      109,000      109,000
                       产量（吨）        103,328       76,358       72,889
  紧固件板块         期初库存（吨）       10,595        9,279        8,353
                     期末库存（吨）       11,251       10,595        9,279
                       销量（吨）        150,154      132,860      125,638
                       年产能（片）      550,000      550,000      550,000
                       产量（片）        263,615      244,500      205,310
   叶片板块          期初库存（片）       44,298       42,276       37,508
                     期末库存（片）       64,224       44,298       42,276
                       销量（片）        243,689      242,478      200,542
                     年产能（万套）       12,468       12,468       12,468
                       产量（万套）       10,986       10,610       11,313
   轴承板块        期初库存（万套）        2,212        2,390        2,247
                   期末库存（万套）        2,237        2,212        2,390
                       销量（万套）       10,961       10,788       11,170
                     年产能（万件）        8,000        8,000        8,000
                       产量（万件）        5,568        6,470        6,967
   刀具板块        期初库存（万件）        2,070        1,331        1,355
                   期末库存（万件）        2,080        2,070        1,331
                       销量（万件）        5,558        5,731        6,991
    上海集优轴承板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率基本达 85%以上，
处于合理水平。
    上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、
70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中，
高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持增
长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业整体
产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总体保持
增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水平且总
体保持增长趋势。
    上海集优叶片板块原先投资改造设计的年产能为 55 万片，该产量是基于国
内传统能源装备叶片制定的。由于客观市场环境发生了变化，上海集优面对的市
场从国内能源市场拓宽到海外市场，客户对叶片产品技术标准和材料等级有了更
高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量，因此实际年产能为
41 万片。近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空
等市场，并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016
年的实际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体
呈现稳步上升趋势。
    上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、81%
和 70%，受传统刀具整体市场持续不景气的影响，上海集优刀具板块的销售收入
呈现下降态势，产量也相应下调，但市场份额总体还是保持稳中有升，利润水平
居行业领先地位。
    综上，鉴于 2014 年、2015 年及 2016 年上海集优主要产品板块紧固件、叶
片、轴承及刀具的产能利用率整体合理，生产设备使用情况正常，并经一系列关
于减值风险分析的程序，公司认为上海集优相关生产设备不存在大量闲置的情
况，对应的固定资产不存在重大减值风险。
    此外，上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为
67%、70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，
其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体
保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行
业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总
体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水
平且总体保持增长趋势，不存在产能利用率较低的情况。报告期内，上海集优紧
固件产品板块存在外购情况，主要原因为下属境外公司内德史罗夫的接单方式为
整单接收，应客户要求为客户代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务
之一，以更好的满足客户需求，更有利于内德史罗夫扩大市场份额；同时，存在
客户对某些产品的交货时间有特殊要求的情况，因此上海集优外购部分紧固件产
品是合理的。
    （2）主要产品市场情况
    1）主要客户及市场需求情况
    上海集优的四大类产品主要服务于五大市场领域：汽车、工业应用与服务、
能源、铁路及航天航空。
    在汽车产业领域，上海集优主要提供汽车紧固件和汽车轴承等产品。2015
年以来，欧美汽车市场逐步复苏；中国汽车市场延续之前的增长趋势，但增速放
缓；新能源汽车等新兴领域也正不断发展成熟，市场潜力巨大，有望成为新的行
业增长点。
    在工业应用与服务领域，上海集优主要提供紧固件、刀具及轴承等产品。最
近三年，受宏观因素影响，机械行业整体处于下行趋势，公司的产品销售业绩因
此受到一定影响，刀具领域尤为突出。
    在能源领域，上海集优主要提供叶片、轴承及紧固件产品。最近三年，由于
传统能源发电行业面临经济新常态下的战略结构性调整和转型，公司在传统能源
发电领域面临一定发展压力，但 2016 年由于设施升级导致传统能源发电行业需
求增加，因此传统能源销售呈现增长趋势。另一方面，报告期内新能源发电领域
及海外市场的需求增大，为公司在核电、风电等新能源市场以及海外市场的销售
带来了新的增长点。
    在航空航天及铁路业务领域，上海集优主要提供锻件、轴承及紧固件产品。
最近三年，由于国内铁路建设逐步放缓，公司在铁路业务领域的轴承销量有所下
滑。在航空业务领域，公司的航空叶片处于领先地位，并计划与内德史罗夫共同
发展航空紧固件业务，市场竞争力预期能够获得进一步提升；未来随着国产商用
大飞机的发展，航空航天领域的叶片和紧固件需求将逐步增长，公司在该领域的
产品销售业绩也将随之提升。
    2）主要产品销售价格的变动情况
    最近三年，上海集优的主要产品价格由于受到市场供求、上下游产业的影响
等有一定的波动，但总体保持稳定。
    （3）向前五名客户销售的情况
    最近三年，上海集优向前五名客户的销售情况如下表所示：
                                           销售金额   占当期销售总额的比
    期间                 客户名称
                                           （万元）         例（%）
  2014 年度     向前五大客户销售金额合计            69,290.00                  13.92
  2015 年度     向前五大客户销售金额合计           148,241.00                  20.32
  2016 年度     向前五大客户销售金额合计           165,709.64                  21.19
    上海集优不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。
上海电气向上海集优采购的比例占集优总销售额的比例不高，主要采购产品为叶
片、轴承、紧固件，最终用于发电设备、电梯等。
    最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
    4、主要原材料及能源供应情况
    （1）主要原材料的价格变动趋势
    上海集优产品的主要原材料是不同种类的钢材，并以高端钢材为主。2015
年国内钢铁行业景气度低，各种钢材的价格均有不同程度的下滑；2016 年国内
钢铁行业受大环境影响，各类钢材价格上涨趋势明显。上海集优原材料以当地采
购为主，2016 年也受到了钢铁市场价格上涨的压力，但集优及所属企业通过集
中采购、价格锁定等多种方式，很好的控制了原材料采购价格，实现了主要原材
料成本控制的平稳。总体而言，最近三年上海集优主要原材料价格相对稳定。
    （2）产品成本占比情况
              项目                   2014 度          2015 年度         2016 年度
主要原材料占总产品成本的比重（%）        61.40               60.01             58.21
人工成本占总产品成本的比重（%）          23.37               27.29             28.71
制造费用占总产品成本的比重（%）          15.22               12.70             13.08
    上海集优的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中原材料成本
占总成本比重约为 60%，能源成本占总成本比重约为 2.5%。最近三年，产品成
本结构基本稳定。
    （3）向前五名供应商采购的情况
    最近三年，上海集优向前五名供应商的采购情况如下表所示：
                                                 采购金额        占当期采购总额的比
    期间              供应商名称
                                                 （万元）              例（%）
  2014 年度   向前五大供应商采购金额合计             46,549.42                 12.48
  2015 年度   向前五大供应商采购金额合计             84,113.23                 14.92
  2016 年度   向前五大供应商采购金额合计             85,286.39                 13.96
    上海集优不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的 50%或严重依赖
少数供应商的情况。
    最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
    （三）主要经营模式
    1、采购模式
    （1）紧固件板块：采用混合采购模式
    1）汽车紧固件业务：采用集中采购模式
    根据客户长期订单组织原材料采购，建立供应商定期抽查制度，降低产品质
量风险。供应商需符合汽车行业的 VDA6.0（德国汽车工业质量标准）或
ISO/TS16949 质量标准。汽车紧固件板块的采购采用年降模式，对采购成本有较
强控制力。
    2）民用紧固件、钢结构用紧固件业务：采用分散采购模式
    将订单归集后按产品归类备货采购，供应商管理制度较为成熟，原材料入库
质检把控严格。民用紧固件、钢结构用紧固件板块的采购采用比价模式，对采购
成本有较强控制力。
    （2）叶片板块：采用集中采购模式
    采购制度规范，供应商管理制度较为成熟，原材料入库实行 100%复验，对
采购成本有较强控制力。
    （3）轴承板块：采用分散采购模式
    由销售部制定需求计划，采购部按照计划归类备货采购，供应商管理制度较
为成熟，原材料入库质检把控严格。轴承板块的采购采用年降模式或比价模式，
对采购成本有较强控制力。
       （4）刀具板块：采用分散采购模式
    销售部门以前 12 个月的实际平均销量为基础制定需求计划，采购部根据需
求计划进行原材料采购。此外，上海集优还建立了专门的供应商管理制度，对原
材料质量、价格等进行严格把控。
       2、生产模式
       （1）紧固件板块
       1）汽车紧固件业务：订单式生产
    按照客户长期订单组织生产，产品库存低于一定水平后进行排产，产品下线
入库后即可等待客户发运订单。
       2）民用紧固件、钢结构紧固件业务：订单式生产为主，备库式生产为辅
    紧固件产品规格繁多，因此采用订单式、备库式结合的生产模式，即根据在
手订单，结合成品库存水平进行原材料采购和排产，以保持产品库存满足客户需
求。
       （2）叶片板块：订单式生产
    生产部门按照市场部发出的订单任务通知单组织生产，生产完成后交付入
库。
       （3）轴承板块
       1）中型、微型轴承：备库式生产
    生产部门按照销售部门制定的需求计划进行周期性循环生产，保证长期供货
产品有 2-4 周的安全库存应对销售需求。
       2）大型、特大型轴承：订单式生产为主，备库式生产为辅
    根据在手订单，结合成品库存水平进行原材料采购和排产，以保持产品库存
满足客户需求。
    （4）刀具板块：备库式生产
    生产部门按照销售部门确定的需求计划进行周期性循环生产，保证 3,000 多
个品种常规产品库存满足销售需求。
    3、销售模式
    （1）紧固件板块
    1）汽车紧固件业务：采用直销模式
    该业务板块客户为整车厂及其配套企业，一般签订长期供货合同，供货具有
高度计划性。
    2）民用紧固件、钢结构紧固件业务：采用混合模式
    该业务板块产品内销采用直销模式，直接向终端客户供货；外销采用经销模
式，通过经销商向终端客户供货。
    （2）叶片板块：采用直销模式
    该业务板块产品内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。
    （3）轴承板块：采用直销模式
    该业务板块产品内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。
    （4）工具板块：采用经销模式
    该业务板块采用经销模式，通过全国范围内设立 200 多个经销商向终端客户
销售刀具产品。
    4、盈利模式
    上海集优生产、销售工业基础零部件并提供配套服务，通过售价与成本差额
积累利润，并依靠提供相应服务获取价值。
    5、结算模式
    上海集优的境内销售以人民币结算，海外销售以外币结算；设立严格的赊账
管制程序，由销售部门评估新客户信用度，并由不同级别的管理层批准建议信用
额度；运付产品之前，将先进行信用限额检查，每半年至一年与客户进行对账，
每月进行账龄分析，任何呆坏账的撤销或拨备都须经不同级别的管理层批准。
    （四）境外生产经营情况
    上海集优的境外业务主要由其全资子公司内德史罗夫经营。关于内德史罗夫
的基本情况，参见本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“一、上海集优
47.18%内资股股份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”之“3、Shanghai
Prime (HK) Investment Management Company Limited”。
    （五）安全生产、环境保护情况
    1、安全生产情况
    上海集优成立以来，始终将安全生产作为企业经营者经济责任制考核的重要
指标之一。在具体的运作过程中，上海集优明确主体责任，强调一岗双责，安全
责任层层落实。在推进了安全生产标准化工作以来，上海集优强化了风险管控意
识，逐步编制各企业的风险管控手册，使生产安全和环境保护处于受控状态。
    上海集优严格遵守上海电气“生产安全事故报告、调查和处理制度”和环境
保护等相关规定，对于所发生的安全生产事故，遵照事故处理的“四不放过”原
则，即事故原因未查清不放过；事故责任人未受到处理不放过；事故责任人和广
大职工没有受到教育不放过；事故没有制订切实可行的整改措施不放过。
    最近三年，上海集优不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
    2、环境保护情况
    按照电气总公司对环境保护工作的部署与要求，上海集优重视环境保护工
作，加大环境保护投入，提高清洁生产水平。确保环境保护设施稳定运行、污染
物排放达标、风险防范措施落实到位。
    根据上海市闵行区环境保护局作出的两份《行政处罚决定》（第 2320160093
号、第 2320150129 号），上海集优全资子公司联合轴承因：配套环境保护设施未
经环保部门验收的情况下，将热处理车间扩建生产线投入使用而被罚停止使用热
处理车间扩建生产线并罚款人民币玖万元整；部分生产环节会产生挥发性有机物
废气，存在未在密闭设备中进行此类生产的情况被罚款肆万元整。受到上述两项
行政处罚后，联合轴承采取了多项整改措施，前述情况已经得到了妥善解决，未
造成重大后果。
       根据上海市宝山区环境保护局作出的第 2520160208 号《行政处罚决定书》，
上海集优全资子公司高强度螺栓厂在上海市宝山区共祥路 175 号于 2014 年 12 月
开始投入螺栓的加工生产，生产中有废气、废水等产生，配套建设的环境保护设
施未经验收。上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条第一款的
规定，上海市宝山区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条
的规定，决定给予上海高强度螺栓厂立即停止在上海市宝山区共祥路 175 号螺栓
的加工生产及罚款 5.5 万元整的行政处罚。该罚款已由高强度螺栓厂有限公司缴
纳完毕。受到上述行政处罚后，高强度螺栓厂采取了多项整改措施，目前正等待
验收，预计不会造成重大后果。
       除上述事项外，最近三年上海集优未受到其他环保相关处罚。最近三年上海
集优未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
       （六）质量管理体系
       1、主要产品及服务质量标准
       上海集优主要产品及服务质量标准如下表所示：
序号      公司名称            产品名称                         现行标准
                                                   TS16949,ISO898.1-2013;
 1       内德史罗夫   客户定制的各类汽车紧固件
                                                   ISO898.2-2012
                                                   GB/T3632-2008; GB/T5783-2000;
         高强度螺栓                                GB/T5782-2000; GB/T6170-2000;
 2                    客户定制的各类钢结构紧固件
             厂                                    GB/T3098.1-2010; GB/T3098.2-2000
                                                   GB/T1228~1231-2006
                      汽轮机叶片、燃气轮机部件、   ISO9001; AS9100; GJB9001;
 3        无锡叶片
                      航空发动机部件、飞机结构件   ISO/IEC17025; NADCAP 认证
                      铁路货车 352226X2-2RZ 型轴
                                                   TB/T2235-2010; TB/T3000-2000
                                  承
                                                   TB/T2235-2010; TB/T3000-2000;
                       铁路货车 353130B 型轴承
                                                   TJ/CL148A-2013
 4        联合轴承    铁路货车 353130X2-2RZ 型轴
                                                   TB/T2235-2010; TB/T3000-2000
                                  承
                                                   JB/T 10705-2007; GB/T 4662-2012;
                       各类变桨轴承、偏航轴承      GB/T 6391-2010; JB/T10471-2004;
                                                   GB/T 29717-2013
序号      公司名称              产品名称                       现行标准
                     汽车电机轴承、飞行器航姿控
                     制轴承、卫星用轴承、医用 CT、
                     X 射线管轴承、牙钻手持机用 TS16949: 2009, ISO9001: 2008;
  5      天安轴承
                     轴承、民用核电轴承、船用罗 GJB9001A-2001
                     经轴承、发动机燃油泵调节器
                                    轴承
                     汽车发动机涨紧轮轴承、传动
                     轴滚轮轴承、汽车转向管柱刚
                     性/半刚性轴承、谐波减速机轴
                                                   TS16949: 2009; ISO9001: 2008;
  6      振华轴承    承-柔性轴承、深沟球轴承、短
                                                   ISO14001: 2004
                     圆柱滚子轴承、推力球轴承、
                     汽车离合器轴承、汽车避震器
                       轴承、割草机轴承及柱塞销
                                直柄麻花钻         GB/T 6135.2-2008; GB/T17984-2010
                                锥柄麻花钻         GB/T 1438.1-2008; GB/T17984-2010
                            粗齿直柄立铣刀         GB/T6117.1-2010; GB/T6118-2010
                          粗齿莫氏锥柄立铣刀       GB/T6117.2-2010; GB/T6118-2010
                              正方形车刀条         GB/T4211.1-2004; GB/T4211.2-2004
                                  机用丝锥         GB/T3464.1-2007; GB/T969-2007
  7        工具厂                 齿轮滚刀         GB/T6083-2001; GB/T6084-2001
                            盘形直齿插齿刀         GB/T6081-2001; GB/T6082-2001
                                  圆拉刀           GB/T7962-2010
                            整体硬质合金铣刀       GB/T16770.2-2008
                          整体硬质合金麻花钻       GB/T25667.3-2010
                                  游标卡尺         GB/T21389-2008
                                  千分表           GB/T1219
    注： GB 指“国家标准”，为强制性标准；GB/T 为―国家推荐标准‖；JB 指“机械行业
标准”；TB 指“铁道行业标准”；TB/T 为“铁路行业推荐标准”；TJ/CL 指“铁路客车技术
条件”；GBJ 指“国家建筑工程标准”；NADCAP 为美国“国家航空航天和国防合同方授信
项目”认证。
       2、质量控制措施
       作为全国知名的机械基础零部件制造和服务企业，上海集优建立了与国际接
轨的质量控制体系：配备技术领先的检测设备和专业的质量管理团队，检测中心
通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。上海集优质量管理体系完善，
通过了 ISO9001 认证、ISO14001 认证、CE 认证和 OHSAS18001 职业健康安全
管理体系认证。
       在采购阶段，上海集优利用成熟的集约化的质量验收体系，对供货厂商的生
产能力与质量控制进行严格评审，不断淘汰 C 类末尾厂。同时，利用自身经验
协助供货厂商完善质量控制体系，进一步保证采购产品的质量。
       在生产阶段，上海集优将质量体系融入物流过程的标准化管理，在各流转环
节建立了完备的作业规范与过程标准，有完备的质控点对中间环节的半成品进行
标准化验收，可明确质量责任与考核对象。同时用六西格码方法寻找差距并进行
改进，通过流程优化与技术改造获得持续的质量提升。
       生产完成后，上海集优将对生产经营的各环节用质量统计数据来考核绩效、
明确责任。同时，结合经济手段激励员工的质量意识，在各生产环节全面落实领
导层的质量控制理念。
       总体而言，上海集优在各生产环节全面推行标准化管理，不断提升质量控制
标准，以此实现上海集优产品质量的不断提升。各下属企业根据自身业务特点和
生产经营情况，分别制定质量管理制度并承担相应质量控制责任。
       3、质量纠纷
       最近三年，上海集优未出现重大产品质量纠纷情况。
       （七）主要产品生产技术所处的阶段
       1、主要现有产品与技术
       上海集优下属各子公司产品类型丰富，技术储备充足，最近三年主要研发单
位已经完成的研发项目如下：
序号       研发单位                         已完成研发项目内容
                        汽车用特殊自攻钉的快速螺纹的开发、汽车用自动对心装配螺纹
 1        内德史罗夫
                        的开发以及超高拉伸强度紧固件的研发等
                        新型半自动化滚挂表面处理生产线工艺研制，容积式压缩机用连
 2       高强度螺栓厂   杆螺栓的研制，钢结构连接中的反力垫圈的研制，M36 扭剪型螺
                        栓研制开发，大型钢构地锚组件的研制等
                        大涵道比涡扇航空发动机大叶片的研制，大型先进压水堆核电半
                        速饱和蒸汽轮机末级动叶片的研制，组合式叶片模拟装配测具和
 3         无锡叶片
                        测量方法，百万千瓦等级汽轮机长叶片关键制造技术研发及产业
                        化等
 4         联合轴承     铁路重载货车轴承的研发等
                        位标器轴承研制，舵机执行机构轴承研制，6 项卫星用轴承的研制
 5         天安轴承
                        等
                        汽车发动机张紧轮轮系的深度研究，汽车变速箱高密封性深沟球
                        轴承的研发，汽车变速箱高密封性深沟球轴承的研发，高可靠性
 6         振华轴承
                        割草机推力轴承的研发，汽车传动轴用滚轮轴承的研发，特殊推
                        力轴承的研究
                        航空航天用复合材料系列化刀具开发，复杂数控刀具创新能力平
 7          工具厂
                        台建设等
       2、正在研发项目
       上海集优主要研发单位的重点在研项目如下表所示：
序号        研发单位                               在研项目
                            某种超高强度的紧固件的研发项目，某种高强度铝制紧固件的
 1         内德史罗夫
                            研发项目
 2        高强度螺栓厂      某种扭剪型螺栓连接副的研发项目
                            某几种应用于燃气轮机、核电、航空发动机的大叶片的研究与
 3          无锡叶片
                            应用
                            某几种应用于货车、风力发电、减速器、轨道交通等的轴承技
 4          联合轴承
                            术研发项目
                            某种不锈钢轴承研制，某几种应用于医疗器械、卫星、舵机、
 5          天安轴承        直升机、燃气轮机等的轴承研究，某种非金属保持架的技术研
                            究
                            某几种应用于发动机系统、汽车变速箱、汽车转向机、电动汽
 6          振华轴承
                            车等的轴承技术研发项目
 7           工具厂         某种刀具精准设计及制造技术研究
       （八）核心技术人员特点分析及变动情况
       上海集优主要的技术研发人员情况如下表：
序号       单位       附属研发机构名称                     人员情况
                                         由研发总监及核心技术人员在研发中心的各分
                                         支机构带领团队开展研发工作。
         内德史罗     内德史罗夫研发中   在荷尔蒙德研发中心共有研发人员 7 人，学历方
 1
           夫               心           面，博士学历 2 人，硕士 2 人，本科 1 人，大专
                                         及以下 2 人。国外无职称评级制度，因此无职称
                                         人数数据。
         高强度螺                        共有研发人员 13 人。学历方面，本科学历 6 人。
 2                       产品研发部
           栓厂                          职称方面，工程师 9 人，初级工程师 4 人。
                      无锡透平叶片有限
                      公司博士后科研工
                      作站、无锡透平叶   共有研发人员 116 人。学历方面，博士学历 2 人，
                      片有限公司技术中   硕士学历 39 人，本科学历 64 人。职称方面，高
 3       无锡叶片
                      心、国家能源大型   级工程师 16 人，工程师 26 人，助理工程师 17
                      涡轮叶片研发中     人。
                      心、高端动力部件
                      制造技术研究院
                                         共有研发人员 43 人。学历方面，硕士学历 1 人，
                      上海市市级企业技
 4       联合轴承                        本科学历 23 人。职称方面，教授高级工程师 1
                          术中心
                                         人，工程师 15 人，助理工程师 13 人。
                                         共有研发人员 29 人。学历方面，博士学历 1 人，
                      上海天安轴承有限   硕士学历 6 人，本科学历 16 人。职称方面，教
 5       天安轴承
                        公司测试中心     授高级工程师 1 人，高级工程师 1 人，工程师 6
                                         人，助理工程师 15 人。
                                         共有研发人员 20 人。学历方面，硕士学历 2 人，
 6       振华轴承        产品开发部
                                         本科学历 11 人。职称方面，高级工程师 1 人，
                                      工程师 9 人。
                   机械工业高速精密
                                      共有研发人员 67 人。学历方面，硕士学历 6 人，
                   工具工程技术研究
 7        工具厂                      本科学历 42 人。职称方面，高级工程师 3 人，
                   中心、工具涂层重
                                      工程师 19 人，助理工程师 11 人。
                       点实验室
     最近三年，上海集优的核心技术团队保持稳定。
二、自仪泰雷兹的业务与技术
       （一）行业基本情况
       1、行业主管部门及监管体制
     自仪泰雷兹主营业务属于轨道交通信号系统行业。自仪泰雷兹产品主要应用
于铁路无线通信、城市轨道交通无线通信等领域，铁路行业主管部门有交通运输
部，国家铁路局和铁路总公司；城市轨道交通行业主管部门有国务院，各省、自
治区、各地区人民政府城市轨道交通运营主管部门；通信行业主管部门是工信部。
     交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策，制定发展规划；编制国
家铁路年度计划，综合运输体系规划；制定与实施铁路运输服务质量行业标准，
监督管理铁路安全生产和运输服务质量。国家铁路局负责起草铁路监督管理相关
法律法规、规章草案；研究铁路发展规划、相关政策和体制改革；制定与实施铁
路技术标准；制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法，
并组织实施依法设定的行政许可等事项，监督管理铁路安全生产。铁路总公司负
责统一调度、指挥、管理铁路运输，提出国家铁路网建设和筹资方案建议；筹备
和管理建设项目；保证国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。工信部
主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问
题；拟定和实施工业、通信业、信息化发展规划，推进产业结构战略性调整和优
化升级；制定行业法律法规、行政规章和技术标准等，并对行业发展进行整体宏
观调控。国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作，省、自治
区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作，城市
人民政府城市轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工
作。
     中国城市轨道交通协会是我国城市轨道交通领域的国家一级协会,由国家发
展和改革委员会作为业务主管单位,同时接受住房和城乡建设部、交通运输部的
行业指导,是具有独立法人资格的全国性、行业性、非营利性社会组织。该协会
负责制订并组织实施城市轨道交通行业的相关行规行约，推动行业诚信建设和廉
洁管理，建立并完善行业自律和约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场
环境。
    2、行业法律法规及政策
    行业主要法律法规及政策如下表所示：
    名称         颁布时间    部门                        相关内容
                                       到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁
                                       路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公
                            发改委、   里，覆盖 80%以上的大城市，为完成“十三五”
《中长期铁路                交通运输   规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力
                 2016 年
  网规划》                  部、铁路   支撑。到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里
                            总公司     左右，其中高速铁路 3.8 万公里左右，网络覆盖
                                       进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加
                                       显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。
                                       通知要求城市轨道交通规划要坚持“量力而行、
《关于加强城                           有序发展”的方针，按照统筹衔接、经济适用、
市轨道交通规                           便捷高效和安全可靠的原则，科学编制规划，有
划建设管理的     2015 年    发改委     序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或
通知》发改基础                         地面敷设的轨道交通制式。把握好建设节奏，确
（2015）49 号                          保建设规模和速度与城市交通需求、政府财力和
                                       建设管理能力相适应。
                                       探索利用产业基金、国有资本收益等渠道支持高
                                       铁、电力装备、汽车、工程施工等装备和优势产
                                       能走出去，实施海外投资并购。实施工业产品质
  《中国制造                           量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨
  2025》国发     2015 年    国务院     道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特
（2015）28 号                          种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件
                                       等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提
                                       升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验
                                       与验证技术开发应用。
                                       铁道行业标准《城际铁路设计规范》
                                       （TB10623-2014）由国家铁路局批准发布，是我
《城际铁路设                国家铁路
                 2015 年               国第一部城际铁路建设的行业标准，将为吸引地
  计规范》                    局
                                       方政府和社会资本投资建设城际铁路，加快推进
                                       新型城镇化建设，提供重要的技术支撑。
《铁路建设工
                                       办法指出铁路建设工程招标投标监督工作应依法
程招标投标监
                            国家铁路   公平公正进行，依法接受社会监督。办法规定了
管暂行办法》国   2014 年
                              局       铁路建设工程招标投监管职责、监督内容、投诉
    铁工程监
                                       受理等。
  （2014）6 号
      名称        颁布时间    部门                        相关内容
《铁路通信信                            细则指出在中华人民共和国境内生产铁路通信信
号设备生产企                            号设备的企业，应当向国家铁路局提出申请，经
                             国家铁路
业审批实施细      2014 年               审查合格取得“铁路运输基础设备生产企业许可
                               局
则》国铁设备监                          证”。铁路通信信号设备是指铁路道岔转辙设备、
（2014）15 号                           铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备。
                                        铁路技术管理规程包括高速铁路和普速铁路两部
                                        分，规程的制定是为了加强铁路总公司铁路技术
  《铁路技术管
                             国家铁路   管理，确保国家铁路安全正点、方便快捷、高速
理规程》铁总科    2014 年
                               局       高效。本规程是国家铁路技术管理的基本规章，
技（2014）72 号
                                        各部门、各单位制定的技术管理文件等，都必须
                                        符合本规程的规定。
                                        条例指出国务院铁路行业监督管理部门负责全国
                                        铁路安全监督管理工作，从事铁路建设、运输、
                                        设备制造维修的单位应当加强安全管理，建立健
《铁路安全管
                                        全安全生产管理制度，落实企业安全生产主体责
理条例》国务院    2013 年    国务院
                                        任，设置安全管理机构或者配备安全管理人员，
  令第 639 号
                                        执行保障生产安全和产品质量安全的国家标准、
                                        行业标准，加强对从业人员的安全教育培训，保
                                        证安全生产所必需的资金投入。
                                        办法指出监督抽查范围主要是铁路建设、运输和
  《铁路产品质                          设备制造中涉及安全、质量及环保等的铁路专用
  量监督抽查管               国家铁路   产品。监督抽查的质量检验依据是被检产品的国
                  2014 年
理办法》国铁科                 局       家标准、行业标准和有关技术规范等。国家铁路
法（2014）33 号                         局按年度制定监督抽查计划。根据实际需要，可
                                        补充专项监督抽查计划。
 《国务院关于                           取消和下放共计 117 项行政审批项目等事项。其
 取消和下放一                           中，取消发改委“企业投资城市轨道交通车辆、
 批行政审批项     2013 年    国务院     信号系统和牵引传动控制系统制造项目核准”；
 目等事项的决                           发改委“企业投资城市快速轨道交通项目按照国
     定》                               家批准的规划核准”下放省级投资主管部门。
                                        共交通基础设施建设。鼓励有条件的城市按照“量
 《国务院关于
                                        力而行、有序发展”的原则，推进地铁、轻轨等
 加强城市基础
                  2013 年    国务院     城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为公共交
 设施建设的意
                                        通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发
     见》
                                        展。
                                        根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽
 《国务院关于
                                        （电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速
 城市优先发展
                  2012 年    国务院     公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通
 公共交通的指
                                        系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道
   导意见》
                                        交通系统建设。
 《城市轨道交                           从事城市轨道交通工程建设活动必须坚持先勘
 通工程安全质                           察、后设计、再施工的原则，严格执行基本建设
                  2010 年    住建部
 量管理暂行办                           程序，保证各阶段合理的工期和造价，加强全过
     法》                               程安全质量风险管理。
    （二）主要产品及业务情况
    自仪泰雷兹经营范围为：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自
产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业
务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、
机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询（不涉及国营贸易管
理产品，涉及配额、许可证管理，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭
许可凭证经营）。
    1、主要产品及用途
    （1）SelTrac CBTC 信号系统
    CBTC 全称为基于通信的列车控制系统，是依靠（不依赖于轨道电路的）高
精度列车定位、双向大容量车-地数据通信和车载、地面的安全功能处理器实现
的一种连续自动列车控制系统。自仪泰雷兹将从泰雷兹集团引进并消化吸收的地
铁 CBTC 信号系统作为主要产品，向客户提供安全、高效、舒适、正点的运输服
务，在恶劣条件下仍能保证卓越的运营灵活性，具有运营成本低和运营效率高的
特点。
    （2）TSTCBTC2.0
    TSTCBTC2.0 是自仪泰雷兹自主开发的新一代地铁列车控制系统，具有高
集成度、高可用性的特点，目前已完成安全认证并投入使用。
    （3）TSTram现代有轨电车管理控制系统
    除地铁外，自仪泰雷兹也在逐步向其他轨道交通模式拓展，例如以现代有轨
电车为代表的中运量轨交，适用 CBTC 系统的单轨、机场捷运、轻轨等。自仪泰
雷兹以泰雷兹集团在全球广泛应用的有轨电车信号解决方案为基础，结合中国客
户的实际需求，提供 TSTram现代有轨电车管理控制系统，将列车定位与信号、
道口优先权管理等加入列车信号系统并提供通信、票务、电力等系列集成方案，
多方位满足客户实际需求。
    （4）代维护服务
    除承接新线及延伸线建设订单外，公司通过引入“全生命周期”概念，扩大
服务范围、延伸服务周期，为客户提供质保外的代维护服务。
    2、主要产品的工艺（生产）流程
    自仪泰雷兹为用户提供完整的城市轨道交通列车控制系统解决方案，主要流
程如下：
    自仪泰雷兹项目实施从分析客户需求开始，根据客户需求定义符合要求的系
统，形成可追溯的系统设计文档；根据系统需求文档配置硬件，开发并测试系统
软件，再根据系统配置进行软、硬件生产，并在轨道设备室、线路、列车上安装
和调试设备。由于产品涉及轨交运输安全，自仪泰雷兹所有的设计、开发及现场
活动符合 EN 安全标准（欧洲安全标准），为具备安全载客运营条件的系统发布
允许运营的安全证书，并配合独立第三方进行安全审核；在系统载客运营之后，
自仪泰雷兹还会对所提供的系统提供 15-20 年的备品备件的保证。一个典型的项
目总工期约为 24 个月，其中系统设计及软件开发约 12 个月，硬件采购 8 个月，
现场安装及调试月 8 个月（各环节部分可并行进行）。
    3、主要产品的生产和销售情况
    （1）主要产品的销售情况
    1）签订合同的主要情况
    自仪泰雷兹作为信号系统集成商，根据每年的市场投标结果进行定制化生产
和销售，与传统制造业有所区别。最近三年，自仪泰雷兹信号系统的当年中标并
签订的固定建造合同的数量和金额如下表所示：
            项目                  2016 年       2015 年        2014 年
                       SelTrac CBTC                   3                 4
       签订合同数      TSTCBTC2.0                     -                 -                 -
                          TSTram                      -                 1                 -
             合同金额（万元）                 83,096.70        117,784.48        188,665.43
         2014 年、2015 年及 2016 年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建造
   合同的主要内容如下：
                                                                                 单位：万元
时间     买方       项目金额            项目内容                       项目预期进度
       南京地铁                   南京至高淳城际轨道禄     项目工期：2016 年 8 月 1 日至 2018
       建设有限       21,598.90   口机场至溧水段工程信     年 6 月 30 日，质保时间：2018 年 7
       责任公司                   号系统采购               月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
                                  武汉市轨道交通 11 号线   项目工期：2017 年 1 月 1 日至 2020
                      10,625.33   武昌段工程信号系统采     年 12 月 31 日，质保时间：2021 年 1
       武汉地铁
                                  购                       月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
       集团有限
2016                                                       项目工期：2017 年 1 月 1 日至 2018
       公司                       武汉市轨道交通 11 号线
 年                   14,873.57                            年 10 月 31 日，质保时间：2018 年 11
                                  东段工程信号系统采购
                                                           月 1 日至 2020 年 10 月 31 日
                                                           宁波三号线一期以及宁波至奉化首通
       宁波市轨
                                  宁波市轨道交通 3 号线    段：项目工期：2016 年 12 月 20 日至
       道交通集
                      35,998.90   一期及宁波至奉化城际     2019 年 12 月 31 日，质保时间：2020
       团有限公
                                  铁路工程信号系统采购     年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
       司
                                                           宁波至奉化后通段：待定。
                                                           一期：项目工期：2015 年 12 月 31 日
                                                           至 2017 年 12 月 31 日，质保时间：2018
       武汉地铁
                                  武汉市轨道交通 7 号线    年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
       集团有限       41,198.90
                                  工程信号系统采购         二期：项目工期：2015 年 12 月 31 日
       公司
                                                           至 2019 年 12 月 31 日，质保时间：2020
                                                           年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
                                                           一期：项目工期：2015 年 9 月 30 日
                                  南昌市轨道交通 2 号线    至 2017 年 8 月 31 日，质保时间：2017
       南昌轨道
                                  一期工程信号系统设       年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日；
       交通集团       22,788.89
                                  备、安装、系统集成及     二期：项目工期：2016 年 10 月 31 日
       有限公司
                                  相关服务                 至 2018 年 12 月 31 日，质保时间：2019
                                                           年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
2015
       上海松江
 年                                                        项目工期：2015 年 8 月 31 日至 2017
       有轨电车                   松江区有轨电车示范线
                       7,598.90                            年 10 月 31 日，质保时间：2017 年 11
       投资运营                   工程信号系统采购
                                                           月 1 日至 2019 年 10 月 31 日
       有限公司
                                                           一期：项目工期：2015 年 6 月 26 日
                                                           至 2017 年 12 月 31 日，质保时间：2018
       青岛地铁
                                  青岛市地铁 2 号线一期    年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；
       集团有限       23,998.90
                                  工程信号系统采购         二期：项目工期：2016 年 6 月 26 日
       公司
                                                           至 2018 年 12 月 31 日，质保时间：2019
                                                           年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
       石家庄市                   石家庄市城市轨道交通     项目工期：2015 年 5 月 28 日至 2017
       轨道交通       22,198.90   1 号线一期工程信号系     年 5 月 31 日，质保时间：2017 年 6
       有限责任                   统采购项目（1601）标     月 1 日 2019 年 5 月 31 日
       公司                           段
       上海轨道
                                                                项目工期：2015 年 1 月 1 日至 2017
       交通申松                       上海轨道交通 9 号线三
                         18,021.90                              年 12 月 31 日，质保时间：2018 年 1
       线发展有                       期工程信号系统
                                                                月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
       限公司
       上海轨道
                                      上海市轨道交通 5 号线
       交通五号                                                 项目工期：2014 年 12 月 30 日至 2018
                                      南延伸工程（含既有线
       线南延伸          32,198.76                              年 6 月 30 日，质保时间：2018 年 7
                                      信号改造）信号系统项
       发展有限                                                 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
                                      目采购
       公司
       广州市地    33,947.54 万人     广州市轨道交通十四号      项目工期：2014 年 12 月 1 日至 2018
       下铁道总             民币/     线一期及知识城支线工      年 12 月 31 日，质保时间：2019 年 1
       公司        298.20 万美元      程信号系统设备及服务      月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
2014
       广州市地    31,812.44 万人     广州市轨道交通二十一      项目工期：2014 年 12 月 1 日至 2018
 年
       下铁道总             民币/     号线工程信号系统设备      年 12 月 31 日，质保时间：2019 年 1
       公司        287.93 万美元      及服务                    月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
       深圳市地                       深圳地铁三期工程 9 号     项目工期：2014 年 7 月 1 日至 2016
       铁集团有          26,087.00    线信号系统设备采购及      年 12 月 31 日，质保时间：2017 年 1
       限公司                         服务                      月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
       武汉地铁                       武汉市轨道交通 3 号线     项目工期：2014 年 4 月 29 日至 2016
       集团有限          22,498.90    一期工程信号系统采购      年 3 月 31 日，质保时间：2016 年 4
       公司                           及服务                    月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
                                      合肥轨道交通 1 号线一、
       合肥城市                                                 项目工期：2014 年 3 月 28 日至 2016
                                      二期工程信号系统设
       轨道交通          24,098.90                              年 12 月 31 日，质保时间：2017 年 1
                                      备、安装、系统集成及
       有限公司                                                 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
                                      相关服务
          此外，自仪泰雷兹还于 2016 年签订了 3 个延伸线合同，均为在原有的线路
   上的补充，不涉及招标、竞标事项；并于 2016 年中标济南市轨道交通 R1 号线，
   于 2017 年初完成合同签订，具体信息如下：
       时间     买方      项目金额        项目内容            项目预期进度              备注
                                       南昌轨道交通     项目工期：2016 年 10 月 31
              南昌轨道
                                       2 号线南延线     日至 2018 年 12 月 31 日，
              交通集团     5,831.96
                                       工程信号系统     质保时间：2019 年 1 月 1
              有限公司
                                       采购             日至 2021 年 12 月 31 日
                                                                                      2016 年签
              上海轨道                 上海轨道交通     项目工期：2016 年 8 月 30
                                                                                      订的无需
       2016   交通七号                 7 号线新增列     日至 2019 年 9 月 30 日，质
                                                                                      进行竞标
    年    线发展有     6,946.63    车车载信号设     保时间：2019 年 10 月 1 日
                                                                                      的延伸线
              限公司                   备采购           至 2021 年 9 月 30 日
                                                                                      合同
                                       武汉市轨道交     项目工期：2016 年 7 月 1
              武汉地铁
                                       通 1 号线径河    日至 2017 年 12 月 28 日，
              集团有限
                           7,935.75    延伸线工程信     质保时间：2017 年 12 月 29
              公司
                                       号系统采购       日至 2019 年 12 月 28 日
                                       济南市轨道交     项目工期：2017 年 2 月 28     2016 年中
              济南轨道
       2017                            通 R1 号线工     日至 2018 年 12 月 31 日，    标 ， 2017
              交通集团    22,598.90
    年                             程信号系统采     质保时间：2019 年 1 月 1      年签订合
              有限公司
                                       购               日至 2020 年 12 月 31 日      同
    2014 年、2015 年及 2016 年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金
额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：
    1）上述 2014 年、2015 年及 2016 年签订信号系统建造合同数量及金额为公
司于相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线
建造合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。计算上述 3 个无须进行竞标的延
伸线建造合同，公司 2016 年全部信号系统建造合同金额为 103,811.04 万元。
    2）2015 年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》
（以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交通
项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出了
要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经放
缓，因此 2015 年及 2016 年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014 年有
较大下降。
    3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧
也是合同数量有所下降的原因之一。
    总体而言，虽然受上述因素的影响，2014 年、2015 年及 2016 年内中标且签
订合同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在
行业前三。
    2）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同
数量以及合计未确认收入金额
    2014 年、2015 年及 2016 年信号系统建造合同的具体情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
          当期确认收入的                        期末在手合同   合计未确认收入金额
                            合计确认收入金额
              合同数量                              数量         （按合同金额）
2014 年                18           49,205.35             18             240,635.03
2015 年                19           64,340.90             19             287,337.91
2016 年                21           79,456.74             19             282,237.63
    （2）主要产品市场情况
    1）主要客户及市场需求情况
    轨道交通控制系统的客户主要是轨道交通运营公司。2013 年政府将轨道交
通审批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道
交通建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015 年政府对审批权
下放后的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信
号系统的市场进入稳步发展阶段。
    在有轨电车业务方面，客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交通，有轨
电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛欢迎。随
着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电车管理控
制系统的需求同步增长。
    在代维服务方面，轨道交通运营公司开始逐步考虑使用信号系统的提供商作
为代维服务提供商。由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的
部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号
系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能
够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负
责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。
    2）主要产品销售价格的变动情况
    CBTC 系统均为非标产品，各产品单独定价。CBTC 信号系统每公里造价约
800 万至 900 万，总体造价在地铁建设总费用中占比 1%-2%。
    （3）向前五名客户销售的情况
    最近三年，自仪泰雷兹向前五名客户的销售情况如下表所示：
                                           销售金额        占当期销售总额的比
   期间              客户名称
                                           （万元）              例（%）
 2014 年度    向前五大客户销售金额合计         31,994.60                 61.77
 2015 年度    向前五大客户销售金额合计         32,118.70                 47.05
 2016 年度    向前五大客户销售金额合计         53,226.06                 61.83
    自仪泰雷兹向前五大客户的销售额在销售总额中占比超过 45%，相对集中，
符合轨道交通项目投资额大、工程量大的特点。自仪泰雷兹不存在向单个客户销
售比例超过总额的 50%或者依赖少数客户的情况。
    最近三年，自仪泰雷兹不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有 5%以上股份股东在前五名客户中占有权益的情况。
    4、主要原材料及能源供应情况
    （1）主要原材料的价格变动趋势
    自仪泰雷兹的主要原材料为信号系统的硬件部分，包括通用计算机、工作站、
服务器、设备控制板卡、网络交换机、传感器等。
    最近三年，自仪泰雷兹主要原材料价格基本稳定。
    （2）产品成本占比情况
              项目                    2014 度          2015 年度         2016 年度
主要原材料占总产品成本的比重（%）          57%                56%               57%
人工成本占总产品成本的比重（%）            23%                24%               22%
制造费用占总产品成本的比重（%）            20%                20%               21%
    自仪泰雷兹的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中材料成本
占总成本比重约为 57%。自仪泰雷兹生产不需要大规模的机械加工工艺，因此对
于水电煤等传统制造业能源要素需求较少，能源供应充足。
    （3）向前五名供应商采购的情况
    最近三年，自仪泰雷兹向前五名供应商的采购情况如下表所示：
                                                  采购金额        占当期采购总额的比
    期间               供应商名称
                                                  （万元）              例（%）
 2014 年度     向前五大供应商采购金额合计             18,949.08                 62.41
 2015 年度     向前五大供应商采购金额合计             28,258.78                 61.93
 2016 年度     向前五大供应商采购金额合计             31,511.16                 56.18
    自仪泰雷兹向前五大供应商采购金额合计占当期采购总额的 50%以上，但不
存在向单一供应商采购超过 50%的情况。2014 年度，2015 年度以及 2016 年自仪
泰雷兹向泰雷兹集团采购比例分别为 44.39%，32.33%，33.34%，向泰雷兹集团
采购的内容明细如下表所示：其中，
                                                                              单位：万元
                                                                  采购金额
                         采购内容
                                                      2016 年       2015 年      2014 年
采购设备   ATP 板卡、计轴评估器、计轴器磁头、计
                                                      14,916.67    12,403.13     5,948.37
及其他     轴运算主机（含机笼）等设备
接受劳务 安全认证等技术服务，项目支持服务等     3,782.53   2,531.08   7,529.32
合计采购金额占总采购额的比例                     33.34%     32.33%     44.39%
    自仪泰雷兹成立于 2011 年，公司成立初期泰雷兹集团在技术上为自仪泰雷
兹提供了较多支持，因此在成立初期向泰雷兹集团采购商品与劳务的金额较大。
随着自仪泰雷兹本土技术团队和采购团队的组建和发展，一方面自仪泰雷兹作为
总承包商，不断加大第三方商品与劳务的采购量；另一方面，自仪泰雷兹逐步构
建起自己的供应商体系，产品的国产化率不断提高。因此，自仪泰雷兹的采购总
额不断上升，其中从第三方采购的比重逐渐上升，而从泰雷兹集团的采购比重
2015 年较 2014 年有一定下降，2015 年与 2016 年基本保持稳定。
    除此之外，最近三年自仪泰雷兹不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益
的情况。
    （三）主要经营模式
    1、采购模式
    考虑地铁信号系统项目特性，自仪泰雷兹按需定采。首先在 SAP（企业管理
解决方案）中预留采购需求，运行 MRP（物料需求计划）后，采购部门统一向
供应商下单。
    2、生产模式
    自仪泰雷兹为用户提供完整的城市轨道交通列车控制系统解决方案，产品生
产采用定制化模式，根据中标客户需求进行设计、安装、调试等。
    3、销售模式
    自仪泰雷兹以参与招标的形式获得订单并进行定制化生产。在维护好现有客
户的基础上，自仪泰雷兹主动探索市场信息，积极参与新项目投标、谈判，不断
丰富自身客户资源。
    4、盈利模式
    自仪泰雷兹的主要收入来源为地铁、城市交通信号系统的销售收入，地铁运
营维保服务费收入等。
    5、结算模式
    一般情况下，自仪泰雷兹针对每个项目收取 15%-20%的预付款，剩余部分
根据项目进度收款。具体结算模式遵照合同条款执行。
    （四）境外生产经营情况
    最近三年，自仪泰雷兹不存在境外生产经营情况。
    （五）安全生产、环境保护情况
    1、安全生产情况
    自仪泰雷兹高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守法律法规，
生产过程不存在显著高危险环节。自仪泰雷兹制定了《危险源识别与风险评价及
控制程序》、《记录控制程序》、《特种设备和特种作业人员控制程序》、《纠正及预
防措施管理程序》等一系列安全生产管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。
    最近三年，自仪泰雷兹不存在因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产
监督管理部门行政处罚的情形。
    2、环境保护情况
    自仪泰雷兹生产经营符合国家有关环境保护政策、法律、法规、规章及各级
政府的相关规定，制定了包括《固体废弃物管理方案》、《环境因素识别和评价程
序》在内的环境保护制度，生产环节中不存在重污染情形。
    最近三年，自仪泰雷兹不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门
行政处罚的情形。
    （六）质量管理体系
    1、主要产品和服务的质量控制
    自仪泰雷兹主要产品质量标准如下表所示：
  序号        产品名称                             现行标准
    1      SelTrac CBTC      EN20126; EN50128; EN50129; GB 50157; GB/T12758
    2      TSTCBTC2.0        EN20126; EN50128; EN50129; GB 50157; GB/T12758
    3         TSTram         EN20126; EN50128; EN50129
      注：GB 指“国家标准”，为强制性标准；EN 指“欧洲标准”；GB/T 指“国家推荐标
准”。
    2、质量控制措施
    自仪泰雷兹始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理管理活动，已经全面通
过 ISO9001，ISO18000 及 ISO14001 质量管理体系认证。在贯彻质量标准的同时，
积极借鉴国内外先进的管理经验，建立和完善公司的质量管理体系，对产品设计、
开发、生产、安装和服务的全过程进行严格的质量控制。
    3、质量纠纷
    最近三年，自仪泰雷兹不存在重大产品质量纠纷情况。
    （七）主要产品生产技术所处的阶段
    1、现有主要产品与技术
    （1）SelTrac CBTC 信号系统
    Seltrac CBTC 系统是全球主要的 CBTC 系统之一。自 1986 年第一套列车
自动控制 CBTC 移动闭塞系统投入运营以来，该系统 29 年来保持了“零”安全
事故的纪录。基于纯正移动闭塞技术的无线 Seltrac CBTC 系统，可在不增加额
外设备的情况下支持全线双向 ATP/ATO、站间往返运行、无人驾驶折返，甚至
全线路无人驾驶。
    （2）TSTCBTC2.0 信号系统
    TSTCBTC2.0 信号系统是自仪泰雷兹在对中国市场特点和客户需求深刻理
解的基础上，对不同城市公共交通情况进行深入研究后开发的信号系统。该系统
能够满足不同客户对信号系统功能的需求，且追求客户基础设施效用的最大化，
具有可用性高、生命周期成本低、维护简易等特点。该产品于 2015 年 10 月在上
海地铁 6 号线港城路段试运营成功，将会被应用于上海地铁 5 号线旧线改造。
    （3）TSTram现代有轨电车管理控制系统
    TSTram是一套完整的现代有轨电车控制管理系统，以其完备高效的性能对
有轨电车的运营实施有效监控，同时提供最优路线和运行间隔。该系统为运营者
提供的高度灵活的解决方案，有效应对紧急事件，实现高峰时段高效无缝的交通
管理。该产品已签订合同，将被应用于松江有轨电车 T1&T2 示范线。
       2、正在研发项目
序号     在研项目                 研发目标                       进展情况
                      1）实现不同线路、不同信号供货商
                                                        在申通集团的带领下，自仪泰
                      提供的 CBTC 系统之间的车辆的联
         轨道交通互                                     雷兹与申通集团及卡斯柯共同
                      通联运。2）实现延伸线其他信号供
           联互通                                       成立工作小组，建设互联互通
 1                    货商提供的 CBTC 设备(包括车载设
         CBTC 系统                                      CBTC 系统。正在进行系统设
                      备、轨旁设备)与既有线 CBTC 系统
           研究                                         计和子系统设计，将于 2018
                      之间的兼容， 并构成完整、统一的
                                                        年初完成现场演示。
                      CBTC 系统。
                      提供一个有利于工程师与维修管理
                      层之间相关维修和资产管理的实时
    SAMS 维护
 2                    通信。其目标是线束减少维修管理    正在进行 SAMS 系统的研发。
         支持系统
                      响应时间，以便沟通、报告、资产
                      管理。
       自仪泰雷兹提供的信号系统产品在基础产品上进行定制化改进。为满足客户
的个性化需求，每个项目都需要对已有的产品技术进行相应研发优化。
       （八）核心技术人员特点分析及变动情况
       自仪泰雷兹注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业
知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、
实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度
和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理，同时与上海工程
技术大学和上海同济大学等院校进行产学研合作，提升科研工作水平和科技创新
能力。
       自仪泰雷兹 2012 年成立之初即组建了企业技术中心并配备高水平技术研发
人员。企业技术中心由技术发展部和系统安全保障部组成。技术发展部由两名技
术骨干带领多个团队完成研发任务。系统安全保障部由一名资深总监带领团队对
系统流程设计、运营安全等各方面对技术发展部的工作进行检验，保证项目质量。
       最近三年，自仪泰雷兹研发人员数量基本稳定，技术发展部人数约 180 人，
系统安全保障部人数约 40 人。
三、电气置业的业务与技术
    （一）行业基本情况
    1、行业主管部门及监管体制
    电气置业作为电气总公司旗下不动产经营管理平台，专业服务于电气总公
司。根据国家统计局分类，属于房地产业大类。
    我国房地产行业由多部门联合监管，主要包括住建部、国土部、发改委、商
务部、中国人民银行、国家外汇管理局等。其中，住建部主要负责维持住房和城
乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；
国土部主要负责规划、管理、保护与合理利用土地资源；发改委主要负责制订房
地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；商务部主要负责外商投资国内
房地产市场的监管相关政策的制定；中国人民银行主要负责联合银监会对住房消
费贷款等事项进行严格管理；国家外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管
理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和
改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划
管理部门。
    2、行业法律法规及政策
    名称         颁布时间   部门                       相关内容
                                     强化土地节约集约利用。提高土地利用效率，盘活
《关于促进具                         存量工业用地，为开发区城市功能改造释放空间。
备条件的开发                         强化对开发区建设用地开发强度、土地投资强度、
区向城市综合     2016 年    发改委   人均用地指标的管控和综合效益评价，鼓励对现有
功能区转型的                         工业用地追加投资、转型改造。对新兴产业发展快、
指导意见》                           用地集约且需求大的开发区，可在安排年度新增建
                                     设用地指标时给予适度倾斜。
                                     深化土地管理制度改革。形成扩大国有土地有偿使
《深化经济体                         用范围的意见。完善和拓展城乡建设用地增减挂钩
制改革重点工     2016 年    发改委   试点。完善城镇低效用地再开发政策。深入推进工
作意见的通知》                       业用地市场化配置改革试点，促进工业用地优化配
                                     置和高效利用。
    名称         颁布时间   部门                       相关内容
                                     完善土地有偿使用制度。扩大国有土地有偿使用范
                                     围，扩大招拍挂出让比例，减少非公益性用地划拨，
                                     国有土地出让收支纳入预算管理。改革完善工业用
《生态文明体                         地供应方式，探索实行弹性出让年限以及长期租赁、
制改革总体方      2015 年   国务院   先租后让、租让结合供应。完善地价形成机制和评
    案》                             估制度，健全土地等级价体系，理顺与土地相关的
                                     出让金、租金和税费关系。建立有效调节工业用地
                                     和居住用地合理比价机制，提高工业用地出让地价
                                     水平，降低工业用地比例。
《关于开展创
建“国家新型工
                                     支持基地内工业企业利用自有工业用地兴办促进企
业化产业示范      2015 年   工信部
                                     业转型升级的自营生产性服务业。
基地”工作的通
      知》
                                     企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工
《国务院关于
                                     业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，
进一步优化企
                  2014 年   国务院   市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批
业兼并重组市
                                     准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租
场环境的意见》
                                     赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。
《国务院关于                         对用地集约的国家鼓励类外商投资项目优先供应土
进一步做好利                         地，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地
                   2010     国务院
用外资工作的                         等别相对应《全国工业用地出让最低价标准》的 70％
若干意见》                           执行。
                                     各省（区、市）确定的优先发展产业且用地集约的
《关于调整工                         工业项目，在确定土地出让底价时可按不低于所在
业用地出让最                         地土地等别相对应《标准》的 70％执行。优先发展
                   2009     国土部
低价标准实施                         产业是指各省（区、市）依据国家《产业结构调整
政策的通知》                         指导目录》制订的本地产业发展规划中优先发展的
                                     产业。
    近年来，上海市出台了一系列工业地产行业相关政策以规范行业管理、引导
行业健康发展。
    名称         颁布时间   部门                        相关内容
《上海市城市                         在符合区域发展导向和相关规划土地要求的前提
                            上海市
  更新实施办     2015 年             下，允许用地性质的兼容与转换，鼓励公共性设施
                              政府
    法》                             合理复合集约设置。
                                     优化城乡建设用地布局。强化“建设用地控制线、
                                     产业区块控制线、基本农田控制线、生态网络控制
《上海市人民                         线”四线管控。结合新一轮城市总体规划编制，调
政府印发关于                         整完善工业用地布局。促进规划工业区块（即“104
进一步提高本                         区块”）结构调整和能级提升，重点发展战略性新
                            上海市
市土地节约集     2014 年             兴产业和先进制造业。推进规划工业区块外、集中
                              政府
约利用水平若                         建设区内的现状工业用地（即“195 区域”）加快转
  干意见的通                         型，重点发展生产性服务业。以土地综合整治为平
    知》                             台，编制实施郊野单元规划，推动集中建设区外的
                                     现状工业用地（即“198 区域”）减量化，重点实施
                                     生态修复和整理复垦。
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                                   促进存量工业用地调整升级。研究制定存量工业用
                                   地结构转型专项规划，明确存量工业用地转型的区
                                   域、规模、结构和功能布局。按照“提质增效、分
                                   类处置”的原则，允许采取升级改造、结构调整、
                                   用途调整等多种形式进行二次开发。建立区县政府
                                   主导、以原土地权利人为主体的转型开发机制，推
                                   动成片区域整体转型。原土地权利人分散的，可建
                                   立区县政府主导、原土地权利人参与的联合开发体。
                                   经区县政府批准，支持单一主体或联合开发体，按
                                   照统筹规划、公益优先的要求，采用存量补地价方
                                   式，并按照规划实施存量工业用地的整体转型。积
                                   极探索零星存量工业用地的多渠道转型开发模式。
                                   建立工业用地和商办用地合理地价调节机制，提高
                                   工业用地价格，工业用地出让价格不低于所在区域
                                   基准地价。
                                   工业用地利用必须符合土地利用总体规划、城乡规
                                   划和产业发展规划，符合本市产业准入、用地标准、
                                   环境保护和社会管理等的要求。
                                   规划工业区块（即“104 区块”）主要进行结构调整
                                   和能级提升，重点发展先进制造业、战略性新兴产
                                   业、生产性服务业；规划工业区块外、集中建设区
                                   内的现状工业用地（即“195 区域”）按照规划加快
                                   转型，完善城市公共服务功能，重点发展现代服务
                                   业。
                                   定期发布本市产业指导目录，强化产业项目准入管
《上海市政府                       理，严禁向禁止类工业项目供地，从严控制限制类
办公厅转发市                       工业项目用地。
                          上海市
规划国土资源                       优化完善产业用地标准，定期更新本市工业用地投
                          规划和
局制订的关于                       入强度和产出效率的最低标准。强化产业项目准入
               2014 年    国土资
加强本市工业                       审核制度，明确工业用地项目的产业类型、投资强
                          源管理
用地出让管理                       度、产出效率和节能、环保、本地就业等的要求，
                            局
  的若干规定                       并将其纳入土地出让合同，作为土地利用绩效评估
  （试行）》                       的依据。
                                   工业用地供应按照国家和本市相关规定执行。经产
                                   业准入审核认定后，工业用地产业项目类、研发总
                                   部产业项目类采取“带产业项目”挂牌方式供应；
                                   工业用地标准厂房类、研发总部通用类通过公开招
                                   拍挂方式供应。
                                   鼓励采取租赁方式使用土地，逐步实行工业用地“租
                                   让结合，先租后让”的供应方式，由中标人或竞得
                                   人先行承租土地进行建设，通过达产验收并符合土
                                   地出让合同约定条件的，再按照协议方式办理出让
                                   手续。
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                                   对未划入整体转型区域的零星工业用地，除依法应
                                   收回的外，同时满足以下条件的，根据年度计划，
                                   经区县政府常务会议集体决策同意后，可由原土地
                                   权利人采取存量补地价的方式，按照规划用途自行
                                   开发：
《市政府办公
                                     （一）规划用途为非住宅类的经营性用地；
厅转发市规划              上海市
                                     （二）未纳入旧城改造范围内的；
国土资源局制              规划和
                                     （三）权利主体单一且周边无规划开发建设用地，
订的关于本市   2014 年    国土资
                                   具备独立开发条件的；
盘活存量工业              源管理
                                     （四）拟转型发展的项目，经区县政府相关部门
用地的实施办                局
                                   评估，具有明确的产业和功能，并满足投入、产出、
法（试行）》
                                   节能、环保、本地就业等相关准入标准。
                                   对零星工业用地外的“边角地”、“夹心地”、“插
                                   花地”等存量土地，不具备独立开发条件的，可采
                                   取扩大用地的方式，由零星工业用地的原土地权利
                                   人结合开发。
                                   对于 104 产业区块内的新增和存量用地，优先满足
                                   以战略性新兴产业、先进制造业为主的产业用地需
                                   求，积极吸引新增工业项目落地。在此基础上，结
                                   合 104 产业区块内转型和配套的实际需求，通过规
                                   划编制，参考划定特定区域和项目认定等方式，严
                                   格限制规模，适度发展研发总部类产业。
                                   对于现状 195 保留工业用地，鼓励转型，进行功能
                                   提升，可根据城镇、产业区块功能布局，转型发展
                          上海市   研发总部类产业。
《关于增设研
                          规划和   104 产业区块和 195 保留工业用地内的存量工业用
发总部类用地
               2013 年    国土资   地应严格按照出让合同设定的用途和条件使用。确
相关工作的试
                          源管理   因地区功能提升、产业结构调整等因素，需要调整
  点意见》
                            局     为研发总部类用，提高容积率、建筑高度等规划指
                                   标的，在符合规划和取得项目认定意见的基础上，
                                   可通过签订补充合同的形式，重新约定土地用途、
                                   建设条件和相关条款。
                                   用地性质调整为研发总部类的，土地出让金按照研
                                   发总部类用地与普通工业用地评估价差额的 50%补
                                   缴。研发总部类用地提高容积率的，土地出让金按
                                   照增加部分评估价的 50%补缴，原工业用地提高容
                                   积率未补缴出让金部分应予补缴。
    （二）主要业务情况
    电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不
动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。
    1、主要业务介绍
    （1）集团内不动产管理
    作为电气总公司旗下专业运作机构，对集团内不动产进行统一的管理，主要
包括房地产权证管理、招商管理、租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房
地产物理现状维护、房地产信息化系统建设与维护、地块看管、与租户沟通、物
业运营、安全运营等。
    （2）存量工业地产处置
    根据政府规划及集团发展需求对存量工业地产进行处置，处置方式主要为政
府收储、政府征收和市场化处置。
    （3）存量工业地产开发
    根据区域产业发展趋势及未来工业市场需求状况，主要对存量土地进行工业
地产开发，以满足集团内现有和未来新兴战略产业发展所需。
    2、主要业务流程
    （1）集团内不动产管理
    根据电气总公司的规划，对于集团内部不动产进行统一管理，主要流程如下：
    （2）存量工业地产处置
    存量工业地产处置的主要方式为政府收储、政府征收和市场化处置。
    其中，政府收储和政府征收的主要流程如下：
    市场化处置的主要流程如下：
    （3）存量工业地产开发
    存量工业地产开发严格遵循国家规定的操作流程进行，主要流程如下：
    3、主要商品及服务的销售、采购情况
    （1）向前五名客户销售的情况
    最近三年，电气置业向前五名客户销售的情况如下表所示：
                                           销售金额        占当期销售总额的比
    期间              客户名称
                                           （万元）              例（%）
  2014 年度    向前五大客户销售金额合计      101,573.42                  93.71
  2015 年度    向前五大客户销售金额合计         9,146.18                 23.13
  2016 年度    向前五大客户销售金额合计        84,843.92                 72.63
    电气置业 2014 年及 2016 年向前五大客户销售的比例较高，系因为在 2014
年和 2016 年分别向南京银行股份有限公司及上海北盈置业有限公司销售不动
产，占销售总额的比重均超过了 65%，销售不动产的具体内容、金额与用途如下：
    2014 年电气置业向南京银行股份有限公司销售的不动产系中山北路 909 号、
907 号、927 号、911、913、915、919、921、923、925、933 号的“屹申大楼”
（沪房地闸字（2013）第 021967 号），用途为办公用房。2011 年起电气置业从
上海屹申房地产开发有限公司购入位于中山北路 909 号、907 号、927 号、911、
913、915、919、921、923、925、933 号的房地产，拟用于后期作为办公用楼出
售，于 2014 年实现销售且产权交割完毕，销售收入为 946,266,450.00 元。
    2016 年电气置业向上海北盈置业有限公司（及同一控制下的上海个盈置业
有限公司）销售的不动产系崮山路 538 号，张杨路 2399 号的“创屹商务大厦”
（沪房地浦字（2015）第 001311 号、沪房地浦字（2015）第 001309 号），用途
为办公用房。2011 年电气置业竞得上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告【沪
告字（2011）第 12 号】所公告的洋泾社区 C000204 单元 1-03-06 地块，从 2011
年起开工建设创屹商务大厦，拟建成后作为办公用楼出售，于 2016 年完工并实
现销售，产权已交割完毕。2016 年 1-9 月销售收入为 782,261,281.55 元，2016
年全年销售收入为 782,261,281.55 元。
    电气置业不动产销售业务与市场环境、行业政策等密切相关，与电气置业本
身的业务规划（电气置业会择机对自有存量土地进行开发与处置）也有很大关联，
加上不动产开发业务的周期较长，受业务特征和业务范围影响，电气置业不动产
开发及销售业务在各报表期间的表现不均衡，收入波动较大。2015 年度，根据
电气置业不动产销售业务所在城市的政策环境、区域规划、市场环境、行业政策，
以及电气置业自身业务规划，该年度电气置业基本未进行不动产销售业务，因此
不动产销售收入较小。
    由于电气置业并非持续向单一客户销售不动产，因此不存在依赖单一客户的
情况。电气置业主要向控股股东电气总公司及其子公司提供不动产管理服务。
    （2）向前五名供应商采购的情况
    最近三年，电气置业向前五名供应商采购的情况如下表所示：
                                                采购金额           占当期采购总额
   期间             供应商名称
                                                （万元）             的比例（%）
 2014 年度   向前五大供应商采购金额合计                 5,706.94             79.79
 2015 年度   向前五大供应商采购金额合计               17,000.49              62.09
 2016 年度   向前五大供应商采购金额合计               20,993.35              67.17
    电气置业向前五大供应商采购的金额比例较高，系由其业务性质决定。电气
置业从电气总公司及其子公司的采购比例较高，2014 年电气置业从电气总公司
购入土地，占其采购总额的 30%以上；2015 年、2016 年主要以租赁并且出租的
形式为电气总公司提供不动产经营管理服务，均占采购总额的 40%以上。
    （三）主要经营模式
    1、采购模式
    电气置业的采购主要包括集团内土地使用权的取得及外包服务的采购。在外
包服务单位的选择上，电气置业在遵循公开、公平、公正原则的基础上，通过公
开招标形式对投标方进行评价和选择，与设计、施工、监理等单位进行合作。
    2、生产模式
    在集团内不动产管理业务方面，电气置业根据电气总公司的需求与规划开展
业务；在存量工业地产管理业务方面，电气置业根据政府规划以及电气总公司发
展需求，对工业地产进行处置；在存量工业地产开发业务方面，电气置业根据区
域规划、集团产业发展、客户需求进行详尽的市场调研，确定设计方案，通过审
议后，进行项目的设计施工，竣工后验收交付使用。
    3、销售模式和盈利模式
    在集团内不动产管理方面，电气置业负责集团内不动产经营管理，接受集团
委托，提供服务并取得收入；在存量工业地产处置业务方面，电气置业通过政府
收储、政府征收和市场化处置等方式取得收入；在存量工业地产开发业务方面，
电气置业主要负责对集团内存量土地进行工业地产开发，以满足集团内现有和未
来新兴战略产业发展所需，通过将建成项目出租、出售或租售结合等方式实现项
目收益。
    4、结算模式
    土地处置根据合同分首付、交地、注销权证三个环节进行收款，收款比例一
般为 5:3:2，不动产销售实行一次性付款。
    （四）境外生产经营情况
    最近三年，电气置业不存在境外生产经营的情况。
    （五）安全生产、环境保护情况
    1、安全生产情况
    电气置业已经建立了包括《安全生产责任制》、《安全事故报告、调查与处理
制度》、《安全检查与隐患排查整改制度》、《消防安全管理制度》、《特种作业与设
备安全管理制度》等在内的 16 项安全生产制度，并在实际业务开展中严格贯彻
执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。
    最近三年，电气置业不存在因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监
督管理部门行政处罚的情形。
    2、环境保护情况
    电气置业的业务流程中不存在重污染排放情形。最近三年，电气置业不存在
因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
    （六）质量管理体系
    1、主要业务的质量控制
    电气置业涉及产品质量控制的业务主要为建筑装修工程业务，所遵循的质量
验收规范包括：
 序号                    产品名称                           现行标准
   1         建筑装饰装修工程施工质量验收规范             GB50210-2001
   2             钢结构工程施工质量验收规范               GB50205-2001
   3           建筑地面工程施工质量验收规范               GB50209-2010
   4           建筑电气工程施工质量验收规范               GB50303-2015
   5       建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范         GB50242-2002
   6               屋面工程质量验收规范                   GB50207-2012
    2、质量控制措施
    所有建设工程项目严格执行《上海市建筑市场管理条例》、《上海市建设工程
报建管理办法》、《上海市房屋建筑和市政工程施工招标评标办法》、《上海市建安
工程施工合同备案规定》、《上海市建设工程施工分包管理办法》、《中华人民共和
国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等上海市及国家相关法
律法规。电气置业按规定进行立项报建，通过招标合法引进参建单位。所有参建
单位均为依法取得资质证书的专业单位并按照国家级上海相关规定进行操作，电
气置业的工程建设中心负责工程建设项目的建设管理，在项目设计、施工、监理
等方面对项目质量进行具体的监督和控制。
    3、质量纠纷
    最近三年，电气置业不存在重大产品质量纠纷的情况。
    （本节完）
                         第六节 发行股份情况
    本次交易涉及的上市公司发行股份情况包括发行股份购买资产和募集配套
资金两部分，情况分别如下：
一、发行股份购买资产
       （一）发行股份价格、定价依据及其合理性
       1、发行股份价格
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第四届董事会
三十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20
个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为 7.55 元/股。在上述定价基准日至发
行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
发行价格亦将作相应调整，具体调整公式如下：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
       2、定价原则
    本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易市场参考价如下表所示：
                                       定价基准日前   定价基准日前   定价基准日前
               项目
                                       20 个交易日    60 个交易日    120 个交易日
    公司 A 股股票交易均价（元/股）          8.38           8.06          8.39
公司 A 股股票交易均价之 90%（元/股，
                                            7.55          7.26           7.55
               向上取整）
    本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。
    3、定价合理性分析
    本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（电源设备行业）上
市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的上市公司）截至 2016 年 9 月
30 日的估值的比较，具体情况如下：
         证券代码                证券简称          市盈率（PE,TTM） 市净率（PB）
    000591.SZ                太阳能                   30.27          1.88
    002202.SZ                金风科技                 14.04          2.38
    002218.SZ                拓日新能                 79.55          2.33
    002255.SZ                海陆重工                 78.23          2.12
    002266.SZ                浙富控股                148.48          3.98
    002309.SZ                中利科技                 17.22          1.75
    002335.SZ                科华恒盛                 66.98          3.95
    002364.SZ                中恒电气                 79.55          6.25
    002506.SZ                协鑫集成                 46.41          7.92
    002518.SZ                科士达                   34.85          5.23
    002531.SZ                天顺风能                 25.12          4.10
    002580.SZ                圣阳股份                 98.32          3.55
    002610.SZ                爱康科技                156.24          2.69
    002630.SZ                华西能源                 39.83          2.72
    002665.SZ                首航节能                116.58          6.71
    002733.SZ                雄韬股份                 58.74          3.87
    300011.SZ                鼎汉技术                 58.28          5.01
    300068.SZ                南都电源                 61.02          5.37
    300111.SZ                向日葵                   39.21          4.16
    300118.SZ                东方日升                 15.86          3.08
    300129.SZ                泰胜风能                 29.11          2.86
    300274.SZ                阳光电源                 33.97          2.01
    300316.SZ                晶盛机电                 85.43          6.23
    300376.SZ                易事特                   46.80          4.58
    300393.SZ                中来股份                 49.24          8.08
    300491.SZ                通合科技                127.62         14.76
    600151.SH                航天机电                 52.27          2.45
    600401.SH                海润光伏                105.74          2.16
    600405.SH                动力源                  117.34          6.56
    600416.SH                湘电股份                 60.54          1.92
    600475.SH                华光股份                 46.43          3.37
    证券代码                证券简称        市盈率（PE,TTM） 市净率（PB）
       600537.SH                亿晶光电              18.88          3.06
       601012.SH                隆基股份              21.19          2.86
       601218.SH                吉鑫科技              40.54          2.18
       601908.SH                京运通                43.26          2.28
       603806.SH                福斯特                22.88          4.23
                     中值                             48.02          3.46
                     均值                             60.17          4.13
   上海电气定价基准日前 120 日 A 股交易均价的
                                                     44.41           2.37
                 90%=7.55 元/股
   上海电气定价基准日前 60 日 A 股交易均价的
                                                     42.71           2.28
                 90%=7.26 元/股
   上海电气定价基准日前 20 日 A 股交易均价的
                                                     44.41           2.37
                 90%=7.55 元/股
    与同行业可比 A 股上市公司比较，上海电气估值水平相对较低。考虑到从
长期来看 A 股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动，
因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。因此，本公司通
过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行
价格的基础，即 7.55 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    （二）发行种类和每股面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    （三）发行股份数量及占发行后总股本的比例
    本公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买
资产涉及的发行总股数=拟置入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
    本次发行股份购买资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。截至 2016 年 9
月 30 日，全部拟置入资产的评估值为 662,828.10 万元。经交易各方协商确认，
本次拟置入资产的交易价格为 662,828.10 万元。按照 7.55 元/股的发行价格计算，
上市公司拟向电气总公司发行 877,918,006 股。上海电气拟购买的资产折股数不
足一股的部分由上海电气以现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行
价格和发行数量作相应调整。
    本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：
                                                                   本次发行股份购
                          本次发行股份购
                                                                   买资产的发行股
 项目    发行前（股）     买资产的发行股       发行后（股）
                                                                   份数量占发行后
                          份（股）
                                                                   总股本的比例
 总股本  13,431,156,430      877,918,006       14,309,074,436          6.14%
   注：上表以截至 2016 年 12 月 31 日股数为基础，不考虑配套募集资金的情况。
       （四）锁定期
    根据《发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的新增股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气送股、转增
股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。
    同时，电气总公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上
交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    上述本次交易新增股份中，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的
上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
二、募集配套资金
       （一）发行种类和每股面值
    本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）发行股份价格及定价原则
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准
后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及
主承销商协商确定。
    电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    （三）发行数量
    本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行
数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围
内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财
务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人
民币 150,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟
出资不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛
投资认购数量将作相应调整。
    （四）锁定期
    电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。
三、本次募集配套资金的用途及必要性
      （一）募集配套资金的用途
      公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：
                                                                       单位：万元
序号                  募集资金用途               投资总额      拟使用募集资金规模
  1     共和新路新兴产业园区开发项目             181,530.00              105,500.00
  2     北内路创意产业园区改造项目                 26,484.00              22,600.00
  3     金沙江支路科技创新园区改造项目             38,459.00              32,800.00
    军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
  4                                              137,029.00              116,600.00
    设项目
  5     本次重组相关税费及其他费用                22,500.00               22,500.00
                      合计                       406,002.00              300,000.00
      公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过标的资产交易价
格的 100%。
      实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
      （二）募集配套资金的必要性
      1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
      通过本次交易，将电气置业的股权置入上市公司并将其打造成为上市公司的
不动产经营管理平台，对上市公司的不动产进行专业化管理。本次募集配套资金，
用于电气置业对集团内存量工业地产进行更新打造，改造成上市公司工业研发平
台及高端装备制造基地、创意产业园区等，能够提高上市公司对存量地产的利用
效率，提升存量地产的价值，同时满足上市公司业务发展的需求。本次募集配套
资金，有助于本次置入资产之一的电气置业发挥上市公司不动产经营管理平台作
用，提高本次交易的整合绩效。
      2、本次募集配套资金是满足上市公司业务发展的需要
      上市公司致力于业务的转型升级，向高端化、智能化方向发展，并且将大力
发展现代服务业，由“单一制造”向“制造、服务并举”转型。本次募集配套资
金，用于打造科研用楼，主导产业为智能装备产业、软件和信息服务业、节能环
保产业以及高端制造业，符合上市公司业务转型升级方向，是上市公司对上述业
务进行拓展的需要。本次募集配套资金还将用于建设创意产业园区，有助于提升
上市公司在服务业领域的实力，实现公司长远的发展目标。
    3、本次募集配套资金是适应区域发展、产业升级的需要
    《上海市制造业转型升级“十三五”规划》指出，在“十三五”期间，上海
市制造业的发展将坚持“高端化、智能化、绿色化、服务化”，逐个补上行业发
展短板。同时，上海市将大力提升现代服务业能级水平，形成以现代服务业为主
体、战略性新兴产业为引领、先进制造业为支撑，具有较强能力的新兴产业体系。
各区也根据各自情况，对于“十三五”期间制造业和服务业的发展做出了前瞻性
的规划。“十三五”规划对于制造业的高端化、智能化、绿色化，服务业的能级
水平提出了更高的要求，本次募集配套资金用于高端制造业、智能装备、软件和
信息服务业、节能环保产业的研究开发，以及创意产业园区的打造，符合区域发
展、产业升级的要求。
    （三）本次募集配套资金的合理性
    1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
    根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效，可以
同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟置入资产交易价格的 100%。“拟
购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部
分对应的交易价格。本次交易配套融资额不超过 300,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产之拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
    2017 年 2 月，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等新规，公司随即对原募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行了调整，
调整后的募集配套资金方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的
要求。
    2、本次募集配套资金用途符合现行政策
    本次交易所募集的配套资金用于拟置入资产在建项目和支付本次交易相关
税费，具体包括共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、
金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
设项目和用于本次重组相关税费及其他费用，符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
关规定。
    3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
    公司拟通过本次募集配套资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、北内路
创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设
计和高端装备制造基地建设项目，一方面提升了标的资产未来的盈利能力，另一
方面也为上市公司未来的产业发展提供了必要的产业用地，有利于上市公司未来
业务的发展。
    （四）募集配套资金投资项目分析
    1、共和新路新兴产业园区开发项目
    （1）项目概况
    项目名称：共和新路新兴产业园区开发项目
    项目实施主体：电气置业
    土地面积：68,336 平方米
    规划建筑面积：119,942 平方米
    项目类型：新兴产业园区
    项目总投资：181,530 万元
    本项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南至彭浦机器厂、西
至共和新路，东至北隆商务楼。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住
宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目总占地面积 5.58 万平方米，主要
建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房。建成后项目总建筑面积 11.99 万
平方米，包括地上总建筑面积 10.79 万平方米，其中，科研用房建筑面积 10.29
万平方米，公共设施用房 0.5 万平方米；地下总建筑面积 1.2 万平方米，其中，
配套用房 0.55 万平方米，地下车库 0.65 万平方米。本项目建成后，将为包括智
能化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。
    注：本项目涉及之土地共和新路 3301 号土地权证记载土地面积为 68,336 平方米，已被
静安区土发中心收储部分土地，现实际土地面积为 55,776.06 平方米。
       （2）项目实施的必要性及可行性
       1）必要性
    从产业结构、区域规划、公司战略等几个方面来看，本项目具有较强的必要
性。
    项目的实施是促进产业结构调整的需要。我国的产业结构偏重生产制造环
节，在全球产业链分工体系中仍然处于中低端，生产性服务业较为薄弱。加快发
展生产性服务业，提升其现代化水平，可以从供给和需求两方面促进经济结构的
调整和产业结构的优化升级：一是推动服务业供给总量的增加和结构的优化；二
是有利于推动需求结构的改善，生产性服务业投入效率的提高将有利于减少经济
增长对高投资和高资本积累的依赖，增加人力资本投入，从而有益于改变投资率
畸高、消费率偏低的局面，促进经济增长由主要依靠投资和出口拉动向消费需求
为主导方向转变。
    项目的实施是加快上海市和静安区产业转型的需要。根据《上海市制造业转
型升级“十三五”规划》，“十三五”期间，上海市制造业要逐个补上行业发展
短板，秉承“高端化、智能化、绿色化、服务化”四项发展方针，推动信息化与
工业化深度融合，深化互联网、大数据、人工智能等信息技术在制造领域的应用
和创新，加快工业装备与产品的智能化升级，加快生产方式向数字化、网络化、
智能化、柔性化转变，全面提升制造业重点行业和企业的智能化、信息化水平。
“十三五”期间，静安区也将坚持创新发展，打造创新创业的活力城区，着力推
进“双试联动”，发展“商贸服务业、金融服务业、专业服务业、文化创意产业
和信息服务业”五大重点产业；积极培育新兴产业，实施“互联网”战略行动计
划，拓展物联网、大健康、节能环保、智能制造研发等新兴产业领域。在产业转
型升级的重要阶段，发挥制造业对服务业的支撑作用，加快制造与服务的系统集
成与融合发展，促进生产型制造向服务型制造转变，大力发展与制造业紧密相关
的生产性服务业具有重要的意义。本项目建成后将为上海市、静安区新兴产业提
供良好的科研环境，有利于推进传统制造业向新型制造业的升级转变，符合上海
市和静安区产业转型升级的需要。
    项目的实施是满足上海电气战略发展的需要。上海电气是中国装备制造业最
大的企业集团之一，致力于通过提升技术水平、提高国际化运作能力来增强公司
整体的竞争力。“十三五”期间，上海电气制定了以创新发展为主题的转型升级
战略思路，将加强科技基础平台建设，完善研发体系架构，加大技术研发投入。
本项目的实施可促进企业传统工业与智能技术、信息技术的融合，为企业向高端
化、智能化制造业的升级转型创造条件。
    2）可行性
    从政策导向、区位环境、公司实力等几个方面来看，本项目具有较强的实施
可行性。
    项目的实施符合当前政策导向。根据区域发展规划、产业发展规划，产业转
型升级是“十三五”期间的重要任务。上海市将大力提升现代服务业能级水平，
形成以现代服务业为主体、战略性新兴产业为引领、先进制造业为支撑，具有较
强能力的新兴产业体系。静安区也将坚持创新发展，打造创新创业的活力城区，
积极拓展包括物联网、节能环保、智能制造研发在内的新兴产业领域。充分发挥
互联网的优势，将互联网与传统产业深度融合，以产业升级提升经济生产力。因
此，本项目在上海市、静安区具备良好的政策发展环境。
    区域环境有利于项目的建设。项目选址位于静安区共和新路江场路路口，地
块邻近中心城区，直接受到城市中心区的辐射，可共享中心城区基础设施、金融
保障、信息资源以及其它相关产业的配套服务。项目区位具有显著的人才资源优
势，可为发展智能型、科技型新兴产业提供可靠的人才保障。另外，项目利用临
近彭浦经济城和彭浦工业园的优势，能够加强区域资源的共享和协作。
    电气置业作为集团内不动产管理平台，深谙集团产业发展，且积累了丰富的
实践经验，将有助于本项目的实施。本项目的建设单位电气置业作为上海电气集
团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研
发设计基地的实力，有助于本项目的建设。
    （3）项目投资估算
  序号             费用名称           费用合计（万元）    占总投资比例（%）
    1            建筑安装工程费                 104,057                  57.32
    2            工程建设其他费                  13,591                   7.49
    3                预备费                       5,882                   3.25
    4                土地费                      58,000                  31.95
    5              工程总投资                   181,530                 100.00
    本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2019 年 9 月竣工。项目计划总投
资 181,530 万元，拟使用募集资金 105,500 万元，其余部分（包括土地费用）由
建设单位自筹。
    （4）项目经济评价
 序号                          内容                             指标
   1                   租售面积（平方米）                                108,442
   2                     营业收入（万元）                              2,101,761
   3                     总投资（万元）                                  181,530
   4                     净利润（万元）                                  969,164
   5         净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）                          1,825
   6             内部收益率（所得税前）（%）                               10.10
    （5）项目核准文件
    本项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块土地置入
上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业；本项目已取得上海市静安区
发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》
（静发改委备[2017]第 37 号）；其他资格文件正在办理中。
    2、北内路创意产业园区改造项目
    （1）项目概况
    项目名称：北内路创意产业园区改造项目
    项目实施主体：电气置业
    土地面积：107,605 平方米
    规划建筑面积：54,049 平方米
    项目类型：创意产业园区
    项目总投资：26,484 万元
    本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。项目所在
地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。
项目总占地面积 10.76 万平方米，主要建设内容包括 14 幢单层建筑和 2 幢 2 层
建筑，改建后项目总建筑面积 5.40 万平方米。本项目将建设成为现代化的创意
产业园区，成为创意成果的展示窗口，创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，
创意人才的培养基地。
    （2）项目实施的必要性及可行性
    1）必要性
    从产业发展趋势、区域协调发展和公司战略规划等几个方面来看，本项目具
有较强的必要性。
    项目的建设是优化产业结构的需要。发展创意产业有利于优化经济结构和产
业结构，拉动居民消费结构升级，扩大就业和创业。“十三五”期间，上海将建
设现代公共文化服务体系和文化市场体系，大力发展文化创意产业，努力推动创
意产业实现转型升级，力争成为各项主要效益指标居于全国各省市前列、以科技
开发和创新推动不断提升创意产业效益的先进城市。建设创意产业园区，以完善
服务功能为导向，集中有限的资源聚焦重点集聚区的建设，构筑辐射高地，优化
上海创意集聚区的硬件和软件环境，是优化产业结构的需要。
    项目的建设是优化松江区产业布局的需要。目前上海松江区着重发展工业园
区和科技园区的建设，在创意产业建设方面存在明显短板。本项目的建设有助于
松江功能园区的合理布局，拓展园区经济增长方式，丰富园区产业结构，促进松
江区的协调、可持续发展。
    项目的建设是上市公司战略规划的需要。实施创意产业园区的建设，推动创
意产业的发展，有助于上市公司对市场机遇的把握，加大对上市公司业务的拓展
以及影响力的提升，提升上市公司的“软实力”，充分体现上市公司综合竞争实
力和前瞻的投资眼光。
    2）可行性
    从政策导向、市场前景、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可
行性。
    国家政策支持创意产业发展。从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中，
核心创意产业园区作为助推剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中，
国家就已经将发展文化产业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政策，支持
文化产业发展，增强我国文化产业的整体实力和竞争力。创意园区的建设是提高
文化产业竞争力的需要，符合国家政策导向。
    创意相关市场具有良好的发展前景。随着经济的发展，日益凸现的个性化消
费需求和全球化的迅速发展，都为创意产业的繁荣发展创造了良好的基础，宽松
自由的创意环境、日新月异的科技创新和现代化的管理手段提供了创意产业发展
的条件。社会消费结构的升级为创意产品带来了消费性需求驱动，产业结构的升
级为创意产业带来了生产性需求驱动，创新实力的发展为创意产业带来原动性需
求驱动，文化体制的改革为创意产业带来了政策性需求驱动。因此，发展创意产
业，建设创意产业园区，是符合社会发展，满足社会需求的有效途径。
    电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰
富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位上海电气集团置业有限公
司作为上海电气集团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，有
能力做好本项目的建设。
    （3）项目投资估算
    序号             工程项目       费用合计（万元）      占总投资比例（%）
      1          建筑安装工程费                 21,250                   80.23
      2          工程建设其他费                   3,973                  15.00
      3                预备费                     1,261                   4.76
      4            建设总投资                   26,484                  100.00
    本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投
资 26,484 万元，拟使用募集资金 22,600 万元，其余部分由建设单位自筹。
    （4）项目经济评价
  序号                           内容                          指标
    1                    出租面积（平方米）                            54,049
    2                      营业收入（万元）                           129,240
    3                      总投资（万元）                              26,484
    4                  所得税后净利润（万元）                          44,296
    5          净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）
    6              内部收益率（所得税前）（%）                          10.32
    （5）项目核准文件
    本项目目前已取得相关土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块
土地置入上海电气，拟通过租赁的形式供电气置业使用；本项目已取得上海市松
江区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 6 日出具的《关于松江区北内路 32 号创意
产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16 号），松江区发展和改
革委员会原则上同意本项目的建设；其他资格文件正在办理中。
    3、金沙江支路科技创新园区改造项目
    （1）项目概况
    项目名称：金沙江支路科技创新园区改造项目
    项目实施主体：电气置业
    土地面积：126,474 平方米
    规划建筑面积：76,918 平方米
    项目类型：集团工业研发设计及信息服务基地
    项目总投资：38,459 万元
    本项目北至金沙 3131 创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿化带，东
至现状河道。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、
娱乐等配套设施齐备。项目总占地面积 12.65 万平方米，主要建设内容包括 14
幢单层建筑，2 幢 2 层建筑。建成后项目总建筑面积 7.69 万平方米。本项目将建
成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、
生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。
       （2）项目实施的必要性及可行性
       1）必要性
    从产业结构、区域规划和公司发展等几个方面来看，本项目具有较强的必要
性。
    项目的实施是推动产业结构转型的需要。随着近年来循环经济建设的日益推
进，环保产业正在逐步形成新的经济增长点。与此同时，在我国宏观经济形势呈
现出下行压力较大的背景下，节能环保产业的兴起可以承担更多的经济下行压
力。节能环保产业对于我国的国民经济还具有较强的渗透性，它的良性发展在一
定程度上能够带动其他产业的健康发展，进而推动产业结构转型与技术升级。因
此，发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统等，提高上市公司在环保产业方
面的能力是推动产业结构转型和技术升级的需要。
    项目的实施是上海市、嘉定区区域发展的需要。根据《上海市制造业转型升
级“十三五”规划》，十三五期间，上海市制造业的发展将坚持“高端化、智能
化、绿色化、服务化”，全面推行绿色制造，实施绿色工业示范园区创建工程。
同时，“十三五”期间嘉定区也将绿色作为发展理念，持续加大产业结构调整力
度，加快建设节约型社会、环境友好型社会。因此，本项目的建设，有助于提高
区域内节能环保产业的科技创新能力，符合区域发展的需要。
    项目的实施符合上海电气业务发展的需要。上海电气以客户价值为导向，以
创新发展为主题，致力于向中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工
业装备及成套解决方案。工业研发设计及高端制造基地的建设，可加快推进上市
公司传统优势制造业的升级，促进传统装备业向智能化、信息化的改造与发展，
加快培育发展环保产业，提高产品附加值率，是上市公司业务发展的需要。
       2）可行性
    从政策导向、区域环境、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可
行性。
    项目的实施符合当前政策导向。2016 年，发改委、工信部联合发布《关于
实施制造业升级改造重大工程包的通知》，聚焦制造业高端化、智能化、绿色化、
服务化，组织实施包括绿色制造推广工程在内的十大重点工程。上海市、嘉定区
的“十三五”规划也将“绿色”作为发展理念，持续加大产业结构调整力度。因
此，本项目在上海市、嘉定区均具备良好的政策发展环境。
    区域环境有利于项目的建设。项目选址位于金沙江支路 200 号，地块邻近中
心城区普陀区，直接受到城市中心区的辐射，可共享中心城区基础设施、金融保
障、信息资源以及其它相关产业的配套服务。项目可依托同济大学嘉定校区等科
研院校，在人才资源上的优势尤其显著，为发展绿色科技创新型产业提供可靠的
人才保障。因此，本项目具有良好的区域发展环境。
    电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰
富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位电气置业作为上海电气集
团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研
发设计及信息服务基地的实力，有能力做好本项目的建设。
    （3）项目投资估算
   序号          工程项目          费用合计（万元）      占总投资比例（%）
     1         建筑安装工程费                  30,600                   77.59
     2         工程建设其他费                    6,028                  15.00
     3             预备费                        1,831                   7.41
     4           建设总投资                    38,459                  100.00
    本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投
资 38,459 万元，拟使用募集资金约 32,800 万元，其余部分由建设单位自筹。
    （4）项目经济评价
 序号                          内容                             指标
   1                   出租面积（平方米）                               76,918
   2                     营业收入（万元）                              171,662
   3                     总投资（万元）                                 38,459
   4                     净利润（万元）                                 61,545
   5         净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）
   6             内部收益率（所得税前）（%）                             10.14
    （5）项目核准文件
    本项目目前已取得相关土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块
土地置入上海电气，拟通过租赁的形式供电气置业使用；本项目已取得上海市嘉
定区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 14 日出具的《关于金沙江支路智能交通科
技创新园区改造项目的复函》，嘉定区发展和改革委员会原则上同意本项目的建
设；其他资格文件正在办理中。
       4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
       （1）项目概况
    项目名称：军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
    项目实施主体：电气置业
    土地面积：359,142 平方米
    规划建筑面积：274,057 平方米
    项目类型：工业研发设计及高端装备制造基地
    项目总投资：137,029 万元
    本项目位于杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工大学，
南至春江路。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗等
配套设施齐全。项目总占地面积 3.59 万平方米，主要建设内容包括 12 幢 2 层科
研楼和 1 幢 1 层厂房，改建后项目总建筑面积 27.41 万平方米。本项目将建成上
海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、
海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印设备系统的研发、
测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式
能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。
       （2）项目实施的必要性及可行性
       1）必要性
    从产业结构、区域规划、公司战略等几个方面来看，本项目具有较强的必要
性。
    项目的实施是促进产业结构调整的需要。我国的产业结构偏重生产制造环
节，在全球产业链分工体系中仍然处于中低端。“十三五”时期要对国有经济的
产业布局进行重大调整，推进国有经济的产业布局从重化工领域转向高端和新兴
制造业等发展。作为过去经济增长引擎的工业部门，将通过核心能力的构建进一
步突出其在国民经济中的创新驱动和高端要素承载功能，逐步由过去的促进经济
增长和扩大就业向通过技术创新提高国民经济可持续增长能力和提升全球竞争
力转变，发展模式将从标准化、模块化产品向一体化产品转型升级，从简单产品
向复杂产品转型升级，由过去粗放的大规模标准化生产和模仿创新向精益化生产
和自主创新转变。本项目的实施将建设工业研发设计基地及高端装备制造基地，
是顺应产业结构调整的需要。
    项目的实施是加快上海市和杨浦区产业转型的需要。根据《上海市制造业转
型升级“十三五”规划》，十三五期间，上海市制造业的发展应秉承“高端化、
智能化、绿色化、服务化”四项方针，提高自主创新力，不断加强传统工业的竞
争力和影响力，为使上海成为具有高附加值、高技术含量、高全要素生产量的国
际高端制造中心之一的目标而努力。“十三五”期间杨浦区也将聚焦三类产业：
现代服务业和战略性新兴产业；云计算、大数据和智能软件产业；科技服务、文
化创意、体育健康、新能源和节能环保产业，为把杨浦打造为技术转移高地而努
力。本项目实施后将为上海电气注入创新力、竞争力，有利于推进上海电气向高
端化、智能化的升级转变，也是上海市和杨浦区产业转型升级的需要。
    项目的实施是企业发展的需要。上海电气是中国装备制造业最大的企业集团
之一，致力于通过提升技术水平、提高国际化运作能力来增强公司整体的竞争力。
本项目的实施可为企业传统的电缆制造业提供技术创新与应用平台，并积极探索
3D 打印智能系统及设备的研发制造，为企业由传统工业向高端制造业的转型创
造条件。
    2）可行性
    从政策导向、区域环境、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可
行性。
    项目的实施符合当前政策导向。“十三五”期间，上海将加快推动产业转型
升级，按照高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完
善以现代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系，
不断提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。杨浦区制定了“十三五”
人才发展规划，鼓励为高端制造业储备大量高端人才。因此，本项目在上海市、
杨浦区具备良好的政策发展环境。
    区域环境有利于研发设计基地的建设。作为国家创新型试点城区和双创示范
基地，杨浦区拥有众多高校、科研院所和科技企业等丰富的科技创新资源。项目
选址位于杨浦区军工路，基地南北两侧为上海理工大学校区，高校人才是创新的
源泉，研发设计基地可依托这一地域优势，为公司工业转型创新注入新力量。
    电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰
富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位电气置业作为上海电气下
属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研发设
计基地的实力，有能力做好本项目的建设。
    （3）项目投资估算
  序号              费用名称          费用合计（万元）    占总投资比例（%）
    1           建筑安装工程费                  112,547                  82.13
    2           工程建设其他费                   17,957                  13.10
    3                 预备费                      6,525                   4.76
    4             工程总投资                    137,029                 100.00
    本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投
资 137,029 万元，拟使用募集资金 116,600 万元，其余部分由建设单位自筹。
    （4）项目经济评价
 序号                          内容                              指标
   1                   出租面积（平方米）                               274,057
   2                     营业收入（万元）                               699,002
   3                     总投资（万元）                                 137,029
   4                     净利润（万元）                                 223,981
   5         净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）
   6                 内部收益率（所得税前）                               10.07
    （5）项目核准文件
    本项目目前已取得相关土地证，土地权利人为上海电气，拟通过租赁的形式
供电气置业使用；本项目已取得杨浦区发展和改革委员会于 2016 年 11 月 14 日
出具的《关于军工路 1076 号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的
意见回函》（杨发改委[2016]175 号），杨浦区发展和改革委员会原则上同意本
项目的建设；其他资格文件正在办理中。
       （五）其他信息
       1、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带
来的收益的情况
    东洲评估对拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的增量收益。
       2、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大
投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关
法律、法规以及《上海电气公司章程》的有关规定，公司已制定了募集资金专项
存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
       3、募集配套资金未能实施的补救措施
    若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融
资：
    （1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务
发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发
展业务所需的资金。
    （2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将进一步增强盈利能力，且公
司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融
资提供一定的增信措施。
    综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
四、本次发行前后主要财务数据比较
    根据上市公司 2016 年年报，以及经审阅的《上市公司备考财务报告》，本
次发行前后上市公司主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
             财务指标            本次重组前（经审计）   本次重组后（备考）
                                                  2016 年 12 月 31 日
                总资产                     17,563,391.10                18,940,655.20
                总负债                     11,798,678.00                12,418,216.30
      归属于母公司所有者权益                4,509,275.40                 5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净
                                                    3.36                         3.54
            资产（元/股）
              资产负债率                          67.18%                      65.56%
              财务指标                                  2016 年度
              营业收入                       7,907,836.10                8,850,738.40
    归属于母公司股东的净利润                   206,017.00                  239,685.20
      基本每股收益（元/股）                        0.1556                      0.1697
    全面摊薄净资产收益率                       4.57%                       4.73%
    注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
    本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降
低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
    本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万
股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份，
上市公司控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
                             本次重组前                    发行股份购买资产后
   股东名称          股份数量                           股份数量
                                        占比                               占比
                     （万股）                           （万股）
  电气总公司             777,691.70       57.90%            865,483.50       60.48%
    集团香港               2,933.40        0.22%              2,933.40        0.21%
控股股东持股小计         780,625.10       58.12%            868,416.90       60.69%
    其他股东             562,490.54       41.88%            562,490.54       39.31%
      合计             1,343,115.64     100.00%           1,430,907.44     100.00%
    本次发行股份前后上市公司的控股股东均为电气总公司，实际控制人均为上
海市国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
    （本节完）
                        第七节 本次交易的评估情况
       本次交易拟置入股权类资产为上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹
   50.10%股权和电气置业 100%股权。本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使
   用权及相关附属建筑物等资产。
       其中，对本次交易拟置入资产中的自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%
   股权、26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产进行了评估并出具了相应的评
   估报告。本次交易拟置入资产中的上海集优 47.18%内资股股份未经评估。
   一、拟置入资产评估情况
       （一）拟置入股权类资产
       1、拟置入股权类资产的评估值情况
       （1）基本情况
       本次拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《电气
   置业评估报告》与《自仪泰雷兹评估报告》，本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评
   估基准日，选取资产基础法及收益法对 2 家拟置入上市公司的对应权益进行评
   估，最终自仪泰雷兹采用收益法确定评估结果，电气置业采用资产基础法确定评
   估结论。
       本次拟置入股权资产评估增值情况如下：
                                                                               单位：万元
  拟置入股权类资产      股权评估值     母公司账面净资产     评估增值额       评估增值率（%）
自仪泰雷兹 50.10%股权      26,302.50            17,058.35         9,244.30              54.19
  电气置业 100%股权       257,575.91           104,152.12       153,423.80             147.31
    合计              283,878.41           121,210.47       162,668.10             134.20
       注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权对应的净
   资产账面价值。
       （2）评估增减值主要原因
       本次评估中自仪泰雷兹最终采用收益法确定评估结论，电气置业最终采用资
   产基础法确定评估结论。拟置入股权类资产母公司账面净资产合计 121,210.47
   万元，评估值合计 283,878.41 万元，增值 162,668.10 万元，增值率为 134.20%。
   具体如下：
    1）自仪泰雷兹 50.10%股权评估值增值 9,244.30 万元，增值率 54.19%，主
要系收入的增长性预测所致。从历史情况看，自仪泰雷兹收入呈增长趋势，目前
公司共有 21 个项目正在进行施工，本次根据公司提供的按照每个项目进度确认
收入的明细进行参考，预计 2016 年度自仪泰雷兹收入将有所增长，2017-2020
年以后增速放缓但仍延续上涨趋势，2021 年及以后年度公司收入趋于稳定，故
本次采取收益法评估有一定增值。
    2）电气置业 100%股权评估值增值 153,423.80 万元，增值率 147.31%。主要
原因如下：
       ①流动资产账面值 93,344.99 万元，评估值 101,337.91 万元，增值 7,992.92
万元，主要系因存货库存商品取得时间较早、成本较低，而目前房地产价格与
前几年相比有了较大的涨幅，故导致评估增值。
    ②投资性房地产账面值 50,751.23 万元，评估值 221,639.46 万元，增值
170,888.23 万元。主要增值原因为公司取得房地产时间较早，当时房地产的价格
处于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。
    ③固定资产账面值 102.68 万元，评估值 190.19 万元，增值 87.51 万元。主
要增值原因如下：因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，公司有 3 辆公务用
车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估增幅较大；公司
对电子设备及其它设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使评估增
值。
    ④在建工程账面值 4,927.43 万元，评估值 5,249.22 万元，增值 321.79 万元。
增值原因为委估在建工程在账面价值的基础上考虑了资金成本。
    ⑤长期待摊费用账面值 4,306.78 万元，评估值 4,072.12 万元，减值 234.66
万元。减值原因为自有房产的改建费用已在投资性房地产中评估，本处评估为零。
    ⑥其他应付款账面值 11,011.77 万元，评估值 36,643.77 万元，增值 25,632.00
万元。增值原因为其他应付款考虑了被评估单位期后需补缴出让金的金额。
    （3）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
    本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评
估结果差异如下：
                                                                         单位：万元
                        母公司账      资产基础法评                     不同评估方法
      标的资产                                         收益法评估值
                        面净资产           估值                          估值差异
自仪泰雷兹 50.10%股权     17,058.35        19,529.34       26,302.50         6,773.16
  电气置业 100%股权     104,152.12        257,575.91      147,400.00     -110,175.91
    合计            121,210.47        277,105.26      173,702.50     -103,402.76
    注：上表母公司账面净资产指电气置业 100%股权和自仪泰雷兹 50.10%股权对应的净
资产账面价值。
    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务
平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
    拟置入股权类资产两种方法的评估结果差异较大，主要系以下几点原因：
    1）自仪泰雷兹
    上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司是电气自动化设备行业，企业具有
“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值
除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、
业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基
础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个
单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有
机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素
和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,
所以评估结果比资产基础法高。
    针对本次交易拟注入资产自仪泰雷兹 50.10%股权，最终选取收益法确定评
估结论。
    2）电气置业
    电气置业资产基础法和收益法评估结果的差异率为 74.75%，出现差异的主
要原因是：电气置业的资产主要是投资性房地产，且企业取得房地产时间较早，
由于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，故本次评估资产基础法中投
资性房地产增值较大。由于电气置业未来收入主要为自有房屋出租收入和房屋受
托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现象，收益法无法
客观反应电气置业的市场价值。考虑到受托管理的房地产较多是上海电气（集团）
总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划，未来有可能涉及动迁、
置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，且对评估结果会产生相应的影响。
因此评估人员从谨慎的角度考虑，认为资产基础法比收益法有着更好的针对性和
准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。针对本次交易拟注入资产
电气置业 100%股权，最终选取资产基础法确定评估结论。
    2、对评估结论有重要影响的评估假设
    （1）基本假设
    1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
    2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
    3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
    （2）一般假设
    1）评估报告中除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
    2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
    3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
    4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
    （3）收益法假设
    1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
    2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
    3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
    4）企业未来年度能够按照现有税收优惠政策，持续取得高新技术企业的税
收优惠。
    5）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
    6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
    3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
    （1）评估方法选取依据
    企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基
础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益
法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值
的评估方法。
       1）自仪泰雷兹
    成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，故本次适用成本法评
估。另外，自仪泰雷兹未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预
期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
    由于目前国内缺乏类似上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股权收购
在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
    综上所述，自仪泰雷兹适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评
估。
       2）电气置业
    从电气置业资产属性分析，电气置业其所对应的资产主要包括往来账、存货、
投资性房地产、固定资产及相关负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估
资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置
成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项
资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价
值，因此本次评估适合资产基础法评估。
    其次，电气置业具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收
入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对
计量，且电气置业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来源，故亦
适合用收益现值法评估。
    再次，由于电气置业资产规模与资产结构和目前同行业的上市公司存在差
异，缺乏可比性，故本项目不适合采用市场法评估。
    综上所述，电气置业适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评估。
       （2）资产基础法
       1）自仪泰雷兹
    资产基础法评估结果如下：
                                                                         单位：万元
           项目                帐面价值       评估价值      增减值       增值率%
         流动资产                82,758.50      82,758.50         0.00          0.00
         非流动资产              10,140.78      15,073.21     4,932.43         48.64
     长期股权投资净额             1,200.00       1,232.01        32.01          2.67
       固定资产净额               3,507.91       4,209.84       701.93         20.01
       在建工程净额                 183.17         183.17         0.00          0.00
       无形资产净额               3,342.29       7,540.78     4,198.49       125.62
       长期待摊费用                 243.26         243.26         0.00          0.00
     递延所得税资产               1,664.15       1,664.15         0.00          0.00
         资产总计                92,899.28      98,831.71     4,932.43          5.31
         流动负债                53,715.56      53,715.56         0.00          0.00
         非流动负债               5,135.42       5,135.42         0.00          0.00
         负债总计                58,850.98      58,850.98         0.00          0.00
   净资产（所有者权益）          34,048.30      38,980.73     4,932.43         14.49
    ①流动资产的评估
    A、货币资金
    对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进
行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经
核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误
后，以经核实后的账面价值确认评估值。
    B、应收账款
    对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    C、预付账款
    根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
    D、应收股利
    根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
    E、存货
    对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货
的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的
原材料，按帐面单价作为重置单价；对工程施工，按照企业签订的建造合同中确
定的售价及毛利，对应企业实际发生的施工成本确定合同进度，本次在评估基准
日按上述会计准则规定对“工程施工”科目进行审核调整。评估人员抽查了相关
合同和复核了相应的工程的施工进度资料，确认企业基准日“工程施工”科目余
额合理反映了正在施工尚未完工的建造合同的成本和毛利状况扣除适当的利润，
然后确定评估值。
    ②非流动资产的评估
    A、长期投资
    对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评
估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结
构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合
投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的
净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
    B、固定资产
    对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主
要采用重置成本法进行评估。
    成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
    根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
    C、在建工程-设备安装
    收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面
值构成。由于企业在建工程工期较短，本次按照核实后账面值确认评估值。
    D、其他无形资产
    其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。
    外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外
购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售
但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作
为评估值。
    E、长期待摊费用
    根据其实际尚存的权益或资产价值确认评估值。
    F、递延所得税资产
    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
    ③负债
    以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
    2）电气置业
    资产基础法评估结果如下：
                                                                    单位：万元
             项目           帐面价值       评估价值      增减值       增值率%
           流动资产           93,344.99    101,337.91      7,992.92        8.56
         非流动资产           60,090.84    231,153.71    171,062.87     284.67
     投资性房地产净额         50,751.23    221,639.46    170,888.23     336.72
         固定资产净额            102.68         190.19        87.51       85.23
         在建工程净额          4,927.43       5,249.22       321.79        6.53
         长期待摊费用          4,306.78       4,072.12      -234.66       -5.45
       递延所得税资产              2.72           2.72         0.00        0.00
           资产总计         153,435.83     332,491.62    179,055.79     116.70
           流动负债           49,283.71      74,951.71    25,632.00       52.01
         非流动负债                0.00           0.00         0.00        0.00
           负债总计           49,283.71      74,915.71    25,632.00       52.01
   净资产（所有者权益）     104,152.12     257,575.91    153,423.79     147.31
    ①流动资产的评估
    A、货币资金
    对于货币资金的评估，东洲评估根据企业提供的各科目的明细表，对现金于
清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
    B、应收款项
    对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    C、存货
    对于已签订拆迁补偿安置协议的存货，根据协议约定补偿总价减去后续成本
后再考虑涉及的所得税进行评估。对于其他存货，根据评估目的和委评对象的特
点和实际情况，以及收集到的资料，评估师经过综合考虑分析后，决定先测算委
评对象的房地产价值，再减去销售管理费用、税金、部分净利润，并考虑涉及的
土地增值税、所得税进行评估。
    D、其他流动资产
    根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
    ②非流动资产的评估
    A、投资性房地产
    投资性房地产系用于出租的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有工业
厂房、住宅、商铺和办公用房。（1）对工业房地产的评估，主要采用房地分估法，
其中工业厂房系属于为个别用户专门建造的工程，重置成本法基本能够体现其房
屋的市场价值，故对工业厂房的评估采用重置成本法；对于工业用地，经评估人
员的市场调查，近年来周边相似土地的成交案例较多，同时有完整的基准地价修
正体系，可以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价法进行验证。对于空转
工业用地，本次评估按照出让工业 20 年期进行测算。（2）对住宅用房、办公用
房、商业用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房地产市场交易案例和租赁
案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值。同时对需补交出让金
的土地，本次评估在其他应付款科目中暂估应缴纳的相关土地价款。
    B、固定资产
    对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置
成本法进行评估。
    成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
    根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
    C、在建工程-土建
    在建工程-土建主要为项目改造工程费用，因其基本反映了评估基准日的改
造成本，本次评估采用已发生金额（不含借款利息）加上合理的资金成本和利润
确定评估值，资金成本按均匀投入考虑。
    D、长期待摊费用
    根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。
    E、递延所得税资产
    评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
    ③负债
    以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
    （3）收益法
             1）自仪泰雷兹
            经收益法评估，自仪泰雷兹于评估基准日在上述各项假设条件成立的前提
    下，股东全部权益价值为人民币 52,500.00 万元。详见下表：
                                                                               单位：万元
                                                                                         2021 年及
         项目 \ 年份             2016 年    2017 年    2018 年     2019 年    2020 年
                                                                                           以后
一、营业总收入                  85,300.00 98,100.00 101,000.00 104,000.00    107,100.00 107,100.00
二、营业总成本                  78,564.04 91,975.96    93,851.27 96,701.91    99,652.17   99,652.17
  其中:营业成本                 66,534.00 76,910.00    79,184.00 81,536.00    83,966.00   83,966.00
      营业税金及附加               234.16       309.66    338.27     349.91      363.87      363.87
      营业费用                   4,046.74     4,201.30  4,329.00   4,460.00    4,596.30    4,596.30
      管理费用                   8,050.84 10,485.00     9,930.00 10,286.00    10,656.00   10,656.00
      财务费用                    -301.70        70.00     70.00      70.00       70.00       70.00
      资产减值损失                    0.00        0.00      0.00       0.00        0.00        0.00
加：公允价值变动收益                  0.00        0.00      0.00       0.00        0.00        0.00
    投资收益                          0.00        0.00      0.00       0.00        0.00        0.00
三、营业利润                     6,735.96     6,124.04  7,148.73   7,298.09    7,447.83    7,447.83
四、利润总额                     7,009.63     6,124.04  7,148.73   7,298.09    7,447.83    7,447.83
五、净利润                       6,272.56     5,447.59  6,294.58   6,428.02    6,561.98    6,561.98
六、归属于母公司损益             6,272.56     5,447.59  6,294.58   6,428.02    6,561.98    6,561.98
其中：基准日已实现母公司净利润 4,917.61
    加：折旧和摊销                 419.23     1,774.59  1,933.09   2,020.76    2,079.76    2,079.76
    减：资本性支出                 807.23     3,015.59  2,385.09   2,314.76    2,079.76    2,079.76
    减：营运资本增加             3,543.97     3,936.73    622.95     849.05      886.20        0.00
七、股权自由现金流              -2,577.03       269.86  5,219.63   5,284.97    5,675.78    6,561.98
加：税后的付息债务利息                0.00        0.00      0.00       0.00        0.00        0.00
八、企业自由现金流              -2,577.03       269.86  5,219.63   5,284.97    5,675.78    6,561.98
折现率                             11.8%        11.8%     11.8%      11.8%       11.8%       11.8%
折现期（月）                           1.5         9.0      21.0       33.0        45.0
折现系数                           0.9862       0.9197    0.8227     0.7358      0.6582      5.5778
九、收益现值                    -2,541.47       248.19  4,294.19   3,888.68    3,735.80   36,601.41
                                    经营性资产价值                                        46,226.80
                                            溢余资产             注：对于非经营性资产和溢余资产，
基准日非经营性资产净值评估值     2,287.15               3,980.72
                                            评估值                         详见各计算表。
                        企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)                              52,494.70
付息债务                              0.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）     52,500.00
    ①评估模型及公式
    本次评估的基本模型为： E  B  D
    式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：
评估对象的企业价值；
    B  P   Ci
    P：评估对象的经营性资产价值；
         n
                  Ri
    P
         i 1   (1  r ) i
    式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对
象的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的
价值。
    ②收益预测过程
    对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。分析企业历史的收入、
成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，
对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。在考虑未来各种可能性及其影
响的基础上合理确定评估假设。根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企
业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测
期后的价值。根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
    A、收入预测情况
    《2014-2018 年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统
计，2013 年末，中国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程 2539 公
里。2013 年实际新增 2 个运营城市、16 条运营线路、395 公里运营里程。在 2539
公里运营里程中，地铁 2074 公里，占总里程的 81.7%；轻轨 192 公里，占总里程
的 7.6%；单轨 75 公里，占总里程的 3.0%；现代有轨电车 100 公里，占总里程的
3.9%；磁浮交通 30 公里，占总里程的 1.2%；市域快轨 67 公里，占总里程的 2.6%。
    轨道交通是显著提高交通运力供给能力的方式，可为缓解交通拥堵提供根本保
 障。国外大城市城市轨道的运营经验表明，大力发展城市轨道是纾缓国内交通拥堵
 难题的重要途径。随着城市交通拥堵的日益严重，国内城市轨道交通发展将进一步
 提速，未来发展空间大。2012 年 9 月，国家发展和改革委员会公示了 25 个获批轨
 道交通、城际铁路类项目，已公布的投资总金额超过 8000 亿元。我国政府此次在
 轨道交通行业的大手笔投资再次掀起国内城市轨道交通建设的高潮。
     从历史情况看，企业收入呈增长趋势，目前企业共有 21 个项目正在进行施工，
 本次根据企业提供的按照每个项目进度确认收入的明细进行参考，预计 2016 年度
 收入将有所增长，2016 年以后增速将放缓，2021 年及以后年度公司收入趋于稳定。
     对企业未来的营业收入进行了预测，预测结果入下：
                                                                              单位：万元
项目 \ 年份    2016 年     2017 年      2018 年      2019 年      2020 年     2021 年以后
主营业务收入   85,300.00   98,100.00   101,000.00   104,000.00   107,100.00     107,100.00
  增长率         25.00%      15.00%        3.00%        3.00%        3.00%           0.00%
其他业务收入        0.00        0.00         0.00         0.00         0.00            0.00
营业收入合计   85,300.00   98,100.00   101,000.00   104,000.00   107,100.00     107,100.00
     本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订单
 数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。
     在目前已签订的合同方面，截至评估基准日，自仪泰雷兹共有 19 个信号系统
 建造项目以及 2 个维保项目正在进行中。预计上述项目在 2016 年和 2017 年分别可
 确认收入 84,159.70 万元和 97,797.50 万元，分别占 2016 年和 2017 年预测销售收入
 98.66%和 99.69%；其中，信号系统建造项目的收入分别为 80,965.60 万元和
 95,047.20 万元，占 2016 年和 2017 年预测销售收入 94.92%和 96.89%。
     在每年新增订单方面，由于维保合同占公司主营业务收入的比例相对较小，本
 次预测每年新增合同主要考虑的是建造合同，而不包含未来可能出现的少量维保合
 约。一方面，“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到 5,000 公里，
 目前国内 95%以上的新建地铁线路都采用 CBTC 信号系统，市场空间还很大，虽
 然地铁项目审批较之前有所放缓，但预计市场仍将保持稳步发展。另一方面，作为
 领先技术的拥有者，自仪泰雷兹使用的 SelTracCBTC 信号系统享有“零事故率”
 的良好口碑，市场竞争力较强。基于以上两点，结合自仪泰雷兹历史订单签订情况
 及人员配备等条件，在公司现有规模及交付能力下，预计未来年度每年新增信号系
统建造项目订单数为 4-5 个。
    本次评估中，2016-2017 年的收入主要以企业目前已签订合同的完工进度为基
础，考虑新增订单的影响进行预测。2018-2020 年，由于正常建造合同的周期在 2-3
年，2018 年及以后的合同尚未确定，因此根据 2016-2017 年收入情况、企业历史经
营情况及产能规模、目前国内各大城市对轨道交通的规划及轨道交通行业的发展趋
势等因素，评估师预计未来几年自仪泰雷兹可以延续近年的收入增长态势，并谨慎
预计每年收入增长率为 3%。2021 年及以后，评估师预计自仪泰雷兹的收入趋于稳
定，增长率为 0%。
    综上，对自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收入预测的依据充分，具有合
理性和可实现性。
    B、成本预测情况
    企业主营业务成本主要分为材料费用、人工、质保、外协成本四大类，其中：
    材料费用基本处于相对稳定的水平，本次按照历史年度的平均水平进行预测；
    人工：由于企业主要是通过采购硬件嵌入开发的系统来完成项目，故人工与收
入的关联性较大，2016 年在 2015 年基础上略微增长，未来年度按照 2016 年的比
例进行预测；
    质保：质保根据企业订单的完成程度进行核算，从历史数据来看，该项费用处
于上升势态，主要原因是由于企业成立时间短，早期质保较少，未来将会有所增加，
经与企业沟通了解，未来年度该项费用将保持一定比例，本次按照占收入 11%进
行预测；
    外协成本：主要是施工期间外部协作等费用，该项费用每年较为稳定，2016
年及以后年度按照历史年度的平均水平进行预测。
    根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测见下表：
                                                                           单位：万元
                                                                             2021 年
项目 \ 年份    2016 年     2017 年     2018 年     2019 年     2020 年
                                                                              以后
主营业务成本   66,534.00   76,910.00   79,184.00   81,536.00   83,966.00     83,966.00
  材料及费用   21,325.00   24,525.00   25,250.00   26,000.00   26,775.00     26,775.00
    人工   15,354.00   18,050.00   18,584.00   19,136.00   19,706.00     19,706.00
    质保    9,383.00   10,791.00   11,110.00   11,440.00   11,781.00     11,781.00
     外协成本      20,472.00      23,544.00     24,240.00     24,960.00    25,704.00      25,704.00
 其他业务成本              -              -             -             -            -              -
 营业成本合计      66,534.00      76,910.00     79,184.00     81,536.00    83,966.00      83,966.00
     C、费用预测情况
     a.营业税金及附加分析预测
     评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。本次评估根
据企业历年的实际税负情况测算未来税费支出。
                                                                                        单位：万元
                                                                                           2021 年
  项目 \ 年份        2016 全年        2017         2018          2019         2020
                                                                                            以后
营业税金及附加           234.16        309.66        338.27       349.91       363.87         363.87
  应交增值税           3,345.08      4,423.76      4,832.40     4,998.72     5,198.08       5,198.08
可抵扣的增值税额       1,011.08          0.00          0.00         0.00         0.00           0.00
    销项税            14,501.00     16,677.00     17,170.00    17,680.00    18,207.00      18,207.00
    进项税            10,144.84     12,253.24     12,337.60    12,681.28    13,008.92      13,008.92
占营业收入比例           0.27%         0.32%         0.33%        0.34%        0.34%          0.34%
     根据企业每年的收入计算销项税额，进项税根据企业主营业务成本及费用中可
以抵扣的费用计算得出，2016 年 9 月底企业账面存在 1,011.08 万元的可抵扣进项
税额，在计算 2016 年全年营业税金及附加的过程中予以扣除，按照扣除后的应交
增值税计算税金及附加的金额，以后年度该项费用的计算同 2016 年。
     b.营业费用分析预测
     对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律
进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
     （a）职工薪酬：该项支出与企业业绩相关性较大，本次按照收入一定比例测
算。
     （b）无形资产及长期待摊费用摊销：该类费用与企业无形资产及长期待摊费
用规模有关，未来预计其不再投入，故本次按照历史年度的平均水平测算。
     （c）折旧费用：该类费用与企业经营用固定资产规模有关，故本次在考虑该
投入的基础上测算。
     （d）通讯差旅费、物业租赁费、业务招待费、宣传费：该项支出与企业业绩
相关性较大，本次按照收入一定比例测算。
     （e）服务费、咨询费及其他费用：此类费用与企业收入相关性较弱，本次评
估按一定增长率测算。
    c.管理费用
    对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
    （a）工资福利费：管理人员工资薪酬与企业收入相关性较弱，本次按一定增
长率测算。
    （b）折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用：该类费用与企业无形资产、长
期待摊费用及办公用固定资产规模有关，故本次按照一定额度测算。
    （c）研发费用、通勤差旅费、咨询服务费：该项支出与企业业绩相关性较大，
本次按照收入一定比例测算。
    （d）物业租赁费、办公费及其他费用：此类费用与企业收入相关性较弱，本
次评估按一定增长率测算。
    d.财务费用分析预测
    财务费用中，汇兑损益取决于未来汇率的趋势，本次评估不考虑此项因素，对
汇兑损益不做测算；利息收入本次评估对企业闲余资金作为溢余资产考虑，故未来
该项收入不做测算；利息支出取决于企业贷款规模，委估企业目前无付息债务，故
该项支出不作考虑；手续费支出历年发生平稳，本次按每年 70 万元进行测算。
    e.非经常性损益项目
    对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损
益因其具有偶然性，本次不作预测。
    f.投资收益分析预测
    本次评估将企业长期股权投资作为非经营资产评估，相应投资收益不作考虑。
    g.所得税的计算
    （a）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司于 2013 年 9 月 11 日获得高新
技术企业证书。按照本公司于 2014 年 2 月 19 日取得的企业所得税优惠事先备案结
果通知书（浦税 35-24 所备（2014）第 1401022030 号文），本公司自浦东新区内取
得的所得，在 2013 年免征企业所得税，2014-2016 年按照 25%减半征收企业所得
税。
    上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司2016年的所得税税率为12.5%，企业
于2016年9月份提交申请的高新技术企业的相关文件，评估人员核查了企业高新认
定申请文件的内容并结合相关高新技术企业的申请条件，本次评估在盈利预测时，
考虑本次评估持续经营的假设前提，没有明显迹象表明，被评估单位拥有的涉及高
新技术企业申请规定的生产要素会在盈利预测期发生较大变化，有关研究开发费用
占收入的比例严格按照《高新技术企业认定管理办法》相关规定进行预测分析得出
结论，预测预测被评估单位所得税率15%的优惠政策是可持续的和稳定的，对未来
的盈利预测是谨慎合理的；另本次将其下属3家全资子公司纳入合并范围进行合并
预测，其中南昌自泰交通自动化系统有限公司为小型微利企业，实际所得税税率为
10%；广州自泰自动化控制系统有限公司及上海自泰国际贸易有限公司所得税税率
均为25%，由于3家子公司每年的利润较低，对本次合并利润影响较小，故本次简
单按照母公司15%的所得税税率进行测算。
    （b）由于企业每年所发生的研发费用并无法全部按照50%税前列支加计扣除，
故本次参考企业的历史水平，按照企业每年所发生的研发费用的45%加计50%税前
列支。
    所得税的计算详见表I-6所得税和净利润预测表。
    D、自由现金流预测
    企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出
－营运资本增加
    a.折旧和摊销
    折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
     类别            折旧年限       预计净残值率           年折旧率
   机器设备          2-10 年            5%                9.5%-47.5%
   运输设备            4-5 年           5%               19%-23.75%
   电子设备             5年             5%                   19%
 办公设备及其他        2-8 年           5%              11.875%-49.5%
    摊销主要为租赁房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为10
年。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
    b.资本性支出
    本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资
产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
    基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固
定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析
企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在
预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹
配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足
将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
    随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员向
企业经营人员了解了未来企业资本投入的需求，预计随着其业务的增长，每年预计
将有资本性投入。
    装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产
规模的资本支出摊销与现有水平一致。
    c.营运资本增加额
    营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他
人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活
动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
    生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、
产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收
账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营
业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年
预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
    营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
    其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收
帐款-应付职工薪酬-应交税费
    安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分
析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月
数，根据该月数计算完全付现成本费用。
   月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
   应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
   预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
   存货=营业成本总额/存货周转率
   应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
   预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
   应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
   注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
   应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
   注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
    ③折现率选取
    折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，
根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
    本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
    在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。
    总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
    R  Rd  1  T   Wd  Re  We
    式中：
    W d ：评估对象的付息债务比率；
              D
    Wd 
          ( E  D)
    W e ：评估对象的权益资本比率；
              E
    We 
          ( E  D)
    T ：所得税率；
    R d ：付息债务利率；
    Re ：权益资本成本；
   A、权益资本成本：
    权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
    Re  R f   e  MRP 
    式中：
    R f ：无风险报酬率；
    MRP ：市场风险溢价；
    ε：评估对象的特定风险调整系数；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                          D
     e  t  (1  (1  t )      )
                          E
    式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    D、E：分别为付息债务与权益资本。
    分析CAPM我们采用以下几步：
    a.无风险报酬率：
    根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券
利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为 2.82%。
    b.市场风险溢价 MRP 的确定：
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险报酬率的回报率。
    由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛
较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上
我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场
历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市
场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场
的风险溢价进行调整确定。
    因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
    成熟市场的风险溢价计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
    其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典
型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国
债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00%。
    国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约风
险息差为 1.23%。
    则：MRP =6.00%+1.23%
              =7.23%
    即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
    c. e 值：
    该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业
目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选
定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为
参照。
    目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。经查电气自动化设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
 t =0.970。
    资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构
比率。D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。经过计算，该行业的 D/E=4.0%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值 βe=1.003
    d.企业特定风险 ε 的确定
    本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，设公司特定个体风险调整系数 ε=2.0 %。
          e.权益资本成本的确定
          最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
          Re=2.82%+0.970×7.23%+ 2.0%=11.8%
          B、债务资本成本
          债务资本成本 R d 取5年期以上贷款利率4.90%。
          C、资本结构的确定
          结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构比率。
                      D
          Wd              ＝0.00%
                  ( E  D)
                      E
          We              ＝100.00%
                  ( E  D)
          D、折现率计算
          R  Rd  1  T   Wd  Re  We
          适用税率：合并口径的实际税赋率选用15%。
          折现率R：
          将上述各值分别代入公式即有：
          ＝4.90%×（1－15%）×0.00%＋11.8%×100.00%
          ＝11.8%
          折现率具体预测结果如下：
                               市场风险溢价
 无风险报酬率 Rf=      2.82%                    7.23%          根据国内评估机构的研究数据
                                   MRP=
行业按照市值剔除财             债务资本成本
                       0.970                    4.90%       债务资本成本取 5 年期以上贷款利率
    务杠杆的 βt                    R d=
                               是否适合采用
标的公司个别风险 ε    2.00%                     否     请输入个别风险的判断值       2    个百分点
                               净资产模型的
                                                                                         2021 年以
    项目 \ 年份         2016 年       2017 年     2018 年     2019 年      2020 年
                                                                                            后
   企业所得税率 t           15%       15%               15%         15%           15%           15%
行业的资本结构 D/E
                          4.00%      4.00%            4.00%        4.00%         4.00%       4.00%
    （保持不变）
被评估企业贝塔系数         1.003     1.003             1.003       1.003         1.003          1.003
股东权益资本报酬率
                          12.10%    12.10%            12.10%      12.10%        12.10%      12.10%
         Re
Wd：债务资本百分比         3.84%     3.84%             3.84%       3.84%         3.84%       3.84%
We：权益资本百分比        96.16%    96.16%            96.16%      96.16%        96.16%      96.16%
 加权平均资本成本
                       11.80%      11.80%         11.80%         11.80%         11.80%     11.80%
     （WACC）
         ④ 股东全部权益价值计算
         A、经营性资产价值
         企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出
    －营运资本增加
         对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
    和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值
    为 46,226.80 万元。
         B、非经常性资产价值
         经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
                                                                                   单位：万元
    资产编号       科目名称              内容                  账面价值            评估价值
                 长期股权投资                                          750.00              623.00
  非经营性资产   递延所得税资产                                      1,664.15            1,664.15
                         非经营性资产小计                            2,414.15            2,287.15
  非经营性负债           非经营性负债小计                                0.00                0.00
               非经营性资产、负债净值                                2,414.15            2,287.15
         故非经营性资产评估值C2＝2,287.15万元
         C、溢余及非经营性资产负债
         溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
    产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
         非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测
    范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、
    投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
    经清查：账面货币资金账户存款余额19,872.26万元。经评估人员根据历史数据
    及其生产周期分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本
    费用，除此之外约有3,980.72万元货币资金为溢余性资产。
    D、企业价值
    将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代
    入式（2），即得到评估对象企业价值为52,494.70万元。
         B  P   Ci
        ＝46,226.80＋2,287.15+3,980.72
        ＝52,494.70万元
    E、股东全部权益价值
    将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
         E  BD
    D：付息债务的确定
    从基准日的情况看，企业无付息债务。
         E  BD
           = 52,494.70–0.00
           =52,500.00万元（取整）
    2）电气置业
    经收益法评估，电气置业于评估基准日股东全部权益价值为人民币 147,400.00
    万元。具体如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                            2021 年及
     项目 \ 年份          2016 年     2017 年           2018 年     2019 年     2020 年
                                                                                              以后
一、营业总收入           111,214.28   17,057.49         17,910.37   18,805.89   19,746.18    19,746.18
二、营业总成本            89,246.53    9,486.48          9,726.39    9,977.83   10,241.37    10,241.37
  其中:营业成本           79,492.31    3,847.79          3,847.79    3,847.79    3,847.79     3,847.79
      营业税金及附加       5,887.56      892.22            939.73      989.65    1,042.10     1,042.10
      营业费用                 0.00        0.00              0.00        0.00        0.00         0.00
      管理费用             4,557.76    4,741.47          4,933.87    5,135.39    5,346.48     5,346.48
      财务费用                     -701.86       5.00             5.00       5.00       5.00       5.00
      资产减值损失                   10.76          -                -          -          -          -
加：公允价值变动收益                  0.00          -                -          -          -          -
    投资收益                        497.93          -                -          -          -          -
三、营业利润                     22,465.67   7,571.01         8,183.98   8,828.06   9,504.82   9,504.82
四、利润总额                     24,050.71   7,571.01         8,183.98   8,828.06   9,504.82   9,504.82
五、净利润                       18,035.03   5,674.76         6,133.98   6,616.55   7,123.62   7,123.62
六、归属于母公司损益             18,035.03   5,674.76         6,133.98   6,616.55   7,123.62   7,123.62
其中：基准日已实现母公
                                 17,140.48
司净利润
    加：折旧和摊销        1,184.99      4,739.92     4,739.92       4,739.92      4,739.92    4,739.92
    减：资本性支出          319.23      1,276.91     1,276.91       1,276.91      1,276.91    4,739.92
    减：营运资本增加        836.08     -1,089.27        -18.19         -19.13       -20.11         0.00
七、股权自由现金流          924.23    10,227.04      9,615.18      10,098.69     10,606.74    7,123.62
加：税后的付息债务利息            -              -            -             -             -           -
八、企业自由现金流          924.23    10,227.04      9,615.18      10,098.69     10,606.74    7,123.62
折现率                        8.0%          8.0%          8.0%          8.0%          8.0%        8.0%
折现期（月）                    1.5           9.0          21.0          33.0          45.0
折现系数                    0.9904        0.9439        0.8740        0.8093        0.7493      9.3664
九、收益现值                915.36      9,653.30     8,403.67       8,172.87      7,947.63   66,722.67
                                 经营性资产价值                                             101,815.50
基准日非经营性资产净值                         溢余资产评                   注：对于非经营性资产和溢
                            -18,921.21                         64,553.28
         评估值                                    估值                      余资产，详见各计算表。
                      企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)                                  147,447.60
                                               股东全部权益价值评估值（扣除少数股东
    付息债务                 -                                                          147,400.00
                                                                 权益）
          ①评估模型及公式
          本次评估的基本模型为：
          E  BD
          式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B：
    评估对象的企业价值；
          B  P   Ci
          P：评估对象的经营性资产价值；
                n
                        Ri
          P
               i 1   (1  r ) i
          式中：
    Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象
的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价
值。
    ②收益预测过程
    对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。分析企业历史的收入、
成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，
对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。在考虑未来各种可能性及其影
响的基础上合理确定评估假设。根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企
业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测
期后的价值。根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
    A、收入预测情况
    电气置业主营业务收入分类如下：
    a.不动产销售收入
    电气置业分别于2014年和2016年有房地产开发项目形成的销售收入。至评估基
准日，电气置业已将房地产开发项目全部出售完毕，且已无正在开发或尚待的房地
产开发项目，因此2016年以后年度不再预测不动产销售收入及成本。
    b.物业租赁收入
    2016 年 9 月之前，电气置业物业租赁收入主要为自有房产的租赁收入以及上
海电气（集团）总公司委托电气置业管理的物业转租收入。由于 2016 年 10 月上海
电气集团置业有限公司分别和上海电气（集团）总公司、上海共鑫投资管理有限公
司签订了不动产管理合同。因此评估基准日后，电气置业的物业租赁收入仅为自有
房产的租赁收入。电气置业与上海电气（集团）总公司、上海共鑫投资管理有限公
司相关的房产租赁业务全部改为不动产管理的业务模式。因此，对于 2016 年 9 月
30 日后的物业租赁收入，本次只预测自有房产的租赁收入。评估人员考虑到电气
置业自有房产全部位于上海市内，近年来上海房地产租赁价格每年均有一定幅度的
上涨。结合电气置业已经签订的中短期租赁合同，租赁价格每年也均有一定幅度的
上涨。2017 年及以后的租金按每年 5%递增。
    c. 受托物业的管理费收入
         由于 2016 年 10 月上海电气集团置业有限公司分别和上海电气（集团）总公司、
    上海共鑫投资管理有限公司签订了不动产管理合同，合同约定不动产管理费用为不
    动产对外租金收入的 25%。本次评估对于未来年度的受托物业管理费分成比例按照
    已签订的不动产管理合同进行预测，受托不动产对外租金收入按每年 5%递增。
         d. 土地置换收入和佣金服务收入
         土地置换收入和佣金服务收入分别由被评估单位及其他单位的土地置换所形
    成，具有不确定性。由于本次评估将已有明确动拆迁意向的房地产作为非经营资产
    加回，因此此处不再对上述收入及成本进行预测。
           对企业未来的营业收入进行了预测，预测情况见下表：
                                                                                         单位：万元
  项目 \ 年份      2016 年         2017 年        2018 年        2019 年        2020 年 2021 年以后
  主营业务收入    110,804.63       17,057.49      17,910.37      18,805.89     19,746.18 19,746.18
  其他业务收入         409.65              -              -              -             -            -
    总收入         111,214.28      17,057.49      17,910.37      18,805.89     19,746.18 19,746.18
         B、成本预测情况
         电气置业主要成本包括不动产销售成本、土地置换成本 租赁成本。租赁成本
    主要系自有房屋的折旧费用以及向电气总公司租入房产的租赁成本。根据电气置业
    和电气总公司签订的房屋租赁协议，转租租赁成本每年约为14,000万元，分四个季
    度支付。本次对于2016及以后年度租赁成本按照2016年1-9月租赁成本折算为全年
    数字后进行测算。根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度营业成本预测见下
    表：
                                                                                         单位：万元
    项目 \ 年份        2016 年        2017 年       2018 年        2019 年       2020 年     2021 年以后
    主营业务成本       79,492.31      3,847.79        3,847.79     3,847.79      3,847.79        3,847.79
其中：不动产销售成本   62,386.13              -              -             -             -              -
    土地置换成本           46.95              -              -             -             -              -
    物业租赁成本       17,059.23      3,847.79        3,847.79     3,847.79      3,847.79        3,847.79
    毛利率              0.41          0.42            0.44         0.46          0.47            0.47
    其他业务成本               -              -              -             -             -              -
    总成本         79,492.31      3,847.79        3,847.79     3,847.79      3,847.79        3,847.79
         C、费用预测情况
         a.营业税金及附加分析预测
    评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税
率5%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应
纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金
及附加。
    b.营业费用分析预测
    企业历年无营业费用的发生，本次评估对以后年度的营业费用不进行预测。
    c.管理费用分析预测
    对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动
规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
    （a）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分
摊水平预测。
    （b）工资薪酬：根据企业未来新增员工数量计划并结合历年工资增长水
平进行预测。
    （c）差旅费、业务招待费用：按照历史年度水平，按一定金额增长进行
测算。
    （d）办公费、中介机构费用和其他费用：根据历史年度水平，按固定金
额进行测算。
   d.财务费用分析预测
    财务费用中，企业无长短期贷款，2015年1-9月无财务费用支出，以后年度对
财务费用不予预测；存款利息收入根据2015年1-9月实际发生列示，以后年度不与
预测；未来年度对企业手续费按每年5万进行预测。
    e.非经常性损益项目
    对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损
益因其具有偶然性，本次不作预测。
    f.所得税的计算
    上海电气集团置业有限公司所得税税率为25%。
    根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以
内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按
照该条例的规定计算。
    D、自由现金流预测
    企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出
－营运资本增加
    a.折旧和摊销
    折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
     类别              折旧年限     预计净残值率           年折旧率
   电子设备              5年            5%                   19%
 运输车辆、家具          5年            5%                   19%
   房屋建筑物            20 年          4%                   4.8%
    折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
    b.资本性支出
    本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资
产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
    基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固
定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析
企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在
预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹
配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足
将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
    c.营运资本增加额
    营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他
人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活
动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
    服务型企业主要通过提供劳务获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交税
金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、存货、应付账款基本很少。
所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期确定安全
现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
    营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
    ③折现率选取
    折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，
根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
    本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
    在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。
    总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
    R  Rd  1  T   Wd  Re  We
    式中：
    W d ：评估对象的付息债务比率；
              D
    Wd 
          ( E  D)
    W e ：评估对象的权益资本比率；
              E
    We 
          ( E  D)
    T ：所得税率；
    R d ：付息债务利率；
    Re ：权益资本成本；
    A、权益资本成本
    权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
    Re  R f   e  MRP 
    式中：
    R f ：无风险报酬率；
    MRP ：市场风险溢价；
    ε：评估对象的特定风险调整系数；
     e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
                          D
     e  t  (1  (1  t )      )
                          E
    式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
    D、E：分别为付息债务与权益资本。
    分析CAPM我们采用以下几步：
    a.无风险报酬率：
    根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久
期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券
利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债
平均到期实际收益率为 2.82%。
    b.市场风险溢价 MRP 的确定：
    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险报酬率的回报率。
    由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛
较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上
我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场
历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市
场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直
接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场
的风险溢价进行调整确定。
    因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
    成熟市场的风险溢价计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
    其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典
型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国
债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00%。
    国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约风
险息差为 1.23%。
    则：MRP =6.00%+1.23%
              =7.23%
    即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。
    c. e 值
    该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量
个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业
目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选
定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为
参照。
    目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。经查房地产行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均  t =0.5732。
    资本结构参考企业自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
    D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
    经过计算，被评估单位的 D/E=0%。
    最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.5732。
    d.企业特定风险 ε 的确定
    经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规
模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说
明如下：
    本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从资产规模、公司治理结构和公司
资本结构等方面对电气置业个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综
合判断后得出企业个别风险取值。
    （a）资产规模
    截至评估基准日，电气置业资产总额达到 15.34 亿元，资产规模较大，资产配
置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，电气置业在资产规模方面风险较小。
    （b）公司治理结构
    电气置业为电气总公司下属全资子公司，股权结构较为单一，公司管理较为规
范，电气置业在治理结构方面较为完善、风险较小。
    （c）公司资本结构
    截至评估基准日，电气置业无长短期借款，货币资金余额为 74,407.26 万元，
资产负债率为 32.12 %，在公司资本结构方面风险较小。
         综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1%。
         e.权益资本成本的确定
         最终得到评估对象的权益资本成本 Re：Re=2.82%+0.5732×7.23%+1%=8%
         B、债务资本成本
         债务资本成本 R d 取5年期以上贷款利率4.90%。
         C、资本结构的确定
         结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企
    业目标资本结构比率。
                   D
         Wd            ＝0.00%
               ( E  D)
                   E
         We            ＝100.00%
               ( E  D)
         D、折现率计算
         R  Rd  1  T   Wd  Re  We
         适用税率：所得税为25%。
         折现率R：
         将上述各值分别代入公式即有：
         ＝4.90%×（1－25%）×0.00%＋8%×100%
         ＝8.00%
         折现率具体预测结果如下：
                                市场风险溢价           市场风险溢价根据成熟股票市场的风险
 无风险报酬率 Rf=     2.82%                    7.23%
                                    MRP=                     溢价和国家风险溢价调整
行业按照市值剔除财              债务资本成本
                      0.573                    4.90%      债务资本成本取 5 年期贷款利率
    务杠杆的 βt                     R d=
                              是否适合采用净           请输入个别风
标的公司个别风险 ε   1.00%                      否                    1       个百分点
                                资产模型的               险的判断值
         年份          2016 全年     2017         2018         2019         2020    2021 年及以后
    企业所得税率 t          25%         25%          25%              25%    25%               25%
WACC 选取企业自
      身资本结构
    内插法折现率              8%         8%             8%            8%      8%                  8%
付息债务金额（D）
                              0%         0%             0%            0%      0%                  0%
         万元
  企业自身资本结构
                              0%         0%             0%            0%      0%                  0%
          D/E
被评估企业贝塔系数          0.573      0.573          0.573         0.573   0.573            0.573
股东权益资本报酬率
                              8%         8%             8%            8%      8%                  8%
          Re
wd：债务资本百分比            0%         0%             0%            0%      0%               0%
We：权益资本百分比          100%       100%           100%          100%    100%             100%
  加权平均资本成本
                              8%         8%             8%            8%      8%                  8%
      （WACC）
        ④ 股东全部权益价值计算
    A、经营性资产价值
    企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出
    －营运资本增加。
    对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
    和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值
    为 101,815.50 万元。
    B、非经营性资产价值
    经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
                                                                    账面价值（万    评估值（万
   资产编号     科目名称                       内容
                                                                        元）          元）
               其他应收款                  关联往来                       596.58        596.58
               其他流动资
                                           委托贷款                      6,410.00      6,410.00
                   产
                 在建工程                   房屋改造                     4,927.43      5,249.22
   非经营性    递延所得税             因计提坏账准备形成                     2.72          2.72
     资产      投资性房地      天水路 109 号、汶水路 51 号、天通
                                                                         3,070.99     19,437.07
                   产                      庵路 121 号
                               陈行支路 365 号、天通庵路 465 号、
                     存货                                                5,585.02     10,884.67
                                      石门一路 239-243 号
                               非经营性资产小计                         20,592.74     42,580.26
   非经营性     预收账款                 土地置换款等                   24,857.70     24,857.70
 负债                   押金、保证金、应退还分红款及违约
          其他应付款                                       11,011.77    11,011.77
                                      金等
          其他应付款            需补缴的出让金                   0.00    25,632.00
                        非经营性负债小计                    35,869.47    61,501.47
                非经营性资产、负债净值                     -15,276.73   -18,921.21
    上述非经营性资产及负债均未对企业未来收益产生影响，评估计算方法详见各
科目评估说明。
    故非经营性资产评估值为-18,921.21 万元。
    C、溢余及非经营性资产负债
    经清查：账面货币资金账户存款余额 74,407.26 万元。经评估人员根据历史数
据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除此
之外约有 64,553.28 万元货币资金为溢余性资产。
    D、企业价值
    有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
    将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代
入，即得到评估对象企业价值为147,447.60万元。
    B  P   Ci
    ＝101,815.50＋45,632.07
    ＝147,447.60万元
    E、股东全部权益价值
    将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
    D：付息债务的确定
    付息债务＝0万元
    E  BD
    ＝147,447.60－0
    ＝147,400.00 万元（取整）
    4、引用其他评估机构报告内容的相关情况
    未引用其他评估机构报告内容。
    5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
    （1）自仪泰雷兹
    以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
    1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
    2）评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
    3）根据 2016 年 10 月 27 日董事会决议，自仪泰雷兹按 2015 年度净利润的
10%提取法定盈余公积 5,806,494.65 元，按 2015 年度净利润的 10%提取任意盈余
公积金 5,806,494.65 元。自仪泰雷兹向投资方电气总公司及泰雷兹国际分别分配利
润 6,981,729.17 元及 6,953,858.00 元，未在财务报表中确认为负债，本次评估未考
虑该事项对评估结果的影响。
    4）由于企业账面货币资金等科目涉及外币金额，本次评估在收益预测中未考
虑未来年度汇率波动的因素，提请报告使用者关注。
    5）截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产
占有方存在其他任何重大事项。
    6）评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对
资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中
适当考虑。
    7）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时
和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资
料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
    8）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结
论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
    （2）电气置业
    以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
    1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，
不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
    2）评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
    3）本评估报告中所涉及的投资性房地产、存货评估价值内涵均为不含增值税
的价格，提请报告使用者关注。
    4）经评估人员现场清查，电气置业诉讼事项如下：
    ①2015 年 12 月 7 日，上诲方锦工贸有限公司由于宝山区南汀路 180 号地块房
屋租赁合同纠纷案对电气置业提起诉讼，合同租赁期为 2010 年 5 月 1 日至 2015 年
4 月 30 日，租赁期满后，对方申请续租，电气置业于 2015 年 5 月 6 日告知对方，
不再续租。对方要求电气置业向其支付租金及其他相关损失，合计 1,744,682.00 元。
截至 2016 年 9 月 30 日，法院尚未对案件作出判决。
    ②电气置业由于粤秀路 546 号房屋租赁合同纠纷案对上海豪极雷努机械有限
公司提起诉讼，合同租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，合同到期后
不再续租，电气置业要求对方支付 2013 年 1 月 1 日起至实际返还房屋之日止的房
屋占用费 3,634,092.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，案件尚未完结。
    ③电气置业由于汶水 51 号房（收储中）屋租赁合同纠纷案对上海燕磊物业管
理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2009 年 11 月 20 日至 2014 年 2 月 19 日，合
同到期后，电气置业同意续租 1 年，电气置业要求上海燕磊物业管理有限公司赔偿
2014 年 3 月 2 日起至返还房屋支付房屋之日止的占用费 2,125,522.00 元。截至 2016
年 9 月 30 日，案件尚未完结。
    ④电气置业因虹口区西宝兴路 949 号 81 弄房屋租赁合同纠纷案对上海冠顺投
资管理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对方自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付 2015 年 4 月 1 日
至 2016 年 5 月 31 日的房屋租金及违约金合计 641,600.80 元。截至 2016 年 9 月 30
日，法院已判决，但判决尚未生效。
    ⑤电气置业由于灵石路 709 号 67 幢 101 室屋租赁合同纠纷案对上海帝滋建材
有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日，对方
自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付 2015 年 7 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日的房屋租金及自 2016 年 1 月 1 日至对方实际迁出租赁房屋之日
的占有使用费合计 27,417.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，一审判决已生效，二审
被驳回。
    ⑥电气置业由于虹口区溧阳路 1203 弄 19 号屋租赁合同纠纷案对上海华城中本
投资管理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14
日，对方自 2015 年 12 月 15 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付自 2015 年
12 月 15 日至 2016 年 4 月 30 日的房屋租金及违约金合计 1,749,733.00 元。截至 2016
年 9 月 30 日，法院尚未对案件作出判决。
    ⑦电气置业由于徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房屋租赁合同纠纷案对上海谨拓石材
销售有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 14 日，对
方自 2015 年 8 月 15 日起拒绝归还租赁房屋，电气置业要求对方支付自 2015 年 8
月 25 日至实际迁出并返还房屋的房屋及场地占用费，截至 2016 年 9 月 30 日，占
用费合计 503,625.60 元。
    本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。
    截至本报告书签署日，上述电气置业涉及的诉讼事项具体如下：
    ①电气置业诉上海豪极雷努机械有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业
（原告）与上海豪极雷努机械有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市闸北
区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离粤秀路 546 号房屋；被告支付
非法占用房屋使用费暂计 2,908,867.5 元；本案诉讼费由被告承担。
    上海市静安区人民法院于 2017 年 3 月 23 日作出（2017）沪 0108 民初 245 号
《民事判决书》，判决：被告应于本判决生效之日起 10 日内搬离粤秀路 546 号房屋；
被告应于本判决生效之日起 10 日内按每日 2,656.5 元计算标准支付原告 2013 年 1
月 1 日至实际搬迁日止（扣除 2015 年 9 月、10 月、11 月、12 月四个月）房屋的
使用费；案件受理费由被告负担。经电气置业确认，该案目前正在上诉期，电气置
业尚未收到被告提起的上诉状。
    ②电气置业诉上海燕磊物业管理有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业
（原告）与上海燕磊物业管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市闸北
区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离汶水路 51 号 12 幢房屋；被告
支付非法占用房屋使用费暂计 1,577,800 元；本案诉讼费由被告承担。
    上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 18 日作出（2016）沪 0108 民初 1127 号
《民事判决书》，判决：被告于判决生效之日起十日内向原告返还上海市静安区汶
水路 51 号 12 幢房屋；被告于判决生效之日起十日内向原告支付房屋使用费（按每
日 2,254 元的标准从 2014 年 3 月 2 日起算至被告实际返还房屋之日止）；原告应于
判决生效之日起十日内返还被告租赁保证金 68,334 元；案件受理费由被告承担。
上海燕磊物业管理有限公司于 2016 年 8 月 10 日向上海市第二中级人民法院提交的
《民事上诉状》，上海市第二中级人民法院于 2016 年 10 月 28 日作出（2016）沪
02 民终 7111 号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。截至本回复出具日，
该案件已经审理完结。
    ③电气置业诉上海冠顺投资发展有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼请
求申请书》，由于电气置业（原告）与上海冠顺投资发展有限公司（被告）租赁合
同纠纷，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付拖欠的
房屋租金（暂计算至 2016 年 5 月 31 日）604,657.2 元；请求判令被告按每日拖欠
房屋租金的万分之五支付逾期违约金暂计 40,832.86 元；本案诉讼费由被告承担。
    上海市虹口区人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 7957 案
《民事判决书》，判决：被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告拖欠的房屋租金
604,657.2 元；被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告逾期付款违约金 36,943.6
元；案件受理费由被告负担。截至本回复出具日，该案件已经审理完结。
    ④电气置业诉上海帝滋建筑材料有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市静安区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业
（原告）与上海帝滋建筑材料有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市静安
区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房
屋，并腾空交付原告；被告支付房屋租金 12,556.2 元；支付房屋占有使用费暂计
14,860.8 元；本案诉讼费由被告承担。
    上海市静安区人民法院于 2016 年 12 月 16 日作出（2016）沪 0106 民初 12336
号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，原告与被告自愿达成
协议：被告于 2017 年 1 月 5 日前迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋，将上述房屋
返还给原告；原告应于被告迁出上述房屋之日返还押金 4,400 元；原告放弃向被告
主张房屋租金及使用费的诉讼请求；本案诉讼费由原告承担。
    ⑤电气置业诉上海华诚中本投资管理有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业
（原告）与上海华诚中本投资管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市
虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：解除原、被告签订的虹口区溧阳路 1203
弄 19 号房屋租赁合同；被告迁出虹口区溧阳路 1203 弄 19 号房屋，并将该房屋腾
空返还给原告；被告支付自 2015 年 12 月 15 日起至实际迁出并返还租赁房屋之日
的房屋租金暂计 1,685,840 元；支付逾期违约金暂计 63,893 元；本案诉讼费由被告
承担。
    上海市虹口区人民法院于 2016 年 12 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 13944
号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，被告同意向原告支付
房屋租金、违约金以及诉讼费用。
    ⑥电气置业诉上海谨拓石材销售有限公司租赁合同纠纷
    根据电气置业向上海市徐汇区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置业
（原告）与上海谨拓石材销售有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市徐汇
区人民法院提起诉讼，请求法院判令：立即迁出徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房屋，并
  腾空交付原告；被告按房屋每天每平方米 2.68 元，场地每天每平方米 0.34 元的标
  准支付自 2015 年 8 月 25 日起至被告实际迁出并返还租赁房屋及场地之日止的占有
  使用费；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案件正在审理过程中。
       ⑦上海方锦工贸有限公司诉电气置业租赁合同纠纷
       根据上海方锦工贸有限公司于 2015 年 12 月 7 日向上海市宝山区人民法院提交
  的《民事起诉状》，由于上海方锦工贸有限公司（原告）与电气置业（被告）租赁
  合同纠纷，原告向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告返还原告
  租赁保证金 48,200 元；被告补偿原告一年租金损失 634,992 元；被告赔偿原告经济
  损失 1,061,490 元；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案件正在审理
  过程中。
       截至本次交易评估基准日，电气置业涉及的诉讼事项为上述 7 项，其中电气置
  业作为原告的诉讼有 6 项（上述第 1-6 项），涉及金额合计 868.20 万元；电气置业
  作为被告的诉讼事项有 1 项（上述第 7 项），涉及金额 174.47 万元。电气置业上述
  涉诉金额合计 1,042.67 万元，占评估基准日电气置业净资产的比例为 1.00%；其中
  作为被告的诉讼金额占评估基准日电气置业净资产的比例为 0.17%。
       截至本次交易评估基准日，由于上述诉讼事项尚未审理完结，且尚不具备确认
  条件，因此电气置业审计报表中未确认上述事项可能产生的应收款项及或有负债。
  截至本回复出具日，上述第 2、3 项案件已审结，电气置业已胜诉；上述第 4、5 项
  案件已根据法院出具的《民事调解书》并经电气置业确认，该等案件已达成调解；
  上述第 1 项案件电气置业已胜诉，且经电气置业确认，该案目前正在上诉期，电气
  置业尚未收到被告提起的上诉状。另外，考虑到上述涉诉事项中大部分电气置业均
  作为原告，且涉诉金额占公司当期净资产的比例较小，因此，上述诉讼不会对电气
  置业的评估值产生重大影响。
       5）截至评估基准日，电气置业投资性房地产及存货科目中下列房地产因原产
  权持有单位更名后，房地产权证权利人名称未变更的因素，存在现时权证记载权利
  人与被评估单位实际名称不符现象：
序号        坐落                     权证号                         权利人
  1     长阳路 2467 号   沪房地市字（2005）第 000237 号   上海电气集团资产经营有限公司
  2     翔殷路 165 号      沪房地杨字(2013)第 015778 号   上海电气集团资产经营有限公司
序号                 坐落                      权证号                            权利人
  3             汾州路 203 号      沪房地杨字（2001）第 019840 号      上海电气集团资产经营有限公司
            江浦路 735 弄 9 号
 4                                 沪房地杨字（2001）第 019836 号      上海电气集团资产经营有限公司
                  101-103 室
 5              福州路 105 号      沪房地黄字（2003）第 010861 号      上海电气集团资产经营有限公司
 6          河南中路 271 弄 1 号   沪房地黄字（2004）第 002454 号      上海电气集团资产经营有限公司
            江西中路 170 号 901
 7                                 沪房地黄字（2003）第 010862 号      上海电气集团资产经营有限公司
                     室等
            四川中路 49 号二、
 8                                 沪房地黄字（2003）第 011017 号      上海电气集团资产经营有限公司
                     三层
 9              福州路 89 号       沪房地黄字（2008）第 002329 号      上海电气集团资产经营有限公司
            黄河路 202-204 号底
 10                                沪房地黄字（2003）第 010863 号      上海电气集团资产经营有限公司
                     前间
 11           共和新路 3230 号     沪房地市字（2004）第 000373 号      上海电气集团资产经营有限公司
 12             汶水路 51 号       沪房地闸字（2008）第 015848 号      上海电气集团资产经营有限公司
 13           天通庵路 121 号      沪房地市字（2005）第 000020 号      上海电气集团资产经营有限公司
 14           西藏南路 1406 号     沪房地市字（2005）第 000130 号      上海电气集团资产经营有限公司
 15           北京西路 1287 号     沪房地市字（2004）第 000273 号      上海电气集团资产经营有限公司
 16             常德路 800 号      沪房地静字（2006）第 003510 号      上海电气集团资产经营有限公司
 17           沪宜公路 868 号      沪房地市字（2006）第 000065 号      上海电气集团资产经营有限公司
 18         石门一路 239-243 号    沪房地静字（2007）第 002783 号      上海电气集团资产经营有限公司
 19             幸福路 15 号       沪房地长字（2007）第 018423 号      上海电气集团资产经营有限公司
            上述权证权利人名称与实际不符的情况，评估人员在资产清查时均做了相关核
     实，收集了相关证明文件，确认电气置业拥有相关资产产权。本次评估未考虑相关
     名称瑕疵事项对估值的影响。
            6）根据电气置业提供的资料，委估的投资性房地产及存货中多处土地性质为
     划拨、空转、授权经营、土地盘活授权等，具体明细如下：
      序号                土地使用证号                            坐落                 用地性质
    1         沪房地市字（2005）第 000237 号              长阳路 2467 号           出让空转
    2         沪房地杨字（2013）第 015778 号              翔殷路 165 号              划拨
    3         沪房地黄字（2015）第 054175 号              局门路 458 号            出让空转
    4         沪房地黄字（2003）第 010861 号              福州路 105 号          出让授权经营
                                                                                     转让按土地使
       5          沪房地黄字（2004）第 002454 号            河南中路 271 弄 1 号     用协议书履行
                                                                                     权利和义务
    6         沪房地黄字（2003）第 010862 号          江西中路 170 号 901 室等   出让授权经营
    7         沪房地黄字（2003）第 011017 号          四川中路 49 号二、三层     出让授权经营
    8         沪房地黄字（2008）第 002329 号                福州路 89 号         出让授权经营
    9         沪房地黄字（2003）第 010863 号          黄河路 202-204 号底前间    出让授权经营
       10         沪房地市字（2004）第 000373 号              共和新路 3230 号         出让空转
       11         沪房地闵字（2015）第 064599 号                七莘路 182 号            划拨
       12         沪房地静字（2016）第 001014 号                西康路 400 号          出让空转
       13         沪房地徐字（2015）第 026902 号            宜山路 250 弄 12 号        出让空转
序号               土地使用证号                         坐落                用地性质
  14       沪房地市字（2005）第 000130 号         西藏南路 1406 号          出让空转
  15       沪房地市字（2004）第 000273 号         北京西路 1287 号          出让空转
                                                                          出让土地盘活
 16        沪房地静字（2006）第 003510 号           常德路 800 号
                                                                              授权
 17        沪房地市字（2006）第 000065 号         沪宜公路 868 号             划拨
 18        沪房地闵字（2015）第 032284 号         江川路 550 弄 7 号          划拨
      截至本报告书签署日，电气置业正在申请办理上述土地的土地出让手续，已签
署完毕上述土地的出让合同。本次评估对正在申请办理出让手续的房地产按照出让
性质进行评估。出让金已加计在其他应付款科目中作为负债扣除。
      7）电气置业存在以下 6 处正在动迁或即将动迁的房地产：
序号     房产名称      房地产权证               动拆迁进度             所在土地权属性质
         石门一路    沪房地静字(2007)   已签订《非居住房屋拆迁补
  1                                                                          出让
    239-243 号     第 002783 号             偿安置协议》
    汶水路 51    沪房地闸字(2008)   已签定《国有土地使用权收
  2                                                                        出让空转
            号         第 015848 号             购储备合同》
                                        已收到《关于对天通庵路 465
         天通庵路    沪房地闸字(2016)   号上海轻工机械技术研究院
  3                                                                          划拨
           465 号      第 000101 号     国有土地使用权进行收购储