广州证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“上市公司”或“公
司”）因筹划发行股份购买资产的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本
次重大资产重组”或“本次重组”），为确保信息披露公平性，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
申请，公司股票（证券简称：硕贝德、证券代码：300322）于 2017 年 2 月 23
日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。广州证券股份有限公司（以下简称“广
州证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信
息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对硕贝德本次重
大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
硕贝德因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2017 年 2 月 23 日开市
起停牌，并于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 2 日分别披露了《重大事项停牌
公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-010）；
于 2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 16 日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 5 日、
2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 3 日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2017-012、2017-015、2017-019、2017-023、2017-025、
2017-043、2017-045）；于 2017 年 3 月 21 日披露《关于重大资产重组延期复牌
的公告》（公告编号：2017-018），于 2017 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第五
次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并发布了《关于重
大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为湖北五方光电科技有限公司（以下简称“五方光电”
或“标的公司”）100%股权，五方光电主要从事精密光学元器件的研发、生产和
销售，主导产品为红外截止滤光片。根据《上市公司行业分类指引》（2012）中
的分类标准，五方光电属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，五方光电属于“C3971
电子元件及组件制造”。
本次交易公司拟收购标的公司 100%股权，交易金额需要根据中介机构尽职
调查结果及交易双方协商确定。
五方光电的控股股东和实际控制人均为廖彬斌先生。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可
能向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨
中，尚未最终确定。本次交易预计构成关联交易，不会导致公司实际控制权发生
变更。
（三）工作进展情况
截至目前，上市公司尚未与交易对方签署附生效条件的资产收购协议。上市
公司正在与交易对方就本次重组方案的相关内容和具体细节进行沟通协商，独立
财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在有序推进对上市公司和标的公司的尽
职调查、审计和评估工作。
（四）履行审批情况
本次重大资产重组方案尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国
证监会核准及其他有权部门审批。
本次交易能否取得上述核准或批准以及取得核准或批准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于 2017 年 5 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资
产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业
务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商
讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间。
鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案
或重组报告书（草案），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利
益，公司股票仍需继续停牌。
（二）预计复牌时间
公司将提请 2016 年度股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请延期
复牌的议案》。该议案如获得上市公司股东大会通过，公司将向深交所申请公司
股票自 2017 年 5 月 22 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停
牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，并预计最晚于 2017 年 8 月 21 日前披露重大
资产重组预案或报告书（草案），同时经深交所审核后复牌。如上市公司股东大
会审议未通过上述继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披
露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后，
仍未能按照深交所创业板公司管理部于 2016 年 9 月修订的《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》的相关要求披露重大资产重组预案
或报告书（草案）并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过 3
个月的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再
筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，上市公司承诺
自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各
方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关
资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，
编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间
相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项
的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本
次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 2 月 24 日发布《关于筹划重大
事项停牌的公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露
业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了
重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面尽职调查工作量较
大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商讨、论证和完善，交易细节也需
进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进
一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小
股东利益。同时，鉴于各项工作正在有序推进中，公司累计停牌时间自停牌首日
起不超过 6 个月具有可行性。综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有
合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备
忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公
司重大资产重组延期复牌的核查意见》盖章页）
