惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于签署发行股份购买资产框架协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：硕贝德，证券代码：
300322）自2017年2月23日开市起停牌。
本次发行股份购买资产的标的资产初步确定为湖北五方光电科技有限公司（以
下简称“五方光电”）100%股权，为无关联关系的第三方，其主要从事精密光学元
器件的研发、生产和销售，其实际控制人为廖彬斌。公司已与标的公司及其实际控
制人就本次交易进行沟通，公司实际控制人与此次交易对手方签署了《关于收购湖
北五方光电科技有限公司有关事项框架协议》（以下简称“框架协议”）。前述框
架协议仅为交易各方对此次收购事项的初步意向，并非最终方案。本次收购事项方
案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次收
购事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
现将框架协议的主要内容公告如下：
一、框架协议主要内容
1、框架协议的主体
甲方：朱坤华（公司实际控制人及法定代表人）
乙方：廖彬斌（五方光电实际控制人）
丙方：罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、荆州市五方群兴光电技术服务
中心（有限合伙）
2、初步交易方案
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股权并募集配
套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、标的资产的估值和交易价格
目标公司的交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公
司截至交易基准日出具的评估报告所确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。
4、业绩承诺和补偿
补偿义务人就目标公司实现的盈利承诺期限为2017年度、2018年度、2019年度。
若目标公司于各盈利承诺期内未能实现其承诺的数额，则补偿义务人应对甲方进行
补偿，具体补偿标准由正式签署的交易协议确定。
二、后续工作安排
1、本协议自各方签署之日起生效。
2、本框架协议签署后将后续签署正式的交易协议。
三、其他
本框架协议系公司实际控制人与目标公司股东就本次交易达成的初步意向，本
次交易的具体方案和交易细节以后续签订的正式协议为准。
四、风险提示
本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 5 日
