证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-047
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八
次会议通知于2017年4月25日以电话、传真、邮件方式送达各位董事，会议于2017
年5月5日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加董
事9人，实际参加董事9人，其中独立董事李易先生、袁敏先生、李旺先生及非独
立董事孙进山先生以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了
会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议审议的议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》；
经股东朱坤华先生提议和董事会审议通过，公司拟向深圳证券交易所申请，
公司股票自2017年5月22日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2017 年 2 月 23 日开市起停牌至今。
公司股票停牌期间，每 5 个交易日发布一次《关于重大资产重组停牌进展公告》。
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为湖北五方光电科技有限公司（以下简称“五方光电”
或“标的公司”）100%股权，五方光电主要从事精密光学元器件的研发、生产
和销售，主导产品为红外截止滤光片。根据《上市公司行业分类指引》（2012）
中的分类标准，五方光电属于\"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，根据
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，五方光电属于
“C3971 电子元件及组件制造”。
本次交易公司拟收购标的公司 100%股权，交易金额需要根据中介机构尽职
调查结果及交易双方协商确定。
五方光电的控股股东和实际控制人均为廖彬斌先生。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买标的资产，并可
能向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，具体交易方案仍在谨慎探讨
中，尚未最终确定。本次交易预计构成关联交易，不会导致公司实际控制权发生
变更。
3、工作进展情况
截至目前，上市公司尚未与交易对方签署附生效条件的资产收购协议。上市
公司正在与交易对方就本次重组方案的相关内容和具体细节进行沟通协商，独立
财务顾问、法律顾问、审计及评估机构正在有序推进对上市公司和标的公司的尽
职调查、审计和评估工作。
4、履行审批情况
本次重大资产重组方案尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过，报中国
证监会核准及其他有权部门审批。
本次交易能否取得上述核准或批准以及取得核准或批准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
1、延期复牌的原因
公司原计划于 2017 年 5 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求披露重大资
产重组预案或报告书（草案），但由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业
务等各方面尽职调查工作量较大，重组方案具有一定的复杂性，仍需进一步商
讨、论证和完善，交易细节也需进一步沟通和谈判，尚需要一定的时间。
鉴于以上原因，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案
或重组报告书（草案），为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利
益，公司股票仍需继续停牌。
2、预计复牌时间
公司将提请 2016 年度股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请延期
复牌的议案》。该议案如获得上市公司股东大会通过，公司将向深交所申请公司
股票自 2017 年 5 月 22 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停
牌时间自停牌首日起不超过 6 个月，并预计最晚于 2017 年 8 月 21 日前披露重大
资产重组预案或报告书（草案），同时经深交所审核后复牌。如上市公司股东大
会审议未通过上述继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披
露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后，
仍未能按照深交所创业板公司管理部于2016年9月修订的《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》的相关要求披露重大资产重组预案或
报告书（草案）并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月
的，上市公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划
重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自披
露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
（三）下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各
方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关
资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，
编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间
相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项
的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本
次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次重组的独立财务顾问广州证券
股份有限公司对公司重大资产重组延期复牌事项发表了核查意见。详见公司同日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第三届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线
科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于转让部分固定资产暨关联交易的议案》。
公司董事会同意公司拟将公司金属机壳业务相关的生产专用及配套设备等
固定资产转让给惠州鑫濠信精密工业有限公司，投入其金属结构件业务的生产使
用，资产转让价格按照固定资产的账面净值，合计为14,150.77万元（此价格为
含税价，不含税价为12,094.67万元）。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于
转让部分固定资产暨关联交易的公告》。
本次交易构成关联交易，本议案尚需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一七年五月五日
