广西慧球科技股份有限公司
2016 年年度股东大会
会
议
资
料
2017 年 5 月 5 日
目 录
2016 年年度股东大会会议议程............................................................................................................................ 3
2016 年年度股东大会会议须知............................................................................................................................ 5
议案一 2016 年度董事会工作报告...................................................................................................................... 7
议案二 2016 年度监事会工作报告...................................................................................................................... 8
议案三 2016 年度独立董事述职报告.................................................................................................................. 9
议案四 2016 年度财务决算报告 ....................................................................................................................... 10
议案五 2016 年度利润分配预案 ....................................................................................................................... 11
议案六 2016 年度报告正文及摘要.................................................................................................................... 12
议案七 预计 2017 年度日常关联交易的议案................................................................................................... 13
议案八 关于 2016 年度计提资产减值准备的议案........................................................................................... 15
议案九 关于支付公司 2016 年度审计费用及聘请公司 2017 年度审计机构的议案 ..................................... 17
议案十 关于变更公司名称的议案..................................................................................................................... 18
议案十一 关于修改公司章程的议案................................................................................................................. 21
议案十二 关于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案 ......................................................................... 22
议案十三 2016 年度社会责任报告.................................................................................................................... 28
议案十四 2016 年度投资者保护工作情况报告................................................................................................ 29
议案十五 利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划........................................................... 30
议案十六 关于处置公司部分子公司的议案..................................................................................................... 31
附件 1：《2016 年度董事会工作报告》............................................................................................................. 34
附件 2：《2016 年度监事会工作报告》............................................................................................................. 38
附件 3：《2016 年度独立董事述职报告》......................................................................................................... 40
附件 4：《2016 年度财务决算报告》................................................................................................................. 46
附件 5：《2016 年度社会责任报告》................................................................................................................. 48
附件 6：《2016 年度投资者保护工作情况报告》............................................................................................. 55
附件 7：《利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》........................................................ 60
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2016 年年度股东大会会议议程
时 间：2017 年 5 月 18 日 14 点00 分
地 点：广西壮族自治区南宁市东葛路 118 号南宁青秀万达文华酒店
3 楼 VIP 厅
主持人：由董事长主持
议 程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1. 《2016 年度董事会工作报告》；
2. 《2016 年度监事会工作报告》；
3. 《2016 年度独立董事述职报告》；
4. 《2016 年度财务决算报告》；
5. 《2016 年度利润分配预案》；
6. 《2016 年度报告正文及摘要》；
7. 《预计 2017 年度日常关联交易的议案》；
8. 《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》；
9. 《关于支付公司 2016 年度审计费用及聘请公司 2017 年度审计机
构的议案》；
10. 《关于变更公司名称的议案》；
11. 《关于修改公司章程的议案》；
12. 《关于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案》；
13. 《2016 年度社会责任报告》；
14. 《2016 年度投资者保护工作情况报告》；
15. 《利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》；
16. 《关于处置公司部分子公司的议案》。
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
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2016 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根
据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本
须知：
1. 公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
2. 要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的
合法股东或股东代表。
3. 会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提
出申请，并经主持人同意后方可发言。
4. 建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表
就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报
所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5. 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无
效票，做弃权处理。
6. 股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
议案一
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度董事会工作报告》（详见附件 1）已经广西慧球科技股份有限公
司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案二
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度监事会工作报告》（详见附件 2）已经广西慧球科技股份有限公
司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案三
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度独立董事述职报告》（详见附件 3）已经广西慧球科技股份有限
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案四
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度财务决算报告》（详见附件 4）已经广西慧球科技股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交股
东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案五
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016 年度公司合并财务报表实现
归属于母公司股东的净利润为-2,635.89 元，加上上年结转未分配利润-78,834.74
元，期末未分配利润为-81,470.63 元；2016 年度母公司的净利润为-1,176.86 元，
加上上年结转未分配利润-80,055.99 元，期末未分配利润为-81,232.85 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟提议 2016 年度不分配
现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。
公司将积极恢复经营发展，夯基固本，争取尽快恢复盈利和分红能力。同时，
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
切实保护中小股东的合法权益，公司依规制定了《广西慧球科技股份有限公司利
润分配政策及未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划》，详见议案十五。
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案六
2016 年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
《2016 年度报告正文及摘要》已经广西慧球科技股份有限公司第八届董事
会第四十二次、第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于 2017 年 4 月
28 日、29 日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露的《2016 年
年度报告》及《2016 年年度报告摘要》，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案七
预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了逐步实现夯基固本、重生发展的目标，根据公司生产经营需要和近期资
金安排需求，公司 2017 年度预计拟向第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有
限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）借款不超过 2000 万元，用于公司 2017 年日常
经营活动，借款期限 1-3 年，利率不高于银行同期贷款利率。
借款节奏、额度和具体安排，提请股东大会授权董事会视公司经营实际需求
而定，适时由董事会拟定并执行。
本次交易对方瑞莱嘉誉是公司的第一大股东，目前持有公司 10.979315%的
股权，本次交易构成关联交易。瑞莱嘉誉基本情况如下：
名称： 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91440300MA5DBNEL1D
住所： 深圳市福田区莲花街道金田路 4036 号荣超大厦四层
执行事务合伙人 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司
执行事务合伙人委派
李洁
代表：
认缴出资额（万元）： 60,050
市场主体类型： 有限合伙
投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另
许可经营范围：
行申报）。
成立日期： 2016 年 4 月 28 日
营业期限： 自 2016 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 26 日
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议，关联股东应当回避表决。
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2017 年 5 月 5 日
14
议案八
关于 2016 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备情况
1、本次计提资产减值准备的原因
为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
等相关规定，公司及下属子公司对2016年年末各类存货、应收款项、无形资产、
固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查，并进行了充分分析
和评估，基于谨慎性原则，对公司截至 2016 年 12 月 31 日合并报表范围内有
关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入报告期间
（1）计提资产减值准备的范围
经测试公司主要对应收账款计提坏账准备，对于单项金额重大的应收款项，
应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额
非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似
信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一
定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
截至 2016 年 12 月 31 日，坏账准备计提情况如下:
序号 科目 账面余额（元） 可收回金额 计提坏账准备
（元） （元）
1 应收账款 19,994,626.51 14,577,956.79 5,416,669.71
2 预付账款 1,356,018.88 1,296,018.88 60,000.00
3 其他应收款 233,075,175.91 228,493,532.04 4,581,643.87
合计 254,425,821.30 244,367,507.71 10,058,313.58
其中主要计提减值准备如下：
1、应收账款中，应收泰兴市中泰城市建设投资有限公司 880 万元，计提坏
账准备 440 万元，其余款项按账龄计提法计提了坏账准备 101.67 万元。
2、其他应收款中，按账龄计提坏账准备 356 万元，对其他小额款项单项计
提坏账准备 102 万元。
（2）计入 2016 年资产减值损失情况
项目 金额（元）
应收账款 4,375,793.96
预付账款 60,000.00
其他应收款 3,907,565.11
合计 8,343,359.07
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将减少公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利
润 8,343,359.07 元。
本议案已经广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第四十二次会议、第八
届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案九
关于支付公司 2016 年度审计费用
及聘请公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）系公司 2016 年度审计机构，具有财政
部和中国证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、
客观、公正、公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺
利完成了公司 2016 年度财务报表和内部控制的审计工作。
根据公司 2016 年度财务报表和内部控制的审计范围及内容，公司拟向大华
会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2016 年度审计费用共计 100 万元（包括财务
报表审计费用 80 万元，内部控制审计费用 20 万元）。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年，合同金额为 100 万元（包括财务报
表审计费用 80 万元，内部控制审计费用 20 万元）。
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议
审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案十
关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对公司名称进行变更，具体情况如下：
一、公司名称变更说明
（一）公司中文名称拟由“广西慧球科技股份有限公司”变更为“广西慧金科
技股份有限公司”，该名称变更尚未向工商主管部门办理企业名称变更核准。
（二）公司英文名称“GUANGXI FORTUNE TECHNOLOGY CO., LTD.”。
公司名称变更尚需公司股东大会审议通过后办理工商主管部门核准及登记
手续，并最终以工商主管部门核准为准。
二、公司名称变更的必要性
2016 年公司存在严重的信息披露、公司治理问题，有关责任人员突破底线、
挑战监管、违规实施有关交易，损害公司、股东的合法权益。2017 年 1 月 25 日
公司召开 2017 年第一次临时股东大会选举了新的董事会、非职工监事，并由新
董事会聘任了新管理层，公司在新的董事会、管理层的带领下，积极开展、推进
与原董事会、管理层的全面交接工作，严格进行信息披露、公司治理的整改工作，
并已取得实质性进展。鉴于公司新董事会、管理层到任前公司治理所陷入的混乱
局面，以及公司近年来较为频繁地变更实际控制人，公司历经管理层多次更迭，
为了与过去的混乱状况彻底新老划断，阻断一切可能因为公司名称、公章、印鉴
而引发的或然风险，有效防止有关人员假借、假冒公司名义、印鉴或公章、故意
损害或者恶意中伤公司及股东，切实维护公司及全体股东利益，有必要及时对公
司名称予以适当变更，及时更换公司有关公章、印鉴，并依法予以披露，为公司
及全体股东提供及时必要的法律保障。
前车之鉴，如芒在背。公司现董事会选举产生后，紧锣密鼓的推进公司全面
交接、资产保全工作，积极务实的进行信息披露和公司治理全面整改，高度重视
公司内控梳理和机制重建，高度重视从源头建立起中小投资者保护机制，高度重
视上市公司如何切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，在积极谋划上市公
司秉持内生增长、发展固有业务、尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康
发展的高度，积极论证和筹划下一步发展战略。
国家高度重视广西沿海、沿边地区发展,明确将北部湾经济区作为西部大开
发和面向东盟开放合作的重点区域,是打造“向海经济”、“海上丝绸之路”的战略高
地。近期，习近平总书记视察广西北海，中央对区域发展提出了更高的要求,赋
予了全新的使命。北部湾经济区提速发展的机遇已经来到,条件已经具备,时机已
经成熟。加快推进北部湾经济区开放开发,既关系到广西自身发展,也关系到国家
整体发展,具有重要的战略意义。《广西北部湾经济区发展规划》提出，大力提升
“科技研发、成果转化、创新创业、科技金融、创业孵化、科技咨询、知识产权
等服务水平。建设北部湾高新技术产业带,推动国家级和自治区级高新区提质升
级。加快企业技术创新能力建设。培育国家级、自治区级创新型企业。”
公司姓“北”，既是北海的“北”，北部湾的“北”，更是北京的“北”。作为注册
于广西北海的为数不多的上市公司之一，公司将始终坚定的立足于广西，发轫于
北海，主动提高站位和定位，积极融入到北部湾经济区大建设大发展的环境中来。
公司将十分珍视国家赋予的难得的自治区区位优势，充分珍惜和利用好中国—东
盟自由贸易区的政策红利，充分领会好习近平总书记关于“打造向海经济”、“写
好新世纪海上丝路新篇章”的重要指示精神，脱虚向实，争取多做实事，多做好
事，为地方经济做出应有的贡献。公司董事会和管理层将振奋精神、奋发有为，
珍惜公司来之不易的稳定发展局面，珍惜并利用好难得的上市平台，尽全力将公
司建设成为立足广西、扎根北海的资本市场名片。
当前，公司既面临难得的发展机遇，又承受着时不我待的紧迫压力。公司前
实际控制人、董事会、监事会、管理层的违规行为使得公司成为资本市场的“明
星公司”，对公司形象和展业造成十分负面的影响，对公司重生和发展形成巨大
阻碍，这种阻碍和负面形象，与公司所面临的良好宏观局面、宽松政策形势、巨
大发展潜力、紧迫发展窗口极不匹配，与全体股东对公司渡劫重生、飞跃发展的
殷切期望极不相称。
鉴于此，董事会认为有必要尽快进行公司名称的适当变更。本次名称变更本
着最小变动的原则，力求在斩断风险的同时，从更名开始逐步培育和树立正面、
积极、合法、规范、阳光的全新公司形象，抓紧机遇，集中精力，在秉持内生增
长、发展固有业务、尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康发展的高度，
积极论证筹划，争取凤凰涅槃、彻底重生，开创公司发展新阶段、新局面，为全
体股东创造应得的回报。
三、相关的授权
为保证公司本次变更事项的顺利进行,提请股东大会授权董事会根据相关法
律法规办理本次变更公司名称相关事宜。
本议案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案十一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现提议对公司章程进行修订。
序号 修改前 修改后
第四条 第四条
公司注册名称: 公司注册名称:
广西慧球科技股份有限公司 【广西慧金科技股份有限公司】
英文名称: 英文名称:
1
GUANGXIFUTURETECHNOLOGYCO 【GUANGXI FORTUNE TECHNOLOGY
., LTD. CO., LTD. 】
上述公司名称应当以工商主管部门最终核
准并登记的为准。
请股东大会予以审议。
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2017 年 5 月 5 日
议案十二
关于公司关联方资金占用及关联往来清理的议案
各位股东及股东代表：
2016 年，公司原董事会、管理层未勤勉尽职，导致公司治理混乱、信息披
露违规，公司发生的一系列相关关联交易未根据《公司法》、《公司章程》及相关
法律法规履行审议和披露程序，损害了公司及全体股东的合法利益。
2017 年 1 月 25 日，公司新董事会、监事会、管理层全面接手公司经营管理
后，为了全力挽回公司损失、保全公司财产，立即梳理、研究并采取了对有关关
联方资金占用、关联往来款项的一揽子清理处置措施。由于时间紧急、每笔相关
关联占用和款项之间复杂勾稽，公司管理层通过艰苦卓绝的努力，在相关方的配
合下，基本达成了一揽子解决方案。
具体情况如下：
一、有关背景情况
（一）与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况
1. 对上海慧球通信科技有限公司（以下简称“上海慧球”）出资及关联款项；
2016 年 7 月 29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于对上海慧球通讯科技有限公司增资的议案》1，对公司全资子公司上海慧球增
资 1,990 万元。2016 年 12 月 8 日上海慧球完成注册资本变更登记。本次增资未
根据《公司章程》等相关规定提交股东大会审议。
2016 年 12 月 26 日，公司及鲜言控制的湖北柯塞威数据科技有限公司（以
下简称“湖北柯塞威”）作出股东会决议，上海慧球的注册资本由 2,000 万元，增
至 40,000 万元。由湖北柯塞威认缴 38,000 万元。该次关联交易未根据《公司章
1
该子公司名称应为“上海慧球通信科技有限公司”，历史议案错误表述为“上海慧球通讯科技有限公司”
程》等相关规定提交董事会、股东大会审议。
2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日，湖北柯塞威向上海慧球支付合计
18,000 万元往来款。2016 年 12 月 27 日至 2017 年 2 月 17 日，上海慧球向公司
支付合计 198,139,000 元往来款，其中 7,389,704 元用于冲抵 2016 年度上海慧球
对公司内部原有往来欠款。
公司于 2016 年 12 月 30 日向上海慧球支付增资款 1,990 万元。
2.湖北科赛威供应链管理有限公司（以下简称“湖北科赛威”）购买房产及对
外投资款项；
2016 年 7 月 29 日公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于设立科赛威供应链（湖北）有限公司的议案》，同意以现金出资人民币 2,000
万元设立全资子公司湖北科赛威。2016 年 8 月 2 日湖北科赛威完成工商注册登
记。公司对湖北科赛威累计实缴出资为 900 万元。该设立事项未根据《公司章程》
等相关规定提交股东大会审议。
（1）购买房产
2016 年 8 月湖北科赛威与鲜言控制的荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆
门汉通”）签订了《商品房买卖合同》（合同编号： 0095279），购买荆门汉通位
于湖北省荆门市响岭路楚天城房屋资产一幢。该房产总建筑面积 3360.77 平方米
（平均售价每平米人民币 3700 元），湖北科赛威于 2016 年 8 月 17 日、8 月 29
日向荆门汉通预付购房款共计人民币 900 万元。
（2）对外投资
2016 年 12 月 27 日、12 月 28 日，湖北科赛威向鲜言控制的荆门汉达实业有
限公司（以下简称“荆门汉达实业”）支付共计 9,000 万元的增资款。
2016 年 12 月 28 日、12 月 29 日，湖北科赛威向湖北汉佳置业有限公司（以
下简称“湖北汉佳置业”）支付共计 6,000 万元的增资款。
3.与上海躬盛网络科技有限公司（以下简称“上海躬盛”）关联款项
2016 年公司（包括子公司科赛威智能（深圳）有限公司（以下简称“科赛威
智能”）、上海慧球）代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用，具体如下：
（1）截至 2016 年 10 月，公司购买电脑、服务器、打印机、视频会议系统
等办公设备资产金额为 2,735,240 元，该等资产实际均由上海躬盛实际占有并使
用，扣除已经承担的费用后截至 2016 年 12 月 31 日该资产净值为 2,562,552.16
元，该资产折旧费用已计入对上海躬盛代垫费用。
（2）截至 2016 年 12 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
10,913,545.34 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金
服务费等。
（3）截至 2016 年 12 月，上海慧球为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
2,471,796.77 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、技术开发费、装修费、学
费等。
（4） 截至 2016 年 12 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共
计 1,360,231.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
上述垫付费用合计 14,745,573.78 元。
由于处在公司交接过程中，2017 年 1 季度公司（包括子公司科赛威智能）
代鲜言控制的上海躬盛及其相关人员垫付费用，具体如下：
（1）截至 2017 年 3 月，公司为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
3,051,758.44 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、咨询费用、社保及公积金
服务费等。
（2）截至 2017 年 3 月，科赛威智能为上海躬盛及其相关人员垫付费用共计
303,116.67 元，垫付费用包括办公费用、差旅费用、物业费、社保费用等。
上述垫付费用合计 3,354,875.11 元。
（二）与公司原董事、高级管理人员的关联往来
公司原董事长董文亮于 2016 年 7 月至 2016 年 12 月合计向公司提供往来款
2,761 万元。
2016 年 12 月 15 日、12 月 16 日及 12 月 21 日，公司原董事温利华分别向上
海慧球支付 24 万元、101 万元、25 万元的往来款。
2016 年 12 月 29 日，公司原董事温利华向上海慧球支付 100 万元往来款。
2016 年 12 月 26 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付 10 万元往来
款。
2016 年 12 月 28 日，公司原董事会秘书陆俊安向上海慧球支付 200 万元往
来款。
二、有关关联方资金占用及关联往来一揽子清理措施
（一）与原实际控制人鲜言的关联方发生的关联往来及资金占用情况清理
上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业，上海慧球与湖
北柯塞威（鲜言控制下的企业，非我公司子公司“湖北科赛威”）的往来款，公司
不再处理。
1. 2017 年 1 月 23 日至 2017 年 2 月 22 日，公司向上海慧球支付 674.5 万元
往来款。
2. 公司于 2016 年 12 月 27 日至 12 月 29 日向湖北科赛威支付了共计 1.5 亿
元的往来款，由湖北科赛威用于其向荆门汉达实业及湖北汉佳置业支付增资款。
2017 年 2 月 15 日荆门汉达实业、湖北汉佳置业向湖北科赛威退回增资款共计 1.5
亿元。同日，湖北科赛威将该款项返还给公司，公司以此向上海慧球支付 1.5 亿
元还款。
3. 2017 年 2 月 16 日，公司向上海慧球支付了 256 万元还款。
4. 2017 年 2 月 15 日，上海躬盛指定大卓网络与公司签署《固定资产转让协
议》，由大卓网络将上海躬盛实际占有及使用的原金额为 2,735,240 元的办公设备
资产按截止 2017 年 1 月 31 日固定资产账面价值净值以人民币 2,562,552.16 元收
购。2017 年 2 月 16 日，大卓网络向公司支付完毕全部价款。
5. 2017 年 3 月 3 日，公司与上海躬盛签署编号为 GXHQ2017-0020《协议书》，
约定上海躬盛应当就垫付费用向公司支付同等金额的偿付款项共 10,913,545.34
元。
2017 年 3 月 3 日，科赛威智能与上海躬盛签署编号为 KSWSZ2017-0012《协
议书》，约定上海躬盛应当就垫付费用向科赛威智能支付同等金额的偿付款项共
1,360,231.67 元。
2017 年 3 月 5 日，公司与科赛威智能签署编号为 KSWSZ2017-0013《债权
转让协议书》，科赛威智能将其在 KSWSZ2017-0012《协议书》项下对上海躬盛
享有的金额为 1,360,231.67 元债权转让给公司。公司、科赛威智能就该债权转让
向上海躬盛发出了《债权转让通知书》。
2017 年 3 月 5 日，公司收到上海慧球、上海躬盛的《债权转让通知书》，上
海慧球将其对公司享有的金额为 12,273,777.01 元债权转让给上海躬盛。公司收
到上海躬盛的《债权债务抵销通知书》，上海躬盛以其享有的对公司 12,273,777.01
元的债权抵销其对公司合计 12,273,777.01 元的债务。
经过前述一揽子清理措施处置后，截至 2017 年 4 月 26 日，公司尚欠上海慧
球往来款余额 19,170,518.99 元。后续，公司将结合包括但不限于对上海慧球等
事宜处置的思路，积极沟通谋求妥善清理。
（二）与公司原董事、高级管理人员的关联往来清理
公司已于 2016 年 12 月 30 日归还董文亮 2,761 万元款项，公司与董文亮的
关联往来已清理完毕。
上海慧球已于 2016 年 12 月 30 日归还温利华 250 万元，归还陆俊安 210 万
元。上海慧球目前已属于公司合并报表范围以外公司的关联企业。
上述关联方资金占用的梳理、沟通、处置工作，是公司新董事会、管理层接
手公司经营管理后，在极短的时间内为保全公司财产采取的紧急行动，是新董事
会到任后做出的一项重大工作。这项工作时间紧、任务重、沟通协调难度大、财
务法律等专业性强。这项工作的开展，也是在公司进行全面公司治理、信息披露
整改大背景下进行的，任何单笔关联方往来和占用都无法清晰呈现历史上经济行
为本质，因此在工作推动过程中，陆续拟定达成了处置安排的部分环节。目前，
一揽子方案基本形成，待董事会、股东大会审批通过后生效执行。
本议案已经广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第四十二次会议、第八
届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
议案十三
2016 年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度社会责任报告》（详见附件 5）已经广西慧球科技股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交股
东大会。
请股东大会予以审议。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
议案十四
2016 年度投资者保护工作情况报告
各位股东及股东代表：
《2016 年度投资者保护工作情况报告》（详见附件 6）已经广西慧球科技股
份有限公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，
现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
议案十五
利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
《利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（详见附件 7）
已经广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第
十一次会议审议通过，现提交股东大会。
请股东大会予以审议。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
议案十六
关于处置公司部分子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司设立了众多子公司，部分子公司无实际经营业务，且存在损害公司及股
东权益的或有风险。为避免公司及股东的损失、降低公司运营管理成本、提高运
行效率，建议公司对现有子公司中不符合公司实际经营需要的相关子公司采取包
括但不限于注销、对外转让等措施予以处置。相关子公司的信息如下：
序 注册资本
名称 经营范围 有关问题 备注
号 （万元）
对外投资的审
供应链管理，通讯器材、自动化 议程序不符合 公司持股
湖北科赛
控制系统的销售、设计、安装及 《公司章程》 100%，已
威供应链
1 2000 售后服务。（依法须经批准的项 规定。未实际 实缴出资
管理有限
目，经相关部门批准后方可开展 运营，且不符 900 万
公司
经营活动） 合公司实际经 元。
营需要。
人工智能技术、云计算技术的技
术开发；互联网应用系统的技术
对外投资的审
开发；通信技术开发、信息技术
议程序不符合
开发；计算机、电子产品的技术
《公司章程》 公司持股
科赛威智 开发、技术服务、技术咨询；计
规定。 100%，未
2 能（深圳） 5000 算机网络工程；计算机软硬件开
未实际运营， 实 缴 出
有限公司 发；通讯器材、自动化控制系统
且不符合公司 资。
的销售、设计、上门安装及技术
实际经营需
服务。（法律、行政法规、国务院
要。
决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
通信技术、信息科技、计算机、
电子科技的技术开发、技术服务、
技术咨询，计算机网络工程，计 未实际运营， 公司持股
淮南市慧
算机软硬件开发，通讯器材、自 且不符合公司 100%，未
3 球科技有 2000
动化控制系统的销售、设计、安 实际经营需 实 缴 出
限公司
装及售后服务（以上项目不含互 要。 资。
联网上网服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
序 注册资本
名称 经营范围 有关问题 备注
号 （万元）
开展经营活动）
通信技术、信息科技、计算机、
慧球智慧 电子科技的技术开发、技术服务、 未实际运营， 公司持股
科技（宁 技术咨询，计算机网络工程，计 且不符合公司 100%，未
4
波）有限公 算机软硬件开发，通讯器材、自 实际经营需 实 缴 出
司 动化控制系统的销售、设计、安 要。 资。
装及售后服务。
通信技术、信息科技、计算机、 公司持股
电子科技的技术开发、技术服务、 93.75%，
技术咨询；计算机网络工程、计 华容县海
未实际运营，
慧球科技 算机软硬件开发；通讯器材、自 源建设投
且不符合公司
5 （华容）有 1600 动化控制系统的销售、设计、安 资有限公
实际经营需
限公司 装及售后服务。（以上项目不含互 司 持 股
要。
联网上网服务）（依法须经批准的 6.25%，均
项目，经相关部门批准后方可开 未实缴出
展经营活动） 资。
计算机、电子技术开发、技术服
务、技术咨询，计算机网络工程，
公司子公
计算机软硬件的开发；信息科技
司南宁市
技术开发、技术服务、技术咨询；
智诚合讯
智诚合讯 通信系统技术开发、技术服务、 未实际运营，
信息技术
信息技术 技术咨询，通信系统自动化软硬 且不符合公司
6 5000 有限公司
（徐州）有 件的开发，通信网络工程，通信 实际经营需
持 股
限公司 系统设备的销售、安装、调试、 要。
100%，未
维护；智能系统工程的设计、安
实 缴 出
装、调试、维护。（依法须经批准
资。
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
大数据技术开发、技术服务、技 公司子公
术转让，计算机系统集成的设计、 司湖北科
安装、调试、维护，计算机、网 赛威供应
络科技领域内的技术开发、技术 链管理有
咨询、技术服务， 商务信息咨询 未根据《公司 限公司持
（不含吸收存款、发放贷款及其 章程》履行审 股 45%，
湖北微家
它金融业务），企业管理咨询，会 议程序，未实 大卓（上
7 大数据有 20000
展会务服务，电脑图文设计，设 际运营，且不 海）网络
限公司
计、制作、代理、发布国内各类 符合公司实际 科技有限
广告，文化艺术活动交流策划（不 经营需要。 公司持股
含演出经纪），市场营销策划，企 30% ， 上
业形象设计，众创空间经营管理 海越陌投
（不含金融业务及其它专项规定 资有限公
项目），产业孵化器，办公用品、 司 持 股
序 注册资本
名称 经营范围 有关问题 备注
号 （万元）
家居用品的批发，进出口贸易（国 25% ， 均
家限定和禁止的项目除外）。（依 未实缴出
法须经批准的项目，经相关部门 资。
批准后方可开展经营活动）
计算机、网络科技领域内的技术 公司子公
研发、技术咨询、技术服务，计 司湖北科
算机系统集成的设计、安装、调 赛威供应
试、维护，商务信息咨询（不含 链管理有
吸收存款、发放贷款及其它金融 限公司持
业务），企业管理咨询，会展会务 股 45%，
未根据《公司
服务，电脑图文设计，设计、制 大卓（上
章程》履行审
湖北瑞莱 作、代理、发布各类广告，文化 海）网络
议程序，未实
8 嘉誉科技 20000 艺术活动交流策划（不含演出经 科技有限
际运营，且不
有限公司 纪），市场营销策划，企业形象设 公司持股
符合公司实际
计，众创空间经营管理（不含金 30% ， 上
经营需要。
融业务及其它专项规定项目），产 海越陌投
业孵化器，进出口贸易（国家限 资有限公
定和禁止的项目除外），办公用 司 持 股
品、家居用品的批发。（依法须经 25% ， 均
批准的项目，经相关部门批准后 未实缴出
方可开展经营活动） 资。
现提请股东大会授权董事会根据实际情况对上述子公司采取包括但不限于
注销、对外转让等方式对其予以处置，如涉及相关交易的，有关交易价格应当符
合《公司章程》、 上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规规定要求。
请股东大会予以审议。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 1：《2016 年度董事会工作报告》
2016 年度董事会工作报告
2016 年是公司发展历程上极不平静、风险频发的一年。
在控制权层面，两任前实际控制人因违规转让控制权、信息披露频繁违规、
公司治理一度失控，公司处在十分危险的境地，造成极其负面的社会影响，被监
管机构予以 ST 和停牌处理，被立案调查并做出了初步的行政处罚意向。
在控制权变更的复杂乱局中，公司经营方面出现了一定的困难局面。公司物
业板块保持相对平稳运营，智慧城市业务由于控制权变化、资金、人员等问题，
业务开展相对停滞，营业收入下降幅度较大，并出现一定程度亏损。
现第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（下称“瑞莱嘉誉”）自
2017 年 1 月实质控制公司后，新的董事会、监事会和管理层全力快速恢复了公
司正常运转，特别是快速恢复了公司董事会正常运转，并在董事会的领导下确保
公司上下稳定，平稳过渡。目前公司正紧锣密鼓的推进全面交接、资产保全工作，
积极务实的进行信息披露和公司治理全面整改，高度重视公司内控梳理和机制重
建，高度重视从源头建立起中小投资者保护工作机制，高度重视上市公司如何切
实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，在积极谋划上市公司秉持内生增长、
发展固有业务、尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康发展的高度，积极
论证和筹划下一步发展战略。
现将董事会工作汇报如下：
一、公司经营
公司 2016 年度实现营业收入 4,688.21 万元，比上年减少 4,602.74 万，同比
下降 49.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,635.89 万元，比上年减少
3,149.00 万元，同比下降 613.63%。公司营业收入及净利润较去年同期均有较大
幅度下降，主要原因为 2016 年公司智慧城市业务减少，导致收入比去年大幅下
降。
公司物业板块 2016 年实现营收 4571.51 万元，较去年同期减少 157.33 万元，
营业利润-251.26 万，较去年同期减少 532.56 万元，主要原因为物业项目大面积
交付及后续开发量增加，新增交付面积 17 万平方米、新增开发面积 15 万平方米，
管理费用增加 274.33 万元。
公司智慧城市业务 2016 年实现营收 116.7 万元，较去年同期减少 4,445.40
万元，营业利润-1,905.17 万元，较去年同期减少 2,466.88 万元，主要原因一是由
于控制权变更、资金、人员问题，导致智慧城市业务收入减少，但相关费用仍然
发生，智慧城市业务亏损 1,205.52 万元；二是对贵州中科建有限公司应收利息及
泰兴市中泰城市建设投资有限公司工程款等计提了减值准备，2016 年计提减值
准备合计 700 万元。
二、前实际控制人变更及相关违法违规行为
2016 年 1 月 20 日公司股票开始停牌并进行重大资产重组，2016 年 7 月 7
日，公司终止了重大资产事项并复牌。经中国证监会查明，鲜言不晚于 2016 年
7 月 18 日起实际控制了上市公司。
经查明，2016 年上市公司发生多起信息披露违法违规事项，包括实际控制
人变更未披露，多项重大事项、多笔重大担保及关联交易未披露，也未履行相关
决策程序；多项公司未经披露的重大信息事先泄露，公司信息披露状态及其混乱；
2017 年初发生了“1001 项议案”的闹剧，挑战监管底线、挑战市场规则底线，使
公司陷入极度混乱和危险复杂局面、使公司经济及声誉遭受巨大损失的同时，造
成了极其恶劣的影响。
对此，中国证监会及派出机构、上海证券交易所、中证中小投资者服务中心
等多个监管部门和组织积极行动，迅速查处了相关违法违规行为，并对相关责任
人做出了严肃处罚，切实保护了全体股东的利益。
前事不忘后事之师，切身之痛如芒在背。新董事会将牢记这一事件带来的深
刻教训，将依法合规、阳光经营植入公司血液和基因，十分珍惜公司在经历了这
一系列的重大危机后，在监管部门和全社会的呵护下，所营造和形成的难得的、
紧迫的稳定发展局面，切实将公司建设成为一家公司治理的优等生、履行社会责
任的合格生！切实提高站位提升认识，主动融入争取支持，切实与中小投资者保
持良好的互动合作，力争在全体股东的信任支持下，让公司彻底脱胎换骨、凤凰
涅槃！
三、新任大股东、董事会和管理层积极维护公司利益
2016 年 7 月 21 日开始，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)（以下简称“瑞
莱嘉誉”）持续买入慧球科技股票。至同年 10 月 10 日，瑞莱嘉誉持有慧球科技
股票 43,345,642 股，占慧球科技总股份的 10.9793%，成为慧球科技第一大股东。
2016 年 9 月 14 日，在瑞莱嘉誉持股达到 10%并经过争取完成权益变动报告
书的披露后，立即向上市公司前任董事会发函要求召开临时股东大会，提出改选
董事并暂停相关交易事项，但未能在规定时间内得到前任董事会支持和回应；随
后立即致函上市公司监事会也未能得到支持和配合；彼时，由于受到慧球科技公
司章程的限制，股东自行召集和主持股东大会需要单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东连续持股达 90 日以上，瑞莱嘉誉在 2016 年 9 月 5 日持股达到
10%，因此 2016 年 12 月 5 日方能满足公司章程规定的股东自行召集和主持的条
件。
2016 年 12 月 5 日起，瑞莱嘉誉立即启动自行召集召开股东大会的程序，并
于 2016 年 12 月 22 日自行召开 2016 年第三次临时股东大会，通过全体股东表决
高票通过，否决了前任董事会的相关董事提名、暂停了相关资产交易，完成了对
章程相关条款的修订（为后续股东提名董事人选创造条件）。具备条件后，2016
年 12 月 23 日，瑞莱嘉誉立即致函上市公司前任董事会要求召开股东大会，改选
董监事。
2017 年 1 月 25 日，慧球科技 2017 年第一次临时股东大会高票通过了改选
董监事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会。
新董事会成员就任后，积极开展上市公司的各项工作。
首先是公司治理和信息披露整改工作，公司与相关监管部门进行了多次积极
有效的沟通，推进上市公司的信息披露工作逐步走向正轨；聘请具备资质的会计
师事务所、律师事务所，同时聘用了具有任职资格的董事会秘书，组织公司人员
合法依规地开展包括年报编制、公告发布等各项信息披露工作。
其次，公司暂停了此前多项不合理的决议及交易事项。公司于 2016 年 12
月 22 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，表决通过了《关于暂停全资子公司
购买资产的议案》、《关于暂停对外新设子公司与对外增资的议案》。2017 年 2 月
14 日，公司接到全资子公司湖北科赛威通知，经核实湖北科赛威已于 2017 年 2
月 14 日收到荆门汉通退还的全部预付购房款 900 万元。
目前，公司各项工作进展顺利。
四、公司发展展望
公司将继续保持物业板块的平稳运营，对各个项目采取开源节流、精耕细作
策略，努力降低成本，提高盈利水平；公司将在智慧城市业务项目合同效力范围
内，安排资金并组织团队和资源，争取继续推进项目的实施，努力确保公司的收
入增加。
公司将稳字当头，稳中求进，保持上下平稳，正常运作，规范运营。公司将
积极务实的进行信息披露和公司治理全面整改和落实，高度重视和推进公司内控
梳理和机制重建，从源头建立起中小投资者保护工作机制，切实履行资本市场企
业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在秉持内生增长、发展固有业务、
尽快夯基固本的同时，站在上市公司长期健康发展的高度，积极论证和筹划下一
步发展战略。公司董事会和管理层将奋发有为，珍惜公司来之不易的稳定发展局
面，尽全力将公司建设成为合格的上市平台。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 2：《2016 年度监事会工作报告》
2016 年监事会工作报告
作为广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届现任监事会成员，
我们自 2017 年 1 月 25 日任职以来，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公司依法经营、董事及高级管理人员
履职情况等进行监督，切实发挥监事会的监督管理作用，有效维护公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
自 2017 年 1 月 25 日任职以来，监事会共召开 1 次会议，会议具体情况如下：
2017 年 1 月 25 日召开第八届第十次会议，会议通过了《关于选举公司监事
会主席的议案》。
二、监事会工作情况
1.公司依法运作情况
现任公司监事列席公司董事会会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议召
集、召开程序、会议审议事项等符合《公司法》、《公司章程》相关法律法规要求。
作为公司监事，我们认为公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法
律法规的情况，不存在损害全体股东利益的行为。现公司管理层及各项经营已平
稳交接，后续将落实监管职责，维护全体股东利益。
2.核查公司财务情况
在本报告期内，公司监事会对公司的财务情况进行了认真的核查，并审阅了
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2017]006038 号）。
监事会认为，审计报告真实的反映了公司财务状况，在新的管理层管理下，公司
需要完善财务制度，强化财务管理，规范内控制度。
3.关联交易情况
监事会认为，自 2017 年 1 月 25 日新的管理层实际接管公司以来，公司严格
按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，未
有违规关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。
三、监事会 2017 年工作计划
2016 年因公司原董事、监事及高级管理人员的不作为和乱作为，信息披露
频频违规，公司被中国证监会立案调查和上海证券交易所纪律处分。
2017 年 1 月 25 日经第一次临时股东大会、董事会和监事会审议，公司更换
新任董事会成员、监事会成员及高级管理人员。2017 年 4 月 17 日选举新任职工
代表监事。至此，公司完成了所有监事会成员的更换。
为了维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，公司监事会将严格按照《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事职责，对公
司经营、财务管理、董事及高管人员进行监督和检查，督促公司尽快改善经营状
况，防范业务风险，加强内控制度管理，维护股东合法权益。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 3：《2016 年度独立董事述职报告》
独立董事述职报告
作为广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们自
2017 年 1 月 25 日任职以来，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了
公司全体股东的合法权益。现将 2017 年 1 月 25 日任职以来的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况：
（一）现任独立董事简介
公司 2017 年 1 月 25 日召开临时股东大会，唐功远先生、杜民先生、魏霞女
士被选举担任公司第八届董事会独立董事。李占国先生、刘士林先生、刘光如先
生不再担任公司独立董事。
唐功远：男，硕士学历，律师。1986-1990 年烟台大学法学院讲师； 1993-1997
年 中美贸易与投资公司法律顾问； 2000-2001 年新纪元律师事务所律师；
2001-2015 年国际商业机器公司法律顾问；2015 年至今君泽君律师事务所律师。
杜民：男，博士学历。1991-1995 年中华工商时报编辑、记者；1995-1998
年中国经营报副总编、副社长 ；1998-2000 年 IDG 中国公司副总裁；2000-2002
年证券之星首席运营官； 2002 年至今北青传媒股份有限公司常务副总裁。
魏霞：女，硕士学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1989-1997
年山东烟台公共交通公司会计；1997-1999 年北京同仁会计师事务所审计经理；
1999-2005 年北京正则会计师事务所有限公司部门经理；2005 年至今北京正则通
会计师事务所合伙人（普通合伙）。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司的前十名股东，不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五
名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事履职概况
（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
2016 年，公司实际控制人发生变更，独立董事任职人员也随之变更，期间
独立董事未能勤勉尽责，导致公司内部控制混乱、信息披露频频违法违规，相关
人员已被中国证监会以及上海证券交易所严肃处理。
自 2017 年 1 月 25 日新独董任职以来，公司共召开 1 次董事会会议，我们出
席了公司召开的全部董事会，列席 2017 年第一次临时股东大会，认真履行独立
董事的职责，及时了解公司的相关情况，全面关注公司的发展状况。
（二）股东大会、董事会审议通过事项
公司的董事会及股东大会召集和召开程序符合相关法律法规的要求。作为公
司的独立董事，我们在对公司所提供的资料、议案内容进行认真审阅的基础上，
互相间充分沟通，与公司管理层积极交流，为参加会议做好准备，在董事会会议
及各专门委员会会议上参加对议题的讨论并能从专业角度提出合理建议。我们没
有对公司董事会的各项决议提出异议。针对公司董事会审议的议案凡需独立董事
发表独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股东决策提供参考。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在我们行使职权时，公司有关人员能积极配合，为我们提供了必要的工作条
件，保证了我们的知情权，凡需经董事会决策的事项，公司能够按法定的时间提
前通知我们，并同时提供资料供我们了解最新的发展情况，为提供独立意见做好
充分的准备。
三、 独立董事履职具体关注事项的情况
（一） 关联交易情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层接管公司以来，我们严格按照《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司的管理制度和相
关交易情况依照相关程序进行了审核。我们未发现公司有违规关联交易发生，未
发现损害公司及非关联方股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
自 2017 年 1 月 25 日新管理层接管公司以来，公司能够遵守相关法律法规的
规定，未发现第一大股东及其他关联方非经营性资金占用情况以及对外担保事项。
（三）审议《关于聘任公司总经理的议案》
公司第八届董事会第 41 次会议聘任李洁先生为公司总经理，任期与本届董
事会任期一致。
经审阅李洁先生的个人简历，我们认为其教育背景、工作能力等能够胜任所
聘岗位职责要求，李洁先生未曾受到中国证监会、上海证券交易所的任何处罚，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管
理人员任职资格的规定。公司董事会聘任总经理的有关提名、审议和聘任程序符
合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。我们一致同意聘
任李洁先生为总经理。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表进行了审计
并出具了的审计报告（大华审字[2017]006038 号），公司 2016 年度实现归属于母
公司净利润-2,635.89 万元，因全年度业绩亏损，我们同意公司 2016 年度利润分
配预案为不分配不转增。
（五）信息披露的执行情况
自 2017 年 1 月 25 日任职以来，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传
媒对公司的报道和舆情。根据获得的信息，我们认为公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》等规定和要
求，履行信息披露义务，做好信息披露工作。在指定的信息披露媒体、网站，以
定期报告、临时公告等形式，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，
未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们将积极配合公司现任相关人员继续严格按照《公司法》、公司章程及相
关信息披露规定，依法依规履行职责及信息披露义务，推动公司重建和不断完善
公司治理及信息披露管理秩序。
（六）内部控制的执行情况
2017 年 1 月 25 日，公司在 2017 年第一次临时股东大会上通过了改选董监
事的议案，瑞莱嘉誉的提名人选组成了新的董事会、监事会，并任命了总经理。
公司新管理层上任以来，积极按照证监会、上交所的要求进行整改，公司组
建了新的董事会办公室，组织相关人员参与上海证券交易所关于信息披露业务的
培训，同时聘请了具备相关资质的律师事务所和会计师事务所协助开展信息披露
工作。
目前公司信息披露工作运行正常，与监管部门以及投资者的沟通有效、顺畅，
自 2017 年 1 月 25 日以来及时披露了包括年报在内的多项重要信息。
此外，新管理层还积极组织力量清理保全公司资产、追索公司债权。
通过一系列的工作，公司内控失效、信息披露频频违法违规的负面状况得到
改善，公司逐步步入安全平稳运营，切实维护了全体股东的利益。
我们认为目前公司内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范
合理运作提供了坚实的基础和运营保障。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
独董唐功远、杜民、魏霞担任战略委员会委员；独董唐功远、杜民、魏霞担任提
名委员会委员，由唐功远担任主任委员；独董唐功远、杜民、魏霞担任审计委员
会委员，由魏霞担任主任委员；独董唐功远、杜民、魏霞担任薪酬与考核委员会
委员，由杜民担任主任委员。各专门委员会按照各自法定职责，认真勤勉履职，
为公司经营管理发挥了专业性作用，专门委员会运作规范。
董事会战略委员会对公司长期发展经营规划等事宜提出了重要的建设性意
见，为公司今后经营方针的制定提供了重要的参考依据。
董事会审计委员会在公司内部控制制度的建设、2016 年度报告编制和年度
审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，在公司 2016 年度报告编制和年度
报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
审议通过了 2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配预案、2016 年度报告
及摘要、2017 年度第一季度报告、预计 2017 年度日常关联交易的议案、关于 2016
年度资产减值准备计提的议案、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年度内
部控制审计报告、关于支付 2016 年度审计费用及聘请 2017 年度会计师事务所的
议案、关于会计政策变更的议案、关于关联方资金占用及关联往来清理的议案等
重要议题，出具了专项说明及 2016 年度审计委员会工作报告。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
董事会提名委员会在公司选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进行了
专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。审议通过了关于聘任公司总经理的
议案。
四、总体评价和建议
2016 年，公司经历了重组失败、实际控制人变更、中国证监会立案调查以
及上海证券交易所纪律处分等多个重大事项，公司一度处于失控边缘，公司治理
和信息披露频频违法违规。
对此，证监会、上交所、中证中小投资者服务中心等监管部门和组织积极行
动，迅速查处了相关违法违规行为，并对相关责任人做出了严肃处罚，切实保护
了全体股东的利益。
我们自 2017 年 1 月 25 日任职后，积极与公司沟通，认真听取公司专人汇报，
获取必要信息和资料，为公司的规范运行以及董事会的科学决策做了充分的准备
工作并发表了我们的独立意见。
2017 年，我们将积极学习相关法规和规章制度，及时掌握相关政策。针对
此前一度出现的公司治理失控，信息披露混乱的局面，我们将警钟长鸣引以为戒，
引导、诫勉、督促公司将合规运作植入基因。我们将在配合公司全面整改过程中，
尤其注重规范公司法人治理结构，严格依法履行信息披露义务，加强保护中小投
资者权益，完善相关制度并严格执行，以促进公司进一步阳光规范运作。我们将
积极发挥在各自领域的经验和专长，向公司董事会就经营管理、内部控制建设等
方面提出具有建设性的意见及前瞻性的思考，始终忠实、勤勉、尽责地履行独立
董事的职责，积极承担起中小股东利益代表的角色，承担起中小股东和公司沟通
的桥梁，利用专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司
科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告！
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 4：《2016 年度财务决算报告》
2016年度财务决算报告
公司2016年度实现营业收入4,688.21万元，实现归属于上市公司股东的净利
润-2,635.88万元，归属于上市公司股东的净资产为7,445.73万元，大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见审计报告（大华审字[2017] 006038号）。
主要情况如下：
一、营业总收入及营业总成本
公司2016年度全年实现营业总收入4,688.21万元，比上年减少4,602.74万元；
营业成本4,020.29万元，比上年减少2,309.42万元。主要原因为2016年公司智慧城
市业务减少，导致收入成本比去年大幅下降。
二、三项费用
2016年度公司三项费用合计2,240.10万元，比上年增加331.93万元；其中管
理费用2,060.22万元，比上年同期增加217.40万元，增长11.8%，主要原因是郡原
物业项目大面积交付及后续开发量增加，新增交付面积17万平方米、新增开发面
积15万平方米，管理费用增加275.29万元。
三、利润总额
2016年度公司实现利润总额-2,507.17万元，比上年减少3,135.59万元。主要
原因一是智慧城市业务收入减少，但相关费用仍然发生，导致智慧城市业务亏损
1,743万元，二是对贵州中科建有限公司应收利息及泰兴市中泰城市建设投资有
限公司工程款等计提了减值准备，2016年计提减值准备合计700万元，三是郡原
物业公司物业交付面积增加，人工成本增加亏损251万元。
四、资产负债情况和股东权益结构
公司2016年年末资产总额为28,818.96万元，其中流动资产为27,518.01万元；
公司2016年年末负债总额为21,338.29万元，其中流动负债为21,031.84万元；公司
2016年年末所有者权益为7,480.67万元，其中归属于母公司的所有者权益为
7,445.73万元。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 5：《2016 年度社会责任报告》
2016 年度社会责任报告
企业首先应当回归经营本质，通过经营和创新发展，输出业绩创造利润，为
全体股东创造价值，对股东负责。同时，还应承担起对利益相关方和全社会的责
任，承担起企业社会公民的基本义务。
作为一家上市公司，广西慧球科技股份有限公司（以下称“慧球科技”或“公
司”）在追求经济效益和企业发展的同时，要更加积极的保护股东尤其是中小股
东利益，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商及客户，促进公司
自身与社会的和谐发展。
2016 年是公司发展中不平凡的一年，公司治理、信息披露等诸多方面面临
复杂危局和重大风险，因前实际控制人未能正确行使控制权，未能严格履行实际
控制人的责任义务，前董事会、监事会及其董监事也未能勤勉尽责、依法合规履
行职责，公司被上海证券交易所（以下简称“上交所”）实施 ST 处理，被行政处
罚。新的董事会组成以来，一方面积极按照监管要求对公司治理和信息披露进行
切实整改，另一方面站在公司和全体股东利益的角度下，经股东、董事会的积极
争取，采取各种措施，克服重重困难，维护了全体股东的权益，减少或控制了公
司各类或然风险，从而全方位促使公司尽快步入规范信披、良性治理、夯基固本、
健康发展的轨道。
如何对股东负责，尤其是对中小股东负责，是公司未来工作的重中之重。中
证中小投资者服务中心有限公司（以下简称“投服中心”）作为中小投资者的代表，
是公司与中小投资者沟通的桥梁与窗口，是公司聆听投资者质询和建议的重要渠
道。未来，公司在强化信息披露的同时，将积极争取与投服中心保持良好沟通，
在全体股东的监督指导下开展工作，为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷
通道，以实际行动保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本报告本着真实、客观、透明的原则，系统地总结和反映公司在履行社会责
任方面的工作状况。
一、 公司概况
广西慧球科技股份有限公司原名广西北生药业股份有限公司(以下简称“北
生药业”)，1993 年 11 月 28 日成立，2001 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市，
股票代码 600556。2014 年 12 月 30 日更名为广西慧球科技股份有限公司，现注
册资本为人民币 39,479.3708 万元。
公司的主要业务为智慧城市业务和物业管理业务。公司的智慧城市业务涉及
智慧城市级顶层设计和咨询及智慧城市平台和生态圈体系建设。公司的物业管理
服务业务集中于全资子公司杭州郡原物业服务有限公司。
股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是公司
的经营决策机构，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策；监事会是公司的
监督机构，对公司的财务和经营行为发挥监督作用；高管层是公司经营计划的执
行者，由董事会聘任。
二、 公司的愿景与社会责任
公司努力为客户提供“专业、高效、优质、诚信”的服务，为股东创造良好回
报、保护股东权益，和合作伙伴共同成长，为员工提供发展平台，为社会创造公
共价值，积极承担对客户、股东、合作伙伴、员工、社会等相关利益体的社会责
任，努力实现公司与客户、股东、合作伙伴、员工和社会的和谐发展。
公司是社会公众公司，也是社会责任公司，公司不但要追求经济效益、保护
股东利益，同时也积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和
消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，潜心关注并努力为股东、客
户、受益人、员工、商务伙伴、社区、自然资源、环境等利益相关者的和谐发展
尽职尽责，促进公司与社会的共同繁荣。
公司将把履行社会责任作为重要职责，坚持企业发展与履行社会责任并重的
理念。
三、 股东与债权人权益保护
（一）积极行使股东权利，重建公司治理结构
公司于 2001 年在上海证券交易所挂牌上市，已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求并根
据权力机构、决策机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制约的原则，建立
了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的完整健全的“三会一层”公司治理
结构，公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，并制订了各
专门委员会的工作细则，充分发挥了董事会专门委员会的职能，为董事会提出建
设性意见，对公司运作进行监督，提高董事会运作的独立性、有效性，维护公司
和全体股东的利益。
但自 2016 年 5 月以来，公司前任董事会、监事会未遵守相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，没有切实履行作为董事、监事的应尽忠实、勤勉的责任与
义务，导致公司治理混乱、信息披露违规，被上交所实施 ST 处理和停牌，严重
影响公司的正常经营与市场形象，极大的损害了公司及广大股东的合法权益，前
任董事会、监事会对此负有不可推卸的责任。
新股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞莱嘉誉”）通过
阳光举牌的方式成为公司第一大股东后，为使公司避免重大风险，维护公司利益
及广大股东、投资者的合法权益，尽早恢复公司治理及信息披露管理秩序，在规
则框架内，第一时间行使股东合法权利，提请、召集、召开股东大会，并向全体
股东公开征集投票权，在广大中小股东的积极参与行权下，积极推动董事会监事
会改选和公司治理重构，对违规购买关联方资产、新设子公司、对外增资等损害
公司利益的行为进行了纠正。
2016 年 12 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会，以及 2017 年 1 月
25 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，广大中小投资者积极参与网络投票行
权表达股东意志，两次会议均以超过 99%的赞成比例高票通过了全部议案，有效
维护了中小投资者的合法权益，极大推进了上市公司早日步入正轨，为公司下一
步夯基固本和内生外延发展创造了有利条件。
前车之鉴如芒在背，监管利剑日夜高悬。公司在经历长时间的危难急重局面
后，更加需要修养生息、砥砺前行。瑞莱嘉誉将切实承担起公司第一大股东的坚
实责任，合法行使股东权利并履行股东义务，通过董事会、股东大会等公司治理
途径合规表达股东意见，广泛听取全体股东尤其是中小股东意见，引导公司健康
良性发展。
瑞莱嘉誉将在全体股东的继续支持和监督下，不遗余力地支持和协助上市公
司的发展，团结公司全体股东依法加快推进公司治理和信息披露规范工作，尽快
促使公司回归合规正轨，消除公司各类风险，在合适时机联合中小股东对损害全
体股东利益的行为积极行使法律赋予全体股东的权利。新的董事会、监事会将持
身公正，敬畏市场和规则，阳光规范依法合规，为全体股东服务。
公司董事会、监事会、管理层有信心、有决心、有能力尽快使公司恢复治理
和发展正轨，重塑再造企业形象，还投资者一个光明坦荡、责任担当的上市公司，
成为资本市场的合格一员，成为地方经济的重要贡献者。
（二）加强与投资者沟通，积极维护中小投资者合法权益
中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，但处于信息弱势地位，
抗风险能力和自我保护能力较弱，合法权益极其容易受到侵害。维护中小投资者
合法权益既关系到投资者切身利益，又是公司长期稳健发展的基本保障，更是资
本市场持续健康发展的基础。
公司董事会及管理层充分尊重股东特别是中小股东的意见，将全面畅通与中
小投资者的沟通渠道，全面加强与投资者的交流互动，力图在投服中心的监督指
导下，在重大事项上充分征求中小股东意见，形成中小股东质询、建议的反馈机
制，保障公司所有股东地位平等，确保利益相关者的权益得到充分保护。
瑞莱嘉誉对于 2016 年 12 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议的
有关议案向除瑞莱嘉誉外的公司全体股东公开征集投票权，股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决单独计票，确保中小股东能
充分享有相关法律法规及《公司章程》所赋予的各项合法权益，切实充分地维护
了公司股东，特别是中小股东的合法权益。在适当的时候，我们将对上市公司违
法行为负有责任的有关人员进行追责，挽回公司损失，维护中小投资者的利益。
公司热切地希望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，广泛参与公司治理，
尽最大可能地切实代表全体股东利益和意志。希望监管机构随时监督和指导，督
促新任董事会、监事会切实履行应尽职责和义务。公司积极拥护并将以实际行动
支持投服中心以股东身份、市场角度、法律手段，履行公司法、证券法赋予的股
东权利（查阅权、质询权、建议权、表决权等），发挥示范引领作用，增强股东
权利意识，引导中小投资者积极行权、依法维权，督促上市公司规范运作。
（三）健全内部控制体系，提升风险防范能力
公司充分认识到内部控制体系建设和完善对建立规范的法人治理结构、提高
公司风险防范能力的巨大作用。2016 年在公司治理和信息披露诸多方面所出现
的严重问题，有的是内控体系形同虚设未能得到有效执行，有的是内控体系需要
进一步完善和强化。经过梳理，公司已建立起基本的内部控制制度，其覆盖了公
司业务活动和内部管理的各个环节和层面，与当前公司生产经营实际情况基本匹
配，具有规范性、合法性和有效性，如能有效执行，能够较好地预防、发现和纠
正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，以保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范
能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，为公司经营管理的有序运行提供
保障，从而使股东及相关各方合法权益得到有效保护。
公司现任董事会、监事会及管理层将加大力度规范公司治理，下一步继续梳
理完善内控体系，同时花大力气切实执行公司各项内部控制制度，加快促进公司
健康、稳定、快速地发展。
（四）严格履行公司义务，重视保护债权人合法权益
公司在注重股东权益保护的同时，也高度重视对债权人合法权益的保护。
公司全力保证公司财务稳健及公司资产、资金安全，也充分考虑债权人的合
法权益。在生产经营过程中，严格遵守相关合同及商业规则，与债权人形成相互
信任、相互支持的良好稳定合作关系。
四、 员工权益保护
公司坚持以人为本，在规范用工、薪酬福利制度、员工培训、员工关怀、员
工发展等方面采取积极有力的措施保障员工的合法权益。公司制定多项规章制度
规范员工的招聘环节，明确员工的各项权利；根据行业水平，建立公平、有竞争
力的薪酬体系与调薪机制；根据公司的发展战略和管理需要，积极鼓励员工参与
公司内部及外部的各种培训；与员工保持积极沟通，不断改善员工办公条件，力
求为员工创建良好、安全、祥和的工作环境；为员工进行职业规划，每年提供适
量管理岗位，通过竞聘的方式为员工提供快速发展的通道。
五、 供应商、客户权益保护
公司按照诚实守信、互利共赢、合法合规的原则，与客户保持了良好的合作
关系，并通过改善服务方法、加强服务手段等方式，为公司客户提供更加全方位
的服务。
公司坚持“公平、公正、合理、合法”的商业准则，与资质、信誉、产品和服
务品质好的供应商建立长期战略合作伙伴关系，公司注重维护供应商的利益，尊
重供应商的合法权益，保护其商业机密。通过严谨的合同履约监控机制和淘汰机
制，促进供应链上下游伙伴的共同进步和发展，与之互利共赢、共创造价值。
六、 履行社会责任，促进企业与社会共同发展
公司将认真履行企业社会责任，以诚信纳税回馈社会，随着公司业务的逐步
恢复和发展，公司将创造更好的效益提供更多的税收，为社会提供更多优质的产
品和服务，承担更多的社会责任，尤其是立足广西区位情况在精准扶贫方面做一
些切实的工作。另外，随着公司规模的不断扩大，公司将加大用工需求量，并且
随着公司业务在其它地区开拓的同时，充分利用当地的人力资源优势，带动当地
就业，以回馈社会。
七、 结语
履行社会责任是一项长期的系统工程，在这一过程中肯定存在困难、挫折和
挑战，需要各利益相关方经过持续不断地投入和坚持不懈的努力，尤其是须要全
体股东的支持和理解。凭借阳光运作、依法经营、责任担当、回报社会的理念，
股东、董事会、监事会及管理层将在履行社会责任方面起到至关重要的作用。
2017 年为公司新起点和转折点，在严格遵守日益成熟的市场规则的前提下，
在股东、董事会、监事会及管理层的带领下，公司将夯基固本、全力营造新气象，
将上市公司经营发展好，回归正常经营本质，成为市场中具有活力的竞争主体。
同时，公司将继续积极履行社会责任，将企业社会责任的履行与公司日常经
营管理更紧密的结合在一起，遵纪守法、严守法律和资本市场规则底线、遵守社
会公序良俗、秉承商业道德，接受政府和社会公众的监督，在提高经济效益、保
护股东权益的同时，积极维护投资者、客户、供应商、员工等各利益相关方的合
法权益，通过各种形式不断提高全体员工的社会责任意识，使履行社会责任、追
求可持续发展成为公司全体成员的共同认识和自觉行动，为促进公司自身与全社
会的健康和谐发展贡献力量，使公司成为资本市场和实体经济中的合格成员。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 6：《2016 年度投资者保护工作情况报告》
2016 年度投资者保护工作情况报告
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直高度重视
投资者保护工作，采取切实、有效的措施，维护广大投资者特别是中小投资者的
权益。2016 年，在前任董事会、监事会、董监事任职期间，在公司治理、信息
披露方面经历了严峻的考验，严重影响了公司的正常经营与市场形象，损害了公
司及广大股东的合法权益。深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（以下简称“瑞
莱嘉誉”）积极承担起第一大股东职责，通过合法有效途径行使股东权利，尽全
力避免公司利益受到更大侵害，在监管机构的及时介入和从严监管下，最大程度
上维护了公司及广大中小股东的利益。新董事会、监事会和管理层组成以来，积
极推进公司各项工作，为公司规范运作、夯基固本和下一步创新发展奠定基础。
现对公司 2016 年度投资者保护工作情况报告如下：
一、积极行使股东权利，维护全体股东利益
2016 年 5 月以来，由于前实际控制人、原董事会、监事会及其董监事未遵
守法律法规与《公司章程》的有关规定，没有切实履行应尽的忠实、勤勉义务，
在公司治理、信息披露方面频频违规，导致公司被实施 ST 处理和行政处罚，严
重影响公司的正常经营与市场形象。全体股东的权益因此受到损害，公司为上市
公司，其牵涉的是逾 5 万名股东的切身利益，引起了监管层的高度关注。瑞莱嘉
誉通过市场化阳光举牌成为公司第一大股东后，按照相关法律法规行使股东权利，
及时采取各种措施，克服重重困难，纠正原董事会、监事会未得到股东大会认可
的不当行为，避免公司更大的系统风险，一定程度上化解和控制了危机，维护了
公司及其全体股东的合法权益以及广大投资者的切身利益。
二、秉持规范治理信念，全面体现股东意志
前任董事会、监事会相关人员已实施的行为是前任董事会、监事会成员未能
勤勉尽职、僭越职权、挑战规则的行为所直接导致，这期间股东诉求无从表达，
股东通过股东大会保护自身和公司权益的机制形同虚设，对外购买关联资产、信
息披露违规等直接损害了股东的合法权益，并影响了投资者有效决策。这一系列
行为并没有得到股东大会的认可，该等董事、监事人员对此负有不可推卸的责任。
新董事会组建以来，首先秉承阳光操作、规范合规的理念，严格按照相关法
律法规和《公司章程》的要求，在监管机构的监督、指导下，在以公司和全体股
东利益为重的基本框架内谋求解决之道。
在中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）发挥示范
引领作用，广大中小投资者积极行权的情况下，新股东提请召开 2016 年第三次
临时股东大会，并向全体股东公开征集投票权，全体股东以高参与率出席股东大
会表达股东意志，议案均以超过 99%的赞成比例高票通过，参与率和通过率创出
新高，会议对公司前任董事会违规购买资产、新设子公司、对外增资等不当行为
进行了纠正，体现了全体股东的一致心声，有效维护了全体股东特别是中小投资
者的合法权益。
瑞莱嘉誉于 2016 年 12 月 23 日再次提议召开股东大会，审议表决罢免原董
事、监事、重建新董事会、监事会等议案，2017 年 1 月公司原董事、非职工代
表监事辞职，重建新董事会、监事会的相关议案同样以超过 99%的赞成率通过。
可以说，两次股东大会的提请、召集、召开、表决及会议结果，是我国资本
市场日益成熟的体现，是资本市场系列规则框架发挥市场作用的体现，是资本市
场参与者日益成熟理性的体现。
新任董监事及其组成的董事会、监事会是通过合法依规选举产生的重要的公
司治理机构，接受的是全体股东的委托，将向上市公司股东大会负责，并为全体
股东服务。新的董事会、监事会将全面地、彻底地对公司进行整改、整顿，重建
公司治理结构及信息披露秩序。同时，对于前任董事、高管及相关责任人的相关
违规行为，公司将积极维权，坚决采取措施，尽最大努力挽回公司损失，让责任
人得到应有的严惩。
未来，在公司运作过程中将秉持规范治理的坚定信念，积极响应监管要求，
保持与监管机构和投服中心的良好沟通，为广大投资者积极参与公司治理创造条
件，有效维护全体股东权益，还投资者一个光明坦荡的上市公司。
三、严格履行股东承诺，体现责任担当，重拾投资者信心
瑞莱嘉誉于 2016 年 9 月 7 日公告的《广西慧球科技股份有限公司详式权益
变动报告书》中，基于对公司未来发展前景看好，计划自本次权益变动之日起
12 个月内通过在二级市场择机增持上市公司股份，增持金额不少于人民币 5000
万元。瑞莱嘉誉于 2016 年 9 月 14 日至 2016 年 10 月 10 日累计增持公司股份
3,886,200 股，累计增持金额 50,001,267 元，累计增持比例为总股本的 0.979296%。
瑞莱嘉誉作为公司第一大股东，将重诺守信，责任担当，坚决不做“资本玩
家”，有能力、有信心、有资源将公司做优做实，回归经营和盈利本质，回归上
市公司本质。公司董事会将通过日益规范的公司治理和不断提升的管控运营水平，
重拾投资者的良好信心，并力争将公司经营成为一家真正实现全体股东广泛参与
治理的公司，力争成为资本市场公司治理的典范。
四、加强与投资者沟通，确保投资者知情权
公司充分尊重公司全体股东特别是中小股东的意见，畅通与中小投资者的沟
通渠道，全面加强与投资者的交流和沟通，在投服中心的监督指导下，在重大事
项上充分征求中小股东意见，保障公司所有股东地位平等，所有利益相关者的权
益得到保护，公司中小投资者保护工作取得了一定成效。
瑞莱嘉誉对于 2016 年 12 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议的
有关议案向除瑞莱嘉誉外的公司全体股东公开征集投票权，股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式进行，并对中小投资者表决单独计票，确保中小股东能
充分享有相关法律法规及《公司章程》所赋予的各项合法权益，充分地维护了公
司股东，特别是中小股东的合法权益。
未来公司还将为投资者参与公司治理提供一切可能的便捷通道，如通过投资
者接待、网络平台互动、股东大会董事长、总经理面对面问答等。公司热切地希
望，全体股东能积极行使宝贵的表决权利，全体股东广泛参与公司治理，尽最大
可能地切实代表全体股东利益和意志。同时也要继续争取监管机构持续关注和支
持公司后续发展，随时给予公司建议、质询和监督，督促新任管理层切实履行应
尽职责和义务。
五、夯实公司业务基础，为投资者创造价值
前车之鉴如芒在背，瑞莱嘉誉将切实承担起公司第一大股东的坚实责任。一
是对前管理层给公司带来的极大负面影响进行整改规范，积极开展、推动公司全
面交接工作，尽快使公司回归规范治理和合规经营正轨，在适当的时候对上市公
司违法行为负有责任的有关人员进行追责，挽回公司损失，维护中小投资者的合
法利益；二是发挥上市公司资本平台支持实体经济的功能，依规运作，不断夯实
持续经营基础，提升公司持续盈利能力和资产根基，提高股东回报，力求使将公
司成为一方经济的亮丽名片。
公司重视对投资者回报，制定了《公司利润分配政策及未来三年（2017-2019
年）股东回报规划》， 并经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过， 明确
了公司 2017 年-2019 年利润分配的具体条件、比例、分配形式等，健全了有效的
股东回报机制。
六、加强信息披露学习，推动信息披露规范化
公司积极组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门（如董事会办公室）
的工作人员参加监管部门组织的信息披露业务和投资者保护相关的培训学习，贯
彻提高投资者权益保护的理念。不断加强对相关法律、法规和有关规定的学习，
深化理解，促使董事、监事、高管在履行忠实、勤勉尽责义务的同时，高度重视
对中小股东权益的保护，加强其对信息披露工作的认识和配合力度，进一步完善
公司治理；促使有关部门在日常各项业务活动中，贯彻投资者保护理念，加强其
对信息披露工作的认识和配合力度，推动公司信息披露工作的规范化。
2017 年，公司将继续跟进监管部门围绕投资者保护开展相关工作的新要求，
不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，以切实提高公司信息披露质量为工
作重点，把信息披露、投资者保护宣传作为公司规范治理中的一项长期工作，形
成长效机制，在公司的经营管理中持续开展下去。
投资者保护是项长期工作，在大股东及全体股东、董事会、监事会及管理层
的带领下，公司将尽快恢复良性健康的治理环境，回归上市公司治理和经营本质，
在不断提升业绩的基础上，将健全投资者回报长效机制，坚持为股东创造长期价
值。
公司董事会、监事会、管理层，有信心将公司发展成为一家值得信赖的上市
公司，成为一家全体股东广泛参与、各方力量积极协助、公司治理规范成熟的典
范公司。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
附件 7：《利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
广西慧球科技股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步明确及完善公司分红
机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定，并结合《公司章
程》，特制定《广西慧球科技股份有限公司利润分配政策及未来三年(2017 年-2019
年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、利润分配政策
1、利润分配原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照
法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配
股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行
中期分配。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司现金流能够满
足公司正常经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优
先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供股东分配的利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的投资资金或营运资
金的支出；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
6、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
7、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
8、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
9、利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当
对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
10、利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同
意，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过
后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政
策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
11、利润分配政策的制定及执行情况
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调
整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
12、公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修
订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定
或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
二、未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
（一）本规划制定的考虑因素
公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营
发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的具体内容
1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式
分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分
配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行
中期分配。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司现金流能够满
足公司正常经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优
先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供股东分配的利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的投资资金或营运资
金的支出；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
三、股东回报规划制定周期
公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实
际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程
的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、
独立董事和公司监事的意见。
四、其他
（一）公司已经于 2017 年 1 月 25 日召开股东大会选举了新的董事会、监事
会成员，新的董、监事是通过依法合规程序选举产生，接受的是全体股东的委托，
对全体股东负责。未来我们将充分发挥潜在优势，尽快恢复良性健康的治理环境，
使公司尽快步入正轨，积极夯实公司主营业务，回归经营本质和上市公司本质，
增强公司基本业务和经营管理，做强做优，提高盈利能力，为全体股东创造价值，
提高股东回报。
（二）股东利润分配意见的征求：公司董事会秘书办公室负责投资者关系管
理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红
回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。
（三）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准之日起实施。
广西慧球科技股份有限公司
2017 年 5 月 5 日
