上海中西药业股份有限公司股票恢复上市并实施警示存在终止上市风险特别处理的公告

上海中西药业股份有限公司股票恢复上市并实施警示存在终止上市风险特别处理的公告
    上海中西药业股份有限公司(以下简称＂本公司＂或＂公司＂)董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
    本公司A股股票恢复上市交易后至本公司披露恢复上市后的第一个年度报告期间,上海证券交易所对本公司股票交易实行＂警示存在终止上市风险的特别处理＂(以下简称＂退市风险警示＂)。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    本公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》、《证券时报》的定期报告和临时报告。
    本公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn
    一、绪言：
    本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的,旨在向投资者和社会公众提供有关本公司此次A股股票恢复上市的基本情况。
    根据上海证券交易所上证上字〖2003〗141号《关于同意上海中西药业股份有公司股票恢复上市申请的通知》,本公司A股股票获准于2003年12月5日起在上海证券交易所恢复交易并实行退市风险警示。
    二、有关机构：
    1、本公司基本情况：
    法定中文名称：上海中西药业股份有限公司
    法定英文名称：SHANGHAI ZHONGXI PHARMACEU TICAL CO.,LTD.
    英文名称缩写：ZXP
    法定代表人：唐颢
    董事会秘书：张兴国
    联系地址：上海市交通路1515号
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    邮政编码：200065
    电子信箱：http//[e-mail]
    注册地址：上海市浦东江心沙路9号
    信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》
    信息披露的指定网址：http：//www.sse.com.cn
    定期报告及临时报告备置地点：董事会秘书处
    2、恢复上市推荐人：华泰证券有限责任公司
    法定代表人：吴万善
    联系地址：南京市中山东路9号
    联系人：梁磊
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    3、会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所
    法定代表人：林东模
    联系地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
    经办注册会计师：林东模、陆士敏
    联系电话：[phone]
    传真：[phone]
    4、律师事务所：上海市上正律师事务所
    法定代表人：程晓鸣
    联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1502室
    经办律师：程晓鸣、田云
    传真：[phone]
    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码：
    经本公司申请及上海证券交易所核准,本公司A股股票自2003年12月5日起在上海证券交易所恢复上市交易并实行退市风险警示。
    股票恢复上市后的第一个交易日,公司A股股票交易不设涨跌幅限制,以后每个交易日的股票交易涨跌幅限制为5%。
    本公司此次恢复上市交易的股票种类为A股股票；股票简称为＂*ST中西＂；证券代码为＂600842＂。
    四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容：
    本公司于2003年11月27日收到上海证券交易所上证上字〖2003〗141号《关于同意上海中西药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》(以下简称《通知》)。其主要内容为：
    ＂你公司向我所报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉,根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定,我所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核,决定同意你公司被暂停上市的8422.5521万股可流通股份在我所恢复上市流通。
    若你公司2003年年度报告出现亏损,公司股票将被终止上市。＂
    《通知》要求本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作,并希望本公司吸取暂停上市的教训,规范运作,科学管理,切实提高持续经营能力。
    五、本公司董事会关于A股股票恢复上市措施的具体情况说明：
    本公司A股股票于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌上市。因2000年、2001年、2002年三年连续亏损,上海证券交易所于2003年5月14日对公司作出了《关于对上海中西药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字〖2003〗35号)。根据该决定,公司股票自2003年5月19日起被暂停上市。
    股票暂停上市期间,公司管理层高度重视,采取了一系列强有力的措施,使公司的财务状况得到改善,实现了2003年半年度业绩扭亏为盈,从而在最大程度上维护了投资者权益。
    1、主要措施：
    (1)产业调整：针对总体运营资金高度匮乏的不利局面,公司管理层及时整合了可调配资源,确定了＂保医药制剂,稳农药卫药,停微利品种＂的经营方针,及时收缩、压缩一些微利品种的生产,集中各类资源重点向医药制剂倾斜,加快其资金周转率,提高产能和运营效率,使上半年的医药制剂业务整体趋旺,加之GMP认证完成后制造优势的逐步显现,各类制剂产品的市场需求旺盛。医药制剂业务上现金流的顺畅也进一步保证了公司整体运营质量的提高和传统产业资源整合工作的有条不紊开展。
    (2)资产和债务的实质性重组：公司管理层抓住＂兴业房产担保案＂这一将对恢复上市起关键影响的重点,经过与债权人、可追偿债务人的反复沟通协调,终于促成了事情的圆满解决,顺利地转移和解除了8650万元的担保责任。
    针对＂ST康达尔担保案＂这一突发事件,公司管理层通过与银行债权人的积极协商,不仅达成和解,使原告方撤案,而且将原来的连带保证责任转为附条件的一般保证责任。目前,债权人已获得ST康达尔下属重要利润来源--水厂的股权质押,追加ST康达尔董事长罗爱华的个人担保,并正在争取追加抵押ST康达尔名下三块土地,另外,在到期债务执行时,债权人将先予处置ST康达尔资产。由此,将本公司或有损失的可能性降至最低程度。
    同时,在政府有关部门的大力支持下,＂申银万国股票抛售案＂也获得了法院立案受理,使这桩悬而未决的诉讼终于有了通过公正的司法途径得到圆满解决的可能。
    ＂兴业房产担保案＂、＂ST康达尔担保案＂、＂申银万国股票抛售案＂等数项将对恢复上市起关键影响的重要事项的顺利解决和实质性启动,为公司持续经营和重新接续起断裂的资金链夯实了财务基础,也由点而面地推动了公司整体性资产和债务重组的正式启动。
    目前,国家股股东代表上海医药(集团)有限公司(以下简称＂医药集团＂)与原国家股股权托管人上海申华控股股份有限公司(以下简称＂申华控股＂)就本公司重组已达成了协议,双方在同意解除原来签订的股权转让和委托管理关系的同时,控股股东、申华控股等单位对本公司所欠债务将作出总额达29300万元的豁免,并将撤回其对本公司已有的诉讼、执行及保全措施。随着上述债务的豁免,公司的股东权益将大幅度增加,公司抵御风险能力将获得明显提高,企业持续经营将得到根本保证。
    针对公司已有的银行债务,医药集团与申华控股达成了转移约定,原申华控股承担的3.15亿元借款保证责任将逐步改由医药集团担保(将与有关债务豁免同时且等额进行)。
    上海中西(集团)有限公司亦已承诺将于2003年12月31日前清偿其欠付本公司的全部5730万元往来款项,以增加本公司实际现金流入。
    在积极推进资产和债务重组的同时,公司将选择适当时机进行进一步的产业整合,植入新增长点,以期使公司资产状况和经营能力进一步提升。
    2、2003年半年度经营业绩：
    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司向本公司出具的关于2003年半年度无保留意见的审计报告(沪众会字〖2003〗第1204号),公司2003年上半年度已实现盈利,主要财务指标如下：
    项目                         2003年6月30日(单位：人民币元)
    流动资产                                      282445356.96
    流动负债                                     1056814814.21
    总资产                                        682623928.08
    股东权益(不含少数股东权益)                   -405915756.71
    每股净资产                                         -1.8828
    调整后的每股净资产                                 -2.0271
    项目                           2003年1-6月(单位：人民币元)
    净利润                                         10895326.70
    扣除非经常性损益后的净利润                     -2562701.58
    净资产收益率%                                           --
    每股收益                                             0.051
    经营活动产生的现金流量净额                     13489635.83
    3、关于恢复上市的条件说明：
    公司已在规定期限内对外披露了2003年半年度报告(刊登于2003年8月30日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所官方网站上)。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见审计报告,公司2003年上半年度已实现盈利。
    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。2003年9月5日,本公司董事会向上海证券交易所提出了股票恢复上市申请。2003年9月10日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2003〗113号文,上海证券交易所决定受理本公司股票恢复上市申请。
    2003年11月27日,本公司收到上海证券交易所上证上字〖2003〗141号《关于同意上海中西药业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》,本公司股票获准于2003年12月5日在上海证券交易所恢复上市交易并实行退市风险警示。
    六、恢复上市推荐人意见：
    以下恢复上市推荐人意见摘自华泰证券有限责任公司出具的《关于上海中西药业股份有限公司恢复上市推荐书》：
    ＂……
    经核查,华泰证券认为中西药业的恢复上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其2002年2月第十章修订稿、中国证券监督管理委员会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》等相关法律、法规规定的恢复上市条件。华泰证券同意推荐中西药业恢复上市,并愿意担任本次恢复上市的上市推荐人。＂
    七、法律意见
    以下法律意见摘自上海市上正律师事务所出具的《关于上海中西药业股份有限公司申请恢复上市的法律意见书》：
    ＂……
    本所律师经对公司提供的文件和材料进行核查后认为：公司本次申请恢复上市符合《公司法》、《证券法》、《办法》、《上市规则》和证监会的有关规定,不存在影响本次申请恢复上市的重大法律障碍,具备申请恢复上市实质条件＂
    八、主要风险因素分析及提示：
    1、因资产负债率较高、股东权益为负数产生的持续经营风险：
    截止2002年6月30日,公司累计亏损-79473万元,净资产为-40592万元,短期银行借款共计52823万元,导致公司抗风险能力较弱,对公司的持续经营能力带来不利影响。
    针对上述情况,医药集团与申华控股已就本公司的重组达成协议,控股股东、申华控股等单位对本公司所欠债务将作出总额达29300万元的豁免,并将撤回其对本公司已有的诉讼、执行及保全措施。随着上述债务的豁免,公司的股东权益将大幅度增加,公司抵御风险能力将获得明显提高,企业持续经营将得到根本保证。
    针对公司已有的银行债务,医药集团与申华控股达成了转移约定,原申华控股承担的3.15亿元借款保证责任将逐步改由医药集团担保(将与有关债务豁免同时且等额进行)。该等银行贷款的担保转移在担保人之间进行,虽然并不能够实质性增加本公司的现金流量,但银行贷款原有的权利和义务得以延续,只要公司主营业务收入增加,则经营性现金流量不会因此而枯竭,为产业重组奠定了坚实的基础。
    上海中西(集团)有限公司亦已承诺将于2003年12月31日前清偿其欠付本公司的全部5730万元往来款项,以增加本公司实际现金流入。
    同时,公司将选择适当时机进行进一步的产业整合,植入新增长点,以期使公司资产状况和经营能力进一步提升。
    2、可能被终止上市的风险：
    如果本公司2003年度出现亏损,按照中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票将被终止上市。
    特此公告。 
   上海中西药业股份有限公司董事会
    二00三年十一月二十八日