内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年 5 月 19 日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2016 年年度股东大会（以下简
称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本
须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代
表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提
问。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次 2016 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）股东大会主持人：高汝森 董事长
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
（五） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017 年 5 月 19 日 14 点 30 分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2017 年 5 月 12 日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《2016 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2016 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2016 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2016 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2017 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2017 年日常关联交易
事项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2017 年日常关联交易
事项》的议案。
9、关于《与兵工财务有限责任公司 2017 年日常关联交易事项》的
议案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》的
议案。
11、关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
12、关于《修改<公司章程>部分条款》的议案。
13、关于《2016 年度独立董事述职报告》的议案。
14、关于《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
议案一：
关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度董事会工作汇报如下：
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司面临的宏观经济形势和总体矿业形势并没有实质
性的好转，矿用车行业仍处于下滑期。但是公司全力以赴拓市场，千
方百计降成本，精益求精抓管理，实现了市场占有率的逆势攀升，用
户信赖度、品牌影响力进一步增强。
1、行业龙头地位进一步巩固。中国工程机械协会矿用车分会落户
北方股份，连续第四年凭借单一矿车产品入选全球工程机械制造商 50
强，入选为我国首批 54 家制造业单项冠军示范企业，入选为呼和浩特
海关关区高级认证企业，入选为国家知识产权优势企业。
2、国际化发展迈出坚实步伐。2016 年度全系列产品在国内市场占
有率遥遥领先。NTE330 电动轮矿车获得中广核纳米比亚项目方考核指
标全五星的好评，与俄罗斯、印尼等传统国际市场用户再次签订批量
矿用车合同，与国内实力雄厚的民营企业签订了批量矿用车合同，公
司的竞争力和品牌声誉进一步提升。
3、“定制化”研发取得多项成果。符合 5300 米以上海拔高原运行
技术标准的 NTE260G 实现批量运行，TR 系列矿车驾驶室及电气系统
实现升级，TR50、TR60、TR100 等产品都根据客户要求进行了定制化
设计改进。
4、全产业链盈利模式初步形成。在上游环节，核心零部件供应商
日益看好公司的发展前景，均与公司签订了代理销售、折扣供货或大
修承包协议。在下游环节，拓展维修、大修及工程承包业务，在部分
项目上进行了整车服务反承包，联合第三方设计了采矿运输解决方案。
5、“两化融合”步入快车道。通过实施办公自动化系统，将各项管
理流程纳入信息系统，已有 180 余项流程实现了线上审批。SRM 供应
商管理系统、WMS 库房管理系统、PLM、CAPP 等研发管理系统持续
完善，焊接机器人工作站可实现十多个大型结构件的焊接，螺纹孔铣
制技术攻克了电动轮后桥大尺寸螺纹加工难题，电气智能化、中央控
制系统等信息集成技术已经在部分车型上开始运用。
6、基础管理进一步夯实。积极争取并获得各类产业政策和资金支
持。全年各类事故率为零，继续保持安全生产标准化一级达标资质；
液压缸事业部装配班获全国质量信得过班组称号，QC 成果获得全国优
秀奖，质量管理模式获国防科技工业企业管理创新成果一等奖。
7、阿特拉斯解散清算工作正在积极稳妥推进。截至目前，已经依
法合规完成阿特拉斯全部员工的劳动关系解除手续；按照《阿特拉斯
清 算 预 案 》（ 详 见 2016 年 8 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）中的资产处置方式，对其全部资产进行处置，处置进
展及结果详见 2017 年 4 月 1 日《于中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于控股子公司阿特拉斯解散清
算事项的进展公告（4）》（编号：2017-006）。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化，通
过强化成本费用管控，不断提升公司精益管理水平。2016年，公司实
现营业总收入8.83亿元，较上年同期下降10.83%。营业成本6.85亿元，
较上年同期下降14.09%。三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）
较上年同期下降22.99%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 883,047,829.96 990,334,459.62 -10.83
营业成本 685,269,107.34 797,667,331.30 -14.09
销售费用 57,496,889.75 43,344,591.47 32.65
管理费用 84,275,959.47 103,639,579.55 -18.68
财务费用 30,530,430.85 76,768,306.05 -60.23
经营活动产生的现金流量净额 309,210,240.50 131,831,261.52 134.55
投资活动产生的现金流量净额 26,634,766.34 4,291,790.79 520.60
筹资活动产生的现金流量净额 -535,935,904.62 -250,762,142.38 不适用
研发支出 45,643,695.08 68,105,847.82 -32.98
1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
机械制造 881,257,044.54 684,672,796.10 22.31% -10.65% -14.07% 增加 3.05
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
整车 660,060,520.10 529,552,200.86 19.77% -18.02% -21.19% 增加 3.23
个百分点
备件及服 221,196,524.44 155,120,595.24 29.87% 22.10% 24.22 减少 1.19
务 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
国内 801,472,383.08 619,409,133.66 22.72% -2.24% -8.50% 增加 5.3
个百分点
国外 79,784,661.46 65,263,662.44 18.20% -52.08% -45.55% 减少 9.82
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①营业收入减少原因：受矿用车市场总体需求不足、产能过剩影响，市场对矿用车需求放缓，
收入总体下降。
②综合毛利率增加原因：本期销售产品结构变动，备件及服务收入占比较上年增加，拉高总
体毛利率；同时子公司阿特拉斯进入清算期，其对毛利率的负面影响减小。
③整车毛利率增加原因：子公司阿特拉斯进入清算期，与上年同期相比对毛利率的负面影响
减小。
④备件及服务毛利率减少原因：服务收入占比减少所致。
⑤国内毛利率增加原因：销售产品结构变动，备件收入占比较上年增加，拉高总体毛利率；
同时子公司阿特拉斯进入清算期，其对毛利率的负面影响减小。
⑥国外毛利率减少原因：所销售产品结构变动所致。
(2).产销量情况分析表
生产量比
销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减
年增减（%） 年增减（%）
（%）
矿用车 61 台 149 台 62 台 -70.10% -11.83% -60.26%
挖掘机 0台 15 台 176 台 0.00% 15.38% -6.38
旋挖钻机 0台 6台 0台 0.00% 100.00% -100.00%
产销量情况说明
报告期内，由于下游矿山整体业绩下降，对矿用车的需求下降，销量下降；公司跟随市场走
势，压缩了矿用车生产量；挖掘机和旋挖钻机退出市场，不再生产。
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本
总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
机 械 制 直 接 423,819,935.18 61.91% 533,728,730.68 66.99% -20.59% 销售总额下降以及产
造业 材料 品结构变动
机 械 制 燃 料 6,054,106.27 0.88% 6,463,870.63 0.81% -6.34% 销售总额下降以及产
造业 动力 品结构变动
机 械 制 直 接 23,246,606.68 3.40% 28,218,208.52 3.54% -17.62% 销售总额下降以及产
造业 人工 品结构变动
机 械 制 制 造 91,561,602.03 13.37% 103,533,540.55 12.99% -11.56% 销售总额下降以及产
造业 费用 品结构变动
机 械 制 服务 18,448,820.15 2.69% 26,317,251.38 3.30% -29.90% 服务收入本期减少
造业
机 械 制 备件 121,541,725.79 17.75% 98,560,814.69 12.37% 23.32% 备件收入本期增加
造业
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本
总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
整车 直 接 423,819,935.18 61.91% 533,728,730.68 66.99% -20.59% 销售总额下降以及产
材料 品结构变动
整车 燃 料 6,054,106.27 0.88% 6,463,870.63 0.81% -6.34% 销售总额下降以及产
动力 品结构变动
整车 直 接 23,246,606.68 3.40% 28,218,208.52 3.54% -17.62% 销售总额下降以及产
人工 品结构变动
整车 制 造 91,561,602.03 13.37% 103,533,540.55 12.99% -11.56% 销售总额下降以及产
费用 品结构变动
备 件 及 备 件 139,990,545.94 20.44% 124,878,066.07 15.67% 12.10% 备件收入占比增加
服务 及 服
务
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 49,289.10 万元，占年度销售总额 55.93%；其中
前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 14,747.31 万元，占年度采购总额 41.46%；其
中前五名供应商采购额中关联方采购额 9,595.24 万元，占年度采购总
额 26.98%。
2. 费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 增减变动比例% 说明
会计政策变更，房产税土地
税金及附加 16,881,109.18 8,991,528.14 87.74
税纳入税金及附加核算
上年同期销售下滑幅度较
销售费用 57,496,889.75 43,344,591.47 32.65
大，冲减预提的保修费用。
利息支出减少，汇兑损益降
财务费用 30,530,430.85 76,768,306.05 -60.23
低。
子公司清算，资产需快速变
资产减值损失 42,462,610.62 231,636,532.86 -81.67 现，上年同期大幅计提减值
准备
所得税费用 111,107.84 6,420,674.32 -98.27 本年免税收入增加
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 45,643,695.08
本期资本化研发投入
研发投入合计 45,643,695.08
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.17%
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 12.48%
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
2016 年研发项目重点集中在两个方面：一是科研生产方面，①完
成 TR 系列车型平台优化、电动轮中央控制系统研制、NTE200 及
NTE200-MTU 电动轮研制等项目的工业性试验，②完成 NTE120、
NTE360 电动轮矿用车的设计，③完成 TR 系列驾驶室及电气系统升级、
NTE 系列电动轮覆盖件优化设计；二是工艺创新方面，主要完成电动
轮模块化柔性化装配研究、焊接工艺评定数据库的建立和 TR 系列矿用
车现场装配模板化研究。由于部分电动轮项目已完成样车试制和工业
性试验，导致研发投入较上年同期减少。
4. 现金流
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 309,210,240.50 131,831,261.52 177,378,978.98 134.55%
投资活动产生的现金流量净额 26,634,766.34 4,291,790.79 22,342,975.55 520.60%
筹资活动产生的现金流量净额 -535,935,904.62 -250,762,142.38 -285,173,762.24 -113.72%
①经营活动现金流量增加的原因：本期采购原材料支出减少。
②投资活动现金流量增加的原因：本期收到的投资收益以及处置资产收入增加。
③筹资活动现金流量减少的原因：本期压缩了贷款规模。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 报告期 内归还到期
231,525,512.42 11.07% 434,086,927.52 16.00% -46.66%
贷款
应收票据 报告期 内部分票据
190,712,690.89 9.12% 348,159,772.25 12.83% -45.22%
到期托收
预付款项 报告内 预付账款期
100,084,590.83 4.78% 49,837,878.57 1.84% 100.82%
末尚未到货
其他应收 报告期 内备用金和
3,802,654.26 0.18% 8,047,356.39 0.30% -52.75%
款 保证金减少
存货 报告期内采购减少、
528,496,799.98 25.26% 844,100,037.53 31.11% -37.39%
消化库存商品
划分为持 报告期内处置房产，
3,096,133.68 0.15% - 0.00% 100.00%
有待售的 未达到 收入确认条
资产 件，重分类至本科目
其他流动 期初留 抵增值税进
资产 项税额 报告期内抵
- 0.00% 9,391,174.40 0.35% -100.00%
扣以及 上年多缴企
业所得税退回
投资性房 报告期内处置房产，
地产 - 0.00% 2,426,591.49 0.09% -100.00% 未达到 收入确认条
件，重分类至本科目
在建工程 报告期 内新增电动
1,284,669.95 0.06% 586,839.65 0.02% 118.91% 轮厂房 项目建设投
资
短期借款 报告期 内归还到期
454,685,000.00 21.73% 1,040,148,000.00 38.33% -56.29%
贷款
预收款项 期初订 单报告期内
90,892,834.88 4.34% 168,150,538.50 6.20% -45.95%
发货结算
应付职工 本年支 付上年年终
22,730,522.10 1.09% 42,629,161.34 1.57% -46.68%
薪酬 奖金
应交税费 报告期 末应交增值
26,963,048.32 1.29% 3,015,946.51 0.11% 794.02%
税增加
应付利息 子公司 阿特拉斯借
1,343,763.27 0.06% 810,416.66 0.03% 65.81%
款利息增加
其他应付 子公司 阿特拉斯收
款 162,821,279.24 7.78% 34,930,103.92 1.29% 366.13% 到贷款 担保方支付
的代偿资金
长期借款 子公司 阿特拉期长
- 0.00% 50,000,000.00 1.84% -100.00%
贷转流动负债
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
报告期末使用受限资产为货币资金，包括：①银行承兑汇票保证
金 15,310,530.96 元；②子公司阿特拉斯被冻结资金 54,069.37 元。
3. 其他说明
(四) 行业经营性信息分析
1、主要业务
公司主要业务为非公路矿用自卸车（以下简称“矿用车”）的研发、
生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。
公司拥有 TR 系列载重 28—92 吨机械传动矿用车（含矿用洒水车）、
NTE 系列及 MT 系列载重 136—320 吨电动轮（电驱动）矿用车，产品
广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。
2、经营模式
公司经营模式采取“设计+生产+销售”全方位型。公司技术中心拥
有先进的矿用车研发设计能力，是国地联合矿用车工程研究中心；公
司具备年产 1000 台（以 TR50 当量计算）矿用车的生产能力，形成了
由总装车间、机加车间、结构件车间、电动轮车间、液压缸车间五大
主体车间组成的生产制造体系；公司拥有自主的产品销售体系，采用
直销为主、代理商销售为辅的销售模式，还拥有完善的服务体系，独
立完成产品的服务保障、备件供应、维修承包及工程承包等业务；并
成立维修及再制造中心，实现了生产能力在“后市场”领域的延伸和
运用。
3、本公司所处行业情况说明
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C35 专
用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），
公司所处行业属于“C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511 矿
山机械制造”。
公司矿用车具有大产品小市场的特点，主要应用在煤炭、钢铁、
有色金属、水泥等行业的大型露天矿山。矿用车需求量与矿产资源行
业景气度密切相关，全球尤其是中国钢铁、煤炭、有色金属等资源价
格下降，极大地延缓了资源开发的进度，也直接导致矿用车需求量的
大幅度下滑。此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈，
全球矿用车行业已形成“5+3”的竞争格局，国外厂家有卡特彼勒、小松、
日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工、三一、北方股份。近几
年，世界矿用车巨头纷纷将目标转入到以中国为中心的亚太市场，国
际、国内两个市场的分界被完全打破，国内市场国际化已成为不争的
事实。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截至报告期末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始
投资额 2,500 万元）及可供出售金融资产的股权投资（初始投资额 1,775
万元）。具体投资企业明细如下表：
被投资公司名称 初始投资额（万元） 占被投资公司权益的比例（%）
1、长期股权投资
特雷克斯北方采矿机械有限公司 2,500 50.00
2、可供出售金融资产
（1）北方联合铝业（深圳）有限公司 240 1.4086
（2）大象创业投资有限公司 1,000 6.67
（3）神华宝日希勒能源有限公司 535 0.47
报告期内，公司未发生新增对外股权投资及处置股权，公司可供
出售金融资产没有发生变动。长期股权投资较期初减少 1,067 万元，是
报告期内公司合营企业盈利增加并发放现金股利所致。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
1、阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”），本公司
持股 75%，主要业务为生产和销售 ATLAS 牌的液压挖掘机。注册资本
21,800 万元。由于其机型单一，国产化率低，产品配套及营销体系不
完善，导致其配套成本偏高，无法达到经济批量，从 2004 年成立以来，
一直处于亏损状态。从 2010 年以后，生产挖掘机扭亏无望，逐步转型
开始生产北方股份矿用车零部件，同时消化清理库存的挖掘机及零部
件。近年来采矿业进入“寒冬”期，北方股份矿用车市场、业绩也同比
下滑，阿特拉斯无法持续经营。为进一步减少亏损，维护股东和债权
人的合法权益，经其董事会决议，拟终止经营、进行解散清算。经北
方股份五届二十次董事会及 2016 年第一次临时股东大会审议，同意其
终止经营、进行解散清算，并于 2016 年 3 月成立清算组，完成以 2016
年 3 月 31 日为解散清算时点的资产负债表、财务报表附注的审计，以
及以 2016 年 3 月 31 日为基准日的整体资产（包括全部资产及相关负
债）的评估。经北方股份六届四次董事会及 2016 年第三次临时股东大
会审议通过其清算预案，目前阿特拉斯的解散清算工作在依法进行中。
详见公司“临 2016-001”、“临 2016-005”、“临 2016-006”、“临 2016-008”、
“临 2016-010”、“临 2016-011”、“临 2016-012”、 “临 2016-020”、 “临
2016-028”、 “临 2016-030”、 “临 2016-034”、 “临 2016-036”公告。
阿特拉斯自行清算期间，按照相关规定，需继续合并阿特拉斯2016
年度财务报表。
截至2016年12月31日，阿特拉斯总资产22,773万元，净资产-40,713
万元，资产负债率278.78%，报告期内，实现营业收入3,083万元，亏损
55万元，累计亏损62,951万元。
2、特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股 50%，注册资本 5,000
万元，成立于 2006 年 3 月份，主营电动轮矿用车整车及备件生产、销
售、服务。截至 2016 年 12 月 31 日，总资产 17,847 万元，净资产 13,745
万元。报告期内，实现营业总收入 10,041 万元，净利润 864 万元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
受限于全球经济增长滞缓和矿产资源需求持续低迷，煤炭、铁矿、
有色金属、水泥等行业产能普遍过剩，而随着国家经济结构调整和转
型升级的不断深入，矿企生产意愿不足，限产、减产现象普遍发生。
短期来看，受宏观经济增速放缓和矿业大幅亏损的影响，矿用车新增
需求量会下降。长期来看，矿业始终是工业的基础支撑，重要性无可
替代，且“一带一路”沿线国家和绝大多数经济欠发达国家都需要发
展矿业推动工业化进程，潜在市场空间依然广阔。随着矿业走出低谷，
矿用车新增需求量也将随之增加。
从全球矿用车市场需求量来看，国内市场的矿用车需求量仅为一
小部分，且大部分集中在机械轮矿用车。国外市场矿用车需求量占绝
大部分，且主要集中在电动轮矿用车。随着国家能源战略的调整和行
业集中度的提高，经济性更优、适合规模化露天开采的电动轮矿用车
将迎来新的机遇。矿用车产品的个性化、定制化、差异化、智能化竞
争优势为未来的发展方向。随着矿产品价格下降和用户资金链的趋紧，
诸如融资租赁、分期付款、工程承包等新商业模式将会不断被催生并
得到推广。
(二) 公司发展战略
坚定不移走矿用车专业化经营道路，打造全球性价比最优、高效、
低耗矿用车，延伸上下游产业链，建设全球一流矿用车研发生产基地，
建设全球矿用车领域小而专、小而优、小而强的“小巨人”企业。
(三) 经营计划
2017 年，矿用车的市场总体需求尚无任何明显回暖迹象。新的一
年，公司继续以“强化自主创新能力、提高经营发展质量、打造世界精
品矿车”作为中心任务。不断研发高端化矿用车新产品，发挥技术引领
优势，增强市场把控能力，牢固占据矿用车的高端市场领域。同时进
一步提升公司的基础管理水平，扎实做好资金、技术、质量、配套、
生产、营销、服务等环节的工作，坚守国内专业化矿用车的市场龙头
地位，持续领跑矿用自卸车行业，逐步实现公司由单一整车制造商向
全价值链系统解决方案供应商转变，在全产业链上创造价值。
公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立 2017 年的经营目标
为：全年实现营业总收入 11.5 亿元。为实现上述目标，公司 2017 年采
取的主要措施：
1、以市场为中心，加快推进改革步伐
推进北方股份改革步伐，改革不适应快速响应市场需求的组织机
构和业务流程，改革不能有效激发员工工作积极性的考核评价体系，
改革不符合竞争环境下人才发展诉求的职业通道体系。
2、强化核心竞争力，为客户提供系统营销解决方案
着眼于解决客户难题，基于风险可控和风险转嫁的基础上降低合
作门槛，为客户提供“一个市场一个策略、一个项目一个方案”的个性
化、定制化系统营销解决方案。联合典型用户及专业机构等探索构建
各种工况下矿车 10-15 年全生命周期运行成本（LCC）数字化模型。加
大“后市场”业务突破力度，为用户提供维修承揽、维修承包、有偿服
务和工程总承包服务。对国际市场分区域、分行业进行深入研究，对
“一带一路”和“国际产能合作”实施项目进行密切跟踪。
3、立足信息化、集成化、定制化，推进智能研发和智能制造
加快推进智能研发，实现各类先进技术和高性能零部件在整车上
的集成运用，逐步实现远程控制、远程数据传输、下载、分析和产品
故障判断、故障自诊查。加快推进国家级工程研究中心建设，尽快提
高公司的产品试验检测能力和仿真模拟分析能力。加快推进智能制造，
引入更多一流水准的自动化机器设备和专业化工装。加快推进集成制
造，逐步推动进口零部件在公司 OEM 集成或成为中国市场代理商。
4、强化预算刚性执行，确保经营结果可控
以全面预算为统领，做到谋划在前、过程可控、结果可预知。在
操作层面进一步健全以收入为起点，以业务、资本、预算为组成部分
的全范围、全过程、全要素全面预算管理模式。强化预算考核结果力
度，完善以年度预算为出发点的预算审查和季度分析制度，突出业绩
导向，建立预算考核与奖惩关联的考核运用机制。
5、深入推进全价值链体系化精益管理战略，实现全年均衡生产
加强对订单预测执行的准确性考核，加强与客户的信息交流和沟
通。销售和技术、采购、生产计划部门建立规范的交流沟通机制，第
一时间将客户个性化需求信息传递到各相关环节，力争实现全年生产
均衡化。着眼于生产效率提升和产品质量改进，持续优化工艺技术体
系。加强流程优化和制度建设，实现经常性业务流程全部上线运行，
进一步更新完善制度体系，提升管理效率和水平。
6、加强“软实力”建设，为公司发展提供有效保障
加大品牌建设力度，力争申报中国驰名商标成功。通过相关展会、
专业杂志及互联网渠道，借助代理商等相关方力量在海外目标市场进
行品牌宣传，为国际市场拓展奠定品牌认知基础。进一步加强安全和
节能环保工作，保持安全标准化一级达标资质，确保全年各类安全事
故为零。认真落实节能环保工作要求，积极履行社会责任。
7、阿特拉斯解散清算工作稳步推进
依法合规尽快完成阿特拉斯解散清算工作，最大限度的维护股东
及债权人的合法权益。
(四) 可能面对的风险
1、市场低迷风险
公司主营业务收入严重依赖矿用车整车业务，收入来源单一。若
矿业市场景气度持续下降，矿用车需求下滑幅度、下跌时间超出公司
预估，或国内外市场营销未取得成效，将会对公司业绩造成严重的冲
击。公司须密切关注行业、市场变化，适时调整经营策略，开源节流，
保障安全发展。
2、替代品风险
北方股份小吨位矿用车主要受到宽体车替代风险。以公路重卡为
基础发展起来的宽体车产业，由于售价偏低，在国内中小型矿上具有
一定的市场占有率，小吨位矿用车部分市场被宽体车替代；但伴随着
矿业的低迷和国家对矿山整治力度的加大，未来这一趋势有望扭转。
国外主流市场拥有较为完善的准入标准，目前不存在类似于宽体车等
产品形成对矿用车的冲击。
3、汇率风险
公司每年的进出口数额非常大，发动机、变速箱、电控系统、散
件等占成本比重极高的零部件全部依靠进口。人民币的单边升值能够
给公司带来额外收益；相反，人民币相对美元单边贬值会造成负收益。
公司必须高度关注汇率风险，灵活运用金融工具保证汇兑收益，避免
因汇率原因造成无形损失。
4、国际环境风险
公司核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀等均
从国外进口，倘若因某些国际政治经济因素导致供货渠道被切断，公
司经营将不可持续。公司需争取所有核心零部件均有两家以上供应商
且尽量分布于不同地区，同时不断提升国产化比例，以规避国际政治
经济环境变化带来的风险。
5、融资租赁风险
为促进公司产品的销售，满足客户的需求，公司与金融机构开展
融资租赁销售合作，根据合同及协议的规定，公司将承担一定的回购
义务。
6、子公司阿特拉斯解散清算后续风险
阿特拉斯解散清算，截至目前，已经依法合规完成阿特拉斯全部
员工的劳动关系解除手续。资产处置还在进行中，债权还没有清理完
毕，存在一定的法律风险。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原
因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案二：
关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2016 年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2016 年度，公司共召开六次监事会会议。具体情况如下：
1、五届十二次监事会于 2016 年 1 月 22 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《控股子公司阿特拉斯进行解散清算》的议案。
（2）关于《代为归还已为控股子公司阿特拉斯提供担保的 1.63
亿元到期银行贷款》的议案。
2、五届十三次监事会于 2016 年 4 月 22 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
1、审议关于《2015 年度监事会工作报告》的议案。
2、审议关于《2015 年度利润分配方案》的议案。
3、审议关于《2015 年年度报告正文及摘要》的议案。
4、审议关于《2016 年日常关联交易事项》的议案。
5、审议关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
6、审议关于《监事会换届推举监事候选人》的议案。
7、审议关于《监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审
计报告的专项说明>的意见》的议案。
8、审议关于《2015 年度内部控制评价报告》的议案。
9、审议关于《2015 年度内部控制审计报告》的议案。
监事会对董事会提出的建议：
（1）加强和完善企业法人机制建设，切实做到董事会科学决策，
经理层有效执行，监事会监督有力，不断提升北方股份治理水平。
（2）增强市场运作意识，充分利用好北方股份上市公司平台，适
时做好资本运作工作。
（3）强化风险意识，严格强化对经理层在控制增资事项，创新销
售模式，对外担保以及监事会所要求的不相关事项的运作方面的管控。
（4）不断完善激励制度，调动经理层人员的积极性，在每个环节
都要抓好内部管理的提升，不走形式，不搞花样。
（5）阿特拉斯清算工作要按程序推进，严格按照相关法律要求，
严格履行决策程序，确保人员稳定可控。
监事会对经理层提出的建议：
（1）加强北方股份内部制度建设并严格执行，使经营层在经营过
程中，严格按照相关制度要求，确保依规按法经营企业。全面完成好
董事会下达的各项经营指标。
（2）不断提升创新能力，无论是在市场拓展上，还是技术突破上，
都要保证在现有的业务上，围绕目前技术基础，开创渐进式的产品研
发。确保新产品的贡献率，填补市场空白或开拓新市场。
（3）持续改善成本费用率，提升资金周转率，控制带息负债规模，
管控“两金”占用，每项合同成本核算都要下足功夫，不做亏本经营。
（4）提升风险控制能力，培养各类人员防风险意识，在处理每项
业务时，要做好分析，认真管控好风险，在投资、项目、产品的决策
上要做足调研，在市场防控模式上，要做好保底，在合同签订上要认
真细致，避免出现没有考虑到的事项。
（5）要保持行业的优势，保持产品利润的优势，要分析哪些市场
必保，哪些市场可以不保。进一步确保和开拓市场。
（6）加强全价值链精益管理，充分体现在设计、生产、库存、财
务、成本、订单签订等环节，依靠精益手段提升全价值链中的管理水
平。
（7）阿特拉斯清算要稳定推进，依法合规进行，确保资产不流失，
不损失。要保证员工的利益不受损失。
3、五届十四次监事会于 2016 年 4 月 22 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2016 年第一季度报告正文及全文》的议案。
4、六届一次监事会于 2016 年 5 月 20 召开，应到监事 3 名，实到
3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《选举潘雄英先生为公司监事会主席》的议案。
5、六届二次监事会于 2016 年 8 月 16 召开，应到监事 3 名，实到
3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2016 年半年度报告全文及摘要》的议案。
6、六届三次监事会于 2016 年 10 月 24 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2016 年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对
公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了 2016
年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作情况进
行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董事、
经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》、
损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的
内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的信
息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度报告出具的标
准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。报
告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所
股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，
没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司
在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》
有关规定，与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司六届四次监事会审议通过，现提交公司 2016 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2017年5月19日
议案三：
关于《2016 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2016年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2016年
度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2016年 2015年 2014年
增减(%)
营业收入 883,047,829.96 990,334,459.62 -10.83 1,479,741,460.99
归属于上市公司股东的 17,370,865.17 -162,000,529.79 不适用 124,654,503.48
净利润
归属于上市公司股东的 -4,049,664.51 -184,230,808.42 不适用 63,422,018.07
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 309,210,240.50 131,831,261.52 134.55 171,281,476.23
量净额
本期末比上年同
2016年末 2015年末 2014年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的 1,014,023,108.58 994,588,389.69 1.95 1,195,761,289.18
净资产
总资产 2,092,012,477.78 2,713,685,486.30 -22.91 3,254,912,644.82
二、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 -0.95 不适用 0.73
稀释每股收益（元／股） 0.10 -0.95 不适用 0.73
扣除非经常性损益后的基本 -0.02 -1.08 不适用 0.37
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.72 -14.53 增加16.25个百分点 10.88
扣除非经常性损益后的加权 -0.42 -16.53 增加16.11个百分点 5.54
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
受矿用车市场总体需求不足、产能过剩影响，市场对矿用车需求
放缓，导致近三年营业收入逐年下降。2015 年度，由于控股子公司阿
特拉斯解散清算，大幅计提资产减值，造成 2015 年度大幅亏损。报告
期内，由于前述的市场因素和去库存影响，公司采购支出减少，经营
活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加。
三、2016 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 94,707,993.76 186,743,032.84 258,707,618.41 342,889,184.95
归属于上市公司股东的净
-9,013,700.98 1,628,369.18 4,549,721.28 20,206,475.69
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 -12,296,377.22 720,380.41 10,333,608.74 -2,807,276.44
润
经营活动产生的现金流量
95,494,355.38 159,282,604.23 -16,973,471.82 71,406,752.71
净额
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 -514,862.32 1,524,444.15 -40,848.40
计入当期损益的政府补助，但与公 32,131,100.00 30,842,600.00 66,171,200.00
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 1,630,463.75
除上述各项之外的其他营业外收 -1,443,104.46 -6,278,850.96 6,326,690.19
入和支出
少数股东权益影响额 -3,660,344.18 138,286.04 -890,000.28
所得税影响额 -6,722,723.11 -3,996,200.60 -10,334,556.10
合计 21,420,529.68 22,230,278.63 61,232,485.41
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案四：
关于《2016 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度
实现归属于母公司所有者的净利润 17,370,865.17 元，其中母公司实现
净利润 13,424,189.08 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
提 取 法 定 盈 余 公 积 金 1,342,418.91 元 ， 提 取 任 意 盈 余 公 积 金
2,684,837.82 元。加上滚存的未分配利润，截至 2016 年底，可供股东
分配的利润为 86,002,344.50 元 。
由于矿用车市场景气度低，公司为了降本增效，压缩贷款，补充
流动性，增加运营资金。另一方面为了开拓市场，加大新产品研发以
及老产品改造力度。董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案五：
关于《2016 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2016 年年度
报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司六届八次董事会审议通过，并于 2017 年 4
月 20 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国
证券报》、《上海证券报》上，现提交公司 2016 年年度股东大会予以审
议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案六：
关于《2017 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年财务预算情况报告如下：
2017 年，公司计划实现营业总收入 11.5 亿元。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案七：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
2017 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重
工”）之间的关联交易如下：
关联方采购：北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配
套件加工及热处理、表面处理、运输物流服务等一些生产协作。
关联方销售：主要是北方重工向北方股份零星调购的部分原材料
及委托北方股份加工的部分机加、结构加工件等。
对于关联方采购和销售，双方签订的《综合服务协议》中明确规
定，双方提供服务的价格按照国家物价管理部门规定的价格；若无国
家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的
当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，
以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据 2016 年双方已经发生的交易及数额，结合公司 2017 年度全
年的生产计划来看，预计 2017 全年双方关联交易发生额约为 6,000 万
元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
关联交易 按产品或劳务
关联人
类别 等进一步划分 （预计）
材料、配套、加
采购商品 北方重工及其附属企业 1,246.50 3,000.00
工服务等
销售商品 加工件、材料等 北方重工及其附属企业 1,187.30 3,000.00
合 计 2,433.80 6,000.00
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2016 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根
据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案八：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2017 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份为了保证产品质量，需要从 TEREX 进口一些关键零配
件，同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给 TEREX，有
利于公司产品向国外市场的渗透。
双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价格
来确定。
根据 2016 年双方之间已经发生的交易及公司 2017 年度全年的采
购、销售计划来看，预计 2017 年全年双方关联交易发生额为 22,000
万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务 2017 年
关联交易类别 关联人 2016 年
等进一步划分 （预计）
TEREX EQUIPMENT
采购货物 关键零配件 9,595.24 20,000.00
LIMITED
TEREX EQUIPMENT
销售产品、商品 备件及产品 495.35 2,000.00
LIMITED
合计 10,090.59 22,000.00
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2016 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根
据相关规定，该议案的关联股东 TEREX 回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案九：
关于《与兵工财务有限责任公司
2017 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所规定，审议该事项。
北方股份在日常经营中需要大量流动资金借款，经与当地银行的
同期流动资金贷款利率相比，兵工财务有限责任公司的贷款利率要低
20%，融资债的利率还要更低，这是兵器工业集团公司对其控股或参股
公司进行的资金扶持贷款。
根据 2016 年底在兵工财务有限责任公司贷款或存款余额，结合公
司 2017 年度全年的资金需求和兵工财务有限责任公司的资金规模来
看，预计 2017 年底关联存款、关联贷款余额约为 40,000 万元人民币。
（详细情况请见下表）
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 2017 年
关联人 2016 年
类别 等进一步划分 （预计）
长、短期
借款 兵工财务有限责任公司 15,000.00 30,000.00
融资债
存款 ---- 兵工财务有限责任公司 4,104.13 10,000.00
合计 19, 104.13 40,000.00
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2016 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根
据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案十：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5 亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经 2016 年 4 月 22 日公司五届二十一次董事会及 2016 年 5 月 20
日公司 2015 年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业
集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度 5 亿元的议案。
报告期内，北方股份为北方重工 3.5 亿元银行借款提供担保。
2017 年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的
互保额度拟定为 5 亿元。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
在公司 2016 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，根
据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案十一：
关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务、内控审计机构
及其报酬 93 万元》的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续八年为公司提供
年报审计服务。
鉴于该所对我公司 2016 年财务、内控审计工作中表现出的执业胜
任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，已经公司
审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司 2017 年度审计机构，年度审
计费用拟为 93 万元人民币，其中年报审计费用 55 万元，内控审计费
用 38 万元。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案十二：
关于《修改<公司章程>部分条款》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》的精神，为落实将中央企业党建工作要求纳入公
司章程的有关规定，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指
引》的要求，结合本公司的实际情况，对《公司章程》作出如下修改：
原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本《公司章程》。
修改后第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
增加第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司要建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
在原一百一十条后增加一条：
第一百一十一条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司
党委的意见。
在原第七章后增加一章“党委”，具体如下：
第八章 党委
第一百六十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员
最多不超过 11 名。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百六十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中
央、国务院和兵器工业集团公司重大战略决策，兵器工业集团公司党
组以及上级党组织有关重大工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同
董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
《公司章程》作上述修改后，序号均予以相应顺延。《公司章程》
由原来十三章增加为十四章，由原来的二百二十四条增加为共二百二
十八条。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
议案十三：
关于《2016 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名
独立董事将向股东大会作正式述职报告。
现在请董事会听取独立董事就过去一年工作情况的汇报。
公司独立董事杨珏先生、穆林娟女士、苏子孟先生 2016 年度的述
职报告请见附件。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
附件
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，
发表独立客观意见。现将我们2016年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
茅仲文先生：教授级高级工程师；曾任中国工程机械工业协会副
秘书长，北方股份独立董事。1993 年前从事机械工厂工程设计项目，
任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，
工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发
展规划编制。兼任中国中元国际工程公司工业工程设计研究院高级顾
问。2009 年 9 月起担任公司独立董事，因任期届满于 2016 年 12 月 2
日向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事的职务，公司
董事会于 2016 年 12 月 3 日予以公告。
经公司董事会提名委员会审查，经公司六届六次董事会及2016年
第四次临时股东大会审议通过选举苏子孟先生为公司新独立董事，与
本届董事会任期相同（2019年5月20日）。目前公司第六届董事会独立
董事为杨珏先生、穆林娟女士、苏子孟先生。
杨珏先生：博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山
东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副教授，现任
北京科技大学车辆工程系主任。2011 年 9 月起担任公司独立董事。
穆林娟女士：中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计
师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授。2014
年 5 月起担任公司独立董事。
苏子孟先生：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。
曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业
协会常务副会长兼秘书长。2016 年 12 月 22 日起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10
名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单
位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年度，公司共召开了9次董事会会议，5次股东大会。我们均
亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并
行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事
项充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司
的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行
富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于公司 2016 年与日常经营相关的关联交易事项情况发表独
立意见如下：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营
是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（2）此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》
的有关规定进行了回避表决；
（3）此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事
会表决程序合法、合规；
（4）此项交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全
体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控
股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保
3.5亿元，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行董事选举时履行了法定的程序，推荐、
提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司
董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司高级管理人员绩效考核
管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员 2016 年度薪酬进行
了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理人员薪
酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2015年度业绩预亏公告、2016年半年报业绩预亏
公告。并于2017年1月13日发布2016年度业绩预盈公告，未发布业绩快
报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年审计机构，该审计机构能尽职尽责地完成了各项审计工作，
客观公正地发表独立审计意见，经公司董事会审计委员会决议并经董
事会审议后，提交公司2015年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，由于亏损，董事会提议公司本年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。我们认为：该预案符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
截止目前，公司及股东承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成44份临时公告及各定期报告的披露；严格按
照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告及子公司解散清算
事项的内幕信息知情人进行登记。我们对公司2016年的信息披露情况
进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》
《证券法》《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司
信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监
管部门的要求，聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体
系进行梳理、增补、修订，重新编制内控制度汇编，完成公司内控自
我评价报告，并聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内控进行审计，中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制
审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，董事会及各专门委员会严格按照各议事规则召开会议，
相关程序、决议和执行情况符合规定。
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2015年
年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季
度报告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2016年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会计
师就2016年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安排
进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务
报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会
计师在北京以面谈方式进行沟通和交换了意见。
（2）听取了公司管理层就2016年度的生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
四、总体评价和建议
在2016年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规
履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：杨珏、穆林娟、苏子孟
2017年5月19日
议案十四 ：
关于《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工
作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014
年 1 月修订），以及《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》
的相关规定，特制订《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》内容详见附件。
该议案已经公司六届八次董事会审议通过，现提交公司 2016 年年
度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2017年5月19日
附件
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）
为进一步完善和健全内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简
称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司
股东，依据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》
和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等相关规定的要求，特制定《内蒙古北方重型汽车股份
有限公司未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》（以下简称“本规
划”）。
第一条 公司制定本规划主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿，着眼于公司可持续
发展、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、
现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，
在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东利润分配规划，
以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事意见，
重视股东的合理回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，形成
稳定的股东回报预期；
（三）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关
规定。
第三条 公司 2017 年-2019 年具体利润分配规划
(一)利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照合并报表当年实现的
归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公
司股东可分配利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的归属于股东的年均可分配利润的 30%。实施现金分红后
不影响公司后续持续经营。
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
2、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司财务报告被审计机构出具非标准意见；
（4）公司未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等事
项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：拟投
资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且达到 10,000 万元人民币以上的。
（三）现金分红的时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每
年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成利润分配方案实施。
第四条 本规划的相关决策及调整机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情况、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投
资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交
公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并
发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网
络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小
股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低
于 30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表
的独立意见。
（四）公司因《公司章程》规定的特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，当年利润分配方案提交年度股东大会审
议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东
的持股比例分段披露表决结果，利润分配方案应经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或
者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本规划确定的现金分
红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修
改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会
通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席
股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督
促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第五条 回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配
政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或
遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论
述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见
后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七条 关于本规划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2017 年 5 月 19 日
