600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料
国投中鲁果汁股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
中国北京
二〇一七年五月十二日
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目 录
会议议程 ...................................................................................................... 3
公司 2016 年度董事会工作报告 ........................................................... 5
公司 2016 年度监事会工作报告 ......................................................... 15
公司 2016 年度财务决算报告 .............................................................. 21
关于公司 2016 年度利润分配的议案 ................................................ 23
公司 2016 年年度报告 ........................................................................... 24
公司 2016 年度企业社会责任报告 ..................................................... 25
公司 2016 年度内部控制评价报告 ..................................................... 26
关于修订公司章程的议案 ..................................................................... 27
关于为子公司贷款提供担保的议案 ................................................... 29
关于继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁股权的议案 .......... 31
附件一:独立董事 2016 年度述职报告 .............................................. 33
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会议议程
一、 会议时间 ： 2017 年 5 月 12 日（星期五）上午 9：30
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
1 审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
2 审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
3 审议《公司 2016 年度财务决算报告》
4 审议《关于公司 2016 年度利润分配的议案》
5 审议《公司 2016 年年度报告》
6 审议《公司 2016 年企业社会责任报告》
7 审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》
8 审议《关于修订公司章程的议案》
9 审议《关于为子公司贷款提供担保的议案》
10 审议《关于继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁股权的议案》
4、听取独立董事 2016 年度述职报告;
5、股东发言及回答股东提问；
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6、股东审议议案;
7、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，并投票表决；
8、统计表决票并宣布表决结果；
9、见证律师宣读股东大会法律意见书；
10、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
11、主持人宣布会议结束。
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议案一
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2016年，是公司发展中充满探索与创新的一年，在全体员
工的齐心协力、共同努力下，公司实现稳定经营，并且完成了
战略发展规划的编制，为公司的创新发展确定了前进方向。
报告期内，公司通过严控生产成本、加强产销平衡、积极
开发新市场，保障了主营业务稳定运营；同时，依据市场导向，
积极进行新品研发，成功研制20种果蔬汁新品种，部分产品已
得到客户认可，新产品开发产生的经济效益已经初显；公司的
科研成果获得一系列科研奖项，为公司未来多元化发展奠定了
良好的基础。
2016年，公司积极进行了多个新项目论证，探索创新发展
之路。结合国内外经济形势、自身业务特点及行业资源情况，
梳理出以苹果汁业务为基础，适时开展上下游业务，向国际化、
多元化的健康食品加工企业迈进的发展路径，经董事会发展战
略与投资委员会审议讨论，编制了公司2017-2020年发展规划，
为公司创新发展明确了前进方向。未来，公司将继续开拓创新，
以战略规划为主线，努力前行，尽快扭转公司主营业务单一、
盈利能力较弱的局面。
一、董事会主要工作
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(一)主要经营指标完成情况
截至 2016 年年末，公司实现营业收入 96,405.56 万元，实
现利润总额 1,110.99 万元，归属于母公司所有者的净利润为
89.99 万元。
与 2015 年相比，营业收入减少 13,385.26 万元，降幅
12.19％；利润总额减少 5,241.01 万元，归属于母公司所有者
的净利润减少 3,107.30 万元。
（二）股东大会会议召开情况
2016 年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
要求，公司董事会召集了 2 次股东大会：
1、4 月 22 日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投
票相结合的方式，召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了
《公司 2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度监事会工
作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》等 16 项议案。
2、7 月 19 日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投
票相结合的方式，召开 2016 年度第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于转让公司所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议
案》。
上述股东大会决议已实施、执行。
（三）董事会会议召开情况
2016 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 5 次，其中，
现场形式 3 次，通讯表决形式 2 次，具体情况如下：
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3 月 25 日，公司五届二十二次董事会会议，审议通过了《公
司 2015 年度总经理工作报告》、公司 2015 年度财务决算报告》、
《公司 2015 年度利润分配的议案》、《公司 2015 年年度报告》、
《关于修订公司章程的议案》、《关于提名第六届董事会董事候
选人的议案》等 21 项议案。
4 月 23 日，公司六届一次董事会会议，审议通过了《关于
选举董事长的议案》、《关于组建第六届董事会专业委员会的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《公司 2016 年第一季度
报告》等 7 项议案。
6 月 28 日，公司六届二次董事会会议，审议通过了《关于
公司转让所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议案》、关于 2015
年公司高管人员绩效考核的议案》等 4 项议案。
8 月 19 日，公司六届三次董事会会议，审议通过了《公司
2016 年半年度报告》、《关于延长万荣中鲁公司经营期限的议案》
和《关于修订国投中鲁内部审计制度的议案》3 项议案。
10 月 27 日，公司六届四次董事会会议，审议通过了《公司
2016 年第三季度报告》和《关于向中国邮政储蓄银行申请贷款
授信额度的议案》。
（四）董事会决议执行情况
本年度董事会决议执行情况如下：五届二十二次会议通过
的《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》因子公司未贷款
而未执行；六届二次会议通过的《关于公司转让所持控股子公
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司韩城中鲁 75%股权的议案》因无企业摘牌，尚未完成出售。其
他议案决议均已实施、执行。另外，公司于 2015 年度的五届十
八次会议通过的《关于出售公司闲臵资产的议案》因公司实际
情况，未完成执行。
（五）董事会换届情况
公司第五届董事会由 2012 年年度股东大会选举产生，任职
期限为 2013 年 4 月 25 日到 2016 年 4 月 25 日。2016 年，公司
进行了董事会换届选举，经 2015 年年度股东大会选举通过，公
司第六届董事会于 2016 年 4 月 23 日开始履职，任职期限至 2019
年 4 月 23 日。第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，非独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名）。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战
略与投资委员会。2016 年度，公司董事会下属专门委员会积极
开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会全年共召开 6 次会议，对公司重大事项、
财务报告及内控建设建言献策，对外部审计机构工作进行监督
与评估，积极推进管理层、内审部门、相关部门及外部审计机
构之间的协调与沟通，切实履行了相关职责。
董事会薪酬与考核委员会全年共召开 1 次会议，对公司高
管人员绩效考核结果、公司薪酬体系改革、特别奖励发放等问
题进行了认真讨论与研究。
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发展战略与投资委员会全年共召开会议 3 次，就公司未来
经营、治理、发展等情况进行了深入探讨，审议并指导公司完
成了《2017-2020 战略发展规划》编制。
（七）董事履职情况
本年度，公司各位董事勤勉尽责、按规定出席、委托出席
或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议
的议案进行了认真的审议。本年度，各董事出席董事会会议情
况如下：
是否是独 2016 年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
立董事 董事会次数 次数 次数
李俊喜 否 4 4 0
夏兵 否 4 4 0
章廷兵 否 5 4 1
第
六 张继明 否 5 5 0
届 兰东 否 5 5 0
董
事 浦军 是 5 4 1
会
孔伟平 是 5 4 1
张日俊 是 4 4 0
冷传祝 否 5 5 0
第 郝建 否 1 1 0
五
届 戎蓓 否 1 0 1
董 李振江 否 1 0 1
事
会 陈伟忠 是 1 0 1
董
事 王曙光 是 1 0 0
（八）制度建设
本年度，董事会审议通过了对《国投中鲁果汁股份有限公
司公司章程》、《国投中鲁果汁股份有限公司内部审计制度》和
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《国投中鲁果汁股份有限公司员工薪酬管理制度》进行修订的
议案，促进了公司内部控制不断优化改进，保证了内控体系得
到切实运作，满足公司生产经营管理需要。
（九） 信息披露情况
本年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信
息披露及公司重点业务进展情况披露。全年共完成信息披露公
告 40 份,其中包括临时公告 36 份、定期公告 4 份。重点公告包
括：董事会及经营层换届、申请撤消退市风险警示公告、工业
园搬迁补偿款事项进展公告、交易所半年报问询函回复公告、
韩城公司股权转让公告、股价异动公告等。各项公告均符合上
交所对上市公司信息披露工作的管理规定，保证了投资者公平、
及时地了解公司经营情况、获悉公司发生的重大事项的权利。
（十）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，
针对定期报告、业绩预告等事宜，实施内幕信息保密制度，进
行内幕信息知情人登记备案。同时，完善各部门的岗位职责，
要求员工严格按照公司保密协议中的要求执行，有效降低了内
幕信息泄露风险。
（十一）投资者关系管理
公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准
则》等法规的要求建立起与投资者关系管理相关的管理制度，
明确了投资者关系管理的工作内容、范围以及工作程序，保证
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了公司在投资者关系管理运作过程中有章可循，及时完成信息
披露工作、应对媒体相关报道评论，保证了将公司的价值、形
象、企业文化真实地传递给投资者。
（十二）内控管理
本年度，公司对制度体系进行了全面梳理和修订，促进公
司内部控制不断优化改进，保证内控体系得到切实运作，满足
公司生产经营管理需要。按上市公司要求，公司已经连续 5 年
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制
设计与运行有效性进行审计，并按监管要求及时披露内部控制
审计报告。
（十三）董监高培训工作
本年度，根据监管机构要求，公司分别组织董事、监事、
高级管理人员参加专题培训 6 场、资格培训 1 次，确保公司治
理及信息披露等业务符合相关管理规定。
（十四）履行社会责任情况
作为社会成员和企业公民，公司坚持在创造价值的同时关
注社会发展，自觉承担起社会责任和义务。建立了完善的食品
安全和质量管理体系，坚持为消费者提供高品质的浓缩果蔬汁
产品；组织丰富的员工活动和专题培训，关注员工生活，助力
员工成长；积极参与行业自律协会，重视信息沟通，维护行业
公平竞争环境，推动行业健康发展；推进农业可持续发展管理
体系建设，为农业产业健康、可持续发展做出贡献。
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2016 年，公司连续第九年组织编写、披露社会责任报告，
促进公众及投资者了解上市公司社会贡献情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
目前，中国浓缩苹果汁行业面临的主要问题是：主要消费
国家进口量基本保持稳定，但中国浓缩苹果汁行业经历大规模
扩张后，呈现产能过剩的局面，业内企业原料、市场竞争激烈，
导致行业生产成本上升，行业整体盈利能力较弱且波动性较大。
但我们也要看到，随着我国城镇化进程加快，国内人民生
活水平不断提，追求健康成为消费趋势，对于纯果汁或高果汁
含量的饮料产品需求会逐步增加，国内果汁饮料的消费必将呈
现出逐步扩大的趋势。数据显示，中国目前人均果汁饮料消费
量仅为发达国家平均水平的四分之一左右，未来，国内市场对
浓缩苹果汁需求的增长潜力较大，公司主营业务在国内市场将
具有较好的发展前景。
同时，据国际果汁生产联合大会（IFU）预计，未来以东欧、
中东和太平洋地区为代表的新兴市场迅速崛起，将成为果汁饮
料新的消费增长点。发展中国家人口众多，但人均果汁消费量
低，较发达国家有很大差距，其市场需求正在逐年增大，发展
前景看好，将成为浓缩果汁市场新的增长主力。
（二）公司发展战略
公司将依托“国有控股上市公司”优势，以提升上市公司
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盈利能力为核心，在主营业务方面，通过加强成本控制和加大
市场开拓力度，继续做优做强。与此同时，立足于农产品加工
产业链，抓住国内产业升级、消费升级的机遇，发挥优势，走
多元化发展道路。未来，公司将在健康理念引领下，定位于从
事安全、营养、健康食品的生产加工，成为业务国际化、产品
多元化、具有较强盈利能力的国际健康食品生产加工企业，在
实现自身可持续发展的同时，为提高中国消费者的食品消费档
次、消费安全履行社会责任。
（三）2017 年经营计划
2017 年，公司将以发展规划为主线，稳固主营业务的同时
推进多元化发展。主营业务方面，通过扩大产品种类、调整产
业布局、拓展营销渠道，实现稳定发展。多元化发展方面，在
前期项目调研工作基础上，加快推进重点项目，力争取得实质
性成果，落实发展规划。同时，进一步完善内部管理，优化人
才队伍，加强技术攻关，提升公司竞争力，保障规划顺利实施。
2016年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，
与经营班子精诚协作，保证了公司的稳定运营；同时积极思考
创新发展，反复讨论确定了《公司2017-2020发展规划》。2017
年是公司推进战略规划的开局之年，公司的重点和难点将是战
略规划的落地实施，公司第六届董事会将在股东大会的领导下，
在新的一年里，加快改革步伐，落实经营责任，推动创新发展，
努力回报股东。
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董事会
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议案二
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责
任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公
司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充
分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，分别为：
（一）2016 年 3 月 25 日，在公司会议室召开公司五届十六
次监事会会议。会议由监事长李俊喜先生主持，会议应到监事 3
人，实到 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议审议并通过了如下决议：
1、《2015 年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司
2015 年度股东大会审议。
2、《公司 2015 年度财务决算报告》。
3、《公司 2016 年度财务预算报告》。
4、《公司 2015 年度利润分配预案》。
5、《公司 2015 年度报告全文及其摘要》。
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6、《公司 2015 年内部控制的自我评估报告》。
7、《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议
案》。
8、《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》。
9、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。
10、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》。
11、《关于续聘公司年度审计机构的议案》。
12、《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》。
13、《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。
（二）2016 年 4 月 23 日，在公司会议室以现场表决方式召
开公司六届一次监事会会议，会议由监事张斌先生主持，会议
应到监事 3 人，实到 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、《公司 2016 年第一季度报告》。
3、《关于公司向兴业银行申请贷款授信额度的议案》。
（三）2016 年 6 月 28 日，以通讯方式在北京召开公司六届
二次监事会会议，会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决
议：
1、《关于公司转让所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议
案》。
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2、《关于向平安银行申请贷款授信额度的议案》。
（四）2016 年 8 月 19 日，在山东乳山市以现场表决方式召
开公司六届三次监事会会议，会议由监事长张斌先生主持，会
议应到监事 3 人，实到 3 人。会议符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、《公司 2016 年半年度报告》。
2、《关于修订公司内部审计制度的议案》。
（五）2016 年 10 月 27 日，以通讯方式在北京召开公司五
届十五次监事会会议。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了
如下决议：
1、《公司 2016 年第三季度报告》。
2、《关于向中国邮政储蓄银行申请贷款授信额度的议案》。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经
营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司 2016 年度 5 次
董事会（其中：现场形式 3 次，通讯表决形式 2 次。）和 2 次股
东大会（含 1 次临时股东大会）。监事会对股东大会、董事会的
召集召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够
得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、
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监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职
守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项
规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东
利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，
关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务
制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公
司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2016
年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、
公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规
的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕
交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股
东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避
表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立
意见。
（四）对内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督
促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会
认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
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映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内
部控制各项工作运行现状的客观评价。
（五）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期
报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审
议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2016 年年度财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、
重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内
幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕
信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做
到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公
司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，
“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2017年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履
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行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对
公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维
护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展 。
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议案三
公司 2016 年度财务决算报告
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公司2016年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验
证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2016年，公司实现营业收入9.64亿元，同比下降12.19%；实
现利润总额1,110.99万元，较去年同期的6,352.00万元减少了
5,241.01万元；归属于母公司所有者的净利润89.99万元，比去
年的3,197.30万元同比减少3,107.30万元。
一、 全年经营情况
2016 年 ， 实 现 营 业 收 入 96,405.56 万 元 ， 比 去 年 的
109,790.82 万元同比减少 13,385.26 万元，降幅 12.19%；营业
成本 77,166.48 万元，比去年的 86,934.33 万元同比减少
9,767.85 万元，降幅 11.24%；销售费用全年 9,532.52 万元,比
去年的 10,417.48 万元同比减少 884.96 万元，降幅 8.49%；管
理费用全年 6,828.91 万元, 比去年的 7,959.55 万元同比减少
1,130.64 万元，降幅 14.20%；财务费用全年 993.80 万元,比去
年的 2,650.10 万元同比减少 1,656.30 万元，降幅 62.50%；本
期利润总额为 1,110.99 万元，较去年同期的 6,352.00 万元减
少了 5,241.01 万元；归属于母公司所有者的净利润 90.00 万元，
比去年的 3,197.30 万元同比减少 3,170.3 万元。
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二、 盈利能力相关的指标
2016 年加权平均净资产收益率 0.11%，总资产报酬率 1.89%，
营业利润率 0.74%，主营业务利润率 18.69%，成本费用利润率
1.16%。
2016年公司通过降成本、控费用、压库存、扩销售，实现
利润总额为1,110.99万元。在新的一年，公司将面临更多的挑
战和机遇，我们将迎难而上，在经营中继续强化管理、狠抓制
度的落实、把握好销售节奏与生产形势，规避经营风险，给股
东以更好的回报。
本报告已经董事会六届五次会议审议通过。现提交股东大
会，请审议。
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议案四
关于公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告，公司 2016 年实现净利润 899,974.20 元。
2016 年末滚存的未分配利润-10,404,758.57 元。
鉴于截止 2016 年底公司未分配利润为负值，根据《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，
考虑到公司生产经营及健康发展的需要，建议公司 2016 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司六届五次董事会审议通过，现提交本次股
东大会，请审议。
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议案五
公司 2016 年年度报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度报告全文已于 2017 年 4 月 13 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2016 年度报告
摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请
各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司董事会六届五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案六
公司 2016 年度企业社会责任报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度企业社会责任报告全文已于 2017 年 4 月 13
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告。
该议案已经公司董事会六届五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案七
公司 2016 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度内部控制评价报告全文已于 2017 年 4 月 13
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。
请各位参阅大会材料及相关公告。
本议案已经公司董事会六届五次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
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议案八
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设》精神和《国家开发投资公司全面推进法治建设实施
纲要》要求，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规
定以及增强公司依法治理、依法合规经营的能力，公司全面梳
理并修订了公司章程，具体如下：
一、增加党委工作相关内容
1、“总则”增加：根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党委发挥政治核心作用，参与决策、带头执
行、有效监督。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、“董事会”章节增加：公司决定重大问题，应事先听取
公司党委的意见。
3、增设“党委”一章：规定党委在公司运行中的权力和义
务。具体详见附件。
二、增加企业法治建设相关内容
1、在章程中明确公司实施总法律顾问制度，全面指导企业
法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参
与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作。总法
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律顾问享受不低于本企业总师或总助级待遇。
2、在董事会职权中增加“负责推进公司法治建设，并将公
司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容”；
3、在监事会职权中增加“对公司合规经营、依法管理及公
司经理层依法治企等情况进行监督”。
三、其他修订
1、原章程对于公司财务负责人的提名权存在前后规定不一
致，此次修订明确了“公司财务负责人由总经理提名，由董事
会聘任或解聘”。
2、因公司已完成三证合一变更，原公司章程第二条中营业
执照编号变更为统一社会信用代码 91110000166780051K。
该议案已经公司董事会六届五次会议审议通过，修订后的
公司章程已于 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上公布。
现提请本次股东大会审议。
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议案九
关于为子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分资金
外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2017 年母公司计划
为下属子公司银行贷款提供的担保总额为 6 亿元。其中：
向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担
保;
向乳山中诚果汁饮料有限公司提供 5,000 万元额度内的贷
款担保;
向富平中鲁果蔬汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款
担保;
向山西国投中鲁果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷
款担保;
向万荣中鲁果汁有限公司提供 5,000 万元额度内的贷款担
保;
向临猗国投中鲁果汁有限责任公司提供 5,000 万元额度内
的贷款担保;
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供 5,000 万元额度内的
贷款担保;
向运城中新果业有限责任公司提供 10,000 万元额度内的贷
款担保。
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该议案已经公司董事会六届五次会议审议通过，鉴于乳山
中诚果汁饮料有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、临猗国投中
鲁果汁有限责任公司资产负债率超过 70%，且总的担保额超过公
司净资产 50%，现提请本次股东大会审议。
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议案十
关于继续出售公司所持
控股子公司韩城中鲁股权的议案
各位股东及股东代表：
鉴于韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）面临
原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生产经营
布局，降低企业综合成本，经第六届董事会第二次会议、第六
届监事会第二次会议及 2016 年第一次临时股东大会批准，同意
公司以不低于所持韩城公司股权评估值的价格在产权交易所挂
牌转让韩城公司 75%的股权（以下简称“本次股权转让”），并
完成审计评估、信息预披露及相关备案手续。
2016 年 10 月 8 日，公司在北京产权交易所发布《产权转让
信息发布申请书》，正式挂牌转让所持韩城中鲁 75%股权，挂牌
价格为人民币 101,315,264.35 元，价款支付方式为一次性付款，
挂牌公告期为自北京产权交易所公告之日起 20 个工作日。截止
2016 年 11 月 3 日挂牌期满，未征集到意向受让方，根据《产权
转让信息发布申请书》，公司不变更挂牌条件，按照每 5 个工作
日为一个周期继续延长挂牌信息发布。
截至目前，公司仍未征集到意向受让方。
鉴于上述原因及韩城中鲁实际经营情况，公司拟终止前述
挂牌转让程序，修改股权出售方案，以重新征集意向受让方，
变更后的挂牌方案具体如下：
1、股权转让比例由 75%，调整为转让 40%-75%；
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2、根据韩城中鲁实际情况，重新进行资产评估；
3、股权转让价格按照《企业国有资产交易监督管理办法》
相关规定，以上述重新进行的资产评估值对应转让股份比例的
价格为基准进行挂牌。
本议案已经公司董事会六届五次会议审议通过，鉴于本次
交易产生的利润预计大于公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%且绝对金额超过 500 万元，现提请股东大会审议。
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附件一： 独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》
等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
等规定和要求，在2016年的工作中，认真行使法律法规所赋予
的权利，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金
往来等日常经营情况，全面关注公司的发展，独立履行职责，
参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将我们在2016年度履行
独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律
师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域
法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领
域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市
律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西
城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事
委员会副主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市
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西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫
诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，
美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾
任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教
学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院
副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计
师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经
营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学
博士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农
业大学动物科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科
技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜
牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态
分会委员、动植物微生态学组主任，全国饲料工业标准化委员
会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学
术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会
长，《中国微生态杂志》、《饲料工业》杂志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
2016年，公司第五届董事会期满换届，第六届董事会独立
董事人选经公司2015年年度股东大会选举后就任，我们共参加
第六届董事会4次（全年共5次），其中，2次为现场方式， 2次
为通讯方式，出席会议具体情况如下：
2016 年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
孔伟平 4 4 0
浦 军 4 3 1
张日俊 4 4 0
此外，公司在2016年还召开了股东大会2次，审计委员会会
议5次（全年共6次），薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与
投资委员会会议3次。我们均严格遵循相关法律法规、公司章程
和独立董事工作制度等相关要求，亲自出席或委托他人参加会
议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作
用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关
事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后
对有关工作进行持续关注及督查。
2016年，我们认真履行独立董事职责，积极与管理层、相
关部门及外部审计机构进行了沟通，了解公司经营状况及目标
规划，重点关注了公司定期报告、业绩预告、利润分配、对外
担保、关联交易、资产出售、董事候选人提名、高管人员提名、
审计机构聘任等重要事项，研究修订了公司章程及内部审计制
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度等制度办法，规划探讨了公司未来经营、治理、发展等事项。
报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并
给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的
时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职
责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的
有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2016
年度日常关联交易发表独立意见如下：
1、关于公司向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的
关联交易
2016年3月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了
《关于公司向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议
案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。经审议，我们认为公司向关联方中国国投
高新产业投资公司(原中国高新投资集团公司)申请短期融资，
融资规模为每年人民币3亿元，期限三年，贷款利率不高于同期
银行贷款基准利率，保证了公司日常及生产期资金的需要，降
低了财务费用，且不损害中小股东利益。
2、关于公司在国投财务公司办理存贷款业务的关联交易
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2016年3月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了
《关于公司在国投财务公司办理存贷款业务的议案》。鉴于公司
控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
经审议，我们认为公司及控股子公司在今后3年在关联方国
投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务，贷款利率按不
高于中国人民银行同期贷款利率水平及国家有关部门的规定执
行；存款利率按照中国人民银行协定存款利率水平，且不低于
财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率
水平及国家其他有关部门的规定执行；资金结算业务收费按不
高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执
行。上述业务可以拓宽公司融资渠道，提高资金使用效率，保
证日常及生产期资金需要，且不损害中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）董事候选人提名情况
2016年3月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议了
《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，公司董事会依据
各股东的推荐意见，提名李俊喜先生、夏兵先生、章廷兵先生、
张继明先生、兰东先生为公司第六届董事会董事候选人，其中，
孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为独立董事候选人，浦军
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先生为会计专业人士。
经审议，我们认为根据《公司法》、中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上述董事
及独立董事候选人均不存在不得担任公司董事的情况，亦未有
被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备
所提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事
的职责要求。同时，上述董事候选人的提名程序符合法律法规
的相关要求。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
鉴于公司董事会期满换届，2016年4月23日，公司第六届董
事会第一次会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于
聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司
其他高管人员的议案》。我们认为公司董事会对总经理候选人张
继明先生、副总经理兼董事会秘书庞甲青先生、副总经理候选
人苏卫华先生、财务总监候选人全宇红女士、副总经理候选人
陈昊先生的提名及聘任，符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定，程序合规。经审阅总经理候选人张继明先生、
副总经理兼董事会秘书候选人庞甲青先生、副总经理候选人苏
卫华先生、财务总监候选人全宇红女士、副总经理候选人陈昊
先生的个人履历等相关资料，未发现上述人员有违反《公司法》、
《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
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禁入者并且禁入尚未解除之现象，上述人员任职资格符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有
关规定，具备履行职务的条件和能力。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁
果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司2015年
度经营成果，对公司高管人员进行了综合考核，并向公司董事
会提交了《关于2015年公司高管人员绩效考核的议案》。经审议，
我们认为2015年公司高管人员绩效考核及风险保证金、特别奖
励发放严格按照《公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司相
关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方
案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司
薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，并同意《关于2015
年公司高管人员绩效考核的议案》中涉及公司高级管理人员绩
效考核及薪酬分配的相关事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履
行了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公
司2015年年度业绩预盈公告。报告期内，未发生业绩预告变更
情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 自2012年为公司
提供审计服务以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
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坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了
独立审计意见，能较好地完成公司委托的各项工作，履行了聘
约所规定的责任与义务。其参与审计的人员均具备实施审计工
作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真
负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计
工作。我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经
验及协调精神较为满意，同意公司续聘天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）资产出售相关事项
2016年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议了《关
于公司转让所持控股子公司韩城中鲁75%股权的议案》。公司控
股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）由于
面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境已连续三年亏
损，公司拟转让所持韩城公司的全部股权。
经审议，我们认为本次股份转让的审议及表决程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等法律法规和相关规范性文件的要求，且不构成重大资
产重组；本次股权转让已经审计和评估，并以具备证券从业资
格评估机构出具的评估报告为依据，在产权交易所以不低于公
司所持韩城中鲁股权评估值的价格履行公开挂牌程序，遵循了
公平合理、诚实守信的原则；本次股权转让有利于公司调整生
产经营布局，降低企业综合成本，不会损害公司及全体股东，
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尤其是中小股东的利益，同意公司进行此次股权转让。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无
保留意见审计报告（天职业字［2016］2959号），公司2015年实
现 净 利 润 31,973,004.10 元 ， 年 末 滚 存 的 未 分 配 利 润 为
-10,866,945.79元。因公司2013年度、2014年度业绩亏损，且
2015年度未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产
经营及健康发展的需要，我们同意公司2015年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承
诺事项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于
2002年2月28日作出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事
务管理制度》的相关要求，秉持“公开、公平、公正”的原则
履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整，没有出
现更正或补充公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设
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及内部控制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2015年度内部控制情况进行审计，并出具专项内
控审计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性
等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，
公司内部控制体系现状符合有关要求和公司实际情况。
四、总体评价和建议
2016年度，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与公
司重大事项的决策，独立审慎地提出各项建议，充分利用各自
的专业优势，公平公正地进行表决，努力推动董事会决策及各
专业委员会工作，切实维护了公司及股东的合法权益。
2017年，我们将继续勤勉尽职，充分发挥专业优势，坚持
独立、客观、公正的原则，加强同公司及外部各个层面之间的
沟通，促进公司治理规范性，提升公司决策有效性，推动公司
持续、稳定、健康发展，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平 浦军 张日俊
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