天夏智慧城市科技股份有限公司
关于重大资产出售报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”于 2017 年
1月26日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”或“《重组报告书》”），
并于 2017年2月3日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对
天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询
函[2017]第3号）（以下简称“《问询函》”）。
公司根据《问询函》的要求对《报告书》进行了相应补充和完
善，现结合《问询函》的相关内容就《报告书》的修订情况逐一进行
如下说明：
1、根据问询函第二题“披露文件的审计报告审计截止日为2016
年6月30日，已超过有效期，请中介机构出具交易标的最新的审计报
告，同时请你公司及中介机构根据新的审计报告修订重组报告书及其
他材料中的相应内容”的要求，公司董事会参考上市公司天夏智慧城
市科技股份有限公司2016年年报、2016年度备考审阅报告、标的公司
广州市天吻娇颜化妆品有限公司2016年度的审计报告及交易对方广
西索芙特集团有限公司财务报告，更新了第三节交易标的、第七节管
理层讨论和分析的相关内容。
2、根据《问询函》第三题“重组报告书显示，交易对方主要财
务数据披露为单体数据，请你公司补充披露交易对方合并报表的最近
两年主要财务指标”的要求，公司董事会参考本次交易的交易对方广
西索芙特集团有限公司财务报表在《重组报告书》 第二节 交易各方”
之“二、交易对方情况”之“（四） 交易对方主要财务指标”处进行
了补充披露；
根据《问询函》第三题“请你公司按照26号准则第十五条的要
求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职务（注
明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本
情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况”的
要求，公司董事会在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上
市公司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实
际控制人概况”处进行了补充披露。
3、根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露隐蔽
资产的具体内容，无法核实实际工程量的原因”的要求，公司董事会
在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“三、评估报告
特别事项说明”之“（六）”处进行了补充披露；
根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露资产基
础法下交易标的房屋建筑物的具体评估过程”的要求，公司董事会在
《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的资产
评估方式的选择及其合理性分析”之“（四）”处进行了补充披露；
根据《问询函》第四题“请你公司及评估机构补充披露收益法
下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表”的要求，公司董
事会在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标
的资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（五）”处进行了补充披
露。
4、根据《问询函》第六题“请你公司补充披露本次交易对上市
公司产生的损益影响”的要求，公司董事会在《重组报告书》“第一
节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重组报告书》“第八
节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公司主要
财务指标的影响”处进行了补充披露。
公司提醒投资者注意，公司对《重组报告书》进行了上述补充
披露，投资者在阅读和使用《重组报告书》时，应以本次同时披露的
《重组报告书（修订稿）》为准。
特此公告！
天夏智慧城市科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 3 日
