天夏智慧：关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》的回复

天夏智慧城市科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科技股份
              有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
    贵部出具的《关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函》（非许
可类重组问询函[2017]第 3 号）（以下简称 “问询函”）已收悉，天夏智慧城市科
技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“上市公司”）与中介机构就事后审核意
见逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并根据问询
函对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产出售报告
书”或“报告书”）等相关文件进行了修改和补充披露。
    如无特别说明，本公告说明中的简称与重大资产出售报告书的简称具有相同
含义。
    问题一、补充中介机构专项核查意见。（1）披露文件中，中介机构关于对
公司“最近三年的规范运作情况”、“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性”
的核查意见仅针对 2013-2015 年度，请相关中介机构补充对 2016 年相关情况的
专项核查意见。（2）2016 年 5 月 30 日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公
司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司
股权，其中，包括以 1 元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）
100%股权，1 元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%
股权。同日，公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传
奇置业、索芙特香港合计坏账 1.05 亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否
放弃对广东传奇置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易
广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、
此次核销坏账是否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进
行专项核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、披露文件中，中介机构关于对公司“最近三年的规范运作情况”、“最
近三年的业绩真实性和会计处理合规性”的核查意见仅针对 2013-2015 年度，请
相关中介机构补充对 2016 年相关情况的专项核查意见。
    本次重组的相关中介对公司 2016 年公司规范运作情况及 2016 年业绩的真实
性和会计处理的合规性进行了核查，相关中介机构补充了对 2016 年相关情况的
专项核查意见。
       二、2016 年 5 月 30 日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称
“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包
括以 1 元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，
1 元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，
公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特
香港合计坏账 1.05 亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇
置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金
来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是
否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发
表明确意见。
       （一）本次核销坏账情况
       公司于 2016 年 5 月 30 日召开的第七届董事会二十六次会议及第七届监事会
十九次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账
的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关
事项的通知》、《公司章程》以及公司内部财务管理等相关规定，公司本次累计核
销应收账款坏账 105,238,445.23 元，已全额计提了坏帐准备 105,238,445.23 元。
其中，1、公司原全资子公司广东传奇置业有限公司往来款项 94,962,384.78 元，
该公司主要销售“索芙特”品牌化妆品，由于化妆品市场竞争激烈，致使该公司
销售量逐年下降，连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。2、
索芙特香港贸易有限公司往来款项 10,276,060.45 元，该公司设立至今，一直未
能有效拓展海外市场，造成连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来
款。
       独立董事对公司核销应收账款坏账发表了独立意见：公司核销应收账款坏账，
遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于真实反映公司的财务状况以及
经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销应收账款坏账符合
企业会计准则相关规定。
    监事会也对公司核销应收账款坏账发表了意见：公司本次核销应收账款坏账
的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际
情况，能更真实地反映公司资产状况，同意公司本次核销应收账款坏账。
    本次核销后公司财务建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作，
对其仍将保留继续追索的权利。根据公司在国家企业信用信息公示系统的查询，
广东传奇置业有限公司已于 2016 年 12 月 14 日注销，其欠款已无法追索；索芙
特香港贸易有限公司目前依然存续，公司会积极行使追索权，定期催收。
       （二）本次重组的中介机构对广州东盟收购股权的资金来源、广州东盟与
公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系进行了核查，核查情况如下：
       1、广州东盟收购股权的资金来源
    广州东盟 2016 年 5 月收购上市公司部分子公司股权，依据评估价值协商作
价为 6,482.07 万元。由于化妆品流通行业特性，广州东盟大部分资金都积压到大
卖场，流动资金紧张，暂时无法一次拿出全部收购价款，所以广州东盟于 2016
年 6 月先向长期的经济伙伴梁国坚控制的广州靓本清借款 6,480 万元，广州东盟
在取得借款后，马上将 6,482.07 万元的股权受让款支付给上市公司。2016 年 12
月，广州东盟以自有资金全部偿还了广州靓本清的借款本金。
    本次重组的中介机构通过以下手段进行了核查：
    （1）查阅上市公司 2016 年 5 月出售相关公司的公告、审计报告、评估报告
等；
    （2）查阅上市公司 2017 年 2 月董事会关于广西证监局监管关注函回复的公
告、浙江商瑞律师事务所专项核查的法律意见书等；
    （3）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东，确认了上述借款、还款过程，
并通过访谈了解了罗向东及广州东盟的背景情况，制作了访谈笔录；
    （4）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍出具的说明，确认了上述
事实；
    （5）取得了广州松本清与广州东盟的《借款合同》，合同约定广州东盟向广
州靓本清借入人民币 6,480 万元，借款月利率为 2%，借款期限自 2016 年 6 月 7
日至 2017 年 6 月 6 日；
    （6）取得了广州东盟于 2016 年 12 月偿还广州靓本清的借款本金的银行回
单凭证；
    （7）取得了广州东盟资金来源的声明，声明广州东盟用自有资金于 2016
年 12 月 9 日归还广州靓本清的本金，且资金来源合法。
    2、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系
    广州东盟目前工商登记信息如下：
    公司名称     广州东盟长升商贸有限公司
 社会统一信用代码    9144010434014959XA
    公司住所     广州市越秀区东风西路 142 号南油大厦第伍层 515 室
    法定代表人       周晓东
    注册资本     300 万元人民币
    成立日期     2015-04-10
    营业期限     2015-04-10 至 无固定期限
                     乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；酒类
                     批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
                     贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、
                     针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品
    经营范围
                     零售；五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；
                     建材、装饰材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零
                     售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业； (依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    广州东盟成立之后的主要工商变更记录如下：
 序号     变更日期    变更项目             变更前                   变更后
  1      2016-07-08     股东变更             周晓东              韩燕屏、周晓东
                                          有限责任公司            有限责任公司
  2      2016-07-08   企业类型变更
                                        （自然人独资）        （自然人投资或控股）
  3      2017-01-16     股东变更        韩燕屏、周晓东           罗向东、周晓东
                                     韩燕屏（监事）、周晓东   罗向东（监事）、周晓东
  4      2017-01-16   组织机构备案
                                       （执行董事兼经理）       （执行董事兼经理）
      广州东盟目前工商信息显示的股东是罗向东、周晓东，但广州东盟成立以来
实际控制人一直是罗向东，现在的股东周晓东、曾经的股东韩燕屏均是代罗向东
持股，具体情况如下：
      罗向东一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品
产品，出于商业经营及化妆品流通行业特性的考虑，罗向东安排广州东盟的员工
周晓东代其持有广州东盟股份；且因收购上市公司部分子公司股权的需要，即广
州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排
其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股权，目前韩燕屏代持的股权已经还原给罗向东，
周晓东仍代持罗向东的 1%股权。
      本次重组的中介机构通过以下手段进行了核查：
      （1）取得并查阅了广州东盟的工商资料，了解其成立日期、注册资本、住
所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；
      （2）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东、周晓东，视频访谈了韩燕屏，
制作了访谈笔录，了解了广州东盟的经营范围、行业领域、业务模式、发展方向
以及与天夏智慧双方洽谈的过程情况；
      （3）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏签署的广州东盟股权代持协议；
      （4）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏关于代持关系的承诺函；
      （5）取得了广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏出具的承诺函：
      ① 本公司/本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、
准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、
重大遗漏及误导性陈述；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性
和完整性承担全部责任；
    ② 本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与
天夏智慧持股 5%以上的股东、实际控制人（梁国坚、张桂珍）、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系。
    （6）取得了罗向东、周晓东、韩燕屏出具的个人信息调查表及身份证件，
核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等。
    （7）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍的个人信息调查表，核查
个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等；
    （8）通过查阅调查问卷、工商档案材料、上市公司公告及互联网检索，将
广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏与梁国坚及其近亲属的个人信息、对外投资
及任职兼职情况进行了对比核查；
    （9）取得了公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具的承诺函，承诺：
    ① 本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、
完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述；对本人提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整
性承担全部责任；
    ② 本人与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系；
    ③ 本人承诺：本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企
业未来不会从广州东盟或其它方回购广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙
特化妆品销售有限公司、陕西集琦康尔医药有限公司、广东传奇置业有限公司、
索芙特香港贸易有限公司的股权。
    ④ 本人承诺：除已经披露的《股权转让协议书》、《借款合同》及日常经营
合同外，本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业与广州东
盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在其他协议或利益安排。
    通过上述核查手段，根据取得的核查证据，海通证券、律师、会计师认为：
广州东盟收购股权资金最终来自于广州东盟自有资金，广州东盟与公司实际控
制人梁国坚不存在关联关系，因此，此次核销坏账不存在关联方利益输送或是
否会造成关联方资金占用的情形。
    问题二、披露文件的审计报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，已超过有
效期，请中介机构出具交易标的最新的审计报告，同时请你公司及中介机构根
据新的审计报告修订重组报告书及其他材料中的相应内容。
    【回复】
    本公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产
重组的审计机构，亚太会计师已为交易标的天吻娇颜出具报告号为亚会 A 审字
（2017）0029 号、截止日为 2016 年 12 月 31 日的审计报告。本公司、本次重大
资产重组的独立财务顾问、律师、会计师、资产评估师等中介机构已根据新的审
计报告修订了重组报告书及其他材料中的相应内容。
    问题三、重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你
公司补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标。同时，重组报告书
显示，交易对方以投资业务为主，无实际生产经营活动，请你公司按照 26 号准
则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、张桂珍最近三年的职业和职
务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制的企业和关联企业的基本情
况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚和诚信情况，请同时说明交
易对方及其实际控制人是否为失信被执行人。
    【公司回复】
    一、重组报告书显示，交易对方主要财务数据披露为单体数据，请你公司
补充披露交易对方合并报表的最近两年主要财务指标。
    公司已经在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“二、交易对方情况”之“（四）
交易对方主要财务指标”补充披露如下内容：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
          项目                2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总计                                 260,986.28                   217,325.71
负债合计                                 223,305.35                   185,402.92
净资产合计                                 37,680.93                   31,922.78
     2、合并利润表主要数据
                                                                    单位：万元
             项目                 2016 年度                  2015 年度
营业收入                                   5,547.31                   1,777.23
利润总额(亏损以\"-\"列)                    -3,866.02                     -215.80
净利润(净亏损以\"-\"列)                    -3,866.02                     -215.80
    注：以上财务数据均未经审计
    二、请你公司按照 26 号准则第十五条的要求补充披露其实际控制人梁国坚、
张桂珍最近三年的职业和职务（注明每份职业的起止日期和任职单位）、控制
的企业和关联企业的基本情况、与上市公司的关联关系、最近五年的行政处罚
和诚信情况。
    公司已经在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情
况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”补充披
露如下内容：
      （2）梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况
      梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况如下表所示：
                                                                                                                                                        是否与所任
任职人
             任职单位名称         职务        任期起止日期                            主营业务                                    注册地                职单位存在
员姓名
                                                                                                                                                        产权关系
                                                                 互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机
       天夏智慧城市科技股份              2001 年 08 月 23 日至   网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、
梁国坚                          董事长                                                                                梧州市新兴二路 137 号                是
       有限公司                          2016 年 6 月 17 日      技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                                                 设备的销售。
                                                                 互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机
         天夏智慧城市科技股份                                    网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、
梁国坚                            董事   2001 年 08 月 23 日至今                                                      梧州市新兴二路 137 号                是
         有限公司                                                技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                                                 设备的销售。
         广州市靓本清超市有限            2013 年 01 月 29 日至 批发和零售贸易，商品邮购服务，货物进出口、技术进出 广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋
梁国坚                          执行董事                                                                                                                   是
         公司                            2016 年 10 月 26 日     口                                                   1001 之一
                                                                 农业科技技术咨询、技术服务；农业综合开发、农业观光、
         广西桃花岛现代农业科                                    旅游度假景区的开发投资；农产品、有机化肥、花卉、塑 南宁市兴宁区新民路 59 号太阳广场
梁国坚                          董事长 2011 年 05 月 04 日至今                                                                                             是
         技有限公司                                              胶、建筑材料、农业机械、农业园艺设施、日用百货的购 Ａ座 705 室
                                                                 销代理。
                                                                 房地产开发、商品房销售，物业服务，房屋信息咨询服务，
                                                                                                                      临桂县临桂镇西城北路远辰国际文
梁国坚 广西国海置业有限公司     董事长 2013 年 05 月 28 日至今 建筑工程技术咨询服务，房屋装饰装修，建筑材料、装饰                                          是
                                                                                                                      化新城 B 区 2-2--03
                                                                 材料销售。
                                         2013 年 12 月 16 日至 房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨
                                董事长
梁国坚 梧州国海置业有限公司              2015 年 04 月 01 日     询服务；建筑工程技术咨询服务；园林绿化工程施工；房 梧州市新兴二路 137-6 号 4 楼           是
                                副董事长 2015 年 04 月 02 日至今 屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。
                                                                 废五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零
         广西嘉禾盛德金太阳再            2013 年 07 月 12 日至                                                        梧州市龙圩区梧州进口再生资源加
梁国坚                          董事长                           部件再制造和销售；汽车零部件及用品的销售；自营和代                                        是
         生资源有限公司                  2015 年 11 月 27 日                                                          工园区广源大道 27 号
                                                                 理各类商品和技术的进出口。
         广东嘉禾盛德投资管理                                                                                         广州市天河区天河北路 574-578 号
梁国坚                          董事长 2014 年 7 月 3 日至今 商务服务业                                                                                    是
         有限公司                                                                                                     414 房
                                                                 汽车零配件批发；汽车零配件零售；广告业；场地租赁（不
         广州嘉禾盛德汽车配件            2012 年 09 月 03 日至
梁国坚                          董事长                           含仓储）；投资咨询服务；企业自有资金投资；专业停车场 广州市白云区永平友谊路自编 5 号      否
         市场经营有限公司                2015 年 11 月 26 日
                                                                 服务。
梁国坚 广州国又置业有限公司       监事   2012 年 08 月 08 日至 房屋租赁；房地产信息咨询；自有资金投资房地产；项目 广州市越秀区环市东路一街                 是
                                         2016 年 12 月 16 日     投资咨询；企业管理咨询                              511-513 号 2 楼系西座自编 N10 房
                                                                 生产、销售：护发、洗发、护肤类、洁肤类化妆品；化妆
       广州天吻娇颜化妆品有              2005 年 09 月 03 日至   品、美容美发用品技术研究、技术开发；货物进出口、技
梁国坚                            董事                                                                                 广东从化经济开发区福丛路 18 号   是
       限公司                            2016 年 6 月 13 日      术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
                                                                 法规限制的项目，取得许可证后方可经营）
         广西红日娇吻洁肤用品            2002 年 06 月 24 日至 美容保健品、化妆品研究与试验；生产洗涤用品；销售该
梁国坚                          董事长                                                                                 广西梧州市新兴二路 137 号        是
         有限公司                         2016 年 12 月 19 日    公司产品。
                                                                 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
                                                                 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
梁国坚 国海证券股份有限公司       董事   2011 年 08 月 22 日至今                                                       广西桂林市辅星路 13 号           是
                                                                 理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
                                                                 融资融券；代销金融产品。
                                                                 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、
                                                                 典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担
梁国坚 锦州恒越投资有限公司       监事   2014 年 04 月 24 日至今                                                       锦州市凌河区胜河里 56-13 号      是
                                                                 保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项
                                                                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                                 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、搽剂的制
                                         2011 年 06 月 18 日至
梁国坚 桂林集琦药业有限公司     执行董事                         造与销售，中药前处理和提取；国家允许经营的进出口业 桂林市七星区环城南一路 36 号        否
                                         2015 年 03 月 20 日
                                                                 务。
                                                                 投资与资产管理（金融、证券、期货业除外）；蔬菜、水果、
                                                                 谷物、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、销售；鹅、鸡、
                                                                 猪的饲养、销售；有机肥的生产、销售；农产品、化肥、
                                                                 机械设备、食品销售；农业技术开发、推广；互联网信息 梧州市苍梧县石桥镇培中村委办公
         梧州市培中古镇投资有
梁国坚                          执行董事 2016 年 05 月 10 日至今 技术咨询服务；农业观光旅游开发；网络工程服务；房地 楼 2、3 层                          是
         限公司
                                                                 产开发、销售；物业管理、出租物业；大型餐饮、旅宿、
                                                                 舞厅（卡拉 OK 歌厅）服务；日用百货销售；初级景区开发、
                                                                 建设、经营；旅游景区园林规划、设计及施工；景区内票
                                                                 务销售、旅游客运服务；工艺品研发、制作、销售。
                                                                 蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、
         广西汇源智慧农业股份                                    销售；水产养殖、销售；鸡、猪的饲养、销售；有机肥的 广西梧州市新兴二路 137-6 号
梁国坚                          董事长 2016 年 08 月 02 日至今                                                                                          是
         有限公司                                                生产、销售；农产品、化肥、机械设备、食品销售；农业
                                                                 高新技术开发、研发推广；信息咨询；农业观光旅游开发；
                                                                  互联网信息技术服务。
                                                                  草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、销售；园林绿
                                                                                                                     梧州市龙圩区梧州进口再生资源加
         广西汇源智慧草业有限                                     化工程施工；机械设备、化肥销售；农业技术开发、研发
梁国坚                           执行董事 2016 年 07 月 13 日至今                                                    工园区广源大道 27 号              是
         公司                                                     推广；信息咨询；农业观光旅游开发；互联网信息技术服
                                                                  务。
         嘉禾盛德有限公司（美                                                                                          8630 SW Scholls Ferry Rd STE
梁国坚                            董事长   2013 年 11 月 22 日至今 房地产开发及进出口贸易                                                              是
         国）                                                                                                          #188, Beaverton, OR 97008
                                                                                                                       DE WERF11 2544 EH THE
         嘉禾盛德投资控股有限
梁国坚                             董事    2013 年 09 年 27 日至今 展销、贸易                                          HAGUE THE                       是
         公司（荷兰）
                                                                                                                       NETHERLANDS
                                                                   互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机
       天夏智慧城市科技股份     董事、副总 2007 年 01 月 30 日至   网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、
张桂珍                                                                                                                  梧州市新兴二路 137 号          是
       有限公司                   经理      2016 年 6 月 17 日     技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                                                   设备的销售。
                                                                   美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地
         广西索芙特科技股份有              1998 年 03 月 18 日至今
张桂珍                             董事                            产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学 梧州市九坊路 77 号五层 502 房    是
         限公司                            至今
                                                                   领域开发的投资、信息咨询与投资服务。
                                                                   化妆品的生产及销售；对日用化学产品制造业的投资；中
                                                                   成药、保健食品的研究及开发；为企业提供投资管理、策
                                                                   划及其咨询服务；通讯器材、电子产品（卫星地面接收设
                                                                   施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑
         广西梧州索芙特美容保
张桂珍                             监事    2005 年 06 月 16 日至今 油、机油，机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除 梧州市新兴二路 137-6 号 401 室   是
         健品有限公司
                                                                   外），五金产品、照相音响器材、服装、针织品的批发、零
                                                                   售。经营本企业自产产品的出口业务以及代理其他商品的
                                                                   进出口经营业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品
                                                                   和技术除外）。
                                                                   洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化
                                                                   妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美
         广西索芙特集团有限公                                      乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化
张桂珍                            董事长   2012 年 09 月 10 日至今                                                      梧州市新兴二路 137 号          是
         司                                                        妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、
                                                                   中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发，保健
                                                                   食品的研究及开发；为企业提供投资管理、策划及其咨询
                                                                   服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星电视广播地面接
                                                                   收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、
                                                                   润滑油、机油，机械设备（特种设备除外）及配件、仪表
                                                                   仪器（国家专项规定除外），五金产品、照相音响器材、化
                                                                   妆品、服装、针织品的批发、零售。自营和代理各类商品
                                                                   和技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商
                                                                   品和技术除外）。
                                           2009 年 08 月 11 日至
                                                                                                                          广州市从化经济开发区福从路 18 号
张桂珍 广东传奇置业有限公司      董事      2016 年 6 月 13 日      房屋租赁；批发和零售贸易；货物进出口；技术进出口。                                        是
                                                                                                                          自编 5 之二层之一
                                           2012 年 08 月 08 日至   房屋租赁；房地产信息咨询；自有资金投资房地产；项目     广州市越秀区环市东路一街
张桂珍 广州国又置业有限公司     执行董事                                                                                                                     是
                                            2016 年 12 月 16 日    投资咨询；企业管理咨询                                 511-513 号 2 楼系西座自编 N10 房
                                                                   房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨
张桂珍 梧州国海置业有限公司      董事      2014 年 08 月 25 日至今 询服务；建筑工程技术咨询服务；园林绿化工程施工；房     梧州市新兴二路 137-6 号 4 楼       是
                                                                   屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。
                                                                   废五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零
         广西嘉禾盛德金太阳再              2013 年 07 月 12 日至                                                          梧州市龙圩区梧州进口再生资源加
张桂珍                           董事                              部件再制造和销售；汽车零部件及用品的销售；自营和代                                        是
         生资源有限公司                    2015 年 11 月 27 日                                                            工园区广源大道 27 号
                                                                   理各类商品和技术的进出口。
         广东嘉禾盛德投资管理                                                                                             广州市天河区天河北路 574-578 号
张桂珍                           董事      2014 年 07 月 03 日至今 商务服务业                                                                                是
         有限公司                                                                                                         414 房
                                                                   汽车零配件批发；汽车零配件零售；广告业；场地租赁（不
         广州嘉禾盛德汽车配件              2012 年 09 月 03 日至
张桂珍                           董事                              含仓储）；投资咨询服务；企业自有资金投资；专业停车场 广州市白云区永平友谊路自编 5 号      是
         市场经营有限公司                  2015 年 11 月 26 日
                                                                   服务。
         索芙特香港贸易有限公              2012 年 07 月 23 日至                                                        香港九龙旺角新填地街 576 號新輝
张桂珍                           董事                              贸易                                                                                      是
         司                                2016 年 7 月 25 日                                                           商業中心 7 楼 A 室
                                                                   草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、销售；园林绿
         广西汇源智慧草业有限                                      化工程施工；机械设备、化肥销售；农业技术开发、研发 梧州市龙圩区梧州进口再生资源加
张桂珍                           监事      2016 年 07 月 13 日至今                                                                                           是
         公司                                                      推广；信息咨询；农业观光旅游开发；互联网信息技术服 工园区广源大道 27 号
                                                                   务。
                                                                   蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、
         广西汇源智慧农业股份                                                                                           广西梧州市新兴二路 137-6 号
张桂珍                           董事      2016 年 08 月 02 日至今 销售；水产养殖、销售；鸡、猪的饲养、销售；有机肥的                                        是
         有限公司
                                                                   生产、销售；农产品、化肥、机械设备、食品销售；农业
                                                              高新技术开发、研发推广；信息咨询；农业观光旅游开发；
                                                              互联网信息技术服务。
                                                                                                                    DE WERF11 2544 EH THE
         嘉禾盛德投资控股有限
张桂珍                          董事   2015 年 4 月 28 日至今 展销、贸易                                            HAGUE THE                           是
         公司（荷兰）
                                                                                                                    NETHERLANDS
                                                              资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨
                                                              询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，一、二类
         上海索芙特资产管理有                                 医疗器械、工艺礼品、文化办公用品、日用百货、五金交 上 海 市 闸 北 区 共 和 新 路 912 号
张桂珍                          监事   2015 年 12 月 3 日至今                                                                                           是
         限公司                                               电、建筑装潢材料、机械设备、珠宝首饰的销售，在网络 701-42 室
                                                              科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
                                                              务。
（3）梁国坚、张桂珍目前控制的企业及关联企业情况、与上市公司的关联关系
 ① 相关产权及控制关系图如下：
        ② 核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
                                      注册资本
 序号             公司名称                                     股权结构                                               主营业务
                                      （万元）
                                                                                        对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外
  1       锦州恒越投资有限公司          1,200      梁国坚持股 51%，边鸿巍持股 49%       汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依
                                                                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                        互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系
          天夏智慧城市科技股份有限
 1.1                                 84,084.4445   详见天夏智慧的定期报告               统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机
          公司
                                                                                        软、硬件及辅助设备的销售。
          广西索芙特科技股份有限公                 梁国坚持股 49%，张桂珍持股 46%，张   美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新
  2                                    10,000
          司                                       南生持股 5%                          技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。
                                                                                        洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、
                                                                                        防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细
                                                                                        化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药
                                                                                        材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发，保健食品的研究及开发；为企
                                                                                        业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星电视
  3       广西索芙特集团有限公司       28,150      梁国坚持股 51%，张桂珍持股 49%
                                                                                        广播地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、
                                                                                        机油，机械设备（特种设备除外）及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五
                                                                                        金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售。自营和代理各
                                                                                        类商品和技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除
                                                                                        外）。
          广东嘉禾盛德投资管理有限                 广西索芙特集团有限公司持股 90%，张
 3.1                                   10,000                                           商务服务业。
          公司                                     南生持股 10%
          广西嘉禾盛德金太阳再生资                 广东嘉禾盛德投资管理有限公司持股     五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，废旧汽车零部件再制造和销售；汽
3.1.1                                   2,000
          源有限公司                               100%                                 车零部件及用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
          梧州东海有色金属交易服务                 广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公
3.1.1.1                                 3,000                                           信息技术开发服务、有色金属信息咨询服务，销售有色金属，货物运输代理服
          有限公司                                 司持股 100%
                                                                                      务。
                                                                                      对本公司自有资产的投资及资产管理；汽车零部件再制造、销售；报废汽车零
    广西嘉禾润再制造产业投资                 广东嘉禾盛德投资管理有限公司持股     部件、二手汽车零部件的回收、再制造；机械设备（特种设备除外）销售；环
3.1.2                                 2,000
    有限公司                                 95%
                                                                                      保技术服务、技术咨询、技术开发和技术转让；自营和代理各类商品和技术的
                                                                                      进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
                                                 广东嘉禾盛德投资管理有限公司持股
3.1.3   嘉禾盛德有限公司（美国）   10 万美金                                          房地产开发及进出口贸易
                                                 100%
    嘉禾盛德投资控股有限公司                 广东嘉禾盛德投资管理有限公司持股
3.1.4                                1 欧元                                           展销、贸易
        （荷兰）                                 100%
                                                                                      房地产开发、商品房销售，物业服务，房屋信息咨询服务，建筑工程技术咨询
3.2     广西国海置业有限公司         10,000      广西索芙特集团有限公司持股 100%
                                                                                      服务，房屋装饰装修，建筑材料、装饰材料销售。
                                                 广西国海置业有限公司持股 49%，贺州   房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；房屋信息咨询服务；建筑工程技
3.2.1   梧州国海置业有限公司         10,000
                                                 华夏经纬投资有限公司 51%             术咨询服务；园林绿化工程施工；房屋装饰装修；建筑材料、装饰材料销售。
    广西金投中小企业成长股权
3.3                                  42,500      广西索芙特集团有限公司持股 2.35%     非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理。
    投资基金有限公司
    广西金冠中小企业股权投资
3.4                                  36,800      广西索芙特集团有限公司持股 2.72%     非证劵类股权投资及相关咨询服务；资产管理。
    基金有限公司
                                                                                      吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
                                                                                      贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事
3.5     梧州市区农村信用合作联社   38,094.5437   广西索芙特集团有限公司持股 3.02%
                                                                                      同业拆借；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保
                                                                                      管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
                                                                                      化妆品的生产及销售；对日用化学产品制造业的投资；中成药、保健食品的研
    广西梧州索芙特美容保健品                 梁国坚持股 51%，张桂珍持股 44%，张
 4                                   27,500                                           究及开发；为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；通讯器材、电子产品（卫
    有限公司                                 南生持股 5%
                                                                                      星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机
                                                                                       油，机械设备及配件、仪表仪器（国家专项规定除外），五金产品、照相音响器
                                                                                       材、服装、针织品的批发、零售。经营本企业自产产品的出口业务以及代理其
                                                                                       他商品的进出口经营业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除
                                                                                       外）。
    广西松本清化妆品连锁有限                  广西梧州索芙特美容保健品有限公司
4.1                                   7,155                                            经营化妆品、美容产品、日用工业品化学品的批发、零售。
    公司                                      持股 100%
                                                  广西松本清化妆品连锁有限公司持股
4.1.1   广州市靓本清超市有限公司      11,200                                           批发和零售贸易，商品邮购服务，货物进出口、技术进出口
                                                  95%，张正勤持股 5%。
                                                                                       资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，为文化艺术交流
                                                  广西梧州索芙特美容保健品有限公司
    上海索芙特资产管理有限公                                                       活动提供筹备、策划服务，一、二类医疗器械、工艺礼品、文化办公用品、日
4.2                                   10,000      持股 90%，广西索芙特集团有限公司持
    司                                                                             用百货、五金交电、建筑装潢材料、机械设备、珠宝首饰的销售，在网络科技
                                                  股 10%
                                                                                       领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
                                                                                       证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
                                   421,554.1972   广西梧州索芙特美容保健品有限公司
4.3     国海证券股份有限公司                                                           承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供
                                                  持股
                                                                                       中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
                                                                                       草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、销售；园林绿化工程施工；机械设
 5      广西汇源智慧草业有限公司      2,000       梁国坚持股 51%，张桂珍持股 49%       备、化肥销售；农业技术开发、研发推广；信息咨询；农业观光旅游开发；互
                                                                                       联网信息技术服务。
                                                                                       蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、销售；水产养殖、销
                                                  梁国坚持股 25%，张桂珍持股 25%，广
    广西汇源智慧农业股份有限                                                       售；鸡、猪的饲养、销售；有机肥的生产、销售；农产品、化肥、机械设备、
 6                                    10,000      西索芙特集团有限公司持股 30%，广西
    公司                                                                           食品销售；农业高新技术开发、研发推广；信息咨询；农业观光旅游开发；互
                                                  汇源智慧草业有限公司持股 20%。
                                                                                       联网信息技术服务。
                                                                                       投资与资产管理（金融、证券、期货业除外）；蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料
                                                  广西汇源智慧农业股份有限公司持股     牧草、花卉苗木的种植、销售；鹅、鸡、猪的饲养、销售；有机肥的生产、销
    梧州市培中古镇投资有限公                  70%，朱卓锦 17%，梁国坚持股 5%，     售；农产品、化肥、机械设备、食品销售；农业技术开发、推广；互联网信息
6.1                                   2,000
    司                                        潘舜持股 2%，潘棣章持投 2%，熊家文   技术咨询服务；农业观光旅游开发；网络工程服务；房地产开发、销售；物业
                                                  持股 2%，潘新华持股 2%。             管理、出租物业；大型餐饮、旅宿、舞厅（卡拉 OK 歌厅）服务；日用百货销
                                                                                       售；初级景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计及施工；景区内票
     务销售、旅游客运服务；工艺品研发、制作、销售。
19
    ③ 梁国坚、张桂珍最近五年的行政处罚和诚信情况
    最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国
坚、张桂珍未受到行政处罚。梁国坚、张桂珍已分别出具承诺，承诺如下：“（一）
最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损
害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
    ……
    （三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年
内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
    最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国
坚、张桂珍不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不诚信行为。梁国坚、
张桂珍已分别出具承诺，承诺如下：“最近五年内，本人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。”
    三、同时说明交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人
    公司已经在《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上市公司基本情
况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”之“3、实际控制人概况”补充披
露如下内容：
    本次重组的独立财务顾问及律师经中华人民共和国最高人民法院网站查询：
本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司不属于 “失信被执行人”，交易
对方的实际控制人也不属于“失信被执行人。”
    同时本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司已出具承诺，具体承诺
如下：“本公司不存在人民法院认定‘失信被执行人’的行为，亦不是人民法院
认定的‘失信被执行人’。”交易对方广西索芙特集团有限公司的实际控制人梁
国坚、张桂珍已出具承诺，具体承诺如下：“本人不存在人民法院认定‘失信
   被执行人’的行为，亦不是人民法院认定的‘失信被执行人’。”
    问题四、重组报告书评估章节显示，天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产，
   由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值 3,097.05 万元列示。
   请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工程量的原
   因。同时请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具
   体评估过程及收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。
        【公司回复】
    一、请你公司及评估机构补充披露隐蔽资产的具体内容，无法核实实际工
   程量的原因。
       本公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“三、评估报
   告特别事项说明”之“（六）”补充披露如下内容：
    天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产为生产厂房（粤房地证字第 C3390433
   号）、成品仓库一（粤房地证字第 C3390426 号）、仓库四（危险品仓，自建房屋，
   无权证）、仓库五（中转仓，自建房屋，无权证）等 4 项房屋的基础土石方工程，
   具体情况见下表：
                                                                             单位：万元
序          建筑物名                                           建筑面积/ 土石方工 土石方工程
   权证编号              座落位置     层数 结构   建成年月
号            称                                                   ㎡    程账面值 评估值
  粤房地证字           广州市从化区
1 第 C3390433 生产厂房 经济开发区福   2 层 钢混 2008 年 3 月 12,906.57 2,649.55     2,649.55
  号                   从路 18 号
  粤房地证字           广州市从化区
              成品仓库
2 第 C3390426          经济开发区福   1 层 钢混 2008 年 3 月 4,557.73      212.50     212.50
              一
  号                   从路 18 号
             仓库四 广州市从化区
  自建（无权                                      2007 年 12
3            （危险品 经济开发区福    1 层 钢混                   192.00   110.00     110.00
  证）                                               月
             仓）     从路 18 号
             仓库五    广州市从化区
  自建（无权                                      2007 年 12
4            （中转    经济开发区福   1 层 钢混                   251.00   125.00     125.00
  证）                                               月
             仓）      从路 18 号
                                          合计                                   3,097.05     3,097.05
                  天吻娇颜 4 项房屋建筑物的土石方工程位于房屋建筑物下方,无法进行现场
          勘查；同时天吻娇颜 4 项房屋建筑物的土石方工程的工程量资料、图纸资料不
          齐全，替代程序无法履行，致使无法合理估计土石方工程的实际工程量，故该
          次评估以账面价值列示。
                  二、请你公司及评估机构补充披露资产基础法下交易标的房屋建筑物的具
          体评估过程
                  本公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的
          资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（四）”补充披露如下内容：
                  （1）评估范围的核实情况
                  纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜 2008 年 3 月-2015 年 2
          月建造的办公楼、生产车间、仓库及股东投资入股的房产等。主要建（构）筑物
          如下表 ：
                                                                                    单位：万元
序号   权证编号 建筑物名称     座落位置      层数   结构    建成年月       建筑面积/㎡    账面值       评估值
       粤房地证
                              广州市从化区
         字第
 1                   办公楼   经济开发区福   7层    钢混   2008 年 3 月        8,562.07     2,220.80   2,250.02
       C3390434
                                从路 18 号
          号
       粤房地证
                             广州市从化区
         字第
 2                  生产厂房 经济开发区福    2层    钢混   2008 年 3 月       12,906.57     5,967.46   6,073.28
       C3390433
                               从路 18 号
          号
       粤房地证
                             广州市从化区
         字第
 3                  职工食堂 经济开发区福    3层    钢混   2007 年 11 月       3,529.80      366.98      459.70
       C3390427
                               从路 18 号
          号
       粤房地证            广州市从化区
 4       字第   成品仓库二 经济开发区福      1层    钢混   2007 年 4 月        3,257.77      823.20      826.69
       C3390425              从路 18 号
         号
     粤房地证
                        广州市从化区
       字第   消防水池&
5                       经济开发区福        1层      钢混   2007 年 4 月     848.20     845.96     853.22
     C3390424 公用工程
                          从路 18 号
    号
      粤房地证
                         广州市从化区
    字第
6             成品仓库一 经济开发区福       1层      钢混   2008 年 3 月    4,557.73   1,133.61   1,167.69
     C3390426
                           从路 18 号
    号
      粤房地证
                          广州市从化区
    字第
7                职工宿舍 经济开发区福      5层      钢混   2008 年 3 月    7,669.40    711.13     982.45
     C3390428
                            从路 18 号
         号
      粤房地权
                           广州市从化区
      证从字第
8               包装车间一 经济开发区福     1层      钢混   2011 年 6 月    2,421.58    639.97     652.91
     0112157769
                             从路 18 号
         号
      粤房地权
                           广州市从化区
      证从字第
9               包装车间二 经济开发区福     1层      钢混   2012 年 10 月   3,603.96    700.00     998.08
     0111005769
                             从路 18 号
         号
     粤（2016）
                科韵路 16 号
     广州市不                 广州市天河区
10              自编 1 栋 901              第9层     钢混   2006 年 3 月    1,572.66   2,041.31   2,192.87
       动产权                 科韵路 16 号
                     房
      02213475
     粤（2016）
                科韵路 16 号
     广州市不                广州市天河区
11                自编 1 栋               第 10 层   钢混   2006 年 3 月    1,572.66   2,041.31   2,192.87
       动产权                科韵路 16 号
                  1001 房
      02213454
      梧房权证 新兴二路 梧州市长洲区
12      长洲字 137-5 号房 新兴二路          6层      钢混   1998 年 6 月    1,718.95    908.42     908.42
     6027100 号    产     137-5 号
      自建无权
13             仓储办公楼        厂区                土建   2007 年 12 月    280.00     564.16     374.69
    证
      自建无权
14                会所楼         厂区                土建   2007 年 12 月    160.00     418.66     248.99
    证
      自建无权
15                配电房         厂区                土建   2007 年 12 月    150.00     638.68     585.00
    证
      自建无权 仓库四（危
16                               厂区                土建   2007 年 12 月    192.00     243.41     249.60
    证     险品仓）
       自建无权 仓库五（中
 17                          厂区              土建   2007 年 12 月   251.00     180.36      183.30
         证       转仓）
       自建无权                                       2007 年 12 月
 18             其他构筑物   厂区              土建                              703.77      552.87
         证                                           -2015 年 2 月
                生产厂房土
 19                                                                             2,649.55    2,649.55
                石方工程
                成品仓库一
 20                                                                              212.50      212.50
                土石方工程
                仓库四（危
 21             险品仓）土                                                       110.00      110.00
                石方工程
                仓库五（中
 22             转仓）土石                                                       125.00      125.00
                  方工程
合计                                                                           24,246.24   24,849.70
               （2）审查、现场勘查和市场调查
               ① 资料审查
               A.评估申报表的审查
               房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量
          情况进行申报的。
               B.权证审查
               本次评估范围内的建（构）筑物证载建筑面积共 52,221.35 ㎡，建筑结构为
          框架及钢混，持有房产证。
               ② 现场勘查
               评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面
          是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构
          的现时状况，查看其稳定性和牢固性等。经现场勘查，天吻娇颜的房屋建筑物室
          内外配套设施较为完善，使用功能正常。
               经现场勘查，认为委估的建（构）筑物可持续使用。
    ③ 市场调查
    市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料，包括主要建材的取费
标准、目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料、房屋建筑
物周边的市场情况等，上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据，
以确保评估值的准确性。
    （3）评估程序
    ① 由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表。
    ② 评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的
请企业有关人员补齐填全。
    评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现
场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、
内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了
解房屋建筑的基础情况。
    ③ 根据本次评估目的和已收集的资料,确定合适的评估方法（成本法、市场
法、收益法）对房屋建筑物评定估算。
    ④ 确定评估思路，综合测算分析，得出被评估房屋建筑物在评估基准日的
价值。
    ⑤ 撰写评估技术说明。
    （4）评估方法
    根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房
地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
    评估值＝重置全价×成新率
    重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
    ① 建安工程造价的确定
    建安工程造价主要采用“预决算调整法”、 重编预算法”、 单方造价估算法”
和“类比法”确定。
       对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工
程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即
根据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供
的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准
和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
       对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，
即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定
额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
    对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单
方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条
件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造
价。
       对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产
项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
       ② 工程建设其他相关费用的确定
       工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固
定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关
费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理
费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计
费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
       ③ 资金成本确定
       资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。基本公式为：
       资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
    ④ 成新率的确定
    对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权
平均的方法确定。基本公式为：
    成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
    评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面
积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合
被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
    年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
    同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包
括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、
顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合
建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分
情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
    现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）
×100%
    公式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分
值权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
    对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
    成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业
性综合判断的结果。
    对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋
建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，
通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公
式为：
          n
                 Ri
    PV 
         i 1   1  r i
      符号含义：
      PV－被评估房屋价值；
      Ri －未来第 i 年预期净收益；
      r －资本化率；
      n －预测的收益期。
      （五）评估结果
       本次评估房屋建筑物类资产账面值为 24,246.23 万元；评估值为 24,849.70
万元，增值率 2.49%。
      （六）评估过程示例
      示例一
      房屋建筑物       （房屋第 1 项）
      概况：委估房产位于广州市从化区经济开发区福从路 18 号，为钢混结构，
共 7 层，建筑面积 8,562.07 ㎡。外墙采用保温隔热板，内墙面为白水泥乳胶漆，
铝合金门窗，地面大多为大理石瓷砖，于 2008 年 3 月建成并投入使用，目前维
护较好可满足正常使用。
      1、建安造价取费
      （1）土建工程费
序号            费用名称                      计算公式        费率    金额（元）
                                                                      10,093,366.8
 一    直接费                   （一）+（二）+（三）+（四）
（一） 直接工程费                                                     7,137,403.02
（二） 措施项目费               1+2++9                                2,955,963.83
  1    环境保护及文明施工费     直接工程费×费率              0.72%     51,389.30
  2    安全施工费               直接工程费×费率              2.05%    146,316.76
  3    临时设施费               直接工程费×费率              0.88%     62,809.15
  4    夜间施工费               按规定计取
  5    二次搬运费               人工费×费率                  0.51%       5,164.61
  6      冬季施工增加费           按规定计取
  7      雨季施工增加费           人工费×费率             0.65%        6,582.35
         检验试验费、生产工具用具
  8                               人工费×费率             1.82%      18,430.57
         使用费
                                                           100.00
  9      大型机械安拆、场外运输   11,165.04                           11,165.04
                                                             %
                                                           100.00
  10     模板工程                 1,598,184.47                    1,598,184.47
                                                             %
                                                           100.00
  11     脚手架工程               467,447.79                         467,447.79
                                                             %
                                                           100.00
  12     混凝土泵送增加费         147,923.87                         147,923.87
                                                             %
                                                           100.00
  13     垂直运输工程             440,549.92                         440,549.92
                                                             %
  9      已完工程保护费           按规定计取
（三） 未计价材料费               按规定计算
         估价项目、现场签证及索赔
（四）                            按规定计取
         项目
  二     间接费                   （一）+（二）                      701,522.72
（一） 规费                       1+2+3+4+5                          234,736.56
  1      工程排污费               人工费×费率             0.52%        5,265.88
  2      社会保障费               (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                215,192.06
 (1)     养老保险费               人工费×核定的费率
 (2)     失业保险金               人工费×核定的费率
                                                           20.53%    207,900.84
 (3)     医疗保险费               人工费×核定的费率
 (4)     住房公积金               人工费×核定的费率
 (5)     生育保险费               人工费×费率             0.72%        7,291.21
  3      工伤保险费               人工费×费率             1.04%      10,531.75
  4      危险作业意外伤害保险费   人工费×费率             0.37%        3,746.87
         工程质量检测、室内环境检
  5                               按规定计取
         测费
（二） 企业管理费                 直接工程费×费率         6.54%     466,786.16
  三     利润                     人工费×费率             18.00%    182,280.33
         价差（包括人工、材料、机
  四                              按规定计取                        1,942,482.10
         械）
  五     总承包服务费             按规定计取               0-2%      123,308.16
  六     税金                     （一）+（二）                      444,764.94
（一） 营业税、城建税及教育附加 （一+二+三+四+五）×费率   3.41%     444,764.94
（二） 构件增值税                 按规定计取
                                                                   13,487,725.0
 七     工程造价                 一+二+三+四+五+六
      （2）装饰工程费
 序号              费用名称              计算公式          费率    金额（元）
                                  （一）+（二）+（三）+
  一     直接费                                                     5,801,888.40
                                  （四）
（一） 直接工程费                                                   5,563,865.22
（二） 措施项目费                 1+2++9                             238,023.19
  1      环境保护及文明施工费     人工费×费率            2.03%       14,429.91
  2      安全施工费               人工费×费率            4.20%       29,854.99
  3      临时设施费               人工费×费率            2.48%       17,628.66
  4      夜间施工费               按规定计取
  5      二次搬运费               人工费×费率            0.51%         3,625.25
  6      冬季施工增加费           按规定计取
  7      雨季施工增加费           人工费×费率            0.65%         4,620.42
         检验试验费、生产工具用具
  8                               人工费×费率            1.82%       12,937.16
         使用费
         混凝土、钢筋混凝土模板及
  9                               按规定计算                          56,341.43
         支架
  10     脚手架                   按规定计算                          98,585.36
  11     已完工程保护费           按规定计取
（三） 未计价材料费               按规定计算
         估价项目、现场签证及索赔
（四）                            按规定计取
         项目
  二     间接费                   （一）+（二）                      456,070.56
（一） 规费                       1+2+3+4+5                          164,771.13
  1      工程排污费               人工费×费率            0.52%         3,696.33
  2      社会保障费               (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                151,052.05
 (1)     养老保险费               人工费×核定的费率
 (2)     失业保险金               人工费×核定的费率      20.53%     145,934.05
 (3)     医疗保险费               人工费×核定的费率
 (4)    住房公积金                人工费×核定的费率
 (5)    生育保险费                人工费×费率                    0.72%          5,118.00
  3     工伤保险费                人工费×费率                    1.04%          7,392.67
  4     危险作业意外伤害保险费    人工费×费率                    0.37%          2,630.08
    工程质量检测、室内环境检
  5                              按规定计取
    测费
（二） 企业管理费                 人工费×费率                    40.98%      291,299.43
  三    利润                      人工费×费率                    18.00%      127,949.97
    价差（包括人工、材料、机
  四                             按规定计取                                   172,745.57
    械）
  五    总承包服务费              按规定计取                                   28,874.85
  六    税金                      （一）+（二）                               224,634.75
                                  （一 + 二 + 三 + 四 + 五） ×
（一） 营业税、城建税及教育附加                                   3.41%       224,634.75
                                  费率
（二） 构件增值税                 按规定计取
  七    工程造价                  一+二+三+四+五+六                          6,812,164.11
      （3）安装工程费
 序号            费用名称                  计算公式                  费率   金额（元）
 一     直接费                 （一）+（二）+（三）+（四）                  2,541,122.31
（一） 直接工程费                                                           2,525,069.33
（二） 措施项目费              1+2++9                                          16,052.99
  1     环境保护及文明施工费 人工费×费率                           2.08%       2,046.22
  2     安全施工费             人工费×费率                         4.20%       4,131.78
  3     临时设施费             人工费×费率                         2.78%       2,734.85
  4     夜间施工费             按规定计取
  5     二次搬运费             人工费×费率                         0.51%         501.72
  6     冬季施工增加费         按规定计取
  7     雨季施工增加费         人工费×费率                         0.65%         639.44
    检验试验费、生产工具用
  8                            人工费×费率                         1.82%       1,790.44
    具使用费
         脚手架                                                         4,208.54
  9      已完工程保护费        按规定计取
（三） 未计价材料费            按规定计算
         估价项目、现场签证及索
（四）                          按规定计取
         赔项目
  二     间接费                （一）+（二）                          63,117.91
（一） 规费                    1+2+3+4+5                              22,803.51
  1      工程排污费            人工费×费率                0.52%           511.55
  2      社会保障费            (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                    20,904.86
 (1)     养老保险费            人工费×核定的费率
 (2)     失业保险金            人工费×核定的费率
                                                           20.53%     20,196.55
 (3)     医疗保险费            人工费×核定的费率
 (4)     住房公积金            人工费×核定的费率
 (5)     生育保险费            人工费×费率                0.72%           708.31
  3      工伤保险费            人工费×费率                1.04%        1,023.11
         危险作业意外伤害保险
  4                           人工费×费率                 0.37%           363.99
         费
         工程质量检测、室内环境
  5                             按规定计取
         检测费
（二） 企业管理费              人工费×费率                40.98%     40,314.40
  三     利润                  人工费×费率                18.00%     17,707.64
         价差（包括人工、材料、
  四                            按规定计取                            42,344.14
         机械）
  五     总承包服务费          按规定计取                             25,974.37
  六     税金                  （一）+（二）                          91,738.08
         营业税、城建税及教育附
（一）                          （一+二+三+四+五）×费率   3.41%      91,738.08
         加
（二） 构件增值税              按规定计取
  七     工程造价              一+二+三+四+五+六                    2,782,004.47
      （4）建安总造价
  序号                  项目               金额（元）        所占比例(%)
       1        土建工程费                              13,487,725.09                         58.43
       2        装饰工程费                               6,812,164.11                         29.51
       3        安装工程费                               2,782,004.47                         12.05
                建安工程总造价                          23,081,893.67                      100.0
     2、工程建设其他相关费用
序号          费用名称           取费基数             费率    金额（元）           取费依据
 1         建安工程总造价
                                                              23,081,893.67
 2         建筑面积                                              8,562.07
 1         建设单位管理费 建安工程造价                1.50%    346,228.41 财建[2002]394 号
 2         勘察设计费        建安工程造价             3.37%    777,859.82 计价格[2002]10 号
                                                                              发改价格 [2007]670
 3         工程建设监理费 建安工程造价                2.50%    577,047.34
                                                                              号
                                                                              计价格[2002]1980
 4         招标代理服务费 建安工程造价                0.70%    161,573.26
                                                                              号
                                                                              计 价 格 [2002]125
 5         环境影响评价费 建安工程造价                0.34%     78,478.44
                                                                              号
                合计                                          1,941,187.27
     3、资金成本
              资金成本=（建安造价+工程建设其他相关费用）×工期×利率×50%
                        =（23,081,893.67 +1,941,187.27）×2×4.35%×50%
                        =1,088,504.02 （元）
     4、成新率
                                 成新率评定现场评估记录表
                资产名称                                        办公楼
                建筑结构                钢混      建筑面积                    8,562.07
              竣工启用时间            2008/3/1 已用年限                        8.34
              经济使用年限                  50    尚可使用年                   41.66
                                             限
            使用年限成新率(%)                                  83%
现 场 勘 查 记 录 及 分 值
       项       目              基本情况          标准分        评估分    权重
                          有足够承载能
                 地基基础 力，无任何不均            25
                          匀沉降
                 承重构件 完好坚固                  25
                 墙    体 完好坚固                  15
  结构部分                                                                0.6
                          不渗漏，防水、
                 屋    面 隔热、保温层完            20
                          好
                 楼 地 面 完好平整                  15
                 小    计                          100
                            完好无损，开关
                 门    窗                           30
                            灵活
                 外 装 修 完整无损                  25
  装修部分                                                                0.25
                 内 装 修 完整无损                  25
                 顶    面 完好坚固                  20
                 小    计                          100
                          上、下水管道畅
                 水    卫 通无阻，器具完            50
                          好
  安装部分                                                                0.15
                          完整牢固，绝缘
                 电    照                           50
                          良好
                 小    计                          100
成 新 率 测 算
完好分值率(%)                                            88%
综合成新率(%)                                            86%
  5、评估值的计算
  评估值=重置价×成新率
         =（建安造价+工程前期及其他费用+资金成本）×成新率
           =（23,081,893.67 +1,941,187.27 +1,088,504.02）×86%
           = 22,500,200 （元）
    示例二      （房屋第 10 项）
    根据委托方提供《房地产权证》复印件：估价对象的权利人为天吻娇颜，
位于广州市天河区科韵路 16 号，登记号为 16 登记 09010770，土地权属性质为
国有，用途为办公用地，使用权类型为出让。
    该房产于 2006 年 3 月竣工，建筑面积 1,572.66 平方米，钢混结构，基础承
载力较好，未出现明显不均匀沉降和趋向倾斜，各承重结构（柱、梁）无明显
断裂与明显破损。房产证号：粤（2016）广州市不动产权 02213475。使用年限
至 2054 年 10 月，预计收益期 28 年。
    1、客观总收益
    客观总收益由租约内收益和租约外收益构成。根据企业提供的 901 号租赁
合同，该房产租金为 16.85 万元/年，租赁期限自 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5
月 15 日；租金 18.20 万元,租赁期限自 2017 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日。
经对周边相近写字楼查询，该房产市场租金约为 122.74 元/日/平方米。根据该地
区写字楼租金情况，每年租金上涨约为 1%。故：
    租约内收益=542.58 万元
    租约外收益= 6,386.48 万元
    客观总收益=542.58+ 6,386.48=6,929.06 万元。
    2、客观总成本
    客观总成本=税金+管理费+保险费+维护费
                = 255.08+346.45+17.10+815.40
                = 1,434.02 万元
    3、净收益
 净收益=客观总收益-客观总成本
        =6,929.06- 1,434.02
        = 5495.04 万元
 4、资本化率
 资本化率测算如下：
           一年期存款利率                                                    1.50%
                通货膨胀率                                                   3.00%
             企业特定风险                                                    3.00%
                   合计                                                      7.50%
 5、评估值
                                    n
                                            Ri
                               PV 
 将以上测算数据带入公式：           i 1   1  r i
 整体测算如下：
序号               项目                          说明         计算结果       费率
 1     建筑面积（㎡）                                           1,572.00
 2     A 房地产年总收益（万元） 客观租金                        6,929.06
2.1    客观租金（元/㎡/月）                                      107.16
2.2    房屋重置单价（元/㎡）                                    2,600.00
2.3    空置率                                                            -
 3     B 年经营成本（万元）                                     1,434.02
3.1    （1）管理费（万元）     年总收益的×费率                  346.45      5.00%
3.2    （2）维修保养费（万元） 房屋重置单价×建筑面积×费率      815.40      1.75%
3.3    （3）税金（万元）       年总收益的×税费率                255.08      3.68%
3.4    （4）保险费（万元）     房屋重置单价×建筑面积×费率       17.10      0.15%
 4     C 房地年纯收益          年总收益－年经营成本             5,495.04
       收益年限 n（年）
       综合资本化率 r                                             7.50%
                                             a 
       房地产价格（万元）
 5                                         p
                                             r 
                                                 (1  r ) n      2,192.87
 6     房地产单价（元/㎡）                                     13,949.55
    测算该房屋建筑物评估值为： 2,192.87 万元，评估单价为 1.39 万元/㎡。
    三、收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。
    本公司已在《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之“四、对标的
 资产评估方式的选择及其合理性分析”之“（五）”补充披露如下内容：
        （8）收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表
    下表为收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。具体情
 况如下：
        ① 自由现金流量表
               2016 年
       项目                2017 年    2018 年     2019 年    2020 年     2021 年      永续
               7—12 月
主营收入       10,735.75 18,938.86 22,090.84 24,851.69       27,421.51 30,105.44     30,105.44
主营成本        8,993.16 15,772.27 18,318.30 20,329.77       22,395.76 24,542.54     24,542.54
税金及附加         44.64      86.63      97.86      111.47     120.94      131.03      131.03
经营费用           31.78      69.30      69.98       70.66      71.34       72.04       72.04
管理费用        1,061.77   1,873.05    2,184.78   2,457.83    2,711.99    2,977.43    2,977.43
财务费用            0.00       0.00       0.00        0.00       0.00        0.00         0.00
利润总额          604.40   1,137.60    1,419.93   1,881.96    2,121.48    2,382.41    2,382.41
所得税              0.00       0.00       0.00      470.49     530.37      595.60      595.60
净利润            604.40   1,137.60    1,419.93   1,411.47    1,591.11    1,786.81    1,786.81
息税前利润
（EBIT）          604.40   1,137.60    1,419.93   1,881.96    2,121.48    2,382.41    2,382.41
折旧              627.82   1,255.63    1,255.63   1,255.63    1,255.63    1,255.63    1,255.63
摊销               33.08      66.16      66.16       66.16      66.16       66.16       66.16
税后利息支出        0.00       0.00       0.00        0.00       0.00        0.00         0.00
资本性支出         68.99     644.79     644.79      644.79     644.79      644.79      644.79
营运资金追加
额               -134.61 -3,885.63       -65.52     -39.59      -52.62      -54.06        0.00
净现金流量      1,330.91   5,700.23    2,162.45   2,128.07    2,320.73    2,517.88    2,463.81
折现率              0.11       0.11       0.11        0.11       0.11        0.11         0.11
折现期              0.25       0.75       1.75        2.75       3.75        4.75         4.75
复利现值系数        0.97       0.87       0.79        0.74       0.67        0.60         5.31
净现值          1,295.65   4,984.85    1,698.82   1,584.56    1,552.34    1,512.99   13,077.92
累计净现值                                                              25,707.14
加：非营业性资
产                                                                      11,023.58
    溢余资产                                                             9,305.35
    长期投资                                                                 0.00
减：非经营负债                                                               0.00
减：有息负债                                                            11,895.37
股东权益价值                                                            34,140.68
        ② 收益法评估结果表
                                  账面价值      评估价值   增减值    增值率(%)
             项         目           A             B       C=B-A    D=C/A×100%
   1     流动资产                   18,622.41
   2     非流动资产                 27,993.28
   3     其中：可供出售金融资产
   4             持有至到期投资
   5             长期应收款
   6             长期股权投资
   7             投资性房地产
   8             固定资产           25,557.26
   9             在建工程
   10            工程物资
   11            固定资产清理
   12            生产性生物资产
   13            油气资产
   14            无形资产            1,819.95
   15            开发支出
   16            商誉
 17          长期待摊费用
 18          递延所得税资产         95.57
 19          其他非流动资产        520.50
 20    资产总计                  46,615.69
 21    流动负债                  15,184.03
 22    非流动负债
 23    负债总计                  15,184.03
 24    净资产（股东全部权益）    31,431.66   34,140.68   2,709.02      8.62
      问题五、重组报告书显示，交易标的过渡期间产生的盈利或亏损均由交易
对方索芙特集团享有或承担。请你公司说明过渡期间产生的盈利归交易对方享
有的约定是否有利于保护上市公司利益。
      【回复】
       2016 年下半年，标的公司净利润为-289.38 万元；根据标的公司未经审计的
财务报表，2017 年 1-3 月标的公司净利润为-395.92 万元（未经审计）。因此交易
标的过渡期间不太可能出现盈利。所以，过渡期间产生的盈利归交易对方享有的
约定不会损害上市公司利益。
      问题六、请你公司补充披露本次交易对上市公司产生的损益影响。
      【公司回复】
      本公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对
上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”及《重
组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响分析”之“七、本次交易对上市公
司主要财务指标的影响”补充披露如下内容：
      经公司测算，本次交易会增加母公司投资收益 22,820,725.78 元，由于母公
司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响
为 增 加 净 利 润 22,820,725.78 元 ， 本 次 交 易 会 增 加 合 并 财 务 报 表 投 资 收 益
52,812,883.93 元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润 52,812,883.93
元。
       问题七、请你公司将你公司于 2016 年 11 月 28 日披露的《关于深圳证券交
易所<关于对天夏智慧城市科技股份有限公司的重组问询函>的回复》的所有问
题回复内容补充进本次重组报告书，已不适用的除外。
       【公司回复】
    本公司已根据问询函要求，对报告书进行补充。具体补充情况见下表：
    问询函问题                              涉及补充的章节
                              1、《重组报告书》“第二节 交易各方”之“二、交易对
                              方情况”之“（四） 交易对方主要财务指标”；
           问题三             2、《重组报告书》“第二节 交易各方”之“一、上市公
                              司基本情况”之“（八）控股股东及实际控制人情况”
                              之“3、实际控制人概况”。
                              1、《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之
                              “三、评估报告特别事项说明”之“（六）”；
                              2、《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之
                              “四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之
           问题四
                              “（四）”；
                              3、《重组报告书》“第四节 标的资产的评估情况”之
                              “四、对标的资产评估方式的选择及其合理性分析”之
                              “（五）”。
                              1、《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本
                              次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市
                              公司主要财务指标的影响”；
           问题六
                              2、《重组报告书》“第八节本次交易对上市公司影响
                              分析”之“七、本次交易对上市公司主要财务指标的影
                              响”。
【天夏智慧城市科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对天夏智慧城市科
技股份有限公司的重组问询函》的回复之签署页】
     天夏智慧城市科技股份有限公司
                 董事会
             2017 年 5 月 4 日
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