关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的专项核查报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的专项核查报告
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一、 重大资产重组存在拟出售资产的补充核查意见 1-6
二、 交易所重组问询函的回复及核查意见 6-11
亚会 A 核字[2017]0021 号
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的专项核查报告
一、重大资产重组存在拟出售资产的补充核查意见
根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日公布的《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或在本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对天夏智慧城市科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）进行了逐项的落实与说明。建
立健全财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是公司的责任。我
们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中
需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。
最近一年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、执行的核查程序
作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）
2016年度年报审计机构，我们对天夏智慧2016年度的财务报表进行审计，并
出具了亚会A审字（2017）0020号审计报告，审计报告意见为标准无保留意见。
我们根据贵会的要求，对天夏智慧2016年度财务业绩的真实性和会计处
理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核天夏智慧2016年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交
易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定。
2、复核天夏智慧2016年度关联方资金占用、关联方担保，复核天夏智慧
2016年度重大非流动资产处置情况，是否存在关联方交易及是否存在输送关
联方利益。
3、复核天夏智慧2016年度的应收账款、存货、固定资产计提减值准备的
情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。
4、复核天夏智慧2016年度是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计
差错更正、以及是否存在被滥用的情况。
二、核查结论
1、业绩真实性及会计处理合规性
经核查天夏智慧2016年度重大交易及会计处理，未发现天夏智慧存在通
过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2、关联方资金占用、关联方担保及关联方利益输送
经核查，2016年度不存在关联方占用公司资金的情形，不存在关联方利
益输送的情况。
对重大非流动资产处置情况复核，检查是否存在关联方利益输送：
2016年处置资产情况：
（1）出售公司部分子公司股权
天夏智慧于2016年6月17日召开的2015年度股东大会决议通过了《天夏智
慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。交易对象
为广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）。
广州东盟于2015年04月10日成立，注册资本300万元，目前的股东：周晓
东、罗向东；法定代表人：周晓东；实际控制人为罗向东，罗向东、广州东
盟及其董事、监事及高级管理人员等关联方与天夏智慧的控股股东、实际控
制人及其关联方均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
广州东盟经营范围：乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包
装食品批发；酒类批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、
针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品零售；
五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；建材、装饰
材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；广告业。
天夏智慧与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订
了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元（以
下金额币种除非另外注明，均为人民币）向广州东盟出售公司部分子公司股
权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司（以下简称“红
日娇吻”）75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司（以
下简称“索化公司”）100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司
（以下简称“陕西集琦”）51%股权（其中：索化公司的交易价格为3,560.49
万元，陕西集琦的交易价格为30.96万元），1.00元出售广东传奇置业有限公
司（以下简称“广东传奇”）100%股权，1.00元出售索芙特香港贸易有限公
司（以下简称：“香港公司”）100%股权。
广州东盟以自有资金并按以下方式向天夏智慧支付股权转让款：第一笔
股权转让款在协议生效后10日内，广州东盟向公司支付约总价款的60%，即人
民币 3,890万元；第二笔股权转让款在协议生效后30天内，广州东盟向公司
支付剩余的40%。即人民币2,592.0702 万元。2016年6月，公司也已全部收到
上述股权转让款。
2016年12月19日本次交易股权过户登记手续已全部办理完毕。
根据公司的战略发展规划，2016年公司总体目标是依托杭州天夏科技集
团有限公司建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧
城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步
把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展
的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。出
售公司部分子公司是加快公司产业转型的进程可以变现部分资金，有利于公
司盘活资产，增加流动资金，促进生产经营的发展。
经核查，非流动资产处置中交易对方为非公司关联方，交易为非关联方
交易，不存在向关联方输送利益的情形。
（2）转让广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额
2016年10月26日，公司召开2016年第四次临时股东大会会议决议通过了
公司于2016年9月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过的《关于转让广
州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》。
交易对象：张桂珍。关联董事梁国坚对本项议案的审议回避表决，由非关联
董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。
张桂珍,女,汉族,1964 年出生,大学本科学历。住所：广州市越秀区。历
任广西梧州市人民医院医师,广西梧州索芙特美容保健品有限公司副总经理、
梧州远东医药保健品有限公司董事长、广西索芙特科技股份有限公司董事、
索芙特股份有限公司董事、副总经理等。关联关系：梁国坚和张桂珍是夫妻
关系，且为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第
10.1.5 条的规定，张桂珍女士为公司的关联自然人。因此，本次交易构成关
联交易。
2016年9月30日，公司与张桂珍女士签订了《合伙企业财产份额转让协
议》，公司拟将持有的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“蕙富盈通”）的5,000万元实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。
该合伙企业的财产份额评估值为4,555.04万元，鉴于本次交易为关联交易，
考虑定价依据时，交易双方基于谨慎性原则，依据评估机构出具的评估报告
（国众联评报字（2016）第[3-043]号《评估报告》）为基础和参考，经交易
双方协商一致确定，蕙富盈通21.2757%的出资份额转让对价为人民币5,000万
元。
2016年10月，公司已全部收到上述股权转让款。公司也已将其持有合伙
企业的财产份额转让给张桂珍，并完成相关工商登记备案手续。
本次公司关联交易聘请国众联资产评估土地房产评估有限公司对广州蕙
富盈通投资合伙企业（有限合伙）财产份额进行了评估，并出具了评估报告，
交易过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格以出具的审计报告
和评估报告为基础和参考，交易双方基于谨慎性原则，经交易双方协商一致
确定，关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。经核查，非流动资产处置中交易对方为公司关
联方，交易为关联方交易，不存在向关联方输送利益的情形。
3、资产减值准备的核查
（1）应收款项坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
南风化工 1% 5% 10% 50% 50% 70%
金花股份 5% 10% 20% 30% 40% 50%
鼎立股份 2.07% 5.57% 11.27% 50% 50% 100%
天夏智慧 1% 6% 20% 50% 80% 100%
公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司接近，报告期已
按公司确认的会计政策计提坏账准备。
（2）存货减值准备的核查
在报告各期监盘过程中，已关注存货是否存在已霉烂变质的存货、已过
期且无转让价值的存货、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值
的存货等减值迹象，并未发现存在此类情况。此外对存货库龄进行了分析，
发现存在库龄临近保质期的存货。公司已按企业会计准则，对存货进行了减
值测试，报告各期末对存货成本高于可变现净值情况，计提存货跌价准备。
（3）固定资产、无形资产、在建工程减值准备
根据企业会计准则，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产
负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
报告期末，公司固定资产、无形资产、在建工程未出现减值情形，不需
计提减值准备。
经核查，公司应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况符合企业
会计准则的规定。
（4）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
经核查，天夏智慧公司2016年度未有会计政策变更、未进行会计估计变
更，也未有会计差错更正。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现天夏智慧2016年度存在影响
财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
二、交易所重组问询函的回复及核查意见
2016 年 5 月 30 日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广
州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包括
以 1 元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，1
元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，
公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特
香港合计坏账 1.05 亿元。对此次交易广州东盟的资金来源、广州东盟与公司实
际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是否存在关联方利益输送或
是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查及核查意见。
回复：
1、广州东盟收购股权的资金来源
广州东盟 2016 年 5 月收购上市公司部分子公司股权，依据评估价值协商作
价为 6,482.07 万元。由于化妆品流通行业特性，广州东盟大部分资金都积压到大
卖场，流动资金紧张，暂时无法一次拿出全部收购价款，所以于 2016 年 6 月先
向长期的经济伙伴梁国坚控制的广州靓本清超市有限公司（以下简称“广州靓本
清”）借款 6,480 万元，广州东盟在取得借款后，马上将 6,482.07 万元的股权受
让款支付给上市公司。2016 年 12 月，广州东盟以自有资金全部偿还了广州靓本
清的借款本金。
我们通过以下手段进行了核查：
（1）查阅上市公司 2016 年 5 月出售相关公司的公告、审计报告、评估报告
等；
（2）查阅上市公司 2017 年 2 月董事会关于广西证监局监管关注函回复的公
告、浙江商瑞律师事务所专项核查的法律意见书等；
（3）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东，确认了上述借款、还款过程，
并通过访谈了解了罗向东及广州东盟的背景情况，制作了访谈笔录；
（4）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍出具的说明，确认了上述
事实；
（5）取得了广州靓本清与广州东盟的《借款合同》，合同约定广州东盟向广
州靓本清借入人民币 6,480 万元，借款月利率为 2%，借款期限自 2016 年 6 月 7
日至 2017 年 6 月 6 日；
（6）取得了广州东盟于 2016 年 12 月偿还广州靓本清的借款本金的银行回
单凭证；
（7）取得了广州东盟资金来源的声明，声明广州东盟用自有资金于 2016
年 12 月 9 日归还广州靓本清的本金，且资金来源合法。
2、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系
广州东盟目前工商登记信息如下：
公司名称 广州东盟长升商贸有限公司
社会统一信用代码 9144010434014959XA
公司住所 广州市越秀区东风西路 142 号南油大厦第伍层 515 室
法定代表人 周晓东
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2015-04-10
营业期限 2015-04-10 至 无固定期限
乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；酒类
批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、
针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品
经营范围
零售；五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；
建材、装饰材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零
售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业； (依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州东盟成立之后的主要工商变更记录如下：
序号 变更日期 变更项目 变更前 变更后
1 2016-07-08 股东变更 周晓东 韩燕屏、周晓东
有限责任公司 有限责任公司
2 2016-07-08 企业类型变更
（自然人独资） （自然人投资或控股）
3 2017-01-16 股东变更 韩燕屏、周晓东 罗向东、周晓东
韩燕屏（监事）、周晓东 罗向东（监事）、周晓东
4 2017-01-16 组织机构备案
（执行董事兼经理） （执行董事兼经理）
广州东盟目前工商信息显示的股东是罗向东、周晓东，但广州东盟成立以来
实际控制人一直是罗向东，现在的股东周晓东、曾经的股东韩燕屏均是代罗向东
持股，具体情况如下：
罗向东一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品
产品，出于商业经营及化妆品流通行业特性的考虑，罗向东安排广州东盟的员工
周晓东代其持有广州东盟股份；且因收购上市公司部分子公司股权的需要，即广
州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排
其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股权，目前韩燕屏代持的股权已经还原给罗向东，
周晓东仍代持罗向东的 1%股权。
我们通过以下手段进行了核查：
（1）取得并查阅了广州东盟的工商资料，了解其成立日期、注册资本、住
所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；
（2）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东、周晓东，视频访谈了韩燕屏，
制作了访谈笔录，了解了广州东盟的经营范围、行业领域、业务模式、发展方向
以及与天夏智慧双方洽谈的过程情况；
（3）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏签署的广州东盟股权代持协议；
（4）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏关于代持关系的承诺函；
（5）取得了广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏出具的承诺函：
① 本公司/本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、
准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、
重大遗漏及误导性陈述；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性
和完整性承担全部责任；
② 本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与
天夏智慧持股 5%以上的股东、实际控制人（梁国坚、张桂珍）、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系。
（6）取得了罗向东、周晓东、韩燕屏出具的个人信息调查表及身份证件，
核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等。
（7）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍的个人信息调查表，核查
个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等；
（8）通过查阅调查问卷、工商档案材料、上市公司公告及互联网检索，将
广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏与梁国坚及其近亲属的个人信息、对外投资
及任职兼职情况进行了对比核查；
（9）取得了公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具的承诺函，承诺：
① 本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、
完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述；对本人提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整
性承担全部责任；
② 本人与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系；
③ 本人承诺：本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企
业未来不会从广州东盟或其它方回购广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙
特化妆品销售有限公司、陕西集琦康尔医药有限公司、广东传奇置业有限公司、
索芙特香港贸易有限公司的股权。
④ 本人承诺：除已经披露的《股权转让协议书》、《借款合同》及日常经营
合同外，本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业与广州东
盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在其他协议或利益安排。
通过上述核查手段，根据取得的核查证据，我们认为：广州东盟收购股权
资金最终来自于广州东盟自有资金，广州东盟与公司实际控制人梁国坚不存在
关联关系，因此，此次核销坏账不存在关联方利益输送或是否会造成关联方资
金占用的情形。
【以下无正文，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于天夏智慧
城市科技股份有限公司重大资产重组存在拟出售资产的专项核查报告之签署
页】
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师 汪红宁
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 王瑜军
中国北京 二Ｏ一七年五月三日
