天夏智慧：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券简称：天夏智慧      证券代码：000662   上市地点：深圳证券交易所
    天夏智慧城市科技股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                         （修订稿）
   上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
   上市地点：深圳证券交易所
   证券简称：天夏智慧
   证券代码：000662
   交易对方：广西索芙特集团有限公司
   住所、通讯地址：广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
                           独立财务顾问
                           二〇一七年五月
                                                            目录
公司声明 ......................................... 8
交易对方声明 ..................................... 9
释义 ............................................ 10
重大事项提示 .................................... 15
 一、   本次重组方案概述 .........................................................................................................15
 二、   本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 .....................................................16
 三、   本次重组构成关联交易 .................................................................................................17
 四、   本次重组支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................17
 五、   标的资产的估值及挂牌价格 ........................................................................................17
 六、   本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................18
 七、   本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ..............................................................19
 八、   本次重组相关方所作出的重要承诺 ...........................................................................20
 九、   本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................28
 十、   公司股票的停复牌安排 .................................................................................................34
重大风险提示 .................................... 35
 一、   本次交易的审批风险 .....................................................................................................35
 二、   本次交易被暂停、终止或取消的风险 ......................................................................35
 三、   本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ........................................35
 四、   经营风险 ...........................................................................................................................36
 五、   本次交易价款支付风险 .................................................................................................36
 六、   股价波动风险 ..................................................................................................................36
 七、   资产出售收益不具可持续性的风险 ...........................................................................36
 八、   其他风险 ...........................................................................................................................36
第一节 本次交易概况.............................. 37
 一、   交易背景及目的 ..............................................................................................................37
 二、   本次交易决策过程和批准情况....................................................................................39
 三、   本次交易具体方案 .........................................................................................................40
 四、   本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................44
 五、   本次重组构成重大资产重组 ........................................................................................45
 六、   本次重组构成关联交易 .................................................................................................46
 七、   本次重组不构成借壳上市 ............................................................................................47
第二节 交易各方 ................................. 48
 一、   上市公司基本情况 .........................................................................................................48
 二、   交易对方情况 ..................................................................................................................56
第三节 交易标的 ................................. 76
 一、   交易标的公司基本情况 .................................................................................................76
 二、   主要财务数据 ..................................................................................................................81
 三、   股东出资及合法存续情况 ............................................................................................83
 四、   主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ..................83
 五、   最近三年交易、增资或评估情况 ............................................................................ 106
 六、   交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况 ............................................................... 106
 七、   下属企业情况 ............................................................................................................... 107
 八、   立项、环保、行业准入和用地等报批事项 ........................................................... 111
 九、   交易标的为股权的说明 .............................................................................................. 113
第四节 标的资产的评估情况 ....................... 114
 一、       评估的基本情况 ........................................................................................................... 114
 二、       对估值结论有重要影响的评估假设 ........................................................................ 117
 三、       评估报告特别事项说明 .............................................................................................. 118
 四、       对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 ...................................................... 124
 五、       董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................... 183
 六、       独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 186
第五节 本次交易合同的主要内容 ................... 188
 一、       合同的主体、交易标的及签订时间 ........................................................................ 188
 二、       交易价格及定价依据 .................................................................................................. 188
 三、       转让价款的支付方式 .................................................................................................. 188
 四、       标的股权交割前后的安排 ......................................................................................... 188
 五、       过渡期间损益的归属 .................................................................................................. 189
 六、       与资产相关的人员安排 .............................................................................................. 189
 七、       合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 189
 八、       违约责任 ........................................................................................................................ 190
第六节 本次交易的合规性分析 ..................... 191
 一、       符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
 规定       191
 二、       本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.............................................. 191
 三、       资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
 形         191
 四、       资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
 债权债务处理合法 .................................................................................................................... 192
 五、       有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
 产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................. 193
 六、      本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
 制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....... 193
 七、      有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................................ 194
第七节 管理层讨论和分析......................... 195
 一、      本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................ 195
 二、      标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析.............................................. 203
 三、      本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指
 标和非财务指标的影响分析................................................................................................... 226
第八节 本次交易对上市公司影响分析 ............... 232
 一、      本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 232
 二、      本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 232
 三、      本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................ 232
 四、      本次交易对上市公司关联交易影响 ........................................................................ 232
 五、      本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 233
 六、      本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ........................................................... 233
 七、      本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ........................................................... 233
第九节 财务会计信息............................. 235
 一、      标的公司财务会计信息 .............................................................................................. 235
 二、      标的资产的盈利预测 .................................................................................................. 238
 三、      备考财务会计信息 ...................................................................................................... 238
第十节 同业竞争与关联交易 ....................... 242
 一、      本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 242
 二、        交易标的在报告期的关联关系................................................................................. 243
第十一节 风险因素 .............................. 245
 一、        本次交易的审批风险 .................................................................................................. 245
 二、        本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................... 245
 三、        本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ..................................... 245
 四、        经营风险 ........................................................................................................................ 246
 五、        本次交易价款支付风险 .............................................................................................. 246
 六、        股价波动风险 ............................................................................................................... 246
 七、        资产出售收益不具可持续性的风险 ........................................................................ 246
 八、        其他风险 ........................................................................................................................ 246
第十二节 其他重要事项........................... 247
 一、        本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况 ................................ 247
 二、        本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 247
 三、        上市公司最近十二个月内资产交易情况 ............................................................... 247
 四、        本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................ 248
 五、        本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................... 251
 六、        停牌前上市公司股票波动的情况 ............................................................................ 260
 七、        本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ..................................... 261
 八、        本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 262
 九、        本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
 产重组的情形 ............................................................................................................................. 263
第十三节 对本次交易的结论性意见 ................. 264
 一、        独立董事对本次交易的意见 ..................................................................................... 264
 二、        独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................ 267
 三、   法律顾问对本次交易的意见 ..................................................................................... 268
第十四节 本次交易的相关证券服务机构 ............. 271
 一、   独立财务顾问 ............................................................................................................... 271
 二、   法律顾问 ........................................................................................................................ 271
 三、   审计机构 ........................................................................................................................ 271
 四、   评估机构 ........................................................................................................................ 272
第十五节 本次交易相关各方的声明 ................. 273
 一、   全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................................... 273
 二、   交易对方声明 ............................................................................................................... 274
 三、   独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 275
 四、   法律顾问声明 ............................................................................................................... 276
 五、   审计机构声明 ............................................................................................................... 277
 六、   评估机构声明 ............................................................................................................... 278
第十六节 备查文件及备查地点 ..................... 279
 一、   备查文件 ........................................................................................................................ 279
 二、   备查地点 ........................................................................................................................ 279
                               公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本报告书所述重大资产出售相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与报告书同时
披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
                          交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方广西索芙特集团有限公司已出具承诺函，保证
其提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件
均与原件一致，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
                                    释义
    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天夏智慧、上市公司、公司、本公司   指    天夏智慧城市科技股份有限公司
                                         天夏智慧将全资子公司广州市天吻娇颜化妆
本次重组、本次交易、本次重大资产
                                   指    品有限公司 100%股权出售给广西索芙特集
              出售
                                         团有限公司
                                         《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产
            本报告书               指
                                         出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
交易标的、标的资产、拟出售资产     指    广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权
      交易对方、索芙特集团         指    广西索芙特集团有限公司
                                         《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索
        《股权转让协议》           指    芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆
                                         品有限公司 100%股权之转让协议》
      南方联合产权交易中心         指    南方联合产权交易中心有限责任公司
            天吻娇颜               指    广州市天吻娇颜化妆品有限公司
                                         广西集琦医药有限责任公司，天吻娇颜的控
            广西集琦               指
                                         股子公司
            索芙特                 指    索芙特股份有限公司，上市公司前身
     恒越投资        指    锦州恒越投资有限公司，公司控股股东
                           杭州天夏科技集团有限公司，公司全资子公
     天夏科技        指
                           司
                           广西红日娇吻洁肤用品有限公司，原公司控
     红日娇吻        指
                           股子公司，已于 2016 年 6 月出售
                           梧州索芙特化妆品销售有限公司，原公司全
     索化公司        指
                           资子公司，已于 2016 年 6 月出售
                           广东传奇置业有限公司，原公司全资子公司，
广东传奇、传奇置业   指
                           已于 2016 年 6 月出售
                           索芙特香港贸易有限公司，原公司全资子公
     香港公司        指
                           司，已于 2016 年 6 月出售
                           陕西集琦康尔医药有限公司，索化公司控股
     陕西集琦        指
                           子公司，已于 2016 年 6 月出售
                           广西梧州索芙特保健品有限公司，原公司控
     索保公司        指
                           股子公司，已于 2014 年 12 月出售
     法国娇颜        指    法国娇颜化妆品有限公司
                           广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙），已
     蕙富盈通        指
                           于 2016 年 10 月出售
                           喀什睿康股权投资有限公司，天夏科技原股
     睿康投资        指
                           东
  索芙特科技       指    广西索芙特科技股份有限公司，公司股东
    川宏燃料       指    成都市川宏燃料有限公司，公司股东
    朝阳投资       指    西藏朝阳投资有限公司，公司股东
    浩泽嘉业       指    北京浩泽嘉业投资有限公司，公司股东
    京马投资       指    安徽京马投资有限公司，公司股东
    谷欣投资       指    上海谷欣投资有限公司，公司股东
    浩然明达       指    江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
  中国证监会       指    中国证券监督管理委员会
    深交所         指    深圳证券交易所
    股东大会       指    天夏智慧城市科技股份有限公司股东大会
    董事会         指    天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
  《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
  《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》
  《上市规则》     指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》   指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                                 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干问题的规定》     指
                                 的规定》
                                 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
 《财务顾问管理办法》      指
                                 法》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
  《格式准则 26 号》       指    准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
                                 文件（2014 年修订）》
     《公司章程》          指    《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》
                                 《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转
   《资产评估报告》        指    让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司
                                 股东全部权益价值评估报告》
      最近三年             指    2014 年、2015 年、2016 年
      评估基准日           指    2016 年 6 月 30 日
海通证券、独立财务顾问     指    海通证券股份有限公司
  海润律师、法律顾问       指    北京市海润律师事务所
 亚太会计师、审计机构      指    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
 亚太评估师、评估机构      指    北京亚太联华资产评估有限公司
          元               指    无特别说明指人民币元
         万元              指    无特别说明指人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
   本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
                            重大事项提示
一、 本次重组方案概述
    根据公司董事会七届十八次会议（2015 年 7 月 21 日召开）审议通过的《关
于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015 年年度报告、2016 年半年度报告：
公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智
慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
(一) 第一次公开挂牌转让情况
    鉴于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效
提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据上
述公司发展战略，2016 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审
议通过公司重大资产出售事项的相关议案，拟将其持有的天吻娇颜 100％股权通
过公开挂牌的方式出售。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242 号”《资产
评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜全部股东权益的评估
值为人民币 39,753.08 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 39,753.08
万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让
的信息发布期限为 15 日。发布期满后，如征集到 1 个符合条件的意向受让方，
由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股
权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易
方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则
公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易对方以公开挂牌结果为
准。交易对方将以现金方式认购标的资产。该次交易完成后，公司不再持有天吻
娇颜的股权。首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方。
(二) 第二次公开挂牌转让情况
    在 2016 年 12 月 2 日至 2016 年 12 月 16 日内，前述挂牌转让未能征集到符
合条件的意向受让方。根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于 2016 年 12
月 19 日召开第八届董事会第十二次会议决议，同意继续在南方联合产权交易中
心第二次公开挂牌转让天吻娇颜 100%股权，将挂牌价格由 39,753.08 万元调整为
3.43 亿元。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意
向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
    本次交易完成后，上市公司不再持有天吻娇颜股权。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）      本次交易构成重大资产重组
    本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经 2016 年 6 月 17 日召
开的 2015 年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻 75%股权、索
化公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦 51%股权、广东传奇 100%股权、香
港公司 100%股权；2016 年 10 月 26 日，上市公司经 2016 年第四次临时股东大
会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通 21.28%的出资份额。根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
    下表系 12 个月连续出售的标的公司及上市公司 2015 年末资产总额、资产净
额、2015 年度营业收入及占比情况。
                                                                               单位：万元
            2015 年末资               2015 年末资               2015 年度营
  项目                     占比                      占比                          占比
              产总额                    产净额                    业收入
 红日娇吻       4,321.80          -       3,836.15          -          0.00               -
 索化集团       3,623.97          -       3,590.77          -          0.00               -
 广东传奇       7,223.98          -      -9,025.39          -       2,231.48              -
 香港公司         15.63           -      -1,011.97          -          0.00               -
 蕙富盈通       5,017.20          -       4,982.39          -          1.24               -
 天吻娇颜      31,770.13          -      25,649.72          -     21,730.45               -
12 个月连
续出售子
               51,972.71   76.44%        48,096.39   84.16%       23,963.17       53.73%
公司合计
数
 上市公司      67,994.03          -      57,151.30          -     44,599.03               -
    注：2015 年末资产净额合计数系 12 个月内连续出售的公司资产净额绝对值
累计合计数。
    综上，公司 12 个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入
合计数占上市公司相应指标均超过了 50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（二）    本次重组不构成借壳上市
    本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，
实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
三、 本次重组构成关联交易
    本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分
别持有该公司 51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的
企业。
    根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、 本次重组支付方式及募集配套资金安排
    本次重组中，天夏智慧拟出售其持有的天吻娇颜 100％股权，转让对价由交
易对方以现金方式进行支付。
    本次重组不涉及募集配套资金安排。
五、 标的资产的估值及挂牌价格
    本次交易标的资产为天吻娇颜100%股权。
    根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估
基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结
果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第
一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。
    公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公
司净资产为参考，于2016年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价
格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最终以此价格作为标的资产在南方联合产权
交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索芙特集团于第二次挂
牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本
次交易对方，双方交易价格为挂牌价格底价3.43亿元。
六、 本次重组对上市公司的影响
（一）       本次交易对上市公司的整体影响
    本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全
部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力
的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的
稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的
利益。
（二）       本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不
发生变化。
（三）       本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上
市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03
万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的
872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流
通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
    经本公司测算，本次交易会增加母公司投资收益22,820,725.78元，由于母公
司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响
为 增 加 净 利 润 22,820,725.78 元 ， 本 次 交 易 会 增 加 合 并 财 务 报 表 投 资 收 益
52,812,883.93元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润52,812,883.93元。
     本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净
利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金
对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
七、 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）       已履行的决策程序
     2016 年 11 月 15 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司
重大资产出售事项的相关议案；
     2016 年 12 月 19 日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权挂牌价格的议案》；
     2017 年 1 月 25 日，本公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权
转让协议》；
     2017 年 1 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次
重组报告书（草案）及相关议案。
（二）       尚未履行的决策程序
     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
     2、深交所要求的其他程序。
     上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、 本次重组相关方所作出的重要承诺
   本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
  承诺方                                   承诺内容
                一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
               （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
            国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
            大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
            信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               （二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
            完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件
            一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
            述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
                （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
            完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
            信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 上市公司
                二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
               （一） 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
            立案侦查的情形。
               （二）   最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
            券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                三、关于标的资产权属清晰的承诺
               （一） 本公司真实持有广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，本公
            司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资
            到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等股权
            资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、
               抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
               结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或
               者转移不存在法律障碍。
                  （二） 截至承诺函出具日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司不存在影响
               其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲
               裁或行政处罚。
                   四、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
                   （一） 最近三年内，除深圳证券交易所于2015年8月31日和2016年8月
               23日对本公司、董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分，上海证券交易所
               于2015年12月28日对董事夏建统（因莲花健康相关事宜）予以通报批评的处
               分外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
               案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
               立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行
               为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                   （二） 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
               法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享
               有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
                   （三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事
               项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解
               散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法
               吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公
               司合法存续、正常经营的其他情形。
                   （四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与
               重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的
               情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事
               责任的情形。
                   一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
上市公司董         （一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
事、监事和高   证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大
级管理人员   资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
             息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 （二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
             整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一
             致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
                 （三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
             整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息
             的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                 二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
             监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
             立案侦查的情形。
                 （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
             监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人
             或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给天夏智慧造成的一切损
             失。
                 一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
                    （一）在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
             中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
             重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
上市公司控   等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股股东及实       （二）本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
际控制人     确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或
             原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
                 （三）本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
    （一） 本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与上市公司董事会于
2016年11月15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次
公开挂牌转让。
    （二） 如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上
市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，
本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本
公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条
件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股
东地位妨碍公平交易。
    （三）如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，
则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事
会、股东大会上回避表决。
    三、关于避免同业竞争的承诺
    （一） 在作为上市公司股东期间，本公司/本人及其控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
    （二） 在本公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本公司/
本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    （三） 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/
本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本
公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行
本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
           本公司/本人将承担相应的法律责任。
               四、关于减少和规范关联交易的承诺函
               （一） 本公司将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量
           避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与天夏智慧之间的关联交易。
               （二） 本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股
           东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与天夏智慧之间的关联交
           易。
               （三） 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人将与
           天夏智慧依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
           他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合
           理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。
               （四） 本公司/本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
           联交易的信息披露义务。
               （五） 公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
           不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               （六）除非本公司/本人不再实际控制天夏智慧，本承诺始终有效。若本
           公司/本人违反上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损失，一切损失由本公司
           /本人承担。
                  一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
               （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
           国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
           易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天吻娇颜
               （二） 本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
           完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件
           一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
           述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
               （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
               完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
               信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
                   （一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
               犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
               调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的
               不诚信行为。
                   （二）本公司是依法成立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、
               规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履
               行相应权利、义务的合法主体资格。
                   （三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事
               项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散
               的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
               销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司
               合法存续、正常经营的其他情形。
                   （四）本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉
               讼、仲裁案件。
                   （五） 本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。
                   （六）本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在
               未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。本公司
               在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信
               息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                   一、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
                   （一）最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与
天吻娇颜董
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监事、高
                   （二）本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
级管理人员
               立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、
               因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取行政监
             管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
                 一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
                 （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
             国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
             大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
             信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 （二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
             完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件
             一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
                 （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
             完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供
             信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                 二、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
                 （一）最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
索芙特集团
             犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行
             政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违
             法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                 （二）最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未
             按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
             证券交易所纪律处分的情况。
                 （三）本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、
             法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享
             有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
                 （四）最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事
             项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散
             的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
             销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司
             合法存续、正常经营的其他情形。
                   （五）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与
               重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的
               情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事
               责任的情形。
                   三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
               监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                   （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
               立案侦查的情形。
                   （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
               监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
               司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此而给天夏智慧造成的一
               切损失。
                   一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
                   （一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
               证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大
               资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
               息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   （二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
               整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一
索芙特集团
               致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
董事、监事、
               或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
高级管理人
                   （三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
    员
               整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息
               的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
                   （一）最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
               违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存
               在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重
               大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
                （二）最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或
            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                （三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关
            的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近
            五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
                三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
            监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
            立案侦查的情形。
                （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
            监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人
            控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给天夏智慧城市科技股份有
            限公司造成的一切损失。
九、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一）    履行信息披露的义务
    上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
（二）    本次交易定价公允
    对于本次拟出售天吻娇颜 100％股权，公司聘请了具有证券期货从业资格的
资产评估机构对标的资产进行评估，最终通过在南方联合产权交易中心公开挂牌
转让的方式征集交易对方并确定交易价格，确保拟出售股权的定价公允、公平、
合理。
（三）        独立董事发表意见
     本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易
报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了
同意的独立意见。
（四）        股东大会表决及网络投票安排
     审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五）        交易完成后上市公司的利润分配政策
     本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）        本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
     1、本次交易对当期公司每股收益的影响
                                                             2016 年度
               项目
                                                   交易前                      交易后
基本每股收益（元／股）                                          0.53                        0.54
稀释每股收益（元／股）                                          0.53                        0.54
   注：（1）由于上市公司 2016 年 4 月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏
科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于 2015 年 1 月 1 日即并入上市公
司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假
设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。（2）交易前、交易后的每股收益已经亚太会计师审阅。
    公司通过连续 12 个月出售盈利能力不佳的化妆品及医药商业流通业务后，盈
利能力得到提升，每股收益由 0.53 提升至 0.54。
     2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
     对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
     （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
     （2）假设公司于2017年5月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资
产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
     （3）假设宏观经济、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境
未发生重大变化；
     （4）假设公司总股本没有发生变化；
     （5）公司全资子公司天夏科技2016年的净利润为48,085.71万元（2015年非
公开发行时，睿康投资承诺天夏科技2016年净利润为42,360.40万元，业绩承诺完
成率为113.52%），假设2017年度天夏科技实现2015年非公开发行承诺的2017年
度净利润52,561.24万元，且该净利润等于上市公司合并净利润；
     （6）不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。
     根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对2016
年度的变动测算如下：
                 项目                            2016年度               2017年度
归属于母公司净利润（万元）                                  32,349.90          52,561.24
总股本（万股）                                              84,084.44          84,084.44
基本每股收益（元/股）                                         0.4604                0.63
     注：为增强可比性，基本每股收益为全面摊薄每股收益。
     根据上述表格对比，本次交易完成后，由于上市公司资产和业务结构得到了
调整，有利于提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的
情形，有利于保护中小投资者的利益。
     3、本次交易的必要性和合理性
     （1）化妆品日化业务经营困难
     ① 化妆品等日化产品由外来品牌占据着市场主导地位
     伴随着经济全球化和互联网的普及，国家间的沟通和交流变得极其便利，加
之技术全球化和国际贸易的发展，国家与国家在文化意识方面的界限日益模糊，
本土文化受外来文化冲击。在这时期，外来化妆品品牌依托强大的资金实力和渠
道优势占据着市场主导地位，而国内品牌由于在资本实力、渠道销售、产品研发、
品牌影响方面与国外品牌存在一定的差距，大部分国内品牌产品受众已逐渐从一、
二线城市消费者转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数
目，但是由于消费能力及消费观念所限制，购买力不强，造成国内品牌尤其是中
小品牌发展举步维艰。
    ② 本土化妆品品牌竞争极其激烈
    当前，受到外来品牌的冲击，我国本土品牌发展受到了较大限制，产品销量
不佳，大部分国内品牌受众已逐渐转向三、四线城市及农村消费者。在企业规模
上，本土化妆品生产企业数量较多，但普遍规模小，企业的研发能力、运营能力
及渠道挖掘能力有限，部分企业存在着模仿、抄袭知名品牌的情况，有些甚至不
惜牺牲产品质量来压缩成本，这些不规范的生产、经营行为影响了行业的整体发
展。
    （2）医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素
       ① 医药商业流通体制不完善
    中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终
端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补
医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医
疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药
商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
    ② 药品流通市场不规范
    由于在医疗机构药品的购销活动中难以充分发挥竞争机制，在不改变现行体
制的条件下，药价虚高的现象可能还将存在。药品进销差价的巨大利益空间使得
倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。
药品流通市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽
管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的
转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。
    综上，为了扭转不利局面，公司通过认真分析智慧城市行业、化妆品及医药
流通行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与
挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出公司发展战略——在大力拓展智慧城市
业务的基础上，逐步调整化妆品及医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未
来持续稳定的业绩成长。
    4、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
    （1）出售成长性较差的资产，加快公司业务转型
    本次交易完成后，智慧城市业务将成为公司的主营业务。在我国全面推进城
镇化进程及互联网逐渐普及的大背景下，公司努力实现业务转型，专注于发展成
长性较高的智慧城市行业，以扭转公司当前的不利局面，实现未来的持续盈利。
通过此次交易，将为上市公司业务转型打下基础，确保公司长期可持续发展。
    （2）集中优势资源，提升公司整体盈利能力
    本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕智慧城市业务进行市场拓展，利
用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业
务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
    （3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
    本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公
司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在
生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
    （4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
    当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事
会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相
适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准
则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能
部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公
司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保
证，切实保护投资者的权益。
    （5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
    当前，公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的
利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
    5、董事、高级管理人员的承诺
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司
造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
（七）    其他保护中小投资者权益的安排
    交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承
担个别和连带的法律责任。
    本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业
竞争，遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的
主营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营
的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保
护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
十、 公司股票的停复牌安排
    本公司股票自 2016 年 11 月 2 日起因筹划重大资产重组继续停牌，于 2016
年 11 月 30 日起复牌。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深
圳证券交易所相关规定持续披露重组进展情况。
                           重大风险提示
     投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 本次交易的审批风险
    本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是
否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险
    公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。
    本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
    本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，
主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务
的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，
提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、 经营风险
    本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业
务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所
下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
五、 本次交易价款支付风险
    双方同意，索芙特集团自《股权转让协议》生效之日起 3 个工作日内向天夏
智慧付清全部交易价款，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付至天夏智
慧届时指定的银行账户。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，
但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支
付的风险。
六、 股价波动风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形
势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投
资风险。
七、 资产出售收益不具可持续性的风险
    本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益。请投资者注意投资风险。
八、 其他风险
   本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                      第一节 本次交易概况
一、 交易背景及目的
（一） 本次交易背景
    1、化妆品日化业务经营困难
    近几年来，伴随着改革开放的深入，我国居民消费水平快速提升，对于化妆
品等日化类产品的需求逐渐增大。但是与庞大的需求相悖离的是很多本土的化妆
品品牌发展停滞不前，甚至出现了破产、倒闭的情况。造成这种现象的原因如下：
    （1）外来化妆品企业占据市场主导地位
    自 2001 年我国加入世界贸易组织，国内化妆品市场逐渐衍变出三级分化的
市场格局。一线的国外大型化妆品企业依托品牌优势以及强大的资金实力，占据
着我国一线城市高端化妆品市场；国内具有一定规模的老牌日化企业作为二线品
牌，多主打产品的中草药成分，占据一定的市场份额；一些地方性区域化企业沦
为三线品牌，这类企业的产品多向特定区域销售，产品差异化明显，与市场主流
产品具有一定差距。
    当前，国内二、三线化妆品企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的
了解，主要参与中低端化妆产品的竞争，具备一定的价格优势。但是随着外资企
业开始将自己的产品日益 “中国化”，本土产品正逐渐丧失自己的价格优势。
    （2）本土企业竞争无序、缺乏自我监管
    我国本土企业面临严峻的挑战，在资本实力、产品结构、研发创新、品牌影
响方面与国外企业逐渐拉开了差距，其产品受众已逐渐由一、二线城市消费者转
向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数目，但是由于消费
能力及消费观念所限制，往往不具备较强的购买力，这导致本土企业竞争非常激
烈，低价恶性销售的情况比比皆是，本土企业与国外企业的差距已越拉越大。
    在企业规模上，我国化妆品生产企业数量众多，但普遍规模较小、产品质量
不高，品牌运营能力、营销能力和渠道挖掘能力有限。部分企业存在模仿、抄袭
知名品牌产品外观设计的情况，有些甚至不惜牺牲产品质量来节约成本。这些不
规范行为影响了行业整体发展水平的提高。
    我国化妆品行业起步较晚，部分从业人员素质偏低，缺乏必要的诚信和自律
意识，某些企业为了获得高额利润进行虚假、夸张性宣传。再者，由于行业内相
关法制建设的滞后，市场缺乏统一、有效的质量评判标准，导致很多国内企业所
生产的产品质量不过关。这些现象造成部分消费者对国产化妆品产品缺乏必要的
安全感，长此以往，将对本土企业造成极大影响。
       2、医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素
    改革开放以来，我国医药市场逐渐由原有计划体制向市场经济转型，众多的
民营医药商业企业开始崛起，医药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提
高。特别在近十年来，我国医药商业流通行业适应市场发展和规模化的需要，一
些大型医药商业企业提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地
降低了医药物流成本。尽管如此，我国依然存在制约该行业发展的因素，具体如
下：
    （1）医药商业流通体制不完善
    中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终
端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补
医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医
疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药
商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
    （2）药品流通市场不规范
    由于竞争机制在医疗机构药品的购销活动中失灵，在不改变现行体制的条件
下，药价虚高的顽症实际无法根除。药品进销差价的巨大利益空间使得倒卖税票
冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。药品流通
市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽管有关部
门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的转换期，
仍有部分医药商业企业从事这种行为。
       3、公司主营业务已从化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市行业转
型
       公司将智慧城市业务定位为未来发展的主营业务，通过认真分析智慧城市
行业的现状、面临的竞争环境和未来发展的趋势，结合公司自身的特点、内外部
优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，决定在大力拓展智慧城市业务的基础
上，逐步调整化妆品和医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定
的业绩成长。
（二） 本次交易目的
       当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌的冲击，行业竞争较为激烈，
而医药流通行业则面临着市场不够规范等困境，该种情形影响了公司对上述两种
业务的开展，致使相关业务盈利能力不强。面对上述情形，公司决定剥离盈利能
力不佳的业务，以便集中公司资源，专注于拓展智慧城市业务，促进上市公司未
来持续稳定的业绩成长。
       本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负
担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利
益。
二、 本次交易决策过程和批准情况
 （一） 已履行的决策程序
       2016 年 11 月 15 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司
重大资产出售事项的相关议案；
       2016 年 12 月 19 日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权挂牌价格的议案》；
     2017 年 1 月 25 日，本公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权
转让协议》；
    2017 年 1 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次
重组报告书（草案）及相关议案。
 （二） 尚未履行的决策程序
    截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
    2、深交所要求的其他程序。
    上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、 本次交易具体方案
 （一） 本次交易标的、交易方式和交易对方
    交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜 100％股权。
    交易方式和交易对方：根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在
南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天
吻娇颜 100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为
15 日。发布期满后，如征集到 1 个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格
意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如
征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；
如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会
重新确定标的资产挂牌价格。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受
让方，根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于 2016 年 12 月 19 日召开第八
届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让
天吻娇颜 100%股权，将挂牌价格由 39,753.08 万元调整为 3.43 亿元，交易对方
以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条
件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
 （二） 交易价格和定价依据
    标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方
联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
    根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242 号”《资产评估报告》，截至评
估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币 39,753.08
万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 39,753.08 万元作为在南方联
合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为
15 天。
    上述规定的信息发布期符合南方联合产权交易中心相关细则规定，原因如
下：
    1、公司认为：根据《南方联合产权交易中心发布转让信息操作细则》第二
条 “ 在南方产权公开发布国有、集体企业产权交易业务转让信息，适用本细则。
其他类型交易业务的信息发布工作，可以参照本细则执行”规定，该操作细则的
适用对象是在南方产权交易中心公开发布转让信息的国有或集体所有制企业，
而其他类型交易业务可以参照前述细则执行，但并不当然、必须适用前述细则
执行。
    2、公司已经就本次交易的信息发布期问题向南方产权交易中心提交咨询函，
南方产权交易中心已就此事进行回复，主要答复内容如下：
    “根据《企业国有产权交易操作规则》、《南方联合产权交易中心交易总则》、
《南方联合产权交易中心发布转让信息操作细则》等有关规定，在南方产权公
开发布的国有、集体企业产权转让信息公告期限应不少于 20 个工作日，其它类
型交易业务的信息发布工作可以参照执行。鉴于目前关于产权交易行为管理的
法律法规未对在产权交易机构中进行的非国有企业、非集体企业产权转让挂牌
期限作出强制性规定，且经贵司证明及提供的有关权属文件表明广州市天吻娇
颜有限责任公司不属于国有或集体企业，本次拟通过我中心进行公开挂牌转让
的“广州市天吻娇颜有限责任公司 100%股权”项目挂牌期限为 15 天的要求未违
反我司相关交易规则。待贵司备齐相关挂牌资料并完善决策批准程序，我中心
将按有关程序办理挂牌手续。”
    本次挂牌信息发布期为 15 天，该挂牌发布期已与南方联合产权交易中心充
分咨询，公司确定的挂牌期能给参与竞价者充分的时间，因此本次挂牌信息暂
无安排延长发布期的计划。
    在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公
司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心
进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 3.43 亿元。2017 年 1 月 6 日，南
方联合产权交易中心向天夏智慧发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南
方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合购
买条件，天夏智慧对索芙特集团购买事项予以确认，最终交易价格确定为第二次
公开挂牌转让价格 3.43 亿元。前述公司转让的标的资产的对价由交易对方以现
金方式进行支付。
    上市公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对
公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股
东大会审议批准后生效。
 （三） 支付对价方式
    双方同意，索芙特集团有限公司自《股权转让协议》生效之日起 3 个工作日
内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价。
 （四） 保证金及转让方式
    首次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交
易中心缴纳人民币 12,000.00 万元作为交易保证金（第二次挂牌的交易保证金为
1.029 亿元），意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交
易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交
易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约
定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定
之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
 （五） 本次交易的生效条件
    《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在同时满足以下全部条件后生效：
    1、经天夏智慧股东大批准；
    2、天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
 （六） 期间损益安排
    标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以
下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的
资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
 （七） 与标的资产相关的债权债务转移
    标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。
 （八） 员工安置方案
    自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的
劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
    拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人
员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行
的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
    天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存
在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给
上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响”。
四、 本次重组对上市公司的影响
  （一） 本次交易对上市公司的整体影响
     本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全
部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力
的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的
稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
  （二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不
发生变化。
  （三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上
市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03
万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的
872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品业务、医药流通业务
向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
     经本公司测算，本次交易会增加母公司投资收益22,820,725.78元，由于母公
司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响
为 增 加 净 利 润 22,820,725.78 元 ， 本 次 交 易 会 增 加 合 并 财 务 报 表 投 资 收 益
52,812,883.93元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润52,812,883.93元。
     本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净
利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金
对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
 （四） 本次交易对上市公司公司治理情况的影响
    本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律
法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实
际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一
步规范运作，切实保证公司的独立性。
 （五） 本次交易对上市公司关联交易影响
    公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
天吻娇颜 100%股权，根据相应的挂牌情况，本次交易的交易对方最终确定为索
芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司 51%、49%股权，
该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权。本次交易并未导致公
司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关
法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
（六）     本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制
的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售和医药流通业
务，亦不存在同业竞争。
五、 本次重组构成重大资产重组
    本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经 2016 年 6 月 17 日召
开的 2015 年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻 75%股权、索
化公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦 51%股权、广东传奇 100%股权、香
港公司 100%股权；2016 年 10 月 26 日，上市公司经 2016 年第四次临时股东大
会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通 21.28%的出资份额。根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
    下表系 12 个月连续出售的标的公司及上市公司 2015 年末资产总额、资产净
额、2015 年度营业收入及占比情况。
                                                                                单位：万元
             2015 年末资               2015 年末资               2015 年度营
   项目                     占比                      占比                          占比
               产总额                    产净额                    业收入
  红日娇吻      4,321.80           -       3,836.15          -           0.00              -
  索化集团      3,623.97           -       3,590.77          -           0.00              -
  广东传奇      7,223.98           -      -9,025.39          -       2,231.48              -
  香港公司         15.63           -      -1,011.97          -           0.00              -
  蕙富盈通      5,017.20           -       4,982.39          -           1.24              -
  天吻娇颜     31,770.13           -      25,649.72          -      21,730.45              -
12 个月连
续出售子公     51,972.71   76.44%         48,096.39   84.16%        23,963.17      53.73%
司合计数
  上市公司     67,994.03           -      57,151.30          -      44,599.03              -
    注：2015 年末资产净额合计数系 12 个月内连续出售的公司资产净额绝对值
累计合计数。
    综上，公司 12 个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入
合计数占上市公司相应指标均超过了 50%，因此本次重组构成重大资产重组。
六、 本次重组构成关联交易
    本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分
别持有该公司 51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的
企业。
    根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、 本次重组不构成借壳上市
    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
                        第二节 交易各方
一、 上市公司基本情况
（一）      基本信息
         公司名称                  天夏智慧城市科技股份有限公司
                       索芙特股份有限公司、广西红日股份有限公司、广西康达（集
          曾用名
                         团）股份有限公司、梧州市康达（集团）股份有限公司
   统一社会信用代码                       91450400198229854U
    税务登记证号
         企业类型                       其他股份有限公司（上市）
         注册资本                        84,084.4445 万元人民币
         实收资本                        84,084.4445 万元人民币
     法定代表人                                  陈国民
         成立日期                           1996 年 9 月 18 日
         注册地址               广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
    主要办公地址            杭州市滨江区六合路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
                       互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网
                       络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术
                       服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的
                       销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细
         经营范围
                       化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品
                       制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各
                       类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                       出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）      历史沿革
    1、1993 年 2 月公司设立
     公司原名梧州市康达（集团）股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委
桂体改股字（1992）36 号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行
南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的
股份有限公司，于 1993 年 2 月 4 日正式注册、营业执照注册号为 450400000005136，
注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路 137 号。
    2、1996 年 12 月公司首次公开发行股票
    1996 年 11 月 22 日经中国证监会证监发字(1996)352 号文批准公司发行人民
币普通股 1428.5 万股，内部职工股 571.5 万股转为社会公众股，共 2000 万股，
于 1996 年 12 月 16 日在深交所挂牌交易。
    3、1997 年 4 月公司更名为“广西康达（集团）股份有限公司”
    1997 年 4 月 29 日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，
公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。
    4、2001 年 12 月公司更名为“广西红日股份有限公司”
    2001 年 12 月 31 日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公
司更名为广西红日股份有限公司。
    5、2003 年 10 月公司进行股利分配，股本总数增至 14,999.25 万股
    2003 年 10 月 22 日，根据 2003 年第四次临时股东大会审议通过的《2003
年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2003 年 6 月 30 日总股
本 10,713.75 万股为基数，用可分配的净利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用
资本公积金每 10 股转增股本 2 股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，
股本总数增加到 14,999.25 万股，并于 2003 年 12 月 3 日经广西壮族自治区工商
行政管理局批准办理变更登记。
    6、2004 年 11 月公司更名为“索芙特股份有限公司”
    2004 年 11 月 22 日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公
司更名为索芙特股份有限公司。
       7、2005 年 6 月公司进行股利分配，股本总数增至 17,999.10 万股
    2005 年 6 月 20 日，根据 2004 年度股东大会审议通过的《2004 年度利润分
配方案》，以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 14,999.25 万股为基数，用可分配的
净利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，股本总数增加到 17,999.10 万股，并于
2005 年 10 月 18 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
       8、2006 年 7 月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至 23,999.10
万股
       2006 年 7 月 21 日，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行
不超过 6,000 万股股份，2006 年 12 月 11 日至 14 日期间采取非公开发行股票方
式向 10 名特定投资者定向发行了 6,000 万股股份，股本总数增加到 23,999.10 万
股，并于 2007 年 2 月 8 日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
       9、2008 年 6 月公司股利分配，股本总数增至 28,798.92 万股
    2008 年 6 月 22 日，公司 2007 年度股东大会通过《2007 年度利润分配方案》
的议案，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 23,999.10 万股为基数，用资本公积每
10 股转增 2 股，转增后股本总数增加至 28,798.92 万股。公司于 2008 年 8 月 5
日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。
    10、2016 年 4 月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至 84,084.44
万股
    2016 年 4 月 7 日，公司向恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川
宏燃料、谷欣投资、浩然明达非公开发行 55,285.52 万股新股，上述非公开发行
的 55,285.52 万股人民币普通股已于 2016 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的
28,798.92 万股增加至 84,084.44 万股。
       11、2016 年 4 月公司更名为“天夏智慧城市科技股份有限公司”
    2016 年 4 月 27 日，经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公
司更名为天夏智慧城市科技股份有限公司。
（三）       公司前十大股东持股情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下（其中，恒越投资、索
芙特科技为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍控制的公司）：
 序号               股东名称                    股份数量（万股）        持股比例
  1                 恒越投资                                13,794.69        16.41%
  2                 朝阳投资                                13,288.00        15.80%
  3                 浩泽嘉业                                 7,900.00         9.40%
  4                 川宏燃料                                 6,800.00         8.09%
  5                 京马投资                                 6,302.84         7.50%
  6                索芙特科技                                5,501.61         6.54%
  7                 谷欣投资                                 4,000.00         4.76%
  8                 浩然明达                                 3,200.00         3.81%
         大业信托有限责任公司－大业信托                      1,399.05         1.66%
  9
             证券投资单一资金信托
         前海开源基金-浦发银行－厦门国际                     1,380.00         1.64%
  10     信托－厦门信托－集合资金信托计
                        划
                  合计                                      63,566.18        75.61%
（四）       最近三年上市公司控制权变动情况
      最近三年上市公司控股股东均为索芙特科技。2016 年 4 月，公司进行了非
公开发行，发行完成后，控股股东变更为恒越投资。但实际控制人并未发生变化。
      公司最近一次控制权变动情况如下：2001 年 7 月，杭州天安置业有限公司、
宁波市天翔实业有限公司与广西索芙特股份有限公司（后更名为索芙特科技）签
订股权转让协议，约定分期分批合计转让公司 2,811 万股股份。2003 年 6 月，上
述股权转让完成，广西索芙特股份有限公司成为公司第一大股东，梁国坚、张桂
珍取得公司控制权。
（五）       最近三年及一期重大资产重组情况
      最近三年及一期，公司未发生过《重组管理办法》规定的重大资产重组，但
是 2016 年 4 月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集资金收购了天夏科技
100%的股权，致使公司业务和资产结构发生重大变化，具体情况如下：
     1、发行股票的种类及面值
     发行的股票种类为境内上市普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
     2、发行数量
     非公开发行股票的数量为 55,285.52 万股。
     3、发行对象和认购方式
     非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马
投资、谷欣投资和浩然明达共计 7 名特定投资者。非公开发行的所有发行对象均
以现金方式，以相同价格认购非公开发行股票。具体发行情况如下：
序                                                                    发行后持股
       发行对象    认购数量（万股）           认购金额（万元）
号                                                                        比例
 1     恒越投资              13,794.69                   103,874.00       16.41%
 2     朝阳投资              13,288.00                   100,058.64       15.80%
 3     浩泽嘉业               7,900.00                    59,487.00        9.40%
 4     川宏燃料               6,800.00                    51,204.00        8.09%
 5     京马投资               6,302.84                    47,460.36        7.50%
 6     谷欣投资               4,000.00                    30,120.00        4.76%
 7     浩然明达               3,200.00                    24,096.00        3.81%
      合计                   55,285.52                   416,300.00       65.75%
     4、定价原则
     非公开发行价格为 7.53 元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议
公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
     5、募集资金用途
     非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 416,300 万元，扣除
发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元
   项目主体                  项目名称                       募集资金投资额
     索芙特            购买天夏科技 100%股权                                 411,300.00
    6、发行股份的锁定期
    发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）        主营业务发展情况
    当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌的冲击，行业竞争较为激烈，而
医药流通行业则面临着市场不够规范等困境，该种情形影响了公司对上述两种业
务的开展，致使相关业务盈利能力不强。为了扭转这一不利局面，公司通过认真
分析智慧城市行业、化妆品行业、医药流通行业的现状、面临的竞争环境和未来
发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出
公司发展战略——在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步剥离化妆品生产、销
售和医药流通业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（七）        主要财务指标
    根据上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报表，最近三年主要
财务数据如下：
    1、 合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：万元
                                  2016 年            2015 年           2014 年
             项目
                                12 月 31 日         12 月 31 日       12 月 31 日
流动资产：                           150,325.90          33,180.36            49,670.82
非流动资产：                         418,807.35          34,813.68            33,322.39
资产总计                             569,133.25          67,994.03            82,993.21
流动负债                                68,134.42        10,838.81            25,549.50
非流动负债                                846.72              3.92                 0.48
负债合计                                68,981.14        10,842.73            25,549.98
股东权益                             500,152.11          57,151.30            57,443.23
归属于母公司股东权益                 569,133.25          57,023.89            57,276.96
    2、 合并利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
                   项       目               2016 年度         2015 年度           2014 年度
营业收入                                       127,733.97             44,599.03        49,943.20
营业利润                                           36,893.17            -366.39          833.15
利润总额（损失以“-”号填列）                      40,534.31            -433.02          872.55
净利润（损失以“-”号填列）                        32,051.16            -292.76          624.54
归属于母公司股东的净利润                           32,349.90            -253.90          961.88
    3、 现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
    项        目             2016 年度                2015 年度               2014 年度
经营活动产生的现金流
                                         63,768.76               -2519.35                808.16
量净额
投资活动产生的现金流
                                       -436,907.05              -3,388.10               6,678.70
量净额
筹资活动产生的现金流
                                       415,585.94              -12,161.74              -4,139.61
量净额
汇率变动对现金及现金
                                             -0.06                     0.53                   0.03
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                                         42,447.59             -18,068.66               3,347.28
加额
    4、 主要财务指标
                                 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
             项        目
                                     /2016 年度          /2015 年度          /2014 年度
基本每股收益（元／股）                        0.4604              -0.0088                0.0334
资产负债率（％）                               12.12                  15.95                30.79
毛利率（％）                                   36.37                  10.66                14.37
（八）            控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，恒越投资为上市公司控股股东，梁国坚、张珍桂为实
际控制人。
     1、控股股东概况
           公司名称                                  锦州恒越投资有限公司
    统一社会信用代码                              91210700098091333P
           企业类型                          有限责任公司(自然人投资或控股)
           注册资本                                   1,200.00 万元
         法定代表人                                      边鸿巍
           成立日期                                2014 年 04 月 24 日
           注册地址                      辽宁省锦州市凌河区胜河里 56－13 号
           经营范围             对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典
                                当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；
                                投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，
                                经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营成果、财务状况、现金
                                    恒越投资仅从事投资控股业务，无实际生产经营。
          流等
   2、简要财务数据
                                                                                 单位：万元
                      项   目                              2016 年 12 月 31 日
总资产                                                                           136,075.92
净资产                                                                             -6,462.11
                                                               2016 年度
营业收入                                                                                   -
净利润                                                                             -6,462.11
   3、实际控制人概况
   （1）实际控制人简介
             姓名                     国籍             是否取得其他国家或地区居留权
            梁国坚                    中国                        是（香港）
            张桂珍                    中国                        是（香港）
                                    梁国坚最近 5 年任索芙特股份有限公司董事长，广西红
                                日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇颜化妆品有
最近 5 年内的职业及职务         限公司董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事、总经理，
                                国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限
                                公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业
                           有限公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公
                           司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉
                           禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限
                           公司监事，广州国又置业有限公司监事。
                               张桂珍最近 5 年任索芙特股份有限公司董事、副总经理，
                           广东传奇置业有限公司董事，索芙特香港贸易有限公司董事，
                           广西索芙特科技股份有限公司董事，广西梧州索芙特美容保
                           健品有限公司监事，广西索芙特集团有限公司董事长，广州
                           嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事，广东嘉禾盛德投
                           资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公
                           司董事，广州国又置业有限公司执行董事。
过去 10 年曾控股的境内外
                           无
上市公司情况
   （2）梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况
      梁国坚、张桂珍最近三年内的职业、职务情况如下表所示：
                                                                                                  是否与
任职                                                                                              所任职
                            任期起止日
人员 任职单位名称 职务                               主营业务                    注册地           单位存
                                期
姓名                                                                                              在产权
                                                                                                  关系
                                          互联网技术开发与服务；计算机软
                         2001 年 08 月    件开发与服务；计算机网络安装；
     天夏智慧城市
梁国                董事 23 日至          计算机系统集成；网络技术开发； 梧州市新兴二路 137
     科技股份有限                                                                                  是
坚                  长 2016 年 6 月       技术开发、技术服务、技术咨询， 号
     公司
                         17 日            成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                          设备的销售。
                                          互联网技术开发与服务；计算机软
                                          件开发与服务；计算机网络安装；
     天夏智慧城市
梁国                       2001 年 08 月 计算机系统集成；网络技术开发； 梧州市新兴二路 137
     科技股份有限   董事                                                                           是
坚                         23 日至今      技术开发、技术服务、技术咨询， 号
     公司
                                          成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                          设备的销售。
                           2013 年 01 月
                                                                            广州市天河区科韵
梁国 广州市靓本清   执行   29 日至        批发和零售贸易，商品邮购服务，
                                                                            路 16 号自编 1 栋      是
坚 超市有限公司     董事   2016 年 10 月 货物进出口、技术进出口
                                                                            1001 之一
                           26 日
                                          农业科技技术咨询、技术服务；农
                                          业综合开发、农业观光、旅游度假
     广西桃花岛现                                                           南宁市兴宁区新民
梁国                董事   2011 年 05 月 景区的开发投资；农产品、有机化
     代农业科技有                                                           路 59 号太阳广场Ａ     是
坚                  长     04 日至今      肥、花卉、塑胶、建筑材料、农业
     限公司                                                                 座 705 室
                                          机械、农业园艺设施、日用百货的
                                          购销代理。
                                          房地产开发、商品房销售，物业服
                                                                            临桂县临桂镇西城
梁国 广西国海置业   董事   2013 年 05 月 务，房屋信息咨询服务，建筑工程
                                                                            北路远辰国际文化       是
坚 有限公司         长     28 日至今      技术咨询服务，房屋装饰装修，建
                                                                            新城 B 区 2-2--03
                                          筑材料、装饰材料销售。
                           2013 年 12 月
                                          房地产开发及经营；商品房销售；
                    董事   16 日至
                                          物业管理；房屋信息咨询服务；建
梁国 梧州国海置业   长     2015 年 04 月                                    梧州市新兴二路
                                          筑工程技术咨询服务；园林绿化工                           是
坚 有限公司                01 日                                            137-6 号 4 楼
                                          程施工；房屋装饰装修；建筑材料、
                    副董   2015 年 04 月
                                          装饰材料销售。
                    事长   02 日至今
                                          废五金、废电线电缆、废电机的拆
                           2013 年 07 月
     广西嘉禾盛德                         解和销售，废旧汽车零部件再制造 梧州市龙圩区梧州
梁国                董事   12 日至
     金太阳再生资                         和销售；汽车零部件及用品的销 进口再生资源加工            是
坚                  长     2015 年 11 月
     源有限公司                           售；自营和代理各类商品和技术的 园区广源大道 27 号
                           27 日
                                          进出口。
     广东嘉禾盛德                                                           广州市天河区天河
梁国                董事   2014 年 7 月 3
     投资管理有限                         商务服务业                        北路 574-578 号 414    是
坚                  长     日至今
     公司                                                                   房
                           2012 年 09 月 汽车零配件批发；汽车零配件零
     广州嘉禾盛德
梁国                董事   03 日至        售；广告业；场地租赁（不含仓储）；广州市白云区永平
     汽车配件市场                                                                                  否
坚                  长     2015 年 11 月 投资咨询服务；企业自有资金投 友谊路自编 5 号
     经营有限公司
                           26 日          资；专业停车场服务。
                           2012 年 08 月 房屋租赁；房地产信息咨询；自有 广州市越秀区环市
梁国 广州国又置业          08 日至        资金投资房地产；项目投资咨询； 东路一街 511-513 号
                    监事                                                                           是
坚 有限公司                2016 年 12 月 企业管理咨询                       2 楼系西座自编 N10
                           16 日                                            房
梁国 广州天吻娇颜   董事   2005 年 09 月 生产、销售：护发、洗发、护肤类、广东从化经济开发          是
天夏智慧城市科技股份有限公司                                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
坚   化妆品有限公         03 日至        洁肤类化妆品；化妆品、美容美发 区福丛路 18 号
     司                   2016 年 6 月   用品技术研究、技术开发；货物进
                          13 日          出口、技术进出口（法律、行政法
                                         规禁止的项目除外；法律、行政法
                                         规限制的项目，取得许可证后方可
                                         经营）
                         2002 年 06 月
     广西红日娇吻
梁国                董事 24 日至        美容保健品、化妆品研究与试验； 广西梧州市新兴二
     洁肤用品有限                                                                                是
坚                  长    2016 年 12 月 生产洗涤用品；销售该公司产品。 路 137 号
     公司
                         19 日
                                        证券经纪；证券投资咨询；与证券
                                        交易、证券投资活动有关的财务顾
梁国 国海证券股份        2011 年 08 月 问；证券承销与保荐；证券自营； 广西桂林市辅星路
                    董事                                                                         是
坚 有限公司              22 日至今      证券资产管理；证券投资基金代 13 号
                                        销；为期货公司提供中间介绍业
                                        务；融资融券；代销金融产品。
                                        对工业、农业、商业、服务业、建
                                        筑业、房地产开发业、典当业、证
                                        券业、外汇业、租赁业进行投资；
梁国 锦州恒越投资        2014 年 04 月                                  锦州市凌河区胜河
                    监事                合同履约担保；投资咨询；贷款咨                           是
坚 有限公司              24 日至今                                      里 56-13 号
                                        询；担保咨询。（依法须经批准的
                                        项目，经相关部门批准后方可开展
                                        经营活动。）
                         2011 年 06 月 片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒
梁国 桂林集琦药业   执行 18 日至        剂、滴眼剂、搽剂的制造与销售， 桂林市七星区环城
                                                                                                 否
坚 有限公司         董事 2015 年 03 月 中药前处理和提取；国家允许经营 南一路 36 号
                         20 日          的进出口业务。
                                        投资与资产管理（金融、证券、期
                                        货业除外）；蔬菜、水果、谷物、
                                        草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、
                                        销售；鹅、鸡、猪的饲养、销售；
                                        有机肥的生产、销售；农产品、化
                                        肥、机械设备、食品销售；农业技
                                        术开发、推广；互联网信息技术咨 梧 州 市 苍 梧 县 石 桥
     梧州市培中古
梁国                执行 2016 年 05 月 询服务；农业观光旅游开发；网络 镇 培 中 村 委 办 公 楼
     镇投资有限公                                                                                是
坚                  董事 10 日至今      工程服务；房地产开发、销售；物 2、3 层
     司
                                        业管理、出租物业；大型餐饮、旅
                                        宿、舞厅（卡拉 OK 歌厅）服务；
                                        日用百货销售；初级景区开发、建
                                        设、经营；旅游景区园林规划、设
                                        计及施工；景区内票务销售、旅游
                                        客运服务；工艺品研发、制作、销
                                        售。
                                        蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料
                                        牧草、花卉苗木的种植、销售；
                                        水产养殖、销售；鸡、猪的饲养、
     广西汇源智慧                                                       广西梧州市新兴二
梁国                董事 2016 年 08 月 销售；有机肥的生产、销售；农
     农业股份有限                                                       路 137-6 号              是
坚                  长 02 日至今        产品、化肥、机械设备、食品销
     公司
                                        售；农业高新技术开发、研发推
                                        广；信息咨询；农业观光旅游开
                                        发；互联网信息技术服务。
                                        草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木 梧州市龙圩区梧州
梁国 广西汇源智慧   执行 2016 年 07 月
                                        的种植、销售；园林绿化工程施工；进口再生资源加工         是
坚 草业有限公司     董事 13 日至今
                                        机械设备、化肥销售；农业技术开 园区广源大道 27
天夏智慧城市科技股份有限公司                                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                           发、研发推广；信息咨询；农业观 号
                                           光旅游开发；互联网信息技术服
                                           务。
                                                                           8630 SW Scholls
梁国 嘉禾盛德有限   董事 2013 年 11 月                                     Ferry Rd STE
                                       房地产开发及进出口贸易                                     是
坚 公司（美国）     长 22 日至今                                           #188, Beaverton,
                                                                           OR 97008
                                                                           DE WERF11
     嘉禾盛德投资
梁国                       2013 年 09 年                                   2544 EH THE
     控股有限公司   董事                 展销、贸易                                               是
坚                         27 日至今                                       HAGUE THE
     （荷兰）
                                                                           NETHERLANDS
                                           互联网技术开发与服务；计算机软
                         2007 年 01 月     件开发与服务；计算机网络安装；
     天夏智慧城市 董事、
张桂                     30 日至           计算机系统集成；网络技术开发； 梧州市新兴二路 137
     科技股份有限 副总                                                                            是
珍                        2016 年 6 月     技术开发、技术服务、技术咨询， 号
     公司         经理
                         17 日             成果转让；计算机软、硬件及辅助
                                           设备的销售。
                                           美容保健用品及相关原料和辅料
     广西索芙特科        1998 年 03 月     的研制开发、销售，房地产开发的
张桂                                                                         梧州市九坊路 77 号
     技股份有限公   董事 18 日至今至       投资、高新技术产品开发的投资、                         是
珍                                                                           五层 502 房
     司                  今                医药生物化学领域开发的投资、信
                                           息咨询与投资服务。
                                           化妆品的生产及销售；对日用化学
                                           产品制造业的投资；中成药、保健
                                           食品的研究及开发；为企业提供投
                                           资管理、策划及其咨询服务；通讯
                                           器材、电子产品（卫星地面接收设
                                           施除外）、农产品（谷物种子除外）、
     广西梧州索芙
张桂                       2005 年 06 月   计算机及配件、润滑油、机油，机 梧州市新兴二路
     特美容保健品   监事                                                                          是
珍                         16 日至今       械设备及配件、仪表仪器（国家专 137-6 号 401 室
     有限公司
                                           项规定除外），五金产品、照相音
                                           响器材、服装、针织品的批发、零
                                           售。经营本企业自产产品的出口业
                                           务以及代理其他商品的进出口经
                                           营业务（但国家限定公司经营或禁
                                           止进出口商品和技术除外）。
                                           洗发用化妆品、养发用化妆品、护
                                           肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美
                                           类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类
                                           化妆品、美乳类化妆品、育发类化
                                           妆品的生产；对精细化工产业、化
                                           妆品制造业、化学药品原药制造
                                           业、化学药品制剂制造业、中药材
                                           及中成药加工业的投资；中成药的
                                           研究开发，保健食品的研究及开
张桂 广西索芙特集   董事 2012 年 09 月                                       梧州市新兴二路 137
                                           发；为企业提供投资管理、策划及                         是
珍 团有限公司       长 10 日至今                                             号
                                           其咨询服务；食品、通讯器材、电
                                           子产品（卫星电视广播地面接收设
                                           施除外）、农产品（谷物种子除外）、
                                           计算机及配件、润滑油、机油，机
                                           械设备（特种设备除外）及配件、
                                           仪表仪器（国家专项规定除外），
                                           五金产品、照相音响器材、化妆品、
                                           服装、针织品的批发、零售。自营
                                           和代理各类商品和技术进出口业
天夏智慧城市科技股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                         务（但国家限定公司经营或禁止进
                                         出口商品和技术除外）。
                         2009 年 08 月
                         11 日至                                      广州市从化经济开
张桂 广东传奇置业                      房屋租赁；批发和零售贸易；货物
                    董事 2016 年 6 月                                 发区福从路 18 号自          是
珍 有限公司                            进出口；技术进出口。
                         13 日                                        编 5 之二层之一
                         2012 年 08 月                                   广州市越秀区环市
                                       房屋租赁；房地产信息咨询；自有
张桂 广州国又置业   执行 08 日至                                         东路一街 511-513 号
                                       资金投资房地产；项目投资咨询；                             是
珍 有限公司         董事 2016 年 12 月                                   2 楼系西座自编 N10
                                       企业管理咨询
                         16 日                                           房
                                       房地产开发及经营；商品房销售；
                                       物业管理；房屋信息咨询服务；建
张桂 梧州国海置业        2014 年 08 月                                   梧州市新兴二路
                    董事               筑工程技术咨询服务；园林绿化工                             是
珍 有限公司              25 日至今                                       137-6 号 4 楼
                                       程施工；房屋装饰装修；建筑材料、
                                       装饰材料销售。
                                       废五金、废电线电缆、废电机的拆
                         2013 年 07 月
     广西嘉禾盛德                      解和销售，废旧汽车零部件再制造 梧州市龙圩区梧州
张桂                     12 日至
     金太阳再生资   董事               和销售；汽车零部件及用品的销 进口再生资源加工              是
珍                       2015 年 11 月
     源有限公司                        售；自营和代理各类商品和技术的 园区广源大道 27 号
                         27 日
                                       进出口。
     广东嘉禾盛德                                                        广州市天河区天河
张桂                     2014 年 07 月
     投资管理有限   董事               商务服务业                        北路 574-578 号 414      是
珍                       03 日至今
     公司                                                                房
                         2012 年 09 月 汽车零配件批发；汽车零配件零
     广州嘉禾盛德
张桂                     03 日至       售；广告业；场地租赁（不含仓储）；广州市白云区永平
     汽车配件市场   董事                                                                          是
珍                       2015 年 11 月 投资咨询服务；企业自有资金投 友谊路自编 5 号
     经营有限公司
                         26 日         资；专业停车场服务。
                         2012 年 07 月
                                                                         香港九龙旺角新填
张桂 索芙特香港贸        23 日至
                    董事               贸易                              地街 576 號新輝商業      是
珍 易有限公司            2016 年 7 月
                                                                         中心 7 楼 A 室
                         25 日
                                       草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木
                                       的种植、销售；园林绿化工程施 梧 州 市 龙 圩 区 梧 州
张桂 广西汇源智慧        2016 年 07 月 工；机械设备、化肥销售；农业 进口再生资源加工
                    监事                                                                          是
珍 草业有限公司          13 日至今     技术开发、研发推广；信息咨询； 园 区 广 源 大 道 27
                                       农业观光旅游开发；互联网信息 号
                                       技术服务。
                                       蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧
                                       草、花卉苗木的种植、销售；水
                                       产养殖、销售；鸡、猪的饲养、
     广西汇源智慧                      销售；有机肥的生产、销售；农 广 西 梧 州 市 新 兴 二
张桂                     2016 年 08 月
     农业股份有限   董事               产品、化肥、机械设备、食品销 路 137-6 号                   是
珍                       02 日至今
     公司                              售；农业高新技术开发、研发推
                                       广；信息咨询；农业观光旅游开
                                       发；互联网信息技术服务。
                                                                           DE WERF11
     嘉禾盛德投资
张桂                     2015 年 4 月                                      2544 EH THE
     控股有限公司   董事              展销、贸易                                                  是
珍                       28 日至今                                         HAGUE THE
     （荷兰）
                                                                           NETHERLANDS
     上海索芙特资                        资产管理，投资管理，实业投资， 上 海 市 闸 北 区 共 和
张桂                       2015 年 12 月
     产管理有限公   监事                 企业管理咨询，投资咨询，为文化 新路 912 号 701-42        是
珍                         3 日至今
     司                                  艺术交流活动提供筹备、策划服 室
天夏智慧城市科技股份有限公司                                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                       务，一、二类医疗器械、工艺礼品、
                                       文化办公用品、日用百货、五金交
                                       电、建筑装潢材料、机械设备、珠
                                       宝首饰的销售，在网络科技领域内
                                       从事技术开发、技术咨询、技术转
                                       让、技术服务。
      （3）梁国坚、张桂珍目前控制的企业及关联企业情况、与上市公司的关联
关系
      ① 相关产权及控制关系图如下：
       ② 核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
                      注册资本
序号     公司名称                     股权结构                            主营业务
                      （万元）
                                                        对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房
                                                        地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租
       锦州恒越投资              梁国坚持股 51%，边鸿
 1                     1,200                            赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；
       有限公司                  巍持股 49%
                                                        贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，
                                                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.1    天夏智慧城市 84,084.4445 详见天夏智慧的定期      互联网技术开发与服务；计算机软件开发与
天夏智慧城市科技股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       科技股份有限               报告                   服务；计算机网络安装；计算机系统集成；
       公司                                              网络技术开发；技术开发、技术服务、技术
                                                         咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设
                                                         备的销售。
                                                         美容保健用品及相关原料和辅料的研制开
       广西索芙特科               梁国坚持股 49%，张桂
                                                         发、销售，房地产开发的投资、高新技术产
 2     技股份有限公    10,000     珍持股 46%，张南生持
                                                         品开发的投资、医药生物化学领域开发的投
       司                         股 5%
                                                         资、信息咨询与投资服务。
                                                         洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆
                                                         品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类
                                                         化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育
                                                         发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆
                                                         品制造业、化学药品原药制造业、化学药品
                                                         制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；
                                                         中成药的研究开发，保健食品的研究及开发；
                                                         为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；
       广西索芙特集               梁国坚持股 51%，张桂
 3                     28,150                            食品、通讯器材、电子产品（卫星电视广播
       团有限公司                 珍持股 49%
                                                         地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除
                                                         外）、计算机及配件、润滑油、机油，机械设
                                                         备（特种设备除外）及配件、仪表仪器（国
                                                         家专项规定除外），五金产品、照相音响器材、
                                                         化妆品、服装、针织品的批发、零售。自营
                                                         和代理各类商品和技术进出口业务（但国家
                                                         限定公司经营或禁止进出口商品和技术除
                                                         外）。
       广东嘉禾盛德               广西索芙特集团有限
3.1    投资管理有限    10,000     公司持股 90%，张南生   商务服务业。
       公司                       持股 10%
                                                         五金、废电线电缆、废电机的拆解和销售，
       广西嘉禾盛德
3.1.                              广东嘉禾盛德投资管     废旧汽车零部件再制造和销售；汽车零部件
       金太阳再生资     2,000
 1                                理有限公司持股 100%    及用品的销售；自营和代理各类商品和技术
       源有限公司
                                                         的进出口。
       梧州东海有色               广西嘉禾盛德金太阳     信息技术开发服务、有色金属信息咨询服务，
3.1.
       金属交易服务     3,000     再生资源有限公司持
1.1                                                      销售有色金属，货物运输代理服务。
       有限公司                   股 100%
                                                         对本公司自有资产的投资及资产管理；汽车
                                                         零部件再制造、销售；报废汽车零部件、二
                                                         手汽车零部件的回收、再制造；机械设备（特
       广西嘉禾润再
3.1.                              广东嘉禾盛德投资管
       制造产业投资     2,000                            种设备除外）销售；环保技术服务、技术咨
 2                                理有限公司持股 95%
       有限公司
                                                         询、技术开发和技术转让；自营和代理各类
                                                         商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
                                                         禁止进出口的商品和技术除外）
3.1.   嘉禾盛德有限   10 万美金   广东嘉禾盛德投资管     房地产开发及进出口贸易
天夏智慧城市科技股份有限公司                                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
 3     公司（美国）               理有限公司持股 100%
       嘉禾盛德投资
3.1.                              广东嘉禾盛德投资管
       控股有限公司    1 欧元                            展销、贸易
 4                                理有限公司持股 100%
       （荷兰）
                                                         房地产开发、商品房销售，物业服务，房屋
       广西国海置业               广西索芙特集团有限
3.2                    10,000                            信息咨询服务，建筑工程技术咨询服务，房
       有限公司                   公司持股 100%
                                                         屋装饰装修，建筑材料、装饰材料销售。
                                  广西国海置业有限公     房地产开发及经营；商品房销售；物业管理；
3.2.   梧州国海置业               司持股 49%，贺州华夏   房屋信息咨询服务；建筑工程技术咨询服务；
                       10,000
 1     有限公司                   经纬投资有限公司       园林绿化工程施工；房屋装饰装修；建筑材
                                  51%                    料、装饰材料销售。
       广西金投中小
       企业成长股权               广西索芙特集团有限     非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管
3.3                    42,500
       投资基金有限               公司持股 2.35%         理。
       公司
       广西金冠中小
                                  广西索芙特集团有限     非证劵类股权投资及相关咨询服务；资产管
3.4    企业股权投资    36,800
                                  公司持股 2.72%         理。
       基金有限公司
                                                         吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
                                                         办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
                                                         发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
       梧州市区农村   38,094.54   广西索芙特集团有限
3.5                                                      债券、金融债券；从事同业拆借；代理其他
       信用合作联社      37       公司持股 3.02%
                                                         银行的金融业务；代理收付款项及代理保险
                                                         业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理
                                                         机构批准的其他业务。
                                                         化妆品的生产及销售；对日用化学产品制造
                                                         业的投资；中成药、保健食品的研究及开发；
                                                         为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；
                                                         通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除
       广西梧州索芙               梁国坚持股 51%，张桂   外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配
 4     特美容保健品    27,500     珍持股 44%，张南生持   件、润滑油、机油，机械设备及配件、仪表
       有限公司                   股 5%                  仪器（国家专项规定除外），五金产品、照相
                                                         音响器材、服装、针织品的批发、零售。经
                                                         营本企业自产产品的出口业务以及代理其他
                                                         商品的进出口经营业务（但国家限定公司经
                                                         营或禁止进出口商品和技术除外）。
       广西松本清化               广西梧州索芙特美容
                                                         经营化妆品、美容产品、日用工业品化学品
4.1    妆品连锁有限    7,155      保健品有限公司持股
                                                         的批发、零售。
       公司                       100%
                                  广西松本清化妆品连
4.1.   广州市靓本清                                    批发和零售贸易，商品邮购服务，货物进出
                       11,200     锁有限公司持股 95%，
 1     超市有限公司                                    口、技术进出口
                                  张正勤持股 5%。
                                                         资产管理，投资管理，实业投资，企业管理
                                  广西梧州索芙特美容     咨询，投资咨询，为文化艺术交流活动提供
       上海索芙特资
                                  保健品有限公司持股     筹备、策划服务，一、二类医疗器械、工艺
4.2    产管理有限公    10,000
                                  90%，广西索芙特集团    礼品、文化办公用品、日用百货、五金交电、
       司
                                  有限公司持股 10%       建筑装潢材料、机械设备、珠宝首饰的销售，
                                                         在网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、
天夏智慧城市科技股份有限公司                                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                                         技术转让、技术服务。
                                                         证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
                      421,554.1                          券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
       国海证券股份               广西梧州索芙特美容
4.3                   972                                荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
       有限公司                   保健品有限公司持股
                                                         金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融
                                                         资融券；代销金融产品。
                                                         草坪、草皮、饲料牧草、花卉苗木的种植、
       广西汇源智慧               梁国坚持股 51%，张桂   销售；园林绿化工程施工；机械设备、化肥
 5                      2,000
       草业有限公司               珍持股 49%             销售；农业技术开发、研发推广；信息咨询；
                                                         农业观光旅游开发；互联网信息技术服务。
                                                         蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧草、花卉
                                  梁国坚持股 25%，张桂
                                                         苗木的种植、销售；水产养殖、销售；鸡、
       广西汇源智慧               珍持股 25%，广西索芙
                                                         猪的饲养、销售；有机肥的生产、销售；农
 6     农业股份有限    10,000     特集团有限公司持股
                                                         产品、化肥、机械设备、食品销售；农业高
       公司                       30%，广西汇源智慧草
                                                         新技术开发、研发推广；信息咨询；农业观
                                  业有限公司持股 20%。
                                                         光旅游开发；互联网信息技术服务。
                                                       投资与资产管理（金融、证券、期货业除外）；
                                                       蔬菜、水果、谷物、草皮、饲料牧草、花卉
                                                       苗木的种植、销售；鹅、鸡、猪的饲养、销
                                  广西汇源智慧农业股
                                                       售；有机肥的生产、销售；农产品、化肥、
                                  份有限公司持股 70%，
                                                       机械设备、食品销售；农业技术开发、推广；
       梧州市培中古               朱卓锦 17%，梁国坚持
                                                       互联网信息技术咨询服务；农业观光旅游开
6.1    镇投资有限公     2,000     股 5%，潘舜持股 2%，
                                                       发；网络工程服务；房地产开发、销售；物
       司                         潘棣章持投 2%，熊家
                                                       业管理、出租物业；大型餐饮、旅宿、舞厅
                                  文持股 2%，潘新华持
                                                       （卡拉 OK 歌厅）服务；日用百货销售；初
                                  股 2%。
                                                       级景区开发、建设、经营；旅游景区园林规
                                                       划、设计及施工；景区内票务销售、旅游客
                                                       运服务；工艺品研发、制作、销售。
     ③ 梁国坚、张桂珍最近五年的行政处罚和诚信情况
       最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国
坚、张桂珍未受到行政处罚。梁国坚、张桂珍已分别出具承诺，承诺如下：“（一）
最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损
害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
       ……
       （三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年
内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
最近五年，本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司实际控制人梁国坚、
张桂珍不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等不诚信行为。梁国坚、张桂
珍已分别出具承诺，承诺如下：“最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。”
     （4）交易对方及其实际控制人是否为失信被执行人
     本次重组的独立财务顾问及律师经中华人民共和国最高人民法院网站查询：
本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司不属于 “失信被执行人”，交易
对方的实际控制人也不属于“失信被执行人。”
     同时本次交易的交易对方广西索芙特集团有限公司已出具承诺，具体承诺
如下：“本公司不存在人民法院认定‘失信被执行人’的行为，亦不是人民法院
认定的‘失信被执行人’。”交易对方广西索芙特集团有限公司的实际控制人梁
国坚、张桂珍已出具承诺，具体承诺如下：“本人不存在人民法院认定‘失信被
执行人’的行为，亦不是人民法院认定的‘失信被执行人’。”
二、 交易对方情况
（一）        基本信息
           公司名称                            广西索芙特集团有限公司
            曾用名             广西囯圣医院投资有限公司、广西梧州索芙特投资有限公司
    统一社会信用代码                            91450400751237607E
       税务登记证号
     组织机构代码证                                  75123760-7
           企业类型                      有限责任公司（自然人投资或控股）
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
         注册资本                               28,150.00 万元人民币
    法定代表人                                     张桂珍
         成立日期                                 2003 年 7 月 25 日
         注册地址                       广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
       主要办公地址                     广西壮族自治区梧州市新兴二路 137 号
         经营范围              洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆
                               品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类
                               化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制
                               造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材
                               及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研
                               究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、
                               通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷
                               物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特
                               种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五
                               金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零
                               售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公
                               司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
（二） 历史沿革
    1、索芙特集团的设立
     2003 年 6 月 28 日，索芙特集团前身广西国圣医院投资有限公司（筹）召开
股东会，会议决议通过《广西国圣医院投资有限公司章程》，同意设立广西国圣
医院投资有限公司，公司注册资本 15,000.00 万元人民币，其中广州市天街小雨
化妆品有限公司出资 9,000.00 万元，广东豪庭投资有限公司出资 6,000.00 万元。
    2003 年 7 月 23 日，广西众益会计师事务所有限公司出具了编号为桂众验字
（2003）050 号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 7 月 23 日，索芙特集团
前身广西国圣医院投资有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计
15,000.00 万元人民币，出资方式为货币。
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       索芙特集团于 2003 年 7 月 25 日领取了《企业法人营业执照》。
       索芙特集团设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
       股东名称                出资方式        出资金额（万元）           出资比例
广州市天街小雨化妆
                                 货币                    9,000.00                    60%
    品有限公司
广东豪庭投资有限公
                                 货币                    6,000.00                    40%
          司
    合     计                 --                    15,000.00               100.00%
    2、2005 年 8 月股权转让
       2005 年 8 月 25 日，索芙特集团召开股东会，同意股东广州天街小雨化妆品
有限公司以 7,650.00 万元人民币的价格向梁国坚转让其持有的 51%股权；同意股
东广州天街小雨化妆品有限公司以 1,350.00 万元人民币的价格向广西梧州索芙
特美容保健品有限公司转让其持有的 9%股权；同意股东广州豪庭投资有限公司
以 4,500.00 万元人民币的价格向张桂珍转让其持有的 30%股权；同意股东广州豪
庭投资有限公司以 1,500.00 万元人民币的价格向广西梧州索芙特美容保健品有
限公司转让其持有的 10%股权。同日，广州市天街小雨化妆品有限公司与梁国坚、
广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权转让协议书》，广东豪庭
投资有限公司与张桂珍、广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权
转让协议书》。
       上述股权转让后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如
下：
       股东姓名                出资方式        出资金额（万元）           出资比例
    梁国坚                   货币                    7,650.00                    51%
    张桂珍                   货币                    4,500.00                    30%
广西梧州索芙特美容
                                 货币                    2,850.00                    19%
  保健品有限公司
    合     计                 --                    15,000.00               100.00%
       3、2006 年 3 月，索芙特集团吸收合并梧州远东美容保健用品有限公司，注
册资本增至 28,150 万元
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    2006 年 3 月 8 日，索芙特集团与梧州远东美容保健用品有限公司签署《合并
协议》。
     2006 年 3 月 15 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梧州远东美
容保健用品有限公司以吸收合并的方式并入索芙特集团，同意索芙特集团与梧州
远东美容保健用品有限公司签署的《合并协议》，同意合并后注册资本变更为
28,150 万元。
     2006 年 6 月 19 日，广西博华三合会计师事务所有限公司出具了编号为博华
验字（2006）018 号的《验资报告》，经审验，截至 2006 年 5 月 31 日，索芙特
集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 28,150 万元人民币。
     2006 年 7 月 10 日，上述变更登记取得了梧州市工商局的核准。
     上述吸收合并完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
     股东姓名                  出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                    1,762.19                 6.26%
       张桂珍                    货币                    1,035.92                 3.68%
广西梧州索芙特美容
                                 货币                  19,178.595                68.13%
  保健品有限公司
广西索芙特科技股份
                                 货币                   6,173.295                21.93%
     有限公司
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
     4、2006 年 12 月股权转让
     2006 年 12 月 18 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州
索芙特美容保健品有限公司将其持有索芙特集团 44.74%的股权以 12,594.31 万元
人民币的价格转让给梁国坚，剩余 23.39%股权以 6,584.285 万元人民币的价格转
让给张桂珍；同意广西索芙特科技股份有限公司将其持有索芙特集团 21.93%股
权以 6,173.295 万元人民币的价格转让给张桂珍。同日，广西梧州索芙特美容保
健品有限公司分别与梁国坚、张桂珍签署了《股权转让协议书》，广西索芙特科
技股份有限公司与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式         出资金额（万元）               出资比例
       梁国坚                    货币                   14,356.50                    51%
       张桂珍                    货币                   13,793.50                    49%
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
     5、2007 年 1 月股权转让
     2007 年 1 月 16 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁国坚将其
持有的索芙特集团 51%的股权以 14,356.50 万元人民币转让给梁楚燕。同日，梁
国坚与梁楚燕签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式         出资金额（万元）               出资比例
       梁楚燕                    货币                   14,356.50                    51%
       张桂珍                    货币                   13,793.50                    49%
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
     6、2008 年 10 月股权转让
     2008 年 10 月 30 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁楚燕将
其持有的索芙特集团 39.45%股权以 11,105.175 万元人民币转让给梁国坚，将其
持有的索芙特集团 11.55%的股权以 3,251.325 万元人民币转让给广西梧州索芙特
美容保健品有限公司；同意张桂珍将其持有索芙特集团 12%股权以 3,378.00 万元
人民币转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。同日，梁楚燕分别与梁国坚、
广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》，张桂珍与广西
梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                  11,105.175                39.45%
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       张桂珍                    货币                   10,415.50                37.00%
广西梧州索芙特美容
                                 货币                   6,629.325                23.55%
  保健品有限公司
       合    计                   --                    28,150.00               100.00%
     7、2008 年 11 月股权转让
     2008 年 11 月 24 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州
索芙特美容保健品有限公司将其持有的索芙特集团 23.55%的股权以 6,629.325 万
元人民币的价格转让给广西汇源现代农业科技有限公司（曾用名：广西南汇现代
农业科技有限公司、梧州远东医药保健品有限公司）。同日，广西梧州索芙特美
容保健品有限公司与广西汇源现代农业科技有限公司签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                  11,105.175                39.45%
       张桂珍                    货币                   10,415.50                37.00%
广西汇源现代农业科
                                 货币                   6,629.325                23.55%
     技有限公司
       合    计                   --                    28,150.00               100.00%
     8、2010 年 4 月股权转让
     2010 年 4 月 26 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现
代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团 5%的股权以 1,407.50 万元人民币转
让给张南生。同日，广西汇源现代农业科技有限公司与张南生签署了《股权转让
协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                  11,105.175                39.45%
       张桂珍                    货币                   10,415.50                37.00%
       张南生                    货币                    1,407.50                 5.00%
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
广西汇源现代农业科
                                 货币                   5,221.825                18.55%
     技有限公司
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
     9、2012 年 4 月股权转让
     2012 年 4 月 18 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现
代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团 11.55%股权以 3,251.325 万元人民币
转让给梁国坚，剩余 7%的股权以 1,970.50 万元人民币的价格转让给黄东生；同
意张桂珍将其持有的索芙特集团 37%的股权以人民币 10,415.50 万元人民币的价
格全部转让给黄东生；同意张南生将其持有的索芙特集团 5%的股权以 1,407.50
万元人民币的价格全部转让给黄东生。同日，广西汇源现代农业科技有限公司与
梁国坚、黄东生分别签署了《股权转让协议书》，张南生、张桂珍分别与黄东生
签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                   14,356.50                51.00%
       黄东生                    货币                   13,793.50                49.00%
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
     10、2012 年 9 月股权变更
     2012 年 9 月 8 日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意黄东生将其
持有的索芙特集团 49%的股权以 13,793.50 万元人民币转让给张桂珍。同日，黄
东生与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       梁国坚                    货币                   14,356.50                51.00%
       张桂珍                    货币                   13,793.50                49.00%
       合   计                    --                    28,150.00               100.00%
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
（三） 交易对方主要业务发展状况
     广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用
化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类
化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药
制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开
发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、
通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计
算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国
家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、
零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出
口商品和技术除外）。
     该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（四） 交易对方主要财务指标
       1、合并资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
            项目               2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
 资产总计                                   260,986.28                        217,325.71
 负债合计                                   223,305.35                        185,402.92
 净资产合计                                    37,680.93                         31,922.78
      2、合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
            项目                   2016 年度                         2015 年度
营业收入                                        5,547.31                          1,777.23
利润总额（亏损以\"-\"列）                        -3,866.02                           -215.80
净利润（净亏损以\"-\"列）                        -3,866.02                           -215.80
     注：以上财务数据均未经审计。
（五） 股权结构及控制关系
天夏智慧城市科技股份有限公司                            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
          1、股权结构
          截至本报告书签署日，广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国
坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。截至本报告书签署日，广西索芙特集
团有限公司产权控制关系如下：
 序号             股东姓名／名称              认缴额（万元）                  比例
      1               梁国坚                              14,356.50                    51%
      2               张桂珍                              13,793.50                    49%
                  合计                                    28,150.00                   100%
      2、控股股东及实际控制人情况介绍
          索芙特集团控股股东及实际控制人情况介绍参见本报告书“第二节 交易各
方”之“一、（八）控股股东及实际控制人情况”。
          3、下属主要企业概况
      截至本报告书签署日，索芙特集团主要下属企业情况如下：
序号                       企业名称                       产业类别           持股比例
                                           一级公司
  1         广西国海置业有限公司                         房地产开发                   100%
  2         广东嘉禾盛德投资管理有限公司                       投资                    90%
  3         广西汇源智慧农业股份有限公司                       农业                    30%
  4         广西金投中小企业成长股权投资金公司                 投资                  2.35%
  5         广西金冠中小企业股权投资基金有限公司               投资                  2.72%
  6         梧州市区农村信用合作联社                    三农金融服务                 3.02%
天夏智慧城市科技股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
  7     上海索芙特资产管理有限公司                  投资                       10%
                                     二级公司
  8     梧州国海置业有限公司                     房地产开发                    50%
  9     广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司      废旧品再制造                  100%
                                                房地产开发及
 10     嘉禾盛德有限公司（美国）                                              100%
                                                 进出口贸易
 11     嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）         展销、贸易                   100%
 12     广西嘉禾润再制造产业投资有限公司        废旧品再制造                   95%
 13     梧州东海有色金属交易服务有限公司          有色金属                    100%
      4、交易对方与上市公司之间关联关系情况
      本次交易对方为索芙特集团，该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、
张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
      5、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，交易对方索芙特集团未向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员。
（六） 交易对方支付履约能力
      交易对方的资金来源主要为交易对方实际控制人梁国坚、张桂珍提供的资金
支持。2017 年 1 月，索芙特集团、梁国坚、张桂珍已出具相关说明及承诺，具
体如下:
      索芙特集团及其实际控制人承诺，本次收购所用的资金全部来源于索芙特集
团的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效
的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
      梁国坚、张桂珍承诺：在索芙特集团使用自有资金不足以支付资产购买的对
价时，就不足部分，由梁国坚无条件为索芙特集团提供相应的无息借款或向索芙
特集团增资等方式加以解决。
天夏智慧城市科技股份有限公司                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     综上，索芙特集团履约资金来源主要为梁国坚、张桂珍为索芙特集团提供的
资金支持，梁国坚、张桂珍已就资金支持事项出具了承诺，同时梁国坚、张桂珍
经商多年，具备履约所需的资金实力。因此，索芙特集团有明确的资金来源及履
约能力。
（七） 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和
     刑事处罚诉讼或者仲裁情况
     根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署
日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（八） 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署
日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。
天夏智慧城市科技股份有限公司                            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                第三节 交易标的
一、 交易标的公司基本情况
（一）        基本信息
         公司名称                          广州市天吻娇颜化妆品有限公司
    统一社会信用代码
       税务登记号码
         企业类型                               有限责任公司（法人独资）
         注册资本                                 35,049.02 万元人民币
         实收资本                                 35,049.02 万元人民币
    法定代表人                                       严志军
         成立日期                                   2003 年 1 月 27 日
         注册地址                     广东省广州市从化经济开发区福从路 18 号
       主要办公地址                   广东省广州市从化经济开发区福从路 18 号
         经营范围              化妆品制造;化妆品及卫生用品零售；香料、香精制造；口腔
                               清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险
                               化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；去污用制品制造；
                               信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试
                               剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学
                               用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基
                               础化学原料制造；房地产开发经营；房屋租赁;场地租赁（不
                               含仓储）；生物医疗技术研究；生物技术开发服务；生物技
                               术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；货物
                               进出口（专营专控商品除外）；化学工程研究服务；生物质
                               能源的技术研究、开发；化工产品检测服务；商品批发贸易
                               （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                               除外）。
（二）         历史沿革
     1、天吻娇颜的设立
     2003 年 1 月 8 日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天
吻娇颜化妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本 1,000 万元，
其中梁敏出资 600 万元，李如海出资 400 万元。
     2003 年 1 月 18 日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）
粤新验字第 085 号的《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 17 日，天吻娇颜
（筹）已收到股东投入的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币，其中梁敏出资
600 万元，李如海出资 400 万元。
     天吻娇颜于 2003 年 1 月 27 日领取了《企业法人营业执照》。
     天吻娇颜设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
     股东名称                  出资方式        出资金额（万元）           出资比例
    梁敏                     货币               600.00                 60.00%
       李如海                    货币               400.00                 40.00%
       合   计                    --               1,000.00               100.00%
     2、2004 年 5 月股权转让
     2004 年 5 月 13 日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜以 250 万元人民币
的等值外币购买天吻娇颜 25%的股权；同意法国娇颜与天吻娇颜签订的《股权并
购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜签署，约定李如海将其在天吻娇颜 25%
的股权（出资额为 250 万元）以 250 万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的
天吻娇颜公司章程。
     2004 年 5 月 26 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜
化妆品有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资【2004】238 号），许
可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
     2004 年 5 月 30 日，广东省人民政府向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
资证字【2004】0007 号的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
     天吻娇颜于 2004 年 6 月 22 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
     上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
     股东姓名                  出资方式        出资金额（万元）           出资比例
         梁敏                    货币               600.00                 60.00%
       李如海                    货币               150.00                 15.00%
     法国娇颜                    货币               250.00                 25.00%
       合    计                   --               1,000.00               100.00%
     3、2005 年 9 月股权转让
     2005 年 8 月 10 日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜 25%
的股权（出资额为 250 万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州
娇吻”）。
     2005 年 8 月 11 日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法
国娇颜将其在天吻娇颜 25%的股权（出资额为 250 万元）以 250 万元的价格转让
给广州娇吻。
     2005 年 8 月 16 日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营
广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批【2005】34 号），
许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
     2005 年 9 月 3 日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天
吻娇颜共计 60%的股权（出资额为 600 万元）以 600 万元的价格转让给索芙特，
同意李如海将其在天吻娇颜共计 15%的股权（出资额为 150 万元）以 150 万元的
价格转让给索芙特。2005 年 9 月 3 日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相应
的《股权转让协议》。
     天吻娇颜于 2005 年 9 月 7 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       索芙特                    货币               750.00                  75.00%
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
      广州娇吻                   货币               250.00                  25.00%
       合     计                  --                1,000.00               100.00%
     4、2006 年 2 月股权转让
     2006 年 2 月 10 日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其
在天吻娇颜共计 25%的股权（出资额为 250 万元）转让给索芙特；同意修订后的
天吻娇颜公司章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
     天吻娇颜于 2006 年 3 月 1 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
       索芙特                    货币              1,000.00               100.00%
       合     计                  --               1,000.00               100.00%
     5、2006 年 12 月注册资本增至 9,000 万元
     2006 年 12 月 27 日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的
注册资本增至 9,000 万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章
程修正案》。
     2006 年 12 月 28 日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为东验
字（2006）0362 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 28 日止，天吻娇
颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 8,000 万元，出资方式为货币。本次增资后
天吻娇颜的注册资本为人民币 9,000 万元。
     天吻娇颜于 2007 年 1 月 9 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
     本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）           出资比例
         索芙特                  货币              9,000.00               100.00%
         合   计                   --              9,000.00               100.00%
     6、2012 年 11 月注册资本增至 30,000 万元
     2012 年 10 月 31 日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
注册资本增至 30,000 万元，同意修改公司章程相应条款。
     2012 年 10 月 31 日，天吻娇颜的法定代表人签署了《章程修正案》，对于本
次增资涉及的章程相关条款进行了修改。
     2012 年 10 月 31 日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编
号为中审联粤验字（2012）H021 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月
30 日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 21,000 万元，出资方式为
货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币 30,000 万元。
     天吻娇颜于 2012 年 11 月 1 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
     本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
      股东名称                 出资方式        出资金额（万元）             出资比例
               注
       索芙特                    货币                30,000.00               100.00%
         合   计                  --                 30,000.00               100.00%
    注：2016 年 4 月 27 日，索芙特更名为天夏智慧。
     7、2016 年 6 月注册资本增至 35,049.02 万元
     2016 年 6 月 10 日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册
资本增加至 34,041.31 万元。2016 年 6 月 27 日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出
股东决定，同意公司注册资本增加至 35,049.02 万元。上述两次增资新增注册资
本 5,049.02 万元均由股东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资的具体
情况如下：
     2016 年 5 月 20 日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字【2016】
第 224 号《资产评估报告》，报告中显示：广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋
901 房（产权证：粤 2016 广州市不动产权第 02213475 号）评估价值为 2,041.31
万元，广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1001 房（产权证：粤 2016 广州市不
动产权第 02213454 号）评估价值为 2,041.31 万元，梧州市长洲区新兴二路 137-5
号土地、房产（产权证：梧国用（2008）第 5328 号、梧房权证长洲字第 6027100
号）房地合一评估价值为 966.40 万元。上述房地产的评估价值合计为 5,049.02
万元。
     2016 年 6 月 30 日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为穗富
天夏智慧城市科技股份有限公司                                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
会验字（2016）第 70003 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 6 月 30 日止，
天吻娇颜已收到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计 5,049.02 万元。
       天吻娇颜于 2016 年 7 月 12 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
       上述增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
    股东名称               出资方式                 出资金额（万元）             出资比例
    天夏智慧               货币+实物                    35,049.02                100.00%
         合   计                  --                        35,049.02                100.00%
（三）          股权结构
       截至本报告书签署日，天吻娇颜的股权结构如下：
 序号                     股东名称                           出资额（万元）         持股比例
   1                      天夏智慧                              35,049.02            100.00%
                        合计                                    35,049.02            100.00%
（四）          主营业务发展状况
       最近三年，天吻娇颜的主营业务是化妆品生产、销售和医药流通业务。当前，
我国化妆品行业受到国外化妆品品牌的冲击，行业竞争较为激烈，而医药流通行
业则面临着市场不够规范等困境，该种情形影响了公司对上述两种业务的开展，
所以天吻娇颜盈利能力不强。
二、 主要财务数据
（一）          合并资产负债表主要数据
                                                                                       单位：万元
         项目           2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
流动资产                               5,066.66                   9,068.28               14,961.86
非流动资产                          5,066.66
                                   28,508.08                     22,701.85               25,902.44
资产总计                           33,574.74                     31,770.13               40,864.30
                                    5,066.66
流动负债                            3,703.01                      6,120.41               15,825.95
                                       5,066.66
天夏智慧城市科技股份有限公司                              重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
非流动负债                                  -                        -                      -
负债合计                            3,703.01                 6,120.41              15,825.95
股东权益                          29,871.73                 25,649.72              25,038.35
归属于母公司所有
者的所有者权益合                  30,162.73                 25,903.52              25,301.88
计
（二）             合并利润表主要数据
                                                                                 单位：万元
         项        目          2016 年度                 2015 年度            2014 年度
营业收入                               23,669.07               21,730.45            22,006.88
营业利润                                 -109.73                  659.22               835.68
利润总额（损失以“－”号
                                           -19.05                 622.92               927.74
填列）
所得税费用                                      7.96                 11.55             116.29
净利润（损失以“－”号填
                                           -27.01                 611.37               811.45
列）
归属于母公司所有者的
                                           10.19                  601.65               853.34
净利润
（三）             合并现金流量表
                                                                                  单位：万元
         项        目          2016 年度                 2015 年度            2014 年度
经营活动产生的现金流
                                        4,227.49              -12,234.38             8,080.88
量净额
投资活动产生的现金流
                                       -1,827.03                2,604.21              -136.84
量净额
筹资活动产生的现金流
                                                     -                   -            -162.32
量净额
汇率变动对现金及现金
                                                     -                   -                   -
等价物的影响
现金及现金等价物净增
                                        2,400.46               -9,630.18             7,781.72
加额
（四）             其他财务指标
              项        目     2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
天夏智慧城市科技股份有限公司                              重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                   /2016 年度          /2015 年度               /2014 年度
流动比率                                        1.37                   1.48                  0.95
速动比率                                        0.77                   0.94                  0.73
资产负债率（％）                            11.03                  19.26                 38.73
毛利率（％）                                10.28                  10.41                 16.26
三、 股东出资及合法存续情况
       根据全国企业信用信息公示系统网（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市
公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，天吻娇颜为合法成立并有效存续的
公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天吻娇颜股权之情
形。
       另外，天吻娇颜公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款；原高管人员
仍将正常履行职务，不会受到本次交易的影响；亦不存在影响天吻娇颜独立性的
协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、 主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或
       有负债情况
（一） 主要资产及权属情况
       1、自有土地和房屋
       截至本报告书签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了 12 处房产的《房屋
所有权证》，具体情况如下：
                                                                                用途
                                                            使用权面                     他项
序号           权证编号               坐落位置                                （建筑类
                                                            积（㎡）                     权利
                                                                                型）
                               从化市经济技术开发区福
         粤房地权证字第
  1                            从路 18 号（消防水池、公        848.2            消防         无
         C3390424 号
                               用工程）
天夏智慧城市科技股份有限公司                                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     2                                                           3257.77         仓库          无
            C3390425 号            从路 18 号（成品仓库二）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     3                                                           4557.73         仓库          无
            C3390426 号            从路 18 号（成品仓库一）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     4                                                            3529.8         生活          无
            C3390427 号            从路 18 号（职工食堂）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     5                                                            7669.4         生活          无
            C3390428 号            从路 18 号（职工宿舍）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     6                                                           12906.57        车间          无
            C3390433 号            从路 18 号（生产厂房）
            粤房地权证字第         从化市经济技术开发区福
     7                                                           8562.07         办公          无
            C3390434 号            从路 18 号（办公楼）
            粤房地权证从字第       从化市经济技术开发区福
     8                                                           2421.58         车间          无
            0111005769 号          从路 18 号（包装车间）
            粤房地权证从字第       从化市经济技术开发区福
     9                                                           3603.96         车间          无
            0112157769 号          从路 18 号（包装车间二）
            桂（2016）梧州市不
                                   梧州市长洲区新兴二路
    10      动 产 权 第 0001343                                  1718.95         工业          无
                                   137-5 号
            号
            粤（2016）广州市不     广州天河区科韵路 16 号 A
    11                                                           1572.66         办公          无
            动产权 02213475 号     座9楼
            粤（2016）广州市不     广州天河区科韵路 16 号 A
    12                                                           1572.66         办公          无
            动产权 02213454 号     座 10 楼
         上述房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
         2、租赁房产
         截至本报告书签署日，天吻娇颜房屋租赁情况如下：
序                      建筑面积
          座落位置                   承租方    出租方             租赁价格              租赁期限
号                        ㎡
         柳州市鱼峰
                                                         租赁期第一年，每月
         区屏山大道                           柳州市锦
                                                         租金（含租赁税）为
         278 号长虹世                广西集   业房地产                                  2015.4.11-
1                       2,600.00                         15 元/平方米；从第二
         纪 11、12、                   琦     开发有限                                  2023.4.10
                                                         年起，每年租金逐年
         13 栋各自的                          公司
                                                         按 5%递增
         地面一层
2        广州市天河     1,572.66     深圳市   天吻娇颜   160,438.32 元/月               2015.5.16-
天夏智慧城市科技股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    区科韵路 16                  彩讯科                  （2015.5.16-2016.5.15        2018.5.15
    号自编 1 栋                  技有限                  ）
    901 房                         公司                  168,460.24 元/月
                                                             （2016.5.16-2017.5.15
                                                             ）
                                                             181,937.06 元/月
                                                             （2017.6.16-2018.5.15
                                                             ）
                                     广州市
    广州市天河
                                     澳澜投
    区科韵路 16                                                                      2016.12.8-
3                         1,572.66   资管理      天吻娇颜    181,642.20 元/月
    号自编 1 栋                                                                       2017.12.7
                                     有限公
    1001 房
                                     司
                                                                                         2015.12.16-
    广西梧州市                   梧州朗
                                                                                         出租方提前
    新 兴 二 路                  悦制衣
4                         1,770.00               天吻娇颜    11,328.00 元/月             60 天通知即
    137-5 号厂房                 有限公
                                                                                         自动终止协
    二层                              司
                                                                                             议
                                     梧州市                                           2016.1.18-
    广西梧州市
                                     长洲区                                           出租方提前
    新 兴 二 路
5                         1,500.00   醒顺食      天吻娇颜    8,500.00 元/月           90 天通知即
    137-5 号厂房
                                     品经营                                           自动终止协
    地层
                                          部                                          议
    广东从化区
    经济开发区                   传奇置                                           2014.4.9-201
6                         1,000.00               天吻娇颜               -
    福从路 18 号                      业                                                7.4.9
    2栋3楼
    天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际
履行。
    3、土地使用权
    截至本报告书签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了 2 宗、使用面积为
161,469.95 平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
序号           使用权人     证书编号           面积          使用期限           取得方式       用途
                           梧   国   用
    1          天吻娇颜                    1,718.95 ㎡      2042 年 6 月          出让         工业
                           【2008】第
天夏智慧城市科技股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
序号      使用权人     证书编号             面积           使用期限          取得方式      用途
                      5328 号
                      从 国 合 字
  2       天吻娇颜    【2003】第          159,751 ㎡      2053 年 8 月         出让        工业
                      56 号
       4、注册商标
       截至本报告书签署日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共 5 项，具体情
况如下：
 序
          商标内容             核准类别         注册号            权利期限            专利权人
 号
                                                            自 2012 年 06 月 07 日
 1                              第3类          9475660                                天吻娇颜
                                                            至 2022 年 06 月 06 日
                                                            自 2012 年 06 月 07 日    天吻娇颜
 2                             第 44 类        9475688
                                                            至 2022 年 06 月 06 日
                                                            自 2015 年 11 月 14 日    天吻娇颜
 3                              第3类         14968320
                                                            至 2025 年 11 月 13 日
                                                            自 2015 年 09 月 14 日    天吻娇颜
 4                              第3类         14968278
                                                            至 2025 年 09 月 13 日
                                                            自 2015 年 09 月 21 日    天吻娇颜
 5                              第3类         14968235
                                                            至 2025 年 09 月 20 日
       5、专利权
       截至本报告书签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利权共 19 项，
具体情况如下：
序号     专利权人          专利名称                      专利号            类型         申请日
 1       天吻娇颜    一种增白亮肤套装              ZL201020688119.X      实用新型     2012/4/25
                     一种含海藻提取物的
 2       天吻娇颜                                  ZL201220050904.1      实用新型     2012/9/19
                     减肥套装
天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                     一种含何首乌成分的
 3      天吻娇颜                           ZL201220050960.5    实用新型      2012/9/12
                     生眉套装
 4      天吻娇颜     一种美白套装          ZL201220050991.0    实用新型      2012/11/7
 5      天吻娇颜     一种洗涤皂装置        ZL201020688115.1    实用新型      2011/9/28
                     一种抑制黑色素生成
 6      天吻娇颜                           ZL201020688117.0    实用新型      2012/2/1
                     的美白祛斑两用套装
 7      天吻娇颜     一种真空泵            ZL201020688114.7    实用新型      2011/12/7
                     一种在不同防脱阶段
 8      天吻娇颜     促毛囊细胞增殖使用   ZL201020691310.X     实用新型      2012/4/25
                     的套装
                     一种采用中药活性成
 9      天吻娇颜                           ZL201220051698.6    实用新型      2012/10/3
                     分的生发套装
 10     天吻娇颜     一种洗面奶            ZL201110045539.5      发明        2012/7/18
                     一种具有腹部瘦身功
 11     天吻娇颜                           ZL201110045608.2      发明        2012/1/25
                     能的组合物
                     一种具有丰胸功能的
 12     天吻娇颜     外用组合物及其制备    ZL201110045532.3      发明        2012/5/16
                     方法
                     一种具有美白祛斑功
 13     天吻娇颜                          ZL201110045466.X       发明        2012/6/27
                     能的组合物
                     一种防脱育发组合物
 14     天吻娇颜                           ZL201110029198.2      发明       2012/11/14
                     及其制备方法
                     女用中药防脱生发组
 15     天吻娇颜     方和制备方法及其产    ZL201310077548.1      发明        2015/1/7
                     品和产品制备方法
                     拮抗雄激素受体表达
 16     天吻娇颜     的防脱发中草药复方    ZL201310375800.7      发明       2013/08/23
                     及其制备方法
                     一种多靶点抑制脂溢
 17     天吻娇颜     性脱发的中药组合物    ZL201310426227.8      发明       2013/09/17
                     及其制备方法
天夏智慧城市科技股份有限公司                              重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                       抑制 5α-还原酶活性
 18      天吻娇颜      的防脱发中草药复方     ZL201310373341.9         发明       2013/08/23
                       及其制备方法
                       多机理抑制酪氨酸梅
 19      天吻娇颜      活性的美白组合物及         201310080919.1       发明        2013/3/13
                       其产品
       6、生产经营资质
       （1）化妆品生产准入资质的获取情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》
及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
序号        证书名称                  编号              持有人      发证单位       有效期
                                                                   广东食品药
         化妆品生产许可
  1                             粤妆 20160103          天吻娇颜    品监督管理     2021-5-24
                证
                                                                        局
                                                                   国家质量监
         全国工业产品生
  2                             XK16-1087462           天吻娇颜    督检验检疫      2018-3-6
            产许可证
                                                                      总局
       （2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的特
殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品
卫生许可批件》，具体情况如下：
                                         产品
序号                 产品名称                         批准文号        批准日期          有效期
                                         类别
    索芙特冰感莹白防晒乳                       国 妆 特 字                      2018-2-1
 1                                       防晒                       2014-2-13
    SPF30PA++                                  G20140135
    索芙特轻透倍护防晒霜                       国 妆 特 字                      2018-2-1
 2                                       防晒                       2014-2-13
    SPF15PA++                                  G20130036
                                                   国 妆 特 字
 3      索芙特止汗除臭香体露             除臭                       2013-1-5        2017-1-4
                                                   G20130004
    索芙特冰极清透防晒隔离喷雾                 国 妆 特 字
 4                                       防晒                       2013-1-5        2017-1-4
    SPF20                                      G20130005
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    索芙特冰极清透防晒乳                  国 妆 特 字
 5                                     防晒                    2013-1-5        2017-1-4
    SPF25/PA++【防水抗汗型】              G20130007
                                              国 妆 特 字
 6      索芙特柔润净肤脱毛膏           脱毛                    2013-1-5        2017-1-4
                                              G20130006
                                              国 妆 特 字                      2016-11-
 7      索芙特芬香清润脱毛蜜蜡         脱毛                    2012-11-29
                                              G20121563
    索芙特木瓜白肤洗面奶（祛斑            国 妆 特 字                      2018-7-3
 8                                     袪斑                    2014-8-1
    配方）                                G20140679
                                              国 妆 特 字                      2018-12-
 9      索芙特美白祛斑洗面奶           袪斑                    2014-8-1
                                              G20141114
                                              国 妆 特 字                      2018-11-
 10     索芙特美白祛斑露               袪斑                    2014-11-21
                                              G20141043
                                              国 妆 特 字                      2018-7-3
 11     索芙特美白祛斑霜               袪斑                    2014-8-1
                                              G20140680
      注：截至本报告书签署日，天吻娇颜持有的产品名称为索芙特纤脸美白嫩肤面膜、索芙
特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾 SPF20、索芙
特冰极清透防晒乳 SPF25/PA++ [防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化
妆品卫生许可批件》已到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理
过程中，且天吻娇颜将继续按照化妆品卫生许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持
续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件，换领新证不存在实质性障碍。
      国产特殊用途化妆品卫生许可批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：
      ①证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细
则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许
可受理审查要点》。
      ②证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政
许可批件原件；3、产品名称命名依据(首次申报已提交且产品名称无变化的除外)；4、产品
配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，
可提交产品设计包装(含产品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级食品药品监督管理
部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原
料的产品，首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时，应当提交符合《化妆品行政
许可检验管理办法》(国食药监许〔2010〕82 号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
交可能存在安全性风险物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时，应当按照以下情
况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安全性风险物质的，应当提
交相应的承诺书；2011 年 4 月 1 日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及
该产品不含可能存在的安全性风险物质的理由等；申请人通过危害识别，判断产品中含有可
能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南》
的要求，提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要
求的文字版和电子版。
      从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，天吻娇颜生产经营状况良好、合
法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期限内申请资质认证续期并
顺利取得新证不存在实质性障碍。
      综上，如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，更不会因此而损害上市公司的
利益，鉴于上述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极促成上述证件
尽快办理完毕。
       （3）国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非
特殊用途的化妆品向广西壮族自治区食品药品监督管理局办理了备案手续，具体
情况如下：
序号               产品名称                   备案登记号           备案日期       有效期
                                          桂 G 妆网备字
  1       索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳                                2014-09-25       四年
                                          桂 G 妆网备字
  2         索芙特净漾清爽润体乳                                  2014-09-25       四年
         索芙特灵芝焗油修护精华洗发       桂 G 妆网备字
  3                                                               2014-09-25       四年
                      露
                                          桂 G 妆网备字
  4       索芙特悠然舒缓按摩精华油                                2014-09-25       四年
                                          桂 G 妆网备字
  5         索芙特悠然舒缓润体乳                                  2014-09-25       四年
                                          桂 G 妆网备字
  6         索芙特净漾清爽沐浴露                                  2014-09-25       四年
  7         索芙特焕肤滋养润体乳          桂 G 妆网备字           2014-09-25       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发    桂 G 妆网备字
  8                                                           2014-09-26       四年
                      露
                                      桂 G 妆网备字
  9         索芙特玫瑰香薰香浴露                              2015-02-28       四年
    索芙特姜汁清爽去屑精华洗发    桂 G 妆网备字
 10                                                           2014-09-26       四年
                      露
                                      桂 G 妆网备字
 11          索芙特深层修复发膜                               2014-10-14       四年
                                      桂 G 妆网备字
 12         索芙特竹炭冰爽洁面膏                              2014-10-14       四年
                                      桂 G 妆网备字
 13       索芙特控油磨砂洁面晶露                              2014-10-14       四年
                                      桂 G 妆网备字
 14          索芙特轻盈顺滑发膜                               2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 15         索芙特丰盈护卷弹力素                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 16         索芙特质感垂顺啫喱膏                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 17         索芙特动感造型啫喱膏                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 18         索芙特清爽定型啫喱水                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 19          索芙特滋养水润发膜                               2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 20         索芙特亮发定型啫喱水                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 21          索芙特活力亮泽发膜                               2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 22         索芙特滋养水润护发素                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 23         索芙特茉莉精油沐浴露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 24       索芙特薰衣草精油沐浴露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 25         索芙特樱花精油沐浴露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 26       索芙特洋甘菊精油沐浴露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 27      索芙特花香清新舒爽沐浴露                             2014-10-17       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                      桂 G 妆网备字
 28      索芙特海马香氛怡神沐浴露                             2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 29         索芙特柔韧修复洗发露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 30         索芙特黑亮柔顺洗发露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 31     索芙特黑亮柔顺养源护发香波                            2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 32         索芙特深层净透洁面膏                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 33         索芙特控油祛痘洁面膏                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 34         索芙特控油劲爽洗发露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 35         索芙特特润定型啫喱水                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 36      索芙特水凝清透补水洁颜膏                             2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 37      索芙特水凝净颜平衡洁颜膏                             2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 38         索芙特修复控油洗发露                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 39      索芙特塑颜抗皱眼部精华液                             2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 40         索芙特塑颜抗皱精华霜                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 41       索芙特塑颜抗皱精华乳液                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 42         索芙特塑颜抗皱洁颜乳                              2014-10-17       四年
         索芙特水凝清透毛孔收细液     桂 G 妆网备字
 43                                                           2014-10-17       四年
               （高级爽肤水）
                                      桂 G 妆网备字
 44         索芙特活力亮泽护发素                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 45         索芙特轻盈顺滑护发素                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 46         索芙特深层修复护发素                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 47         索芙特塑颜抗皱能量水                              2014-10-17       四年
 48         索芙特营养焗油洗发露      桂 G 妆网备字           2014-10-17       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                      桂 G 妆网备字
 49         索芙特多效醒肤保湿霜                              2014-10-31       四年
                                      桂 G 妆网备字
 50       索芙特多效醒肤洁面泡沫                              2014-10-31       四年
                                      桂 G 妆网备字
 51       索芙特控油清痘洁面啫喱                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 52     索芙特水凝清透补水精华乳液                            2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 53       索芙特控油去黑头洁面泥                              2014-10-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 54         索芙特滋养水润洗发露                              2014-10-31       四年
                                      桂 G 妆网备字
 55       索芙特控油深层洁面泡沫                              2014-10-31       四年
                                      桂 G 妆网备字
 56     索芙特修复控油养源护发香波                            2014-11-10       四年
                                      桂 G 妆网备字
 57         索芙特塑颜抗皱精华液                              2014-11-10       四年
                                      桂 G 妆网备字
 58         索芙特补水润泽洁面膏                              2014-11-10       四年
                                      桂 G 妆网备字
 59         索芙特清爽去屑洗发露                              2014-11-10       四年
                                      桂 G 妆网备字
 60     索芙特营养焗油养源护发香波                            2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 61     索芙特清爽去屑养源护发香波                            2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 62       索芙特金橄榄倍润护手霜                              2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 63         索芙特芦荟保湿护手霜                              2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 64         索芙特金橄榄 SOD 蜜                               2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 65         索芙特茶树去角质凝胶                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 66           索芙特保湿润肤霜                                2014-11-10       四年
                                      桂 G 妆网备字
 67      索芙特毛孔清透补水洗面乳                             2014-11-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 68       索芙特男士控油爽肤凝露                              2014-12-02       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                      桂 G 妆网备字
 69      索芙特男士激能保湿水凝霜                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 70      索芙特男士激能保湿洁颜乳                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 71      索芙特男士竹炭深层清洁膏                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 72       索芙特清爽控油洁面啫喱                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 73           索芙特男士润肤霜                                2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 74         索芙特魅卷波浪啫喱膏                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 75           索芙特纯精橄榄油                                2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 76      索芙特男士清爽控油洗面乳                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 77      索芙特男士控油磨砂洁面膏                             2014-12-02       四年
         索芙特百变造型水晶啫喱膏     桂 G 妆网备字
 78                                                           2014-12-02       四年
                （亮发保湿）
                                      桂 G 妆网备字
 79         索芙特细致毛孔洗面乳                              2014-12-02       四年
    索芙特汉方焗油保湿养护倒膜    桂 G 妆网备字
 80                                                           2014-12-02       四年
                      膏
    索芙特汉方免蒸水润养护焗油    桂 G 妆网备字
 81                                                           2014-12-02       四年
                      膏
                                      桂 G 妆网备字
 82       索芙特二十四小时补水霜                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 83      索芙特男士控油清透爽肤水                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 84      索芙特水凝净颜平衡修复乳                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 85      索芙特男士激能保湿活肤水                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 86     索芙特男士激能保湿精华乳液                            2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 87      索芙特水凝净颜平衡爽肤水                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 88      索芙特水凝活肌醒肤弹力霜                             2014-12-02       四年
 89     索芙特橄榄美肌香浴油（精纯    桂 G 妆网备字           2014-12-02       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                   沐浴露）
    索芙特人参营养强韧精华洗发    桂 G 妆网备字
 90                                                           2014-12-02       四年
                      露
                                      桂 G 妆网备字
 91         索芙特亮发保湿啫喱水                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 92         索芙特特硬修复啫喱水                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 93         索芙特橄榄润泽美体乳                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 94         索芙特玫瑰甜睡香体乳                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 95         索芙特男士须后修护水                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 96      索芙特水凝清透补水精华霜                             2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 97         索芙特水凝透薄 BB 霜                              2014-12-02       四年
                                      桂 G 妆网备字
 98         索芙特男士清爽润肤露                              2014-12-02       四年
    索芙特极草赋活清爽去屑洗发    桂 G 妆网备字
 99                                                           2014-12-02       四年
                      露
                                      桂 G 妆网备字
 100      索芙特薰衣草舒缓香浴露                              2015-02-28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 101     索芙特焕肤滋养按摩精华油                             2014-09-26       四年
                                      桂 G 妆网备字
 102     索芙特净漾清爽按摩精华油                             2014-09-26       四年
                                      桂 G 妆网备字
 103    索芙特薰衣草舒缓甜睡沐浴露                            2014-12-30       四年
                                      桂 G 妆网备字
 104     索芙特矿泉冰爽沁凉香浴露                             2014-12-30       四年
                                      桂 G 妆网备字
 105        索芙特焕肤滋养沐浴露                              2014-12-30       四年
                                      桂 G 妆网备字
 106        索芙特悠然舒缓沐浴露                              2014-12-30       四年
    索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯    桂 G 妆网备字
 107                                                          2014-12-30       四年
                   沐浴露）
    索芙特丝蛋白保湿营养护发弹    桂 G 妆网备字
 108                                                          2014-12-30       四年
                     力素
                                      桂 G 妆网备字
 109        索芙特木瓜亮彩香浴油                              2014-12-30       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                     重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                     桂 G 妆网备字
 110         索芙特丝源水漾发膜                              2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 111        索芙特焗油保湿护发素                             2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 112        索芙特牛奶滋养沐浴乳                             2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 113     索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露                            2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 114     索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏                            2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 115        索芙特玫瑰美肤沐浴露                             2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 116        索芙特净肌透颜卸妆油                             2014-12-30       四年
                                     桂 G 妆网备字
 117        索芙特养源免洗精华乳                             2015-01-13       四年
                                     桂 G 妆网备字
 118      索芙特养源多效护发精油                             2015-01-13       四年
                                     桂 G 妆网备字
 119          索芙特养源润发乳                               2015-01-13       四年
                                     桂 G 妆网备字
 120         索芙特养源精华发膜                              2015-01-13       四年
                                     桂 G 妆网备字
 121        索芙特精纯亮彩保湿霜                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 122        索芙特木瓜亮彩护手霜                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 123        索芙特亮彩保湿洗面乳                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 124      索芙特祛痘修护洁面啫喱                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 125     索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露                            2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 126     索芙特矿泉冰爽补水沐浴露                            2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 127        索芙特矿泉冰爽香浴露                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 128        索芙特橄榄美肌香浴露                             2015-02-28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 129        索芙特亮彩保湿洁面膏                             2015-03-11       四年
 130          索芙特亮彩保湿乳       桂 G 妆网备字           2015-03-11       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                     重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                     桂 G 妆网备字
 131     索芙特木瓜亮彩补水精华乳                            2015-03-11       四年
                                     桂 G 妆网备字
 132        索芙特水漾保湿洁面乳                             2015-03-11       四年
                                     桂 G 妆网备字
 133        索芙特矿物控油洁面泥                             2015-03-11       四年
                                     桂 G 妆网备字
 134        索芙特净透柔珠洁面乳                             2015-03-11       四年
                                     桂 G 妆网备字
 135        索芙特木瓜亮彩香浴露                             2015-03-11       四年
                                     桂 G 妆网备字
 136     索芙特水凝臻亮保湿精华霜                            2015-03-17       四年
                                     桂 G 妆网备字
 137     索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏                            2015-03-17       四年
                                     桂 G 妆网备字
 138          索芙特亮彩爽肤水                               2015-03-17       四年
                                     桂 G 妆网备字
 139        索芙特祛痘控油洁面乳                             2015-03-17       四年
                                     桂 G 妆网备字
 140            索芙特橄榄油                                 2015-03-27       四年
                                     桂 G 妆网备字
 141       索芙特木瓜亮彩 SOD 蜜                             2015-03-27       四年
         索芙特美肌透亮精华按摩液    桂 G 妆网备字
 142                                                         2015-03-27       四年
               （高级爽肤水）
                                     桂 G 妆网备字
 143        索芙特多效修护洁面乳                             2015-03-27       四年
                                     桂 G 妆网备字
 144     索芙特女士根源头皮滋养液                             2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 145     索芙特男士根源头皮滋养液                             2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 146        索芙特水润轻盈护发素                              2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 147         索芙特根源精华发膜                               2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 148        索芙特根源盈亮润发乳                              2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 149        索芙特丝滑柔顺洗头水                              2015/4/28       四年
                                     桂 G 妆网备字
 150        索芙特水润轻盈洗头水                              2015/4/28       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                      重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                      桂 G 妆网备字
 151        索芙特清爽去屑洗头水                               2015/4/28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 152        索芙特焗油修护洗头水                               2015/4/28       四年
                                      桂 G 妆网备字
 153     索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露                             2015-06-04       四年
                                      桂 G 妆网备字
 154         索芙特根源护发精油                               2015-06-04       四年
                                      桂 G 妆网备字
 155     索芙特男士活力保湿醒肤露                             2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 156     索芙特水嫩保湿滋养柔肤水                             2015-06-25       四年
    索芙特男士活力保湿平衡醒肤    桂 G 妆网备字
 157                                                          2015-06-25       四年
                      水
                                      桂 G 妆网备字
 158        索芙特亮彩保湿滋养乳                              2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 159     索芙特芦荟滋润水漾护手霜                             2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 160        索芙特水润弹滑嫩肤乳                              2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 161     索芙特木瓜莹亮保湿润手霜                             2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 162     索芙特男士清爽平衡润肤露                             2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 163        索芙特根源头皮滋养液                              2015-06-25       四年
                                      桂 G 妆网备字
 164     索芙特橄榄滋养修护润手霜                             2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 165    索芙特水凝臻亮保湿精华乳液                            2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 166        索芙特水润保湿润发乳                              2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 167        索芙特水润弹滑嫩肤霜                              2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 168     索芙特男士清爽平衡水凝霜                             2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 169     索芙特男士活力保湿醒肤霜                             2015-07-19       四年
                                      桂 G 妆网备字
 170        索芙特亮彩保湿滋养霜                              2015-07-19       四年
 171        索芙特清爽控油洗头水      桂 G 妆网备字           2015-08-10       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    索芙特水润保湿护唇膏（什果      桂 G 妆网备字
 172                                                            2015-08-03       四年
                     冰）
                                        桂 G 妆网备字
 173    索芙特水润保湿护唇膏（柠檬）                            2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 174    索芙特水润保湿护唇膏（草莓）                            2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 175    索芙特水润保湿护唇膏（薄荷）                            2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 176        索芙特男士滋养润唇膏                                2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 177        索芙特男士修护润唇膏                                2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 178        索芙特男士薄荷润唇膏                                2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 179        索芙特男士保湿润唇膏                                2015-08-03       四年
                                        桂 G 妆网备字
 180     索芙特绿色邂逅香水沐浴露                               2015-08-31       四年
                                        桂 G 妆网备字
 181     索芙特粉色奇迹香水沐浴露                               2015-08-31       四年
                                        桂 G 妆网备字
 182      索芙特檀香精油沐浴啫喱                                 2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 183     索芙特乳木果精油沐浴啫喱                                2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 184     索芙特葡萄籽精油沐浴啫喱                                2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 185     索芙特紫色魅惑香水沐浴露                                2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 186     索芙特蓝色迷恋香水沐浴露                                2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 187      索芙特橙花精油沐浴啫喱                                 2015-9-11       四年
                                        桂 G 妆网备字
 188     索芙特金色真爱香水沐浴露                                2015-9-29       四年
                                        桂 G 妆网备字
 189        索芙特根源养发修护膏                                 2015-9-29       四年
                                        桂 G 妆网备字
 190     索芙特天竺葵精油沐浴啫喱                                2015-9-29       四年
                                        桂 G 妆网备字
 191     索芙特氛香嫩滑亮肤沐浴乳                               2015-10-20       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                       重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                      桂 G 妆网备字
 192     索芙特氛香舒缓保湿沐浴乳                              2015-10-20       四年
                                      桂 G 妆网备字
 193     索芙特氛香清怡活力沐浴乳                              2015-10-20       四年
                                      桂 G 妆网备字
 194     索芙特氛水润滋养肤沐浴乳                              2015-10-20       四年
                                      桂 G 妆网备字
 195        索芙特粉色奇迹润体乳                               2015-11-20       四年
                                      桂 G 妆网备字
 196     索芙特银杏柔顺轻盈洗发露                              2016-02-29       四年
                                      桂 G 妆网备字
 197     索芙特生姜健发强韧洗发露                              2016-02-29       四年
                                      桂 G 妆网备字
 198     索芙特茶籽控油清爽洗发露                              2016-02-29       四年
                                      桂 G 妆网备字
 199      索芙特强韧轻盈滋养发膜                               2016-02-29       四年
                                      桂 G 妆网备字
 200        索芙特活色生香润体乳                               2016-02-29       四年
                                      桂 G 妆网备字
 201     索芙特冰柠薄荷爽肤沐浴露                              2016-03-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 202     索芙特玫瑰滋养嫩肤沐浴露                              2016-03-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 203    索芙特薰衣草舒缓润肤沐浴露                             2016-03-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 204     索芙特木瓜柔滑亮肤沐浴露                              2016-03-17       四年
                                      桂 G 妆网备字
 205     索芙特水凝胶原修护润发乳                              2016-04-07       四年
                                      桂 G 妆网备字
 206        索芙特清爽去屑洗发露                               2016-04-07       四年
    索芙特精油香氛沐浴露（深情    桂 G 妆网备字
 207                                                           2016-04-07       四年
                    迷醉）
                                      桂 G 妆网备字
 208        索芙特黑亮柔顺洗发露                               2016-04-07       四年
    索芙特精油香氛沐浴露（秘密    桂 G 妆网备字
 209                                                           2016-04-07       四年
                    花园）
    索芙特牛油果滋养修护免蒸焗    桂 G 妆网备字
 210                                                           2016-04-07       四年
                     油膏
    索芙特茶籽水漾柔顺免蒸焗油    桂 G 妆网备字
 211                                                           2016-04-07       四年
                      膏
 212    索芙特生姜强根健发免蒸焗油    桂 G 妆网备字            2016-04-07       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                       重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                      膏
                                      桂 G 妆网备字
 213        索芙特营养焗油洗发露                               2016-04-07       四年
    索芙特精油香氛沐浴露（邂逅    桂 G 妆网备字
 214                                                           2016-04-07       四年
                    金秋）
                                      桂 G 妆网备字
 215    索芙特芦荟水凝清透修护凝胶                             2016-04-07       四年
                                      桂 G 妆网备字
 216    索芙特金盏花清爽细滑沐浴露                             2016-04-21       四年
                                      桂 G 妆网备字
 217        索芙特水润丝滑洗发露                               2016-04-21       四年
                                      桂 G 妆网备字
 218     索芙特艾草清新健肤沐浴露                              2016-04-21       四年
                                      桂 G 妆网备字
 219    索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露                             2016-04-21       四年
                                      桂 G 妆网备字
 220     索芙特花香丝滑美肤沐浴露                              2016-04-21       四年
                                      桂 G 妆网备字
 221        索芙特水漾柔顺润发乳                               2016-04-21       四年
    百年康老姜强韧发根修复发膜    桂 G 妆网备字
 222                                                           2016-05-24       四年
                （滋养修复）
    百年康老姜强韧发根修复发膜    桂 G 妆网备字
 223                                                           2016-05-24       四年
                （柔顺修复）
    百年康老姜强韧发根修复发膜    桂 G 妆网备字
 224                                                           2016-05-24       四年
                （强韧发根）
    百年康老姜控油强韧发根洗发    桂 G 妆网备字
 225                                                           2016-05-24       四年
               露（清爽柔润）
    百年康老姜控油强韧发根洗发    桂 G 妆网备字
 226                                                           2016-05-24       四年
               露（健发养护）
    百年康老姜控油强韧发根洗发    桂 G 妆网备字
 227                                                           2016-05-24       四年
               露（滋养修复）
                                      桂 G 妆网备字
 228     索芙特卫优儿童健康洗手液                              2016-05-24       四年
                                      桂 G 妆网备字
 229     索芙特卫优儿童泡沫洗手液                              2016-05-24       四年
                                      桂 G 妆网备字
 230     索芙特卫优草本泡沫洗手液                              2016-05-24       四年
                                      桂 G 妆网备字
 231     索芙特卫优草本滋润洗手液                              2016-05-24       四年
                                      粤 G 妆网备字
 232             植雅洗手液                                    2016-03-05       四年
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                         桂 G 妆网备字
 233     索芙特水凝清透补水精华乳液                               2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 234     索芙特水凝臻亮保湿精华乳液                               2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 235     索芙特水凝清透补水精华原液                               2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 236      索芙特水凝清透毛孔收细液                                2016-07-18       四年
         索芙特水凝臻亮保湿精华按摩      桂 G 妆网备字
 237                                                              2016-07-18       四年
                        液
                                         桂 G 妆网备字
 238     索芙特无患子控油清爽洗发露                               2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 239      索芙特水凝清透补水洁颜膏                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 240      索芙特男士酷爽醒肤洁面乳                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 241      索芙特男士控油炭爽洁面乳                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 242      索芙特男士控油保湿爽肤水                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 243      索芙特男士控油清爽水凝露                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 244      索芙特男士酷爽醒肤水凝露                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 245      索芙特橄榄水养修护洗发露                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 246      索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 247      索芙特男士酷爽活力醒肤水                                2016-07-18       四年
                                         桂 G 妆网备字
 248     索芙特金盏花毛孔细致洁面乳                               2016-08-08       四年
       （4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管
理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》，取得相关生产准入资质，具
体情况如下：
 序号        证书名称            编号              持有人        发证单位          有效期
天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                                             广西食品药品
   1     药品经营许可证        桂 AA7720037    广西集琦                          2020-4-6
                                                              监督管理局
         药 品 经 营质量 管                                 广西食品药品
   2                           A-GX15-061      广西集琦                          2020-4-6
         理规范认证证书                                     监督管理局
（二）         对外担保情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜不存在对外担保的情况。
（三）         主要负债及或有负债情况
       1、截至 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜的负债总额为 16,415.40 万元，主要负
债构成情况如下：
                                                                             单位：万元
             项目                       金额                          占比
应付账款                                        3,706.94                        22.58%
预收款项                                         114.37                          0.70%
应付职工薪酬                                        2.18                         0.01%
应交税费                                         506.62                          3.09%
其他应付款                                     12,085.29                        73.62%
流动负债合计                                   16,415.40                          100%
非流动负债合计                                         -                               -
负债合计                                       16,415.40                          100%
       （1）应付账款
       截至 2016 年 6 月 30 日，天夏智慧全资子公司天吻娇颜存在应付账款 3,706.94
万元，其中天吻娇颜本部应付账款余额为 2,669.74 万元，下属子公司广西集琦应
付账款余额为 1,037.20 万元。
       ① 天吻娇颜本部应付账款情况
       天吻娇颜本部的主要业务为日用化妆品的生产与销售，期末应付账款余额全
部为化妆品原材料及包装材料的采购款。截至 2016 年 6 月 30 日天吻娇颜本部应
付账款前十大单位情况如下：
                                                                             单位：万元
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                                                占 2016.6.30
                单位名称                    金额                                 款项性质
                                                                 余额比例
 佛山市顺德区杏坛镇嘉兴包装实业有限                 221.80
                                                                       8.31%      采购款
 公司
 广州尚华化工有限公司                               214.13             8.02%      采购款
 广州世洲贸易有限公司                               191.49             7.17%      采购款
 广州合璞生物科技有限公司                           120.93             4.53%      采购款
 从化江沙纸箱包装厂                                 109.65             4.11%      采购款
 广州市东雄化工有限公司                              95.69             3.58%      采购款
 丽华（广州）香精香料股份有限公司                    90.76             3.40%      采购款
 广州市荣嘉塑料制品有限公司                          85.60             3.21%      采购款
 广州市颖然贸易有限公司                              83.61             3.13%      采购款
 南京博士化妆品有限公司                              62.53             2.34%      采购款
                  合计                             1276.20            47.80%
     上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系。
     ②   天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款情况
     天吻娇颜下属子公司广西集琦主要业务为药品的采购与销售，期末应付账款
余额全部为对各医药供应商尚未支付的药品采购款。截至 2016 年 6 月 30 日天吻
娇颜下属子公司广西集琦应付账款前十大单位情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                             占 2016.6.30 余
                单位名称                    金额                                款项性质
                                                                 额比例
 桂林集琦药业有限公司                          738.72                71.22%      采购款
 柳州市桂龙医药有限责任公司                        17.83              1.72%      采购款
 广西英特康药业有限公司                            15.68              1.51%      采购款
 南宁华御堂医药责任有限公司                        13.74              1.32%      采购款
 广西全民药业有限责任公司                          12.16              1.17%      采购款
 南宁伟创保健品有限公司                            10.36              1.00%      采购款
 山西昂生制药有限责任公司                           8.64              0.83%      采购款
 广州市越健医化物质有限公司                         7.78              0.75%      采购款
 湛江市亚通药业有限公司                             7.60              0.73%      采购款
 广东省韶关市集琦药业有限公司                       7.44              0.72%      采购款
                  合计                         839.95                80.98%
     桂林集琦药业有限公司原为上市公司实际控制人梁国坚控制的企业广西梧
天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
州索芙特美容保健品有限公司全资子公司。2014 年 11 月 10 日，广西梧州索芙
特美容保健品有限公司将其 100%股权转让给与上市公司及上市公司实际控制人
无关联关系的第三方广西国宁资产经营有限责任公司。自此，该公司与上市公司
及上市公司实际控制人不存在关联关系。除此之外，上表列示的对象与上市公司
及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系。
       综上，应付账款中不存在非经营性资金款项。
       （2）其他应付款
       截至 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜的其他应付款明细情况如下：
                                                                           单位：万元
                    项目                                      金额
保证金                                                                           120.82
往来款                                                                        11,945.37
其他                                                                              19.10
合计                                                                          12,085.29
       由于上市公司母公司无实际经营业务，天夏智慧全资子公司天吻娇颜是上市
公司化妆品生产的基地，上市公司天夏智慧存在将闲置资金暂时性无偿提供给天
吻娇颜进行资金周转的情况。截至 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜占用上市公司天
夏智慧上述资金往来累计余额为 11,895.37 万元。下表系截止 2016 年 6 月 30 日，
天吻娇颜关联债权债务往来。
                                                                           单位：万元
    项目名称                     关联方                      2016 年 6 月 30 日
       其他应付款          天夏智慧城市科技股份有限公司                        11,895.37
       其他应付款                    林远红                                        50.00
       截至 2016 年 9 月底，天吻娇颜已清偿完毕上市公司天夏智慧提供给天吻娇
颜的资金周转往来款项，上述款项归还之后，天吻娇颜对上市公司天夏智慧及其
其他子公司不存在非经营性占用资金的情况。
       2、截至 2016 年 12 月 31 日，天吻娇颜的负债总额为 16,415.40 万元，主要
天夏智慧城市科技股份有限公司                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
负债构成情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目                  金额                         占比
应付账款                                  3,362.33                        90.80%
预收款项                                   131.84                          3.56%
应付职工薪酬                                 2.30                          0.06%
应交税费                                    -16.21                         -0.44%
其他应付款                                 222.75                          6.02%
流动负债合计                              3,703.01                          100%
非流动负债合计                                   -                               -
负债合计                                  3,703.01                          100%
     截至本报告书签署之日，上市公司亦不存在对天吻娇颜提供财务资助情形。
五、 最近三年交易、增资或评估情况
（一）        最近三年交易情况
    最近三年，天吻娇颜不存在股权交易情况。
（二）        最近三年增资情况
     最近三年，天吻娇颜的增资情况参见本报告书“第三节 交易标的”之“（二）
历史沿革”。
（三）        最近三年评估情况
    最近三年，除了本次上市公司为出售天吻娇颜 100%股权进行了资产评估，
天吻娇颜并未进行过其他资产评估。
六、 交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况
     截至本报告书签署日，天吻娇颜未涉及重大诉讼、仲裁情况。
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
七、 下属企业情况
       截至本报告书签署日，天吻娇颜拥有一家控股子公司：广西集琦。
（一）        基本信息
          公司名称                           广西集琦医药有限责任公司
    统一社会信用代码                             91450200785213400M
          企业类型                                其他有限责任公司
          注册资本                                  1,000.00 万元
          实收资本                                  1,000.00 万元
         法定代表人                                    林远红
          成立日期                                2006 年 2 月 27 日
          注册地址             广西壮族自治区柳州市屏山大道 278 号长虹世纪 11 至 13 楼
                                                    一层 4－8 号
          经营范围             中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药
                               品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品、预
                               包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉
                               及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）
（二）        股权结构
       截至本报告书签署日，广西集琦的股东姓名、出资额及出资比例如下：
 序号                     股东名称                  出资额（万元）        持股比例
   1                      天吻娇颜                              800.00            80.00%
   2                       林远红                               200.00            20.00%
                        合计                                 1,000.00            100.00%
（三）        简要财务信息
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     1、简要资产负债表
                                                                             单位：万元
                                2016 年              2015 年               2014 年
           项目
                               12 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日
流动资产                               501.18               657.95                 567.30
非流动资产                                84.83                83.67                 83.85
资产总计                               586.01               741.62                 651.15
流动负债                              2,041.02             2,010.63              1,968.76
非流动负债                                      -                  -                     -
负债合计                              2,041.02             2,010.63              1,968.76
    2、其他简要财务数据
                                                                            单位：万元
           项目                2016 年度            2015 年度             2014 年度
营业收入                              7,543.82             7,910.81              5,183.84
净利润                                 -186.00                 48.61              -209.44
经营活动产生的现金流
                                             9.69              43.68                 87.75
量净额
（四）        历史沿革
     1、广西集琦的设立
    2005 年 12 月 28 日，广西集琦（筹）召开股东会，会议决议审议通过《广西
集琦医药有限责任公司章程》，设立董事会，公司不设监事会设立一名监事。
    2005 年 12 月 28 日，广西集琦的全体股东共同制定了《广西集琦医药有限责
任公司章程》，同意出资设立，注册资本人民币 200 万元，其中桂林集琦药业股
份有限公司出资 102 万元，广西福生堂药品有限公司出资 98 万元。
    2006 年 2 月 21 日，柳州开诚联合会计师事务所出具了编号为开诚验字（2006）
20221 号的《验资报告》，经审验，截至 2006 年 2 月 21 日，广西集琦（筹）已
收到股东投入的注册资本 200 万元，出资方式为货币，其中桂林集琦药业股份有
限公司出资 102 万元，广西福生堂药品有限公司出资 98 万元。
     广西集琦于 2006 年 2 月 27 日领取了注册号为（企）4502001010745 的《企
天夏智慧城市科技股份有限公司                              重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
业法人营业执照》。
     设立时，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
           股东名称             出资方式           出资金额（万元）          出资比例
  桂林集琦药业股份有限公司        货币                  102.00                 51%
   广西福生堂药品有限公司         货币                  98.00                  49%
            合     计              --                   200.00               100.00%
     2、2007 年 3 月注册资本增至 1,000 万元
     2007 年 3 月 2 日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册
资本增至 1,000 万元，新股东梧州索芙特化妆品销售有限公司以现金出资 800 万
元认购新增注册资本 800 万元，占增资后的注册资本的 80%。
    2007 年 3 月 2 日，广西集琦新股东会做出决议，同意修改后的公司章程。公
司新股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程》。
    2007 年 3 月 9 日，祥浩会计师事务所有限责任公司出具了编号为祥浩会事验
字（2007）第 10 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 9 日止，广西集琦
已收到股东梧州索芙特化妆品销售有限公司缴纳的新增注册资本 800 万元，出资
方式为货币。
    广西集琦于 2007 年 3 月 14 日就上述增资办理了工商变更登记手续。
    本次增资完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
             股东名称             出资方式          出资金额（万元）          出资比例
    桂林集琦药业股份有限公司        货币                  102.00               10.2%
     广西福生堂药品有限公司         货币                  98.00                 9.8%
 梧州索芙特化妆品销售有限公司       货币                  800.00                80%
              合    计                  --               1,000.00             100.00%
     3、2011 年股权转让
     2011 年 7 月 29 日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意桂林集琦药业
股份有限公司将其持有的广西集琦 10.2%的股权（出资额为 102 万元）出资转让
给广西国宁资产经营有限责任公司，同意修改广西集琦的公司章程。同日，公司
天夏智慧城市科技股份有限公司                       重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。
    2011 年 7 月 29 日，桂林集琦药业股份有限公司与广西国宁资产经营有限责
任公司签订了《股权转让协议》，协议约定桂林集琦药业股份有限公司将其持有
的广西集琦 102 万元出资转让给广西国宁资产经营有限责任公司。
    广西集琦就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
             转让方             出资方式      出资金额（万元）          出资比例
 广西国宁资产经营有限责任公司     货币             102.00                 10.2%
    广西福生堂药品有限公司        货币              98.00                 9.8%
 梧州索芙特化妆品销售有限公司     货币             800.00                  80%
             合   计               --              1,000.00              100.00%
     4、2012 年股权转让
     2012 年 11 月 30 日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意广西国宁资
产经营有限责任公司、广西福生堂药品有限公司将其在广西集琦共计 20%的股权
（出资额为 200 万元）转让给林远红，同意修改广西集琦的公司章程。公司全体
股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。
    2012 年 12 月 18 日，广西国宁资产经营有限责任公司与林远红签订了《股权
转让协议》，协议约定广西国宁资产经营有限责任公司将其持有的广西集琦 102
万元出资转让给林远红；广西福生堂药品有限公司与林远红签订了《股权转让协
议》，协议约定广西福生堂药品有限公司将其持有的广西集琦 98 万元出资转让给
林远红。
     广西集琦于 2012 年 12 月 26 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
             股东名称           出资方式      出资金额（万元）         出资比例
              林远红              货币             200.00                20%
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 梧州索芙特化妆品销售有限公司     货币             800.00                80%
              合   计              --             1,000.00               100%
     5、2016 年 4 月股权转让
     2016 年 4 月 18 日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意梧州索芙特化
妆品销售有限公司将其在广西集琦共计 80%的股权（出资额为 800 万元）转让给
天吻娇颜，同意修改广西集琦的公司章程。同日，公司法定代表人签署了《广西
集琦医药有限责任公司章程修正案》。
     2016 年 4 月 18 日，梧州索芙特化妆品销售有限公司与天吻娇颜签订了《股
权转让协议》，协议约定梧州索芙特化妆品销售有限公司将其持有的广西集琦
800 万元出资作价 800 万元转让给天吻娇颜。
     广西集琦于 2016 年 4 月 26 日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
     本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
             股东名称           出资方式      出资金额（万元）         出资比例
              林远红              货币             200.00                20%
             天吻娇颜             货币             800.00                80%
              合   计              --             1,000.00                100%
（五）        以往历次交易中广西集琦的评估和作价情况与本次交易存
     在差异的原因
      2016 年 4 月 26 日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司以 800 万元的对价取
得了梧州索芙特化妆品销售有限公司持有的广西集琦医药有限责任公司（以下
简称“广西集琦”）80%的股权。
     本次交易中，上市公司拟将天吻娇颜 100%股权作为交易标的对外出售，本
次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估值为基础，通过公开挂牌方式形成。根据评估机构针对本次交易标的出具的
“亚评报字【2016】242 号”《资产评估报告》，天吻娇颜持有的广西集琦 80%股
天夏智慧城市科技股份有限公司                     重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
权的长期股权投资的评估价值为 0 元。
     截至 2016 年 4 月 26 日，广西集琦实收资本为 1,000 万元，所有者权益为-1,266
万元，公司子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司持有其 80%的股权。当时，
上市公司为了实现战略转移，正在筹划逐步剥离除智慧城市外的其它业务，由
于广西集琦药品流通业务不具备渠道优势，2015 年收入规模仅为 7,910.81 万元，
净利润仅为 48.61 万元，且资不抵债，所以 2016 年 5 月公司处置一系列相关资
产的买受方广州东盟长升商贸有限公司并无购买广西集琦的意向，因此，在处
置一系列相关资产前，上市公司为统一财务管理需要，由全资子公司天吻娇颜
先行从梧州索芙特化妆品销售有限公司收购广西集琦 80%的股权。
     由于在 2016 年 4 月 26 日，天吻娇颜、梧州索芙特化妆品销售有限公司、
广西集琦同属上市公司天夏智慧控股子公司，天吻娇颜对广西集琦的收购构成
同一控制下企业合并，并不以公允价格定价，而以享有注册资本（实收资本）
额的 1:1 价格协议定价（即 800 万元），且该项交易对上市公司天夏智慧合并财
务报表不会产生投资损益，符合《企业会计准则》的规定。
     2016 年 4 月 30 日（即上市公司上次处置一系列相关资产的评估基准日），
在上市公司天夏智慧协调下，通过签订债权债务抵销协议方式，梧州索芙特化
妆品销售有限公司与上市公司天夏智慧及其其他控股子公司（包括天吻娇颜以
及上次出售的多家子公司）进行了多项债权债务抵销，包括上述 800 万元的应
收股权转让款，该笔应收股权转让款抵销了梧州索芙特化妆品销售有限公司的
800 万负债，增加了其账面净资产额，相应提高了该公司 2016 年 5 月以资产基
础法评估值为依据对外出售的价格，不会对上市公司造成损害。
     2016 年 6 月 17 日，经上市公司天夏智慧股东大会决议，梧州索芙特化妆品
销售有限公司 100%股权以评估机构出具的“亚评报字【2016】150 号”《资产评
估报告》的评估值为基础进行定价对外出售，并以货币形式收取股权转让对价。
      综上，有关广西集琦 80%的股权，本次交易以具有证券期货业务资格的评
估机构出具的资产评估值（即 0 元）为基础。而 2016 年 4 月 26 日关于广西集
琦 80%的股权定价虽然与本次交易评估值和作价存在差异，因其为合并范围内
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股权转让，以协议价格定价而不是公允价格，而相关的股权转让款增加了 2016
年 5 月梧州索芙特化妆品销售有限公司对外出售时的账面净资产，并提高了其
以资产基础法评估值为依据对外出售的价格，不会对上市公司造成损害。
八、 立项、环保、行业准入和用地等报批事项
    本次交易未涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
九、 交易标的为股权的说明
（一） 关于本次交易标的是否为控股权的说明
     本次交易中，拟出售资产为天吻娇颜 100%股权。
（二） 交易标的为有限责任公司股权的情况说明
     天吻娇颜为天夏智慧的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
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                        第四节 标的资产的评估情况
一、 评估的基本情况
      亚太评估师接受天夏智慧的委托，对天夏智慧拟进行股权转让所涉及的天吻
娇颜股东全部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。根据
评估机构出具的“亚评报字【2016】242 号”《资产评估报告》，评估机构采用资
产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，不同评估
方法对应结果如下：
（一）        基础法评估结果
      采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，
天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股东
全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，
股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42
万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
资产评估结果汇总表如下：
                                                                          单位：万元
                               账面价值     评估价值       增减值         增值率(%)
              项目
                                  A            B           C=B-A         D=C/A×100%
  1   流动资产                  18,622.41     18,879.56        257.15             1.38
  2   非流动资产                27,993.28     36,057.55       8,064.27           28.81
  3   其中：可供出售金融资产
  4          持有至到期投资
  5          长期应收款
  6          长期股权投资
  7          投资性房地产
  8          固定资产           25,557.26     26,293.76        736.50             2.88
  9          在建工程
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 10          工程物资
 11          固定资产清理
 12          生产性生物资产
 13          油气资产
 14          无形资产            1,819.95    9,151.36      7,331.41          402.84
 15          开发支出
 16          商誉
 17          长期待摊费用
 18          递延所得税资产        95.57       91.93          -3.64           -3.81
 19          其他非流动资产       520.50      520.50
 20            资产总计         46,615.69   54,937.11      8,321.42           17.85
 21 流动负债                    15,184.03   15,184.03
 22 非流动负债
 23            负债总计         15,184.03   15,184.03
 24          股东全部权益       31,431.66   39,753.08      8,321.42           26.47
（二）        收益法评估结果
      采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
天吻娇颜股东全部权益价值为 34,140.68 万元，与经审计后的账面净资产
31,431.66 万元相比较，评估增值 2,709.02 万元，增值率为 8.62%。
（三）        评估方法的分析及结论
      采用资产基础法评估的天吻娇颜股东全部权益价值为39,753.08万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评估结果比收益法评
估结果高5,612.40万元，差异率为14.12%。
      经分析，差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企
业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素
——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，
但未来的收益具有不确定性。
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     收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、
销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用
收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被
评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述
因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用
数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础
法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（四）        评估结果选择
     根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即天
吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。
（五）        评估结论与账面价值比较变动情况及原因
     与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增
值率为26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
     1、流动资产评估增值257.15万元，增值率1.38%，主要为存货评估增值。
     存货评估增值257.15万元，增值率8.71%。主要为产成品评估增值，评估增
值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润；
     2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%。增值原因主
要为近期人工及材料价格上涨所致；
     3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%。增值原因主要为
评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致；
     4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84%。
    （1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%。土地评估增值主要
原因为广州市从化区近期土地价格上涨所致；
    （2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%。增值原因为天吻娇
颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额
收益所致。
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     5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。减值原因主要为存货
跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计
提所致。
二、 对估值结论有重要影响的评估假设
     评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成
立，评估报告将无效。
（一） 一般假设
     1、持续经营假设
     即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营
下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
     2、交易假设
     即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
     3、公开市场假设
     即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼
此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
（二） 特殊假设
     1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在
地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信
贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经
营方式等与评估基准日相比无重大变化。
     2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
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划，努力保持良好的经营态势。
     3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
     4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
     5、不考虑通货膨胀因素的影响。
     6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，
现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
     7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
     8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
     9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
     10、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、 评估报告特别事项说明
     以下为在 已 确 定 评 估 结 论 的 前 提 下 ，评 估 人 员 在 评估过程中发现的可能
影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但
不限于）：
     （一）本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押
或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出
的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评
估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
     （二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的
所有资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
     （三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专
业意见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提
供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相
关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；
   天夏智慧城市科技股份有限公司                            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
   本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
        （四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发
   生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结
   论进行调整或重新评估。评估师不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大
   变化承担责任。
        （五）评估现场勘查期间，天吻娇颜车牌号粤A16R29、车型为金杯九座面
   包车；车牌号粤AN318C、车型为奥迪A6轿车，均未见实物。对该两台车辆本次
   评估以账面价值3.31万元列示。
        （六）天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程
   量，本次评估以账面价值3,097.05万元列示。
    天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产为生产厂房（粤房地证字第 C3390433
   号）、成品仓库一（粤房地证字第 C3390426 号）、仓库四（危险品仓，自建房屋，
   无权证）、仓库五（中转仓，自建房屋，无权证）等 4 项房屋的基础土石方工程，
   具体情况见下表：
                                                                                  单位：万元
序          建筑物名                                              建筑面积/ 土石方工 土石方工程
   权证编号                座落位置      层数 结构   建成年月
号            称                                                      ㎡    程账面值 评估值
  粤房地证字           广州市从化区
1 第 C3390433 生产厂房 经济开发区福      2 层 钢混 2008 年 3 月 12,906.57 2,649.55        2,649.55
  号                   从路 18 号
  粤房地证字           广州市从化区
              成品仓库
2 第 C3390426          经济开发区福      1 层 钢混 2008 年 3 月 4,557.73        212.50      212.50
              一
  号                   从路 18 号
             仓库四 广州市从化区
  自建（无权                                         2007 年 12
3            （危险品 经济开发区福       1 层 钢混                   192.00     110.00      110.00
  证）                                                   月
             仓）     从路 18 号
             仓库五     广州市从化区
  自建（无权                                         2007 年 12
4            （中转     经济开发区福     1 层 钢混                   251.00     125.00      125.00
  证）                                                   月
             仓）       从路 18 号
                                  合计                                        3,097.05    3,097.05
    天吻娇颜4项房屋建筑物的土石方工程位于房屋建筑物下方,无法进行现场
   勘查；同时天吻娇颜4项房屋建筑物的土石方工程的工程量资料、图纸资料不齐
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
全，替代程序无法履行，致使无法合理估计土石方工程的实际工程量，故该次
评估以账面价值列示。
        （七）天夏智慧前身为索芙特股份有限公司，于2016年6月董事会一致通过，
同意其名下房产对天吻娇颜进行增资。截至评估基准日，房产正在办理更名中，
更名后方可办理过户。房产具体情况如下：
序号            名称           产权持有人              产权证号                 面积
       广州市天河区科韵路 16                    粤（2016）广州市不动产
 1                               索芙特                                  1572.66 平方米
       号自编 1 栋 901 房                       权第 02213475 号
       广州市天河区科韵路 16                    粤（2016）广州市不动产
 2                               索芙特                                  1572.66 平方米
       号自编 1 栋 1001 房                      权第 02213454 号
       梧州市长洲区新兴二路                     梧国用（2008）第 5328
 3                               索芙特                                  1718.95 平方米
       137-5 号土地                             号
       梧州市长洲区新兴二路                     梧房权证长洲字第
 4                               索芙特                                  10619.76 平方米
       137-5 号房产                             6027100 号
    天吻娇颜承诺，若因其权属状况产生的一切经济和法律后果，由天吻娇颜承
担全部责任。
    1、 索芙特短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性
    公司所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力
不佳。根据公司董事会七届十八次会议（2015年7月21日召开）审议通过的《关
于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015年年度报告、2016年半年度报告：
公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在
智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
公司根据自身的各产业实际情况，剥离成长性差的原有资产，能够优化公司资
产结构，实现资源的合理配置，提高资产的使用效率，使公司更加专注于智慧
城市产业，符合公司的发展战略，有利于全体股东的利益。
    鉴于此，上市公司已连续在12个月内出售从事化妆品业务及医药流通业务
的资产，具体情况如下：公司已出售子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司 75%
股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔
医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有
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限公司100%股权、广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额，
以及本次将主营业务为化妆品生产、销售及医药流通业务的广州天吻娇颜化妆
品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权转让。
       用于增资天吻娇颜的土地、房产为化妆品及其他相关业务生产、管理的场
所。根据公司业务转型战略，公司需转让上述土地、房产。考虑到单独出售上
述土地、房产，给上市公司带来更高的成本，出于上市公司降低交易成本的需
求，公司先将上述与化妆品等业务相关的土地、房产向天吻娇颜增资，再将天
吻娇颜股权向外出售。故上市公司以土地、房产向其进行增资。
       2、根据2016年5月20日广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，上述房地产的评估价值合计为5,049.02万元。相关资产2016年5月20日评
估价值与本次评估价值之间是否存在差异、差异金额及合理性
       上述相关资产 2016 年 5 月 20 日评估价值与本次重大资产出售的评估价格
有差异，合计差异金额 303.69 万元，差异率 6.01%（详见下表）：
                                                                                                单位：万元
                                                评估值           评估值
序号        权证编号            名称           （基准日         （基准日      差异额 差异率       备注
                                              2016/4/30）      2016/6/30）
       粤（2016）广州市不 科韵路 16 号自编
 1                                                 2,041.31        2,192.87    151.56   7.42%
    动产权 02213475      1 栋 901 房
       粤（2016）广州市不 科韵路 16 号自编
 2                                                 2,041.31        2,192.87    151.56   7.42%
    动产权 02213454     1 栋 1001 房
         梧房权证长洲字   新兴二路 137-5 号
 3                                                     966.4         966.97      0.57   0.06%     房地一体
           6027100 号           房产
              合计                                 5,049.02        5,352.71    303.69   6.01%
       差异原因主要为：
       （1）两次评估基准日不同，相关资产 2016 年 5 月 20 日评估价值的评估基
准日为 2016 年 4 月 30 日，本次重大资产出售评估基准日为 2016 年 6 月 30 日；
       （2）2016 年上半年全国房地产的价格变动比较大，每个月都有不同幅度的
天夏智慧城市科技股份有限公司                                     重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
上涨，所以房地产评估值会有所上涨。
       综上，上市公司上述相关资产 2016 年 5 月 20 日评估价值与本次评估价值
的差异具有合理性。
       （八）截至评估基准日，天吻娇颜租赁具体情况如下：
                                                              月租金/
序号        承租方    出租方    租赁资产名称 面积（㎡）                   起租日期       到期日
                                                                  元
       深圳市彩讯               广州市天河区
                                                             160,438.3
 1 科技有限公 天吻娇颜 科韵路 16 号自 1,572.66                           2015/5/16 2018/5/15
       司                       编 1 栋 901 房
       广州市澳澜               广州市天河区
                                                             172,992.6
 2 投资管理有 天吻娇颜 科韵路 16 号自 1,572.66                           2015/11/8   2016/12/7
       限公司                   编 1 栋 1001 房
                                广西梧州市新                                         出租方提前 60
       梧州朗悦制
 3                   天吻娇颜 兴二路 137-5 1,770.00          11,328.00 2015/12/16 天通知即自动
       衣有限公司
                                号厂房二层                                           终止协议
       梧州市长洲               广西梧州市新                                         出租方提前 90
 4 区醒顺食品 天吻娇颜 兴二路 137-5 1,500.00                 8,500.00 2016/1/18 天通知即自动
       经营部                   号厂房地层                                           终止协议
                                广东从化区经
                                济开发区福从
 5 传奇置业          天吻娇颜                     1,000.00               2014/4/9    2017/4/9
                                路 18 号 2 栋 3
                                楼
                                                             租赁期第
                                                             一年，每
                                                             月租金
                                柳州市鱼峰区
                                                             （含租赁
                     柳州市锦 屏山大道 278
                                                             税）为 15
                     业房地产 号长虹世纪
 6 广西集琦                                       2,600.00   元/平方     2015/4/11   2023/4/10
                     开发有限 11、12、13 栋
                                                             米；从第
                       公司     各自的地面一
                                                             二年起，
                                层
                                                             每年租金
                                                             逐年按
                                                             5%递增
     （九）天吻娇颜于 2013 年 3 月 20 日与中国农业银行股份有限公司梧州分行
签订最高额抵押合同（合同编号：45100620130001443），以天吻娇颜房地产（其
中建筑面积 47,357.08 平方米；土地使用权面积 159,750.98 平方米）作为抵押为
天夏智慧城市科技股份有限公司                                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
索芙特（现天夏智慧）担保，最高额 1.8227 亿元，抵押期限自 2013 年 3 月 20
日至 2016 年 3 月 19 日。截至评估基准日，天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）
已归还所有债务，该抵押合同项下已无担保债务余额。具体情况如下：
     1、天夏智慧已归还所有债务。截至 2016 年 6 月 30 日，天夏智慧已归还 2013
年 3 月 20 日天吻娇颜与农业银行梧州分行签订的最高额抵押合同项下所有债务。
     2、最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过。天吻娇颜与中国农业银行股
份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过，索芙特债务
已经还清。
     上述最高额抵押合同中规定的抵押期限为自 2013 年 3 月 20 日至 2016 年 3
月 19 日，该抵押期限已过期。截至评估基准日，该抵押合同项下所担保的索芙
特债务已经全部还清，该抵押合同项下已无债务余额。
     3、上述抵押合同已于 2016 年 8 月 11 日解除。该最高额抵押合同未及时办
理解除的原因是银行方面人员正值变动，一直无法派员同往办理相关解押手续。
       综上，天吻娇颜拥有的 2 宗国有土地使用权已解除抵押，天吻娇颜 2 宗国
有土地使用权抵押均系为其上市公司天夏智慧债务提供的抵押担保，具体如下
表：
    抵押物               抵押权人           抵押期限                抵押事由         抵押价值
从国合字[2003]第 56 号   中国农业银行股份   2013.3.20-2016.3.19   向农行梧州分行申请贷   18337   万
                         有限公司梧州分行                         款                     元
梧国用（2008）第 5328    该土地证项下一直没有进行过贷款申请，也没有办理过抵押登记手续。
号
       索芙特股份有限公司（现天夏智慧城市科技股份有限公司）已于 2016 年 6
月 12 日归还上述抵押合同项下的所有债务。2016 年 8 月 11 日，天吻娇颜与抵
押权人中国农业银行股份有限公司梧州分行已办妥解除该等国有土地使用权的
抵押登记。
天夏智慧城市科技股份有限公司                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     （十）截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜承诺不存在除上述已披露
事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠
纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
     评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
四、 对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一）        评估方法简介
    按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、
收益法和资产基础法等三种方法。
     企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
     企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
     企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（二）        评估方法的选择
     《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
     由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单
天夏智慧城市科技股份有限公司                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在
综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的
基础上，形成合理评估结论。
（三）        评估主要过程
      1、资产核实过程
     根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会计
报表和资产评估申报表，在现场勘查期间，对评估范围内资产及相关负债进行了
核实，对企业申报的账外资产进行了必要的关注和核实。根据核实相关工作，与
相关当事方沟通，形成资产核实结论。
     2、资产分析过程
     对企业的相关资产分流动资产、非流动资产及负债进行分析，及企业经营环
境进行分析，宏观环境分析、区域经济分析、企业所在行业状况分析、历史年度
财务状况分析。
     3、其他
     对影响资产核实的事项进行必要的关注及处理，提请评估报告使用者考虑特
别事项对评估结论产生的影响。
（四）        资产基础法评估中主要增值资产的评估过程及合理性分析
     采用资产基础法评估后，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评
估增值 8,321.42 万元，增值率为 26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
     1、流动资产评估增值 257.15 万元，增值率 1.38%，主要为存货评估增值。
存货评估增值 257.15 万元，增值率 8.71%。
     评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，
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实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、
收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核实存货的成本。对计提的跌价
准备的产成品进行了必要的核实。
     存货评估增值主要为产成品评估增值，对产成品以市价法为基础进行评估，
即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金
及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该产成品的市场销售情况扣除适当
数额的净利润，据以确定评估值；评估公式如下：
     评估值＝ΣQ×P×（1-A-B-C-D×F）
     Q 为实际库存数量;
     P 为不含税销售价格;
     A 为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%;
     B 为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%;
     C 为所得税率＝所得税÷销售收入×100%;
     D 为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%;
     F 为销售净利折扣率。
     根据天吻娇颜提供的经审计的 2016 年 1-6 月利润表计算得出产品销售费用
率为 0.52%，产品应负担的销售税金及附加率为 0.65%，所得税扣除率为 0.78%，
产品销售净利润率为 3.10%，对于正常销售的产成品销售净利折扣率取 50%。
     存货评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实
现的销售利润，而天吻娇颜产成品账面价值核算的是实际制造成本，因成本价低
于市场价导致评估增值。
     2、房屋建筑物类资产评估净值增值 603.46 万元，增值率 2.49%。
     （1）评估范围的核实情况
     纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜 2008 年 3 月-2015 年 2
           天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
           月建造的办公楼、生产车间、仓库及股东投资入股的房产等。主要建（构）筑物
           如下表 ：
                                                                                     单位：万元
序号   权证编号 建筑物名称       座落位置    层数    结构    建成年月       建筑面积/㎡    账面值      评估值
       粤房地证
                              广州市从化区
         字第
 1                  办公楼    经济开发区福   7层     钢混   2008 年 3 月        8,562.07    2,220.80   2,250.02
       C3390434
                                从路 18 号
           号
       粤房地证
                            广州市从化区
         字第
 2                 生产厂房 经济开发区福     2层     钢混   2008 年 3 月       12,906.57    5,967.46   6,073.28
       C3390433
                              从路 18 号
           号
       粤房地证
                            广州市从化区
         字第
 3                 职工食堂 经济开发区福     3层     钢混   2007 年 11 月       3,529.80     366.98      459.70
       C3390427
                              从路 18 号
           号
       粤房地证
                           广州市从化区
         字第
 4              成品仓库二 经济开发区福      1层     钢混   2007 年 4 月        3,257.77     823.20      826.69
       C3390425
                             从路 18 号
          号
       粤房地证
                          广州市从化区
         字第   消防水池&
 5                        经济开发区福       1层     钢混   2007 年 4 月         848.20      845.96      853.22
       C3390424 公用工程
                            从路 18 号
          号
       粤房地证
                           广州市从化区
         字第
 6              成品仓库一 经济开发区福      1层     钢混   2008 年 3 月        4,557.73    1,133.61   1,167.69
       C3390426
                             从路 18 号
          号
       粤房地证
                            广州市从化区
         字第
 7                 职工宿舍 经济开发区福     5层     钢混   2008 年 3 月        7,669.40     711.13      982.45
       C3390428
                              从路 18 号
           号
       粤房地权
                             广州市从化区
       证从字第
 8                包装车间一 经济开发区福    1层     钢混   2011 年 6 月        2,421.58     639.97      652.91
       0112157769
                               从路 18 号
           号
       粤房地权            广州市从化区
 9              包装车间二                   1层     钢混   2012 年 10 月       3,603.96     700.00      998.08
       证从字第            经济开发区福
            天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       0111005769                从路 18 号
           号
       粤（2016）
                  科韵路 16 号
       广州市不                 广州市天河区
 10               自编 1 栋 901              第9层      钢混   2006 年 3 月       1,572.66    2,041.31    2,192.87
         动产权                 科韵路 16 号
                       房
    02213475
       粤（2016）
                  科韵路 16 号
       广州市不                广州市天河区
 11                 自编 1 栋               第 10 层    钢混   2006 年 3 月       1,572.66    2,041.31    2,192.87
         动产权                科韵路 16 号
                    1001 房
    02213454
    梧房权证 新兴二路 梧州市长洲区
 12       长洲字 137-5 号房 新兴二路          6层       钢混   1998 年 6 月       1,718.95      908.42     908.42
       6027100 号    产     137-5 号
    自建无权
 13              仓储办公楼         厂区                土建   2007 年 12 月       280.00       564.16     374.69
          证
    自建无权
 14                  会所楼         厂区                土建   2007 年 12 月       160.00       418.66     248.99
          证
    自建无权
 15                  配电房         厂区                土建   2007 年 12 月       150.00       638.68     585.00
          证
    自建无权 仓库四（危
 16                                 厂区                土建   2007 年 12 月       192.00       243.41     249.60
          证     险品仓）
    自建无权 仓库五（中
 17                                 厂区                土建   2007 年 12 月       251.00       180.36     183.30
          证       转仓）
    自建无权                                               2007 年 12 月
 18              其他构筑物         厂区                土建                                    703.77     552.87
          证                                                   -2015 年 2 月
                    生产厂房土
 19                                                                                           2,649.55    2,649.55
                    石方工程
                    成品仓库一
 20                                                                                             212.50     212.50
                    土石方工程
                    仓库四（危
 21                 险品仓）土                                                                  110.00     110.00
                    石方工程
                    仓库五（中
 22                 转仓）土石                                                                  125.00     125.00
                      方工程
合计                                                                                         24,246.24   24,849.70
                   （2）审查、现场勘查和市场调查
天夏智慧城市科技股份有限公司                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     ① 资料审查
     A.评估申报表的审查
     房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量
情况进行申报的。
     B.权证审查
     本次评估范围内的建（构）筑物建筑证载面积共 52,221.35 ㎡，建筑结构为
框架及钢混，持有房产证。
     ② 现场勘查
     评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面
是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构
的现时状况，查看其稳定性和牢固性等。经现场勘查，天吻娇颜位于广州市从化
区的房屋室内外配套设施较为完善，使用功能正常。
     经现场勘查，认为委估的建（构）筑物可持续使用。
     ③   市场调查
     市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料，包括主要建材的取费
标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料、房屋建
筑物周边的市场情况等，上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据，
以确保评估值的准确性。
     （3）评估程序
     ① 由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表。
     ② 评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的
请企业有关人员补齐填全。
     评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现
场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、
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内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了
解房屋建筑的基础情况。
       ③ 根据本次评估目的和已收集的资料,确定合适的评估方法（成本法、市场
法、收益法）对房屋建筑物评定估算。
       ④ 确定评估思路，综合测算分析，得出被评估房屋建筑物在评估基准日的
价值。
       ⑤ 撰写评估技术说明。
       （4）评估方法
       根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房
地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
       评估值＝重置全价×成新率
       重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
       ① 建安工程造价的确定
       建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”
和“类比法”确定。
       对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工
程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根
据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的
有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和
评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
       对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，
即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定
额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
       对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单
方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条
件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造
价。
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     对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产
项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
     ② 工程建设其他相关费用的确定
     工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固
定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关
费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理
费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计
费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
     ③ 资金成本确定
     资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。基本公式为：
     资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
     ④ 成新率的确定
     对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权
平均的方法确定。基本公式为：
     成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
     评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面
积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合
被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
     年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
     同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包
括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、
顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合
建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分
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情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
     现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）
×100%
     式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值
权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
     对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
     成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业
性综合判断的结果。
     对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋
建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，
通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公
式为：
             n
                    Ri
     PV 
            i 1   1  r i
     PV－被评估房屋价值；
     Ri －未来第 i 年预期净收益；
     r －资本化率；
     n －预测的收益期。
     房屋建筑物类资产评估增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致。
     （五）评估结果
      本次评估房屋建筑物类资产账面值为 24,246.23 万元；评估值为 24,849.70
万元，增值率 2.49%。
     （六）评估过程示例
     示例一
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       房屋建筑物        （房屋第 1 项）
       概况：委估房产位于广州市从化区经济开发区福从路 18 号，为钢混结构，
共 7 层，建筑面积 8,562.07 ㎡。外墙采用保温隔热板，内墙面为白水泥乳胶漆，
铝合金门窗，地面大多为大理石瓷砖，于 2008 年 3 月建成并投入使用，目前维
护较好可满足正常使用。
       1、建安造价取费
       （1）土建工程费
 序号              费用名称                      计算公式              费率     金额（元）
                                                                                10,093,366.8
  一    直接费                    （一）+（二）+（三）+（四）
（一） 直接工程费                                                               7,137,403.02
（二） 措施项目费                 1+2++9                                        2,955,963.83
  1     环境保护及文明施工费      直接工程费×费率                     0.72%      51,389.30
  2     安全施工费                直接工程费×费率                     2.05%     146,316.76
  3     临时设施费                直接工程费×费率                     0.88%      62,809.15
  4     夜间施工费                按规定计取
  5     二次搬运费                人工费×费率                         0.51%        5,164.61
  6     冬季施工增加费            按规定计取
  7     雨季施工增加费            人工费×费率                         0.65%        6,582.35
    检验试验费、生产工具用具
  8                              人工费×费率                          1.82%      18,430.57
    使用费
                                                                       100.00
  9     大型机械安拆、场外运输    11,165.04                                       11,165.04
                                                                         %
                                                                       100.00
  10    模板工程                  1,598,184.47                                  1,598,184.47
                                                                         %
                                                                       100.00
  11    脚手架工程                467,447.79                                     467,447.79
                                                                         %
                                                                       100.00
  12    混凝土泵送增加费          147,923.87                                     147,923.87
                                                                         %
                                                                       100.00
  13    垂直运输工程              440,549.92                                     440,549.92
                                                                         %
  9     已完工程保护费            按规定计取
（三） 未计价材料费               按规定计算
天夏智慧城市科技股份有限公司                            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
         估价项目、现场签证及索赔
（四）                            按规定计取
         项目
  二     间接费                   （一）+（二）                                  701,522.72
（一） 规费                       1+2+3+4+5                                      234,736.56
  1      工程排污费               人工费×费率                         0.52%       5,265.88
  2      社会保障费               (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                            215,192.06
  (1)    养老保险费               人工费×核定的费率
  (2)    失业保险金               人工费×核定的费率
                                                                      20.53%     207,900.84
  (3)    医疗保险费               人工费×核定的费率
  (4)    住房公积金               人工费×核定的费率
  (5)    生育保险费               人工费×费率                         0.72%       7,291.21
  3      工伤保险费               人工费×费率                         1.04%      10,531.75
  4      危险作业意外伤害保险费   人工费×费率                         0.37%       3,746.87
         工程质量检测、室内环境检
  5                               按规定计取
         测费
（二） 企业管理费                 直接工程费×费率                     6.54%     466,786.16
  三     利润                     人工费×费率                        18.00%     182,280.33
         价差（包括人工、材料、机
  四                              按规定计取                                   1,942,482.10
         械）
  五     总承包服务费             按规定计取                           0-2%      123,308.16
  六     税金                     （一）+（二）                                  444,764.94
（一） 营业税、城建税及教育附加 （一+二+三+四+五）×费率               3.41%     444,764.94
（二） 构件增值税                 按规定计取
                                                                               13,487,725.0
  七     工程造价                 一+二+三+四+五+六
        （2）装饰工程费
 序号               费用名称              计算公式                费率         金额（元）
                                   （一）+（二）+（三）+
   一     直接费                                                                5,801,888.40
                                   （四）
（一） 直接工程费                                                               5,563,865.22
（二） 措施项目费                  1+2++9                                         238,023.19
   1      环境保护及文明施工费     人工费×费率                   2.03%            14,429.91
   2      安全施工费               人工费×费率                   4.20%            29,854.99
   3      临时设施费               人工费×费率                   2.48%            17,628.66
天夏智慧城市科技股份有限公司                            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
   4     夜间施工费               按规定计取
   5     二次搬运费               人工费×费率                    0.51%              3,625.25
   6     冬季施工增加费           按规定计取
   7     雨季施工增加费           人工费×费率                    0.65%              4,620.42
         检验试验费、生产工具用具
   8                              人工费×费率                    1.82%            12,937.16
         使用费
         混凝土、钢筋混凝土模板及
   9                              按规定计算                                       56,341.43
         支架
   10    脚手架                   按规定计算                                       98,585.36
   11    已完工程保护费           按规定计取
（三） 未计价材料费               按规定计算
         估价项目、现场签证及索赔
（四）                            按规定计取
         项目
   二    间接费                   （一）+（二）                                   456,070.56
（一） 规费                       1+2+3+4+5                                       164,771.13
   1     工程排污费               人工费×费率                    0.52%              3,696.33
   2     社会保障费               (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                             151,052.05
  (1)    养老保险费               人工费×核定的费率
  (2)    失业保险金               人工费×核定的费率
                                                                 20.53%           145,934.05
  (3)    医疗保险费               人工费×核定的费率
  (4)    住房公积金               人工费×核定的费率
  (5)    生育保险费               人工费×费率                    0.72%              5,118.00
   3     工伤保险费               人工费×费率                    1.04%              7,392.67
   4     危险作业意外伤害保险费   人工费×费率                    0.37%              2,630.08
         工程质量检测、室内环境检
   5                              按规定计取
         测费
（二） 企业管理费                 人工费×费率                   40.98%           291,299.43
   三    利润                     人工费×费率                   18.00%           127,949.97
         价差（包括人工、材料、机
   四                             按规定计取                                      172,745.57
         械）
   五    总承包服务费             按规定计取                                       28,874.85
   六    税金                     （一）+（二）                                   224,634.75
天夏智慧城市科技股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                   （一 + 二 + 三 + 四 + 五） ×
（一） 营业税、城建税及教育附加                                    3.41%           224,634.75
                                   费率
（二） 构件增值税                  按规定计取
   七    工程造价                  一+二+三+四+五+六                             6,812,164.11
       （3）安装工程费
 序号             费用名称                  计算公式                  费率      金额（元）
   一    直接费                 （一）+（二）+（三）+（四）                      2,541,122.31
（一） 直接工程费                                                                2,525,069.33
（二） 措施项目费               1+2++9                                              16,052.99
   1     环境保护及文明施工费 人工费×费率                           2.08%           2,046.22
   2     安全施工费             人工费×费率                         4.20%           4,131.78
   3     临时设施费             人工费×费率                         2.78%           2,734.85
   4     夜间施工费             按规定计取
   5     二次搬运费             人工费×费率                         0.51%             501.72
   6     冬季施工增加费         按规定计取
   7     雨季施工增加费         人工费×费率                         0.65%             639.44
         检验试验费、生产工具用
   8                            人工费×费率                         1.82%           1,790.44
         具使用费
         脚手架                                                                      4,208.54
   9     已完工程保护费         按规定计取
（三） 未计价材料费             按规定计算
         估价项目、现场签证及索
（四）                          按规定计取
         赔项目
   二    间接费                 （一）+（二）                                       63,117.91
（一） 规费                     1+2+3+4+5                                           22,803.51
   1     工程排污费             人工费×费率                         0.52%             511.55
   2     社会保障费             (1)+(2)+(3)+(4)+(5)                                 20,904.86
  (1)    养老保险费             人工费×核定的费率
                                                                     20.53%         20,196.55
  (2)    失业保险金             人工费×核定的费率
天夏智慧城市科技股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
  (3)        医疗保险费                 人工费×核定的费率
  (4)        住房公积金                 人工费×核定的费率
  (5)        生育保险费                 人工费×费率                         0.72%               708.31
   3         工伤保险费                 人工费×费率                         1.04%           1,023.11
             危险作业意外伤害保险
   4                              人工费×费率                               0.37%               363.99
             费
             工程质量检测、室内环境
   5                                按规定计取
             检测费
（二） 企业管理费                       人工费×费率                         40.98%         40,314.40
   三        利润                       人工费×费率                         18.00%         17,707.64
             价差（包括人工、材料、
   四                               按规定计取                                              42,344.14
             机械）
   五        总承包服务费               按规定计取                                          25,974.37
   六        税金                       （一）+（二）                                       91,738.08
             营业税、城建税及教育附
（一）                              （一+二+三+四+五）×费率                 3.41%          91,738.08
             加
（二） 构件增值税                       按规定计取
   七        工程造价                   一+二+三+四+五+六                                2,782,004.47
       （4）建安总造价
      序号                   项目                 金额（元）                   所占比例(%)
    1           土建工程费                           13,487,725.09                           58.43
    2           装饰工程费                            6,812,164.11                           29.51
    3           安装工程费                            2,782,004.47                           12.05
                    建安工程总造价                       23,081,893.67                       100.0
       2、工程建设其他相关费用
 序号          费用名称              取费基数          费率     金额（元）            取费依据
  1         建安工程总造价
                                                               23,081,893.67
  2         建筑面积                                              8,562.07
  1         建设单位管理费 建安工程造价                1.50%     346,228.41 财建[2002]394 号
天夏智慧城市科技股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
  2    勘察设计费           建安工程造价              3.37%         777,859.82 计价格[2002]10 号
                                                                                  发改价格 [2007]670
  3    工程建设监理费 建安工程造价                    2.50%         577,047.34
                                                                                  号
                                                                                  计价格[2002]1980
  4    招标代理服务费 建安工程造价                    0.70%         161,573.26
                                                                                  号
                                                                                  计 价 格 [2002]125
  5    环境影响评价费 建安工程造价                    0.34%         78,478.44
                                                                                  号
                合计                                               1,941,187.27
      3、资金成本
          资金成本=（建安造价+工程建设其他相关费用）×工期×利率×50%
                       =（23,081,893.67 +1,941,187.27）×2×4.35%×50%
                       =1,088,504.02 （元）
      4、成新率
                               成新率评定现场评估记录表
                资产名称                                            办公楼
                建筑结构                钢混      建筑面积                        8,562.07
           竣工启用时间               2008/3/1 已用年限                            8.34
                                                  尚可使用年
           经济使用年限                    50     限                               41.66
                使用年限成新率(%)                                         83%
  现 场 勘 查 记 录 及 分 值
           项      目               基本情况              标准分             评估分          权重
                                有足够承载能
                       地基基础 力，无任何不均                25
                                匀沉降
                       承重构件 完好坚固                      25
      结构部分                                                                               0.6
                       墙    体 完好坚固                      15
                                不渗漏，防水、
                       屋    面 隔热、保温层完                20
                                好
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                    楼 地 面 完好平整             15
                   小      计                     100
                                完好无损，开关
                    门     窗                     30
                                灵活
                    外 装 修 完整无损             25
     装修部分                                                                0.25
                    内 装 修 完整无损             25
                    顶     面 完好坚固            20
                   小      计                     100
                              上、下水管道畅
                    水     卫 通无阻，器具完      50
                              好
     安装部分                                                                0.15
                              完整牢固，绝缘
                    电     照                     50
                              良好
                   小      计                     100
  成 新 率 测 算
  完好分值率(%)                                         88%
  综合成新率(%)                                         86%
     5、评估值的计算
     评估值=重置价×成新率
              =（建安造价+工程前期及其他费用+资金成本）×成新率
              =（23,081,893.67 +1,941,187.27 +1,088,504.02）×86%
              = 22,500,200 （元）
     示例二      （房屋第 10 项）
     根据委托方提供《房地产权证》复印件：估价对象的权利人为天吻娇颜，
位于广州市天河区科韵路 16 号，登记号为 16 登记 09010770，土地权属性质为
国有，用途为办公用地，使用权类型为出让。
     该房产于 2006 年 3 月竣工，建筑面积 1,572.66 平方米，钢混结构，基础承
载力较好，未出现明显不均匀沉降和趋向倾斜，各承重结构（柱、梁）无明显
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断裂与明显破损。房产证号：粤（2016）广州市不动产权 02213475。使用年限
至 2054 年 10 月，预计收益期 28 年。
     1、客观总收益
     客观总收益由租约内收益和租约外收益构成。根据企业提供的 901 号租赁
合同，该房产租金为 16.85 万元/年，租赁期限自 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5
月 15 日；租金 18.20 万元,租赁期限自 2017 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 15 日。
经对周边相近写字楼查询，该房产市场租金约为 122.74 元/日/平方米。根据该地
区写字楼租金情况，每年租金上涨约为 1%。故：
     租约内收益=542.58 万元
     租约外收益= 6,386.48 万元
     客观总收益=542.58+ 6,386.48=6,929.06 万元。
     2、客观总成本
     客观总成本=税金+管理费+保险费+维护费
                 = 255.08+346.45+17.10+815.40
                 = 1,434.02 万元
     3、净收益
     净收益=客观总收益-客观总成本
             =6,929.06- 1,434.02
             = 5495.04 万元
     4、资本化率
     资本化率测算如下：
                一年期存款利率                                               1.50%
                  通货膨胀率                                                 3.00%
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                 企业特定风险                                                            3.00%
                      合计                                                               7.50%
     5、评估值
                                         n
                                                Ri
                                   PV 
     将以上测算数据带入公式：           i 1   1  r i
     整体测算如下：
   序号                项目                          说明                 计算结果       费率
     1     建筑面积（㎡）                                                    1,572.00
     2     A 房地产年总收益（万元） 客观租金                                 6,929.06
    2.1    客观租金（元/㎡/月）                                               107.16
    2.2    房屋重置单价（元/㎡）                                             2,600.00
    2.3    空置率                                                                    -
     3     B 年经营成本（万元）                                              1,434.02
    3.1    （1）管理费（万元）      年总收益的×费率                          346.45     5.00%
    3.2    （2）维修保养费（万元） 房屋重置单价×建筑面积×费率               815.40     1.75%
    3.3    （3）税金（万元）        年总收益的×税费率                        255.08     3.68%
    3.4    （4）保险费（万元）      房屋重置单价×建筑面积×费率                17.10    0.15%
     4     C 房地年纯收益           年总收益－年经营成本                     5,495.04
           收益年限 n（年）
           综合资本化率 r                                                      7.50%
                                                   a 
     5     房地产价格（万元）                  p
                                                   r 
                                                       (1  r ) n             2,192.87
     6     房地产单价（元/㎡）                                             13,949.55
     测算该房屋建筑物评估值为： 2,192.87 万元，评估单价为 1.39 万元/㎡。
     3、设备类资产评估净值增值 131.14 万元，增值率 10.00%。
     （1）评估范围
     纳 入 本 次 评 估 范 围 的 设 备 类 资 产 账 面 原 值 41,355,017.68 元 ， 净 值
13,110,217.78 元，主要包括机器设备、电子设备、车辆。
     委估资产主要分布在各生产车间、办公楼及各部室内，该单位实行分级管理，
天夏智慧城市科技股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
       （2）评估过程
       ① 清查核实
       A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根
据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
       B.针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实
方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记
录。
       设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型
设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查
的方式对实物进行清查核实。
       C.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、
“实”相符。
       D.关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合
同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面
原值构成情况。
       ② 评定估算
       根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
       ③ 评估汇总
       对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
天夏智慧城市科技股份有限公司                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
修改和完善。
       ④ 撰写评估技术说明
       按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
       （3）评估方法
       评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基
本公式为：
       评估值＝重置全价×成新率
       ① 重置全价的确定
       A.设备重置全价的确定
       对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要
由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构
成。
       基本公式为：
       重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金
成本
       设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据
收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的
基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替
代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置
价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
       运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参
照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算
确定。
       安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购
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置价的一定比率计算确定。
       工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固
定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关
费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理
费、联合试运行及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关
政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
       资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。
       基本公式为：
       资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）
×利率×（合理工期/2）
       对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全
价。
       B.车辆重置全价的确定
       车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加
上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
       重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
       ② 成新率的确定
       A.设备成新率的确定
       对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
       成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
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     评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常
负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚
可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
     年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
     评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、
维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以
实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部
件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本
公式为：
     现场勘察成新率＝∑单项分数
     对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
     B.车辆成新率的确定
     本次申报的车辆，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确
定。基本公式为：
     成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
     评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确
定其里程成新率。基本公式为：
     行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里
程×100%
     评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行
状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细
的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定
鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出
该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
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     现场勘察成新率＝∑单项分数
     增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致。
     4、无形资产评估值增值 7,331.41 万元，增值率 402.84%。
     （1）土地使用权评估增值 7,214.38 万元，增值率 455.29%。
     ① 基本情况
     天吻娇颜申报的土地使用权共 2 宗，情况详见下表：
                                                           使用
土地权证编                                                         土地 准用
               土地位置     取得日期       终止日期        权类                开发程度 面积(㎡)
     号                                                            用途 年限
                                                            型
               广州市从
从 国 合 字化 经 济 技
                           2003 年 8 月 6 2053 年 8 月 5
[2003]第 56 术 开 发 区                                    出让 工业      50 五通一平 159,751.00
                           日                  日
号             福从路 18
               号
               梧州市长
梧   国   用
               洲 区 新 兴 2001 年 6 月 2042 年 6 月 17
（ 2008 ）                                                 出让 工业      50 五通一平 1,718.95
               二路 137-5 16 日                日
5328 号
               号
     ② 土地权利状况
     上述土地的使用权归天吻娇颜所有，所有权归国家所有。根据天吻娇颜提供
的资料显示，上述土地不存在抵押、担保等其他或有事项。
     ④ 地价影响因素分析
     A.一般因素分析
     a. 地理位置：从化区位于广东省中部，广州市东北面。地理坐标东经
113°17'～114°04'，北纬 23°22'～23°56'。东邻龙门县，南与增城区、广州白云区
接壤，西与广州花都区、清远市相连，北与佛冈县、新丰县毗邻。
     从化区处于珠江三角洲到粤北山区过渡地带。地势自北向南倾斜，东北高，
西南低，地形呈阶梯状。其中耕地 32.46 万亩、园地 33.96 万亩、林地 192.01 万
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亩、牧草地 79.2 万亩、其他农用地 2.40 万亩、城镇村及工矿用地 22.85 万亩、
交通用地 1.18 万亩、水域 3.91 万亩、没有开发利用土地 9.01 万亩。
       b. 自然环境：从化区地处低纬度地带，属亚热带季风气候，北回归线横跨
境内南端的太平镇，境内气候温和，雨量充沛。全年平均气温偏低，阶段性高温
天气过程明显；年头年尾均遇强冷空气或寒潮影响，各地有不同程度的低温霜（冰）
冻天气过程出现。年平均气温为 21.2℃，比常年偏低 0.4℃，最高气温 36.7℃，
最低气温-1.6℃；年降水量 2176.3 毫米，比历年平均量 1951.9 毫米偏多一成；年
日照时数 1175.0 小时，比累年平均值少 2 成。
       c. 行政区划：2009 年，从化市下辖街口街道、城郊街道、江埔街道和太平
镇、温泉镇、良口镇、吕田镇、鳌头镇，有村民委员会 221 个和社区居民委员会
44 个。广州市属的流溪河林场、大岭山林场、黄龙带水库管理处等单位驻从化。
市政府设在街口街。
       d. 城市社会经济状况：2013 年全区实现地区生产总值 284.15 亿元，增长 15.5%
（按不变价增长 12.0%）；公共财政预算收入 29.67 亿元，增长 13.3%；固定资产
投资 153.58 亿元，增长 20.1%。
       A.区域因素分析
       a. 交通状况：国道 G4 高速公路、国道 G105 高速公路、省道 S355 路从境
内通过，交通便捷。
       b. 宗地基础设施条件：
       供电：从化区统一供电，供电保证率 100%；
       供水：从化区政供水系统统一供水，保证率 95%以上；
       排水：内部地下管网与市政管网相连，统一进入市政排水系统，排水状况良
好；
       电讯：通讯电缆充足，能满足扩容需要；
       道路：周围路网较密；
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     宗地内场地平整。
     c. 环境状况：宗地周围污染程度较轻，周边生活配套较齐全。
     d. 工业聚集度：宗地位于从化区太平镇经济开发区，工业聚集程度较高，
周边已形成工业产业基地，有广州市欧琪诗化妆品有限公司、广州市金日精细化
工有限公司、广东永泰和汽车用品有限公司、广州溢彩照明灯具有限公司等相邻。
     e. 规划限制：委估宗地实际用途均符合城市规划，无其他规划限制。
     f. 相邻区域土地利用：相邻区域土地利用为工业用地。
     B.个别因素
     a. 宗地形状：委估宗地呈规则矩形。
     b. 土地用途：宗地现状用途为工业用地，估价设定用途为工业用地。
     c. 地质条件：委估宗地内地质条件一般，目前土地已基本平整。
     ④ 估价原则
     根据土地评估的操作规程及估价对象的具体情况，为保证估价的客观、公正、
科学和合法，我们遵循的主要原则有：
     替代原则：在完全的市场竞争中，具体有相同或相似的生产要素之间可以相
互替代、相互类比。根据商品的可替代规律，某宗土地的价格受到同类型具有替
代可能的地块价格的影响。
     土地优先原则：根据社会经济活动的一般要求，经营者必须有一定的资金后
才能买土地、支付地价。因此，地价是在开发活动进行之前优先支付的，在评估
过程中，我们坚持土地优先原则。
     报酬原则：经济学认为等量资金应获得相应报酬，但生产要素之间存在一定
的最优组合，超过一定限度，每一要素持续增加，其收益不会相应地成比例增加。
这一原则说明了土地开发的投入也应获得相应的收益，但成本的增加不一定会使
土地价格增加。
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     综合分析原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响，因此，
在进行地价评估工作中，要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素，进行
综合分析，才能评估出较合理的符合客观实际的价格。
     ⑤ 地价定义
     本次评估的价格是指评估对象从国合字[2003]第 56 号（以该宗土地为例）
和梧国用（2008）5328 号土地，在正常市场条件下，在评估基准日土地用途为
工业仓储用地、剩余使用年限为 37.1 年和 26 年、容积率为 1.0、土地开发程度
为五通一平等条件下出让土地使用权的价格，未考虑国家相关土地政策对该宗地
评估结论的影响。
     ⑥ 评估方法及过程
     根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用
权采用基准地价系数修正法和市场法相结合的方法进行评估。在采用以上两种评
估方法进行评估后，对两种评估方法的结果进行分析比较最终以加权平均的结果
作为被评估宗地的评估值。
     A.市场法
     基本原理：市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的
类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素
进行修正，得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
     土地使用权评估值=可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区
域因素修正×个别因素修正
     评估过程如下：
     a. 比较案例的选择
     针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，
选择 3 个市场交易实例进行比较参照。
     实例 1：宗地位于从化区鳌头镇岭南村地段，用途为工业，土地面积为
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86,279.00 ㎡。2015 年 11 月以挂牌方式出让，成交价格为 551.70 元/㎡，受让人
广州从化好莱客家居有限公司。
     实例 2：宗地位于花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西，用途为工业，土地面
积为 12,258 ㎡。2015 年 10 月挂牌方式出让，成交价格为 674.66 元/㎡，受让人
广州佳焕化妆品贸易有限公司。
     实例 3：宗地位于花都区炭步镇兴华路以南、东风大道以西，用途为工业，
土地面积为 21,256 ㎡。2015 年 8 月以挂牌方式出让，成交价格为 580.07 元/㎡，
受让人广州派风丹哆实业有限公司。
     b. 比较因素的选择
     选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础
设施条件等区域和个别因素进行修正。
     c. 因素条件说明
     估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表：
    比较因素           待估宗地      案例 1          案例 2            案例 3
交易价格(元/平方米)                      551.70          674.66            580.07
                        广州市从化经                 花都区雅瑶中 花都区炭步镇兴华
           位置         济技术开发区 从化区鳌头镇岭 路以北、凤凰路 路以南、东风大道
                         福从路 18 号   南村地段          以西              以西
交易期日                   2016/6/30    2015/11/30    2015/10/21          2015/8/27
交易方式（情况）           挂牌出让     挂牌出让       挂牌出让           挂牌出让
         使用年限               37.1       50              50
         土地用途               工业      工业            工业              工业
         交通便捷度     临次干道,便捷 临次干道,便捷 临次干道,便捷      临次干道,便捷
         土地形状              不规则    不规则         不规则             不规则
         土地权利限制            无        无              无                无
                        工业用地，无 工业用地，无特 工业用地，无特 工业用地，无特殊
个别因                   特殊限制（2 殊限制（二类工 殊限制（一类工 限制（二类工业用
   素    土地规划限制 类工业用地）      业用地）       业用地）             地）
   区                   位于工业聚集 位于工业聚集区 位于工业聚集
   域    工业聚集度            区较优     一般          区较优       工业聚集程度一般
天夏智慧城市科技股份有限公司                                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
   因                   福从路北侧， 新城西路路西           花都区雅瑶中 花都区炭步镇兴华
   素                   创业路南侧紧 侧，前进路南侧，路以北、凤凰路 路以南、东风大道
         交通条件         邻广从南路       临城鳌大道西            以西            以西
         周围生活设施
         状况                   一般           较好                优              较好
         周围环境状况           一般           较好                较好            较好
       d. 编制比较因素条件指数表
    比较因素               待估宗地        案例 1               案例 2          案例 3
交易期日                         100            1.05                 1.05            1.05
交易方式（情况）                 100            101                  102
         使用年限                100           0.9360               0.9360          0.9360
  个     土地用途                100            100                  100
  别     交通便捷度              100            100                  102
  因     土地形状                100            100                  100
  素     土地权利限制            100            100                  100
         土地规划限制            100            100                  110
         工业聚集度              100            100                  100
  区
         交通条件                100                99               102
  域
         周围生活设施状
  因
         况                      100                98               101
  素
         周围环境状况            100            100                  101
       （交易期日修正系数=评估基准日定基价格指数/交易日期定基价格指数）
       e. 编制因素修正系数表
    比较因素                  案例 1                  案例 2                 案例 3
交易价格（元/平方米）             551.70                  674.66                 580.07
交易期日                          1.0500                  1.0500                 1.0500
交易方式（情况）                   0.99                    0.98                    1.00
         使用年限                 0.9360                  0.9360                 0.9360
   个    土地用途                  1.00                    1.00                    1.00
   别    交通便捷度                1.00                    0.98                    0.99
   因    土地形状                  1.00                    1.00                    1.00
   素    土地权利限制              1.00                    1.00                    1.00
         土地规划限制              1.00                    0.91                    1.00
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         工业聚集度             1.00           1.00                   1.00
   区
         交通条件               1.01           0.98                   1.01
   域
         周围生活设施
   因
         状况                   1.02           0.99                   1.01
   素
         周围环境状况           1.00           0.99                   1.00
    比准价格               553.34         556.83                575.92
     取三个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价，即：
     委估宗地单位地价=(553.34+556.83+575.92）÷3= 562.03 元/平方米
     B.基准地价系数修正法
     基本原理：基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的价格时，对比当时同
级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修
正基准地价估算出被评估宗地地价的一种方法。基本公式为：
     宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数
     评估过程如下：
     a. 工业用地基准地价内涵
     工业用地基准地价的内涵如下：
     土地使用年期:为工业用地法定最高使用年限 50 年。
     土地开发程度：宗地外“五通”（ 通路、通电、通讯、通上水、通下水，六
通含通暖）及宗地内“场地平整”。
     估价期日：2015 年 12 月 31 日。
     b. 测算过程
     Ⅰ、委估宗地适用的基准地价
     根据广州市国土局 2015 年 1 月公布的基准地价的划分区域，委估宗地所在
区域基准地价标准为 516.00 元/m2，待估宗地设定开发程度：宗地外部“五通”（通
路、通电、通讯、通水），内部“场地平整”。
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     Ⅱ、修正系数的确定
     综合修正系数的确定：根据委估宗地的实际情况，参照影响委估宗地的区域
和个别因素，并对其影响幅度进行评估，得出宗地综合修正系数为 3%。
                                委估宗地地价综合修正系数表
       项目          条件描述                             等级
                     道路类型                            次干道
  交通条件修正
                     修正系数                           100.0%
                     条件等级                             一般
  集聚规模修正       指标说明                         级别平均状况
                     修正系数                           103.0%
                     条件等级                             一般
  交通便利修正       指标说明            级别范围内利用汽车站的平均方便程度
                     修正系数                           100.0%
                     条件等级                             一般
  基础设施修正       指标说明                    评估宗地基础设施低配置
                     修正系数                           100.0%
                     条件等级                             一般
  地基承压修正       指标说明       评估宗地地基承压力比级别平均状况提高 10%以上
                     修正系数                           100.0%
                     条件等级                             一般
                                 形状呈规则矩形，面积适中，地面平坦，地面高差 0.2 米以
  宗地形状修正       指标说明
                                                           内
                     修正系数                            98.0%
                     条件等级                             一般
  规划限制修正       指标说明     近期开发潜力一般，用途短时间不会改变，无规划限制
                     修正系数                           100.0%
                     条件等级                             一般
  地形坡度修正       指标说明             评估宗地坡度比级别平均坡度小 10%
                     修正系数                            97.0%
   修正系数%                                             97.9%
     Ⅲ、 期日修正
     从化区土地基准地价基准期日是 2015 年 1 月，根据中国城市地价监测系统
网站提供的数据显示，2016 年广州市从化区工业地价比 2015 年工业地价平均水
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平上涨了 12.52%。因此，确定委估宗地估价期日系数修正系数为 1.1252。
     Ⅳ、年期修正
     由于工业用地基准地价年限为 50 年,此次评估的宗地工业用地剩余土地使用
年限为 37.1 年,故应做年期修正，土地还原利率取 6%，经测算宗地年期修正系数
为 0.9362。
     Ⅴ、 委估宗地地价的测算
     将委估宗地的综合修正系数、期日修正系数、年期修正系数代入公式，计算
出委估宗地地价为：
     宗地单位地价＝516×0.979×（1+12.52%）×0.94
                     ＝532.22 元/平方米
     C.上述土地评估折现率的确定依据
     根据《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基
准地价的通告》（穗国房字〔2015〕579 号），确定本次土地评估的工业用地土地
折现率为 6%。
     D.确定收益年期
     依从国合字[2003]第 56 号土地使用权证，工业土地使用年限为 50 年（自 2003
年 8 月 6 日起至 2053 年 8 月 5 日），目前已使用 12.9 年，因此本次评估中土地
剩余收益年期为 37.1 年。
     ⑦ 评估结果
     综上，委估宗地的市场法估价结果为 635.61 元/㎡，基准地价系数修正法估
价结果为 565.31 元/㎡。
     以上两种方法，从不同角度对评估宗地进行了评估，结合深圳市的房地产市
场现状，根据评估情况对两种评估方法的结果按照适当的权重比例计算确定被评
估宗地的评估值：
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     宗地评估值＝市场法评估值×50%＋基准地价修正法评估值×50%
     故，宗地评估值为=（532.22+562.03）×0.5×159,751.00
                            = 8,740.39 （万元）。
     土地评估增值主要原因为企业取得土地使用权较早成本较低，而广州市从化
区近期土地价格上涨，导致土地使用权评估增值。
     （2）其他无形资产评估增值 117.03 万元，增值率 49.72%。
     ① 其他无形资产基本情况
     其他无形资产申报账面值 2,353,855.35 元，主要为各种办公软件和账面未记
录的 10 项发明和 9 项实用新型及 6 项商标。
     A.其他无形的评估：评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了
解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资
产进行核实。以核实后的账面值作为评估值。故其他无形资产的评估值为
2,353,855.35 元。
     B.账外无形资产的评估：主要包括专利权和商标权。具体情况如下：
     a. 发明专利
     天吻娇颜拥有的 10 项发明专利基本情况如下：
序                                                                                 专利权
    申请号        公开号          名称         专利类型 申请日期     公开日
号                                                                                     人
     201110045539                                                                 天 吻 娇
 1                  102133163B 一种洗面奶          发明专利 2011/2/25 2012/07/1
           .5                                                                     颜
     201110045608                一种具有腹部瘦                                   天 吻 娇
 2                                                 发明专利 2011/2/25 2011/7/6
           .2       102113984A 身功能的组合物                                     颜
                                 一种具有丰胸功
     201110045532                                                                 天 吻 娇
 3                               能的外用组合物 发明专利 2011/2/25
           .3       102113992A                                         2011/07/06 颜
                                 及其制备方法
天夏智慧城市科技股份有限公司                               重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
      201110045466                 一种具有美白祛                                       天 吻 娇
 4                                                    发明专利 2011/2/25
           .X         102125512A 斑功能的组合物                            2011/07/20 颜
                                   一种防脱育发组
      201110029198                                                                      天 吻 娇
 5                                 合物及其制备方 发明专利 2011/1/27
           .2         102091004A                                           2011/06/15 颜
                                   法
                                   女用中药防脱生
      201310077548                 发组方和制备方                                       天 吻 娇
 6                    103142434A                      发明专利 2013/3/11 2013/06/1
           .1                      法及其产品和产                                       颜
                                   品制备方法
                                   拮抗雄激素受体
      201310375800                 表达的防脱发中                                       天 吻 娇
 7                                                    发明专利 2013/8/23
           .7         103432227A 草药复方及其制                            2013/12/11 颜
                                   备方法
                                   一种多靶点抑制
      201310426227                 脂溢性脱发的中                                       天 吻 娇
 8                                                    发明专利 2013/8/19 2014/01/0
           .8         103479811A 药组合及其制备                                         颜
                                   方法
                                   多机理抑制酪氨
      201310080919                                                                      天 吻 娇
 9                    103142435A 酸梅活性的美白 发明专利 2013/3/13 2013/6/12
           .1                                                                           颜
                                   组合物及其产品
                                   抑制 5a-还原酶活
      201310373341                 性防脱发中草药                          2013/12/1 天 吻 娇
 10                   103446563A                      发明专利 2013/8/23
           .9                      复方及其制备方                              8        颜
                                   法
      b. 实用新型专利
      天吻娇颜申报的 9 项实用新型专利基本情况如下：
序                                                                                       专利权
         申请号          公开号             名称      专利类型 申请日期      公开日
号                                                                                           人
      201020688119.                 一种增白亮肤套 实用新型 2010/12/3                   天吻娇
 1                     202198029U                                           2012/04/2
           X                        装                   专利        0                  颜
      201220050904.                 一种含海藻提取 实用新型                             天吻娇
 2                     202437734U                               2012/2/16 2012/09/1
           1                        物的减肥套装         专利                           颜
      201220050960.                 一种含何首乌成 实用新型                             天吻娇
 3                     202425832U                               2012/2/16 2012/9/12
           5                        分的生眉套装         专利                           颜
 4 201220050991. 202516034U 一种美白套装              实用新型 2012/2/16 2012/11/7 天 吻 娇
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
           0                                       专利                           颜
     201020688115.                               实用新型 2010/12/3               天吻娇
 5                   201990649U 一种洗涤皂装置                        2011/9/28
           1                                       专利        0                  颜
                                一种抑制黑色素
     201020688117.                               实用新型 2010/12/3               天吻娇
 6                   202128024U 生成的美白祛斑                        2012/02/0
           0                                       专利        0                  颜
                                两用套装
     201020688114.                               实用新型 2010/12/3               天吻娇
 7                   202063365U 一种真空泵                            2011/12/7
           7                                       专利        0                  颜
                                一种在不同防脱
     201020691310.                               实用新型 2010/12/3               天吻娇
 8                   202198030U 阶段促毛囊细胞                        2012/04/2
           X                                       专利        1                  颜
                                增殖使用的套装
                                一种采用中药活
     201220051698.                               实用新型                         天吻娇
 9                   202459411U 性成分的生发套              2012/2/16 2012/10/0
           6                                       专利                           颜
                                装
     c. 天吻娇颜目前持有 5 项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天
然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
     截止 2016 年 6 月 30 日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、3 项商标正在注册中；
5 项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
     d. 评估依据
     Ⅰ、《中华人民共和国专利法》；
     Ⅱ、《中华人民共和国著作权法》；
     Ⅲ、《中华人民共和车商标权法》；
     Ⅳ、《资产评估准则－无形资产》；
     Ⅴ、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
     Ⅵ、《资产评估价值类型指导意见》；
     Ⅶ、《专利资产评估指导意见》；
     Ⅷ、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
     Ⅸ、市场询价资料；
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       Ⅹ、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
       Ⅺ、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
       Ⅻ、同花顺 iFind 终端资讯；
       XIII、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；
       XIV、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；
       XV、与此次评估有关的其他资料。
       e. 评估方法
       Ⅰ、评估方法的选择
       根据《资产评估准则—无形资产》及资产评估有关规定，遵循独立、客观、
公正的原则及其它一般公认的评估原则，我们对委估资产进行了现场核实，查阅
了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，根据资产评估目
的、委估资产具体情况和评估所能收集到的相关资料，采用收益法进行评估。即
通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，
与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够
带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算无形资产的价值。
       Ⅱ、基本评估思路
       第一步，确定专利权的经济寿命期，预测在经济寿命期内专利产品的销售收
入；
       第二步，分析确定无形资产对收入的贡献率，确定无形资产对专利产品带来
的超额收益；
       第三步，分析确定专利权对超额收益的贡献率，确定无形资产对收入超额收
益的分成率；
       第四步，采用恰当的折现率将超额收益折成现值；
       第五步，将经济寿命期内现值相加，确定无形资产的评估价值。
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     企业申报可辨认的专利权、软件著作权和商标权等，该无形资产的价值体现
在其能为企业带来超额经济利益。评估过程中，根据该无形资产在其他生产经营
过程中的作用，结合收集到的资料，对于目前尚未在公司产品及其他领域使用的
无形资产，以经过清查核实后的所发生的费用总额为基础确定评估值；对正在使
用的无形资产采用收益法进行评估，即通过合理预测企业相关产品的未来收益，
分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金
流量、风险因素等，确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超
额收益进行折现，估算无形资产的价值。基本公式为：
             n
                    Ri
      P      1  r 
            i 1
                         i
     符号含义：
     P －经营性资产价值；
     Ri－无形资产的第 i 年的超额收益；
          r－折现率；
          n－收益期限。
     Ⅲ、经济年限的确定
     经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来超额收益的期限。确定一项无
形资产的经济年限，需根据技术产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密
性、实用性、创新梯度、法律保护状况等因素综合判断。
     根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用
新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新型
专利、外观设计专利的保护期为 10 年；而非专利技术的受益年限主要依据技术
的实用性、先进性和技术保密性综合确定。本次评估中，委估资产为发明专利，
通过现场清查核实，委估资产申请日期为 2010-2013 年，技术尚余专利保护期约
16 年。随着我国日化行业以及相关产品的快速发展，相关产品的更新周期也在
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逐步缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产
品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估技术整体在 10-15 年内可以保
持较好的收益性，综合分析并按评估中法定年限与经济年限取短原则，本次专利
权评估经济年限按 10 年计算。
     Ⅳ、现场核实情况
     天吻娇颜自公司成立以来，遵循国家及行业的相关标准，精心选配，合理设
计，积极跟踪国内国际技术发展趋势，依靠自我研发和技术创新，为用户生产出
了多款性能优越、性价比高的日化产品，得到了广大用户的认同和赞誉，为企业
未来的市场开拓和快速发展奠定了良好基础。
     经现场核查，截止 2016 年 6 月 30 日止，天吻娇颜 19 项专利权仅一项发明
专利正在使用，专利名称：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011
1 0029198.2，用于公司防脱产品。其他 18 项专利未在公司产品及其他领域使用。
     天吻娇颜目前持有 6 项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天然
（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
     截止 2016 年 6 月 30 日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”3 项商标正在注册中；
申报的 5 项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
     现场工作中，考虑到委估资产属于无形资产范畴，评估人员重点核实了委估
资产的存在状况，向技术管理人员询问了解委估技术的研发过程、技术性能、技
术产品特点、技术应用现状等内容，并认真审阅了相关文件、技术资料。在核实
基础上，评估人员以获得的软件著作权、专利证书、商标证和已申请专利并获得
专利受理通知书的证明文件作为委估对象存在的客观依据。评估中，评估人员现
场核查了委估专利费用的缴纳情况，对已申报专利并获得专利受理通知书的专有
技术查看了专利代理机构出具的付款凭证，对评估基准日委估对象的应用状况等
对资产价值可能产生影响的事项进行了调查了解。
     截至评估基准日，委估资产所涉及的发明专利和实用新型设计等无转让、许
可其它用户使用的情况，委估资产的相关文件及技术资料皆存放于天吻娇颜公司
天夏智慧城市科技股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
的办公所在地。
       f. 评估过程
       Ⅰ、营业收入的预测
       公司以日化产品的生产、销售为核心产品，委估专利：一种防脱育发组合物
及其制备方法，专利号：ZL2011 1 0029198.2，其主要产品为 300g 防脱育发香波、
600g 防脱育发香波产品，近期投入使用。
       天吻娇颜该专利产品 2016 年 1-6 月的历史收益情况如下：
                                                                                           单位：万元
产品名称                       销售单价（元）                销售额                      利润额
300g 防脱育发香波                             241                     145.00                      10.50
600g 防脱育发香波                             169                     321.00                      28.10
合计                                                                  466.00                      38.60
       Ⅱ、收入增长率预测
       本次评估根据核实后企业情况进行预测。
       天吻娇颜判断未来 5 年内公司收入规模不会扩大，市场空间有限，发展前景
不容乐观，行业的竞争也会更加激烈，根据对相关行业的数据分析及管理层的判
断，并结合类别各年的收入结转情况，预测未来年度的专利产品主营业务收入如
下：
           项目          2016 年 7-12 月       2017 年        2018 年          2019 年       2020 年
 防脱育发香波总销售
                                    699.00      1,223.95       1,285.88         1,350.95      1,419.30
收入（万元）
 300g 防脱育发香波销
                                    241.00          245.82      250.74           255.75        260.87
售单价（元）
 300g 防脱育发香波销
                                   9,024.90    15,492.74      15,957.52        16,436.25    16,929.33
售量（箱）
 300g 防脱育发香波销
                                    217.50          380.84      400.11           420.36        441.63
售收入（万元）
 600g 防脱育发香波销
                                    169.00          172.38      175.83           179.34        182.93
售单价（元）
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 600g 防脱育发香波销
                                 28,491.12   48,909.76      50,377.06     51,888.37     53,445.02
售量（箱）
 600g 防脱育发香波销
                                   481.50          843.11      885.77         930.59       977.68
售额（万元）
     Ⅲ、分成率的测算
     销售收入分成率是指委估无形资产本身对企业产品未来收益的贡献大小。评
估人员通过对委估资产的考察和了解，特别考虑了委估资产的先进水平、成熟程
度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参
考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内
关于销售利润贡献率的研究成果。评估人员对未来收入的分成率考虑如下：
      Ⅰ）评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用
某项无形资产获得的收益是由资金、营业能力、无形资产三个主要因素综合作用
的结果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和无形资产四个主要
因素决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据联合国工业发展组织
对中国、印度等新兴发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作者和评
估人员的多年经验，一般认为技术所占的利润分成率在 25-33%之间。
     Ⅱ）国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专
利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率
一般为产品净售价的 0.5%-10%。并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我
国对专利技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过 5%。
根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》中关于日用消费
品行业的技术分成率为 1%-2.5%。
     Ⅲ）综合分析
                                专利技术影响因素打分表
发明专利
一级指标及其权重           二级指标                     权重           分值            简要说明
    法律 因素      1.委估无形资产的法定剩
                                                                 20%            90       剩 16 年
  （W1=0.24）      余保护期限
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                   2.企业对委估无形资产的
                                                       20%           90          很好
                   保护状况
                   3.委估无形资产保护的地
                                                       15%           85          中国
                   域范围
                   4.竞争限制的法律强制性              15%           84            无
                   5.委估无形资产资权属关
                                                       15%           90          清晰
                   系是否清晰
                   6.委估无形资产授权的方
                                                       15%           88          独占
                   式（独占、排他、一般许可）
                   1.委估无形资产产品的市
                                                       20%           82          较好
                   场供需状况
                   2.委估无形资产产品的市
                                                       20%           82          较好
                   场份额
                   3.委估无形资产相关产品
    市场 因素                                          20%           92          较大
                   的市场规模
   （W2=0.2）
                   4.委估无形资产产品的市                                 竞争程度较
                                                       20%
                   场竞争程度                                                      大
                   5.委估无形资产产品的需
                   求量随价格变动的变动程              20%           85     有影响力
                   度
                   1.销售服务能力                      25%           90          优良
       管理        2.质量管理体系                      25%           92          完善
       因素        3.管理者的素质、诚信、涵
                                                       25%           89            好
  （W3=0.18）      养、学识等
                   4.企业规模                          25%           90          中等
                   1.委估无形资产的固有风
                                                       40%           82          较难
                   险（缺陷、实施的难易程度）
       风险
                   2.侵犯他方权利的诉讼风
  （W4=0.14）                                          30%           80          较少
                   险
                   3.技术过时风险                      30%           83     存在可能
                   1.委估无形资产的可替代
                                                       25%           87       有可能
                   性
    技术利用
                   2.委估无形资产市场化程
       因素                                            25%           86       较适中
                   度
  （W5=0.14）
                   3.技术的性质                        25%           90          较多
                   4.超额获利能力                      25%           81          一般
    技术获取       1.委估无形资产的类型                30%           90          发明
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    因素        2.委估无形资产的研发、将
                                                              30%            84        较高
     （W6=0.10）    安定、注册登记、申请成本
                    3.委估无形资产是否属于
                                                              40%            88           是
                    核心技术
       经以上打分，确定发明专利分成率 86.65%。
       根据《我国各行业专利技术分成率参考》，日用消费品行业技术分成率在
0.01-0.025 间。
                                 委估企业无形资产技术分成率
待估专利分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数
                                                 1.00%+(2.50%-1.00%)*86.65%
               发明专利
                                                             =2.30%
       Ⅳ）无形资产的贡献应该在无形资产寿命周期内随时间的推移存在下降的趋
势并趋于零；无形资产的贡献比率也应该呈现下降趋势，因此被评估无形资产在
未来经济寿命期内各年的贡献比率应该呈下降的一个序列。参考中国物资出版社
的《技术资产评估方法》中的《提成率随年限变化表》，本次评估下降系数等比
比例逐年下降。如下表所示：
                                                 未来预测数据
       项目名称
                          2016     2017   2018        2019            2020         2021
发明专利收入分成
                           2.30% 2.07%     1.87%        1.68%            1.51%
率
        Ⅳ、折现率
    本次对专利技术折现率测算采用无风险报酬率+风险报酬率
        Ⅰ） 无风险报酬率
    无风险报酬率采用 1 年期贷款利率即 4.35%。
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      Ⅱ）风险报酬率
      风险报酬考虑本委估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等
因素综合确定。具体计算如下：
     对专利权而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险、系数
及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数
的取值范围在 0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
                                                                          得分（权
                                                                                     技术风险
     项目           权重              因素       打分说明         分值     重X分
                                                                                         率
                                                                             值）
                                 技 术 转 化 风 批量生产，基本
                     0.2                                            8         1.6
                                 险           达到规模效应
                                              技术较成熟，与
                                 技 术 替 代 风国内先进企业
                     0.2                                           70         14
                                 险           水平相当，存在
（1）技术风险                                 一定的替代品
                                                                                        2.02
  （0%-6%）                      技 术 权 利 风拥有发明及实
                     0.3                                           20
                                 险           用新型专利权
                                              相关技术在某
                                 技术整合风
                     0.3                      些方面需要进         40         12
                                 险
                                              行一些调整
                    小计                                                     33.6
                                 市 场 容 量 风 市场容量较大，
                     0.4                                           10
                                 险           呈增长趋势
                                              现有竞争对手
                                 市 场 现 有 竞 较多，其中有几
                     0.4                                           75         30
                                 争风险       个公司具有较
                                              明显的优势
  (2)市场风险                          市场潜在竞争风险           34.5        6.9
                                                                                        2.45
  （0%-6%）                                   市场存在一定
                           0.3 规模经济性                          40         12
                                              的规模经济
                                 投 资 额 及 转投资额及转换
                   0.2     0.4                                     30         12
                                 换费用       费用较高
                                              产品的销售在
                           0.3 销售网络       一定程度上依         35        10.5
                                              赖固有的销售
天夏智慧城市科技股份有限公司                                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                              网络
                    小计                                                        40.9
                                              项目的融资额
                     0.5       融资风险                               70        35
                                              较强
  (3)资金风险
                               流 动 资 金 风项目的流动资                                  3.00
  （0%-6%）          0.5                                              30        15
                               险             金中等
                    小计
                                              除利用现有销
                               销 售 服 务 风 售网络外，还需
                     0.4                                              70        28
                               险             建立一部分新
                                              的销售网络
                                              质保体系建立
  (4)管理风险
                               质 量 管 理 风 较为完善，但服                               4.29
  （0%-6%）          0.3                                              75        22.5
                               险             务潜在的责任
                                              风险较大
                               技 术 开 发 风 技术力量较强，
                     0.3                                              70        21
                               险             研发投入较高
                    小计                                                        71.5
                                              属国家政策鼓
                     0.5       政策导向                               15        7.5
                                              励行业
（5）政策风险
                                              受一定的政策                                 1.20
  （0%-6%）          0.5       政策限制                               25        12.5
                                              限制
                    小计
         故风险报酬率=【（1）+（2）+（3）+（4）+（5）】/100=12.96%
         Ⅲ）根据以上测算，折现率=12.96%+4.35%=17.31%
         g. 评估结果
         根据以上分析测算，天吻娇颜公司专利权评估结果如下：
                                                                                       单位：万元
          项目             2016 年 7-12 月    2017 年       2018 年        2019 年       2020 年
专利产品销售收入                    916.50    1,604.79       1,685.99       1,771.31       1,860.93
纳入评估范围发明专利                   0.02          0.02        0.02           0.02          0.02
天夏智慧城市科技股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
权提成率
纳入评估范围发明专利
                                 16.09         25.36      23.98        22.68         21.44
贡献值
折现系数                          0.92          0.79       0.67         0.57          1.57
折现率                            0.17          0.17       0.17         0.17          0.17
折现年限                          0.50          1.50       2.50         3.50          4.50
折现额                           14.87         20.01      16.15        13.03         33.77
纳入评估范围专利资产
                                                                                     97.83
价值
未使用专利及商标评估
                                                                                     19.20
值
账外无形资产价值                                                                    117.03
       其他无形资产评估增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且
专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。
       5、递延所得税资产评估减值 3.65 万元，减值率 3.80%。
       核算内容为计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性差异。
       评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，并对其账面价值进行核实。
       对于企业递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济
利益确认评估值。存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣
暂时性差异小于企业计提导致递延所得税资产减值。
（五）        收益法评估中主要参数的选取及测算过程
       收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现
率，将未来收益折算成评估基准日的现值。因此，本次评估从主营业务收入、主
营业务成本、毛利率及折现率等关键参数的选取测算过程。
       1、主营业务收入测算过程
       评估人员对企业申报的 2016 年下半年收入预测的审核主要从以下方面确认
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其合理性：
       （1）对日化行业收入的季节性进行分析，通过分析，我们发现该行业具有
一定的季节性特征，分析数据如下表：
                   2012 年下半年 2013 年下半年 2014 年下半年 2015 年下半年
证券名称                                                                        平均占比
                   占全年收入比 占全年收入比 占全年收入比        占全年收入比
广州浪奇                  58.29%       61.24%           62.59%         61.27%      60.85%
南风化工                  48.53%       52.98%           48.05%         48.99%      49.63%
青岛金王                  64.70%       61.62%           55.51%         68.55%      62.59%
赞宇科技                  59.50%       60.36%           54.42%         53.34%      56.91%
两面针                    59.96%       55.25%           55.14%         54.43%      56.20%
上海家化                  47.36%       51.17%           49.79%         47.75%      49.02%
平均                      56.39%       57.10%           54.25%         55.72%      55.87%
最大值                    64.70%       61.62%           62.59%         68.55%      64.36%
最小值                    47.36%       51.17%           48.05%         47.75%      48.58%
中值                      58.90%       57.81%           54.78%         53.88%      56.34%
       通过上表可以看出，数据的集中度较好，日化行业有一定的的季节性分布，
行业下半年收入约占全年收入的 56%左右。
       （2）通过天吻娇颜报表数据对企业历史收入季节性分布情况进行统计，经
统计，分析数据如下表：
            年度                     收入(万元）                   占全年收入比例
2014 年上半年                                      6,063.97                        36.05%
2014 年下半年                                   10,268.51                          61.04%
2015 年上半年                                      5,761.83                        41.96%
2015 年下半年                                      7,971.38                        58.04%
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下半年收入平均占比                                                       59.54%
     通过上表可以看出，天吻娇颜的收入也具有一定的季节性特征，且与行业较
为接近，下半年收入约占全年收入 60%。
     （3）从季节性分布情况估算天吻娇颜 2016 年下半年收入情况。
     通过上述分析，日化行业下半年分布约占全年收入的 56%左右，集中聚合
性高；天吻娇颜下半年约占全年收入的 60%左右，基本符合行业收入特征状况，
故评估人员认为行业季节性分布情况较能体现行业季节性分布的正常水平，从谨
慎性出发，评估人员按下半年收入占全年收入 60%估算天吻娇颜下半年收入约为
7,157.00 万元。
     （4）2018-2021 年收入测算说明
     评估人员对 2018-2021 年收入预测的审核主要是通过公司自身收入增长情
况、同行业上市公司收入增长情况、行业近年来发展情况及全国 GDP 增长情况，
结合国家“十三五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。
     ① 以前年度营业收入情况
     天吻娇颜主要以生产销售“索芙特”品牌化妆品产品为主，采用全国总经销模
式，主营业务收入按产品种类主要包括沐浴露类、洗发护发类和护肤及其他类销
售收入。2014 年至 2016 年 6 月各项收入如下表：
                                                                    单位：万元
             项目               2014 年          2015 年         2016 年 1-6 月
 沐浴露类                        7,390.51           6,552.22             2,570.45
 洗发类                          5,805.84           4,311.00             2,220.95
 护肤及其他类                    3,626.69           2,956.42             2,365.77
 合计                           16,823.04          13,819.64             7,157.17
 沐浴露类收入占比                 43.93%             47.41%               35.91%
 洗发类收入占比                   34.51%             31.19%               31.03%
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 护肤及其他收入占比                       21.56%                 21.39%               33.05%
       从企业历史数据可以看出，企业三类收入基本处于均分状态，近两年收入总
体呈下降态势。
       ② 同行业上市公司收入增长情况
 收入增长率        2013 年      2014 年            2015 年      平均增长率     几何增长率
广州浪奇               26.83%      32.34%             39.96%         33.04%          32.61%
南风化工                6.76%       -8.27%            -14.84%         -5.45%
青岛金王                2.03%      -15.85%            20.71%          2.30%
赞宇科技               11.60%      12.50%             13.11%         12.40%          12.39%
两面针                 -3.59%       0.29%             14.00%          3.57%
上海家化               11.74%      19.38%              9.58%         13.57%          12.97%
平均                    9.23%       6.73%             13.75%          9.90%           9.49%
最大值                 26.83%      32.34%             39.96%         33.04%          32.61%
最小值                 -3.59%      -15.85%            -14.84%       -11.43%
中值                    9.18%       6.40%             13.56%          9.71%           9.27%
       通过上表分析，同行业上市公司近 3 年算术平均收入增长率为 9.90%，几何
平均增长率为 9.49%，行业近 3 年收入增长率保持一般水平。
       ③ 行业所面临的宏观经济状况分析
       中国日化行业的竞争格局将由品牌之间的竞争逐步演变为人才、渠道、资金、
研发、管理、创新等多方面的软实力竞争，一个优秀的日化企业必须拥有具备软
实力竞争的筹码，通过不断打造强势品牌，塑造独特营销战略无疑是国产日化企
业突出重围的复兴之路。
       ④ 企业发展规划
       管理者认为企业在未来几年具有一定的发展空间，日化行业与人们的文明健
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康生活密切相关，日化产品已成为人们生活中的必需品，整个行业对国家贡献很
大。历经市场化历练的日化产业已经跨过一个新的大拐点，竞争更激烈、集中度
更高的第二次革命已经开始。这个拐点并非伴随大事件到来，而是多方力量长期
博弈的结果，既终结了行业的传统格局，也宣告了产业新时代的到来。企业判断
未来 5 年内企业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定
水平。
       ⑤ 主营业务收入预测结果
       由上可知，通过对行业、宏观和企业历史收入的分析，预测期天吻娇颜主营
业务收入增长率呈下降趋势，同时随着企业发展进入稳定期，收入增长率将接近
行业平均增长率。
                                                                                       单位：万元
                                                          预测年度
产品名称       年度/项目       2016 年
                                           2017 年     2018 年    2019 年    2020 年     2021 年
                               7—12 月
           销售量（万箱）         45.36        77.11      86.37      93.28      98.87      104.81
           销售单价(元/箱）       85.00        88.00      92.00      96.00     100.00      103.00
沐浴露类
                                3,855.67    6,785.98 7,945.76 8,954.53 9,887.29
           销售收入(万元)                                                                10,794.95
           销售量（万箱）         21.36        36.30      40.66      43.91      46.55       49.34
洗发类     销售单价(元/箱）      156.00       162.00     168.00     175.00     182.00      189.00
           销售收入(万元)       3,331.42    5,881.24 6,830.95 7,684.82 8,471.75           9,325.44
           销售量（万箱）          11.71       19.91      22.30      24.08      25.53       27.06
护肤及其
           销售单价(元/箱）      303.00       315.00     328.00     341.00     355.00      369.00
他类
           销售收入(万元)       3,548.66    6,271.64 7,314.12 8,212.33 9,062.47           9,985.05
            合计               10,735.75   18,938.86 22,090.84 24,851.69 27,421.51
天夏智慧城市科技股份有限公司                             重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                                                                   30,105.44
       2、主营业务成本测算过程
       （1）天吻娇颜主营业务成本主要由工资、材料、折旧费和制造费用（不含
折旧）构成。经对历史成本数据进行分析，工资占总成本的 5%；物料消耗占总
成本的 88%；折旧费和制造费用约占总成本的 7%，近年来天吻娇颜单位成本总
体变动不大。
       项目          2014 年       2015 年     2016 年 1－6 月     合计           比例
       材料            12,053.14   10,433.46          5,073.55     27,560.15         87.75%
       人工               504.29      610.16            358.78      1,473.23          4.69%
       折旧               633.79      633.79            251.04      1,518.62          4.84%
制造费用（不含
       折旧）             306.49      306.49            243.15        856.13          2.73%
 营业成本合计          13,497.70   11,983.89          5,926.51     31,408.10        100.00%
成本占收入比例           80.23%      86.72%            82.81%
       （2）同行业成本占收入比例统计表
 成本占收入比例       2012 年       2013 年         2014 年       2015 年         平均
广州浪奇                  94.02%        93.71%         94.71%        96.28%          94.68%
南风化工                  81.52%        78.21%         79.29%        79.39%          79.60%
青岛金王                  84.73%        85.87%         85.17%        78.48%          83.56%
赞宇科技                  90.62%        87.25%         87.96%        89.98%          88.95%
两面针                    80.78%        79.20%         88.31%        86.83%          83.78%
上海家化                  38.25%        37.04%         38.18%        40.82%          38.57%
平均                      78.32%        76.88%         78.94%        78.63%          78.19%
       经上述两表看出，天吻娇颜营业成本平均占营业收入比例在 83%左右，高
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于同行业 78.19%水平。
       在对主营业务成本测算时，天吻娇颜人员对各类产品的工资、材料、折旧费
和制造费用（不含折旧）根据其成本特点分别进行测算，考虑近年物价及工资上
涨因素，材料及人工成本预计以后年度会有一定增长并趋于稳定，并随着企业成
本管理水平的提高，会逐步趋向同行业毛利率水平。未来期间主营业务成本预计
详见下表：
                                                                                         单位：万元
                                                    预测年度
 产品
            内容        2016 年
 名称                              2017 年          2018 年       2019 年      2020 年      2021 年
                        7—12 月
         销售量（箱）    45.36      77.11            86.37          93.28       98.87        104.81
            材料        2,921.00   4,871.20     5,748.02          6,437.78     7,145.94     7,789.07
            人工         217.45    445.77           468.06         491.46       516.04       541.84
            折旧         144.90    433.02           433.02         433.02       433.02       433.02
 沐浴     制造费用
 露类     （不含折       147.37    302.10           311.17         317.39       323.74       330.21
            旧）
          成本合计      3,430.72   6,052.10     6,960.27          7,679.66     8,418.74     9,094.14
          单位成本
          （元/箱）      75.63      78.49            80.59          82.33       85.15        86.77
         销售量（箱）    21.36      36.30            40.66          43.91       46.55        49.34
            材料        2,498.10   4,262.38     5,029.61          5,633.17     6,252.81     6,940.62
            人工         134.39    275.50           289.27         303.74       318.92       334.87
 洗发
            折旧         89.55     142.05           142.05         142.05       142.05       142.05
  类
          制造费用
          （不含折       91.08     186.71           192.31         196.15       200.08       204.08
            旧）
天夏智慧城市科技股份有限公司                                       重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
           成本合计      2,813.12   4,866.64        5,653.24          6,275.10     6,913.86    7,621.62
           单位成本
           （元/箱）      131.70    134.07              139.04         142.91       148.53      154.47
          销售量（箱）    11.71         19.91           22.30           24.08       25.53       27.06
               材料      2,691.00   4,709.25        5,556.92          6,223.75     6,908.36    7,668.28
               人工       24.88         51.00           53.55           56.23       59.04       61.99
               折旧       16.58         58.72           58.72           58.72       58.72       58.72
 护肤
           制造费用
 及其
           （不含折       16.86         34.56           35.60           36.31       37.04       37.78
 他类
               旧）
           成本合计      2,749.32   4,853.54        5,704.79          6,375.01     7,063.16    7,826.77
           单位成本
           （元/箱）      234.78    243.77              255.82         264.74       276.66      289.24
 合计                     8,993     15,772              18,318         20,330       22,396      24,543
       3、毛利率合理性分析
       （1）历史期毛利率分析
       报告期内，天吻娇颜毛利率情况如下：
    年度             主营收入               主营成本                毛利率        同行业毛利率
2014 年                     16,823.04               13,497.70                19.77%            21.06%
2015 年                     13,819.64               11,983.89                13.28%            21.37%
2016 年 1－6 月              7,157.17                   5,926.51             17.19%
平均                                                                         16.75%            21.22%
       天吻娇颜历史年度毛利率水平分别为 19.77%、13.28%、17.19%，平均毛利
率 16.75%，低于同行业平均 21.22%。分析原因如下：
       ① 2015 年公司销售毛利率低于 2014 年，主要原因是 2014 年公司通过经销
商销售模式，公司对经销商售价较高，同时公司承担相应的市场推广及促销费用；
天夏智慧城市科技股份有限公司                                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
2015 年公司逐步转向总代理商销售模式，通过广州市东盟长升商贸有限公司总
代理销售，对广州市东盟长升商贸有限公司有所让利，毛利率下降；
          ② 2016 年 1-6 月公司销售毛利率较上年同期相比略有上升，主要原因是
2016 年 4、 月公司尝试提高新产品售价并由公司承担部分市场推广费用，故 4、
5 月份毛利率高于平均毛利率，达 27%左右，拉高了整体毛利率；由于该方法尝
试失败，2016 年 6 月售价及毛利率恢复到原毛利率水平，且原计划的市场推广
费用并未发生。
          （2）预测期毛利率分析
          本次预测，预测期毛利率情况如下：
产品或                                               预测年度
服务名         年度/项目     2016 年
                                         2017 年     2018 年     2019 年     2020 年      2021 年
     称                      7—12 月
            销售收入(万元)    3,855.67    6,785.98   7,945.76     8,954.53     9,887.29 10,794.95
沐浴露
            销售成本（万元） 3,430.72     6,052.10   6,960.27     7,679.66     8,418.73   9,094.14
类
            收入占比          35.91%       35.83%     35.97%       36.03%       36.06%     35.86%
            销售收入(万元)    3,331.42    5,881.24   6,830.95     7,684.82     8,471.75   9,325.44
洗发类 销售成本（万元） 2,813.12          4,866.64   5,653.24     6,275.10     6,913.86   7,621.62
            收入占比          31.03%       31.05%     30.92%       30.92%       30.89%     30.98%
            销售收入(万元)    3,548.66    6,271.64   7,314.12     8,212.33     9,062.47   9,985.05
护肤及
            销售成本（万元） 2,749.32     4,853.54   5,704.79     6,375.01     7,063.16   7,826.77
其他类
            收入占比          33.05%       33.12%     33.11%       33.05%       33.05%     33.17%
            收入             10,735.75 18,938.86 22,090.84 24,851.69          27,421.51 30,105.44
合计
            成本              8,993.16 15,772.27 18,318.30 20,329.77          22,395.76 24,542.54
            毛利率            16.23%       16.72%     17.08%       18.20%       18.33%     18.48%
          由上表可以看出，天吻娇颜预测期毛利率较为平稳逐年略增，略高于历史毛
利率平且低于同行业平均水平，预测较为合理。
          4、折现率选取的过程
          （1）无风险报酬率 Rf
天夏智慧城市科技股份有限公司                                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们采用财政部发行
的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，根据同花顺资讯信息，中长期国债
的平均利率为 3.74%。本次评估以 3.74%作为无风险报酬率。
     （2）风险溢价 Rm－Rf
     证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深
证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为 6.68%。
计算结果如下：
                                         深证成指                             上证综指
   序号         年份
                               年末收盘指数            指数收益率      年末收盘指数 指数收益率
     1          1991                   963.57                                292.75
     2          1992                  2,309.77              139.71%          780.39      166.57%
     3          1993                  2,225.38                -3.65%         833.80        6.84%
     4          1994                  1,271.05               -42.88%         647.87      -22.30%
     5          1995                   987.75                -22.29%         555.28      -14.29%
     6          1996                  3,217.54              225.74%          917.02       65.15%
     7          1997                  4,184.84               30.06%         1,194.10      30.22%
     8          1998                  2,949.31               -29.52%        1,146.69      -3.97%
     9          1999                  3,369.61               14.25%         1,366.57      19.18%
    10          2000                  4,752.75               41.05%         2,073.48      51.73%
    11          2001                  3,325.66               -30.03%        1,645.97     -20.62%
    12          2002                  2,795.30               -15.95%        1,357.65     -17.52%
    13          2003                  3,479.80               24.49%         1,497.04      10.27%
    14          2004                  3,067.57               -11.85%        1,266.50     -15.40%
    15          2005                  2,863.61                -6.65%        1,161.06      -8.33%
    16          2006                  6,647.14              132.12%         2,675.47     130.43%
    17          2007                 17,700.62              166.29%         5,261.56      96.66%
    18          2008                  6,485.51               -63.36%        1,820.81     -65.39%
    19          2009                 13,699.97              111.24%         3,277.14      79.98%
    20          2010                 12,458.55                -9.06%        2,808.08     -14.31%
    21          2011                  8,918.82               -28.41%        2,199.42     -21.68%
    22          2012                  9,116.48                2.22%         2,269.13       3.17%
    23          2013                  8,121.79               -10.91%        2,115.98      -6.75%
    24          2014                 11,015.00               35.62%         3,234.68      52.87%
    25          2015                 12,665.00               14.98%         3,539.18       9.41%
天夏智慧城市科技股份有限公司                               重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    26       2016.6.30               10,489.99           -17.17%        2,929.61      -17.22%
                算术平均数                                27.63%                       21.33%
                几何平均数                                11.33%                          9.65%
            深市市值（亿元）                                     212,000.07
            沪市市值（亿元）                                     248,544.00
                 深市比例                                          46.03%
                 沪市比例                                          53.97%
                    Rm                                             10.42%
                  Rm-Rf                                            6.68%
     （3）贝塔系数 β
     贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏
感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集设备制造行业
上市公司有财务杠杆的 β 系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务
杠杆 β 系数。以该无财务杠杆 β 系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被
评估企业的有财务杠杆 β 系数。计算过程如下：
                               Beta（剔除财务杠杆）                         市净率（市值/净资
 证券简称        Beta                                  有息债务合计（D）
                                                                                   产）
 广州浪奇          1.0674                   1.0547             45,351.19                    3.28
 南风化工          1.2609                   1.1648             98,960.00                   24.24
 青岛金王          0.9158                   0.9063             67,000.00                   12.96
 赞宇科技          0.9883                   0.9680             54,449.15                    3.40
   两面针          0.9785                   0.9477             51,279.69                    1.87
 上海家化          0.3961                   0.3961                                          3.32
    小计           0.9345                   0.9063            317,040.03                    8.18
     数据来源：同花顺 iFinD
     企业目标财务杠杆 β 系数根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公
式如下：
     βl=（1+(1-T)×D/E）×βu
     根据同行业上市公司的 D/E 结构和平均市净率，结合被评估单位的实际情
况，确定被评估企业的目标资本结构 D/E 值为 34.77%。
天夏智慧城市科技股份有限公司                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     根据上述计算得出企业风险系数 β 为 1.1426。
     （4）企业特定风险调整系数 Rs
     公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，本次企业特定
风险调整系数 Rs 取 2.75%。
     （5）权益资本成本 Ke
     根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
     Ke ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
     ＝3.74%+1.1426×6.68%+2.75%
     ＝14.12%
     （6）债务资本成本 Kd
     根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行发
布的 1-3 年期银行贷款利率 4.35%确定，故债务资本成本 Kd 为 4.35%。
     （7）折现率
     按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 将上述各数据代入加权
平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
     WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）
             ＝11.32%
     （8）收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表
     下表为收益法下交易标的的自由现金流量表和收益法评估结果表。具体情
况如下：
     ① 自由现金流量表
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                  2016 年
       项目                   2017 年    2018 年     2019 年      2020 年     2021 年      永续
                  7—12 月
主营收入          10,735.75 18,938.86 22,090.84 24,851.69         27,421.51 30,105.44     30,105.44
主营成本           8,993.16 15,772.27 18,318.30 20,329.77         22,395.76 24,542.54     24,542.54
税金及附加           44.64       86.63      97.86      111.47        120.94      131.03      131.03
经营费用             31.78       69.30      69.98       70.66         71.34       72.04        72.04
管理费用           1,061.77   1,873.05    2,184.78   2,457.83      2,711.99    2,977.43     2,977.43
财务费用               0.00       0.00       0.00        0.00          0.00        0.00         0.00
利润总额            604.40    1,137.60    1,419.93   1,881.96      2,121.48    2,382.41     2,382.41
所得税                 0.00       0.00       0.00      470.49        530.37      595.60      595.60
净利润              604.40    1,137.60    1,419.93   1,411.47      1,591.11    1,786.81     1,786.81
息税前利润
（EBIT）            604.40    1,137.60    1,419.93   1,881.96      2,121.48    2,382.41     2,382.41
折旧                627.82    1,255.63    1,255.63   1,255.63      1,255.63    1,255.63     1,255.63
摊销                 33.08       66.16      66.16       66.16         66.16       66.16        66.16
税后利息支出           0.00       0.00       0.00        0.00          0.00        0.00         0.00
资本性支出           68.99      644.79     644.79      644.79        644.79      644.79      644.79
营运资金追加
额                  -134.61 -3,885.63       -65.52     -39.59        -52.62      -54.06         0.00
净现金流量         1,330.91   5,700.23    2,162.45   2,128.07      2,320.73    2,517.88     2,463.81
折现率                 0.11       0.11       0.11        0.11          0.11        0.11         0.11
折现期                 0.25       0.75       1.75        2.75          3.75        4.75         4.75
复利现值系数           0.97       0.87       0.79        0.74          0.67        0.60         5.31
净现值             1,295.65   4,984.85    1,698.82   1,584.56      1,552.34    1,512.99   13,077.92
累计净现值                                                                                25,707.14
加：非营业性资
产                                                                                        11,023.58
       溢余资产                                                                             9,305.35
       长期投资                                                                                 0.00
减：非经营负债                                                                                  0.00
减：有息负债                                                                              11,895.37
股东权益价值                                                                              34,140.68
        ② 收益法评估结果表
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                                账面价值       评估价值      增减值        增值率(%)
            项       目            A              B          C=B-A        D=C/A×100%
  1    流动资产                   18,622.41
  2    非流动资产                 27,993.28
  3    其中：可供出售金融资产
  4           持有至到期投资
  5           长期应收款
  6           长期股权投资
  7           投资性房地产
  8           固定资产            25,557.26
  9           在建工程
 10           工程物资
 11           固定资产清理
 12           生产性生物资产
 13           油气资产
 14           无形资产             1,819.95
 15           开发支出
 16           商誉
 17           长期待摊费用
 18           递延所得税资产           95.57
 19           其他非流动资产        520.50
 20    资产总计                   46,615.69
 21    流动负债                   15,184.03
 22    非流动负债
 23    负债总计                   15,184.03
 24    净资产（股东全部权益）     31,431.66     34,140.68      2,709.02            8.62
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（六）        评估结果合理性分析
     1、评估方法选择的合理性
     本次评估目的是企业股权转让，结合评估目的评估人员采用资产基础法和收
益法进行评估。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的
重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益
的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有
不确定性。
     收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、
销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用
收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被
评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述
因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法
所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资
产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
     2、评估假设前提的合理性
      一般假设
     （1）持续经营假设
     即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营
下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
     （2）交易假设
     即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    （3）公开市场假设
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     即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼
此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
     特殊假设
     （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所
在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、
信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、
经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
     （2）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展
计划，努力保持良好的经营态势。
     （3）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
     （4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项。
     （5）不考虑通货膨胀因素的影响。
     （6）假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，
现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
     （7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
     （8）企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
     （9）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
     （10）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
     本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用的
惯例和准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
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     3、评估方法与评估目的相关性
     本次评估目的系天吻娇颜股权转让行为下确定公司全部股东权益价值于评
估基准日的公允价值，为天吻娇颜股权交易提供价值参考依据。本次评估采用资
产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行了评估，并根据两种方
法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
所选用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
     4、重要评估参数选取的合理性
     通过前述资产基础法评估中主要资产的评估过程，及收益法主要参数的选取
分析后，我们认为本次评估在重要评估参数的选取上适当合理，符合评估对象的
实际情况。
     综上，本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客
观、独立、公平、科学的原则，采取的评估方法符合要求，对资产增值原因进行
了合理的分析及说明，我们认为本次对天吻娇颜全部股东权益价值的估值结果公
允和合理。
五、 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）        本次交易定价依据
     本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。资产评估的基准日为 2016 年 6
月 30 日。
（二）        本次交易价格公允性分析
     1、交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，
通过公开挂牌方式形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
     2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基
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础法评估结果作为最终评估结果。
     由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历
史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，
评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单
位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位
可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用
资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在
综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的
基础上，形成合理评估结论。
     根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，本次评
估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果
作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日2016年6月30
日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股
东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，
股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42
万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
     综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三）        董事会对本次交易评估事项的意见
     本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
     1、评估机构的独立
     公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期
的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，
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其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券
期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
     2、评估假设前提的合理性
     评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
     3、评估方法与评估目的相关性
     本次评估的目的是标的资产于评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本
次交易定价供价值参考。评估机构根据不同标的公司所处行业状况、经营状况、
财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行
了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
     4、评估定价的公允性
     本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评
估目的具有相关性，评估结论合理。
     综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（四）        经营环境的变化对估值的影响
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     本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收
优惠等方面的变化情况所影响。
（五）        估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响
     评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、 独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）        本次评估机构选聘程序合法有效
     上市公司聘请亚太评估师承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选
聘程序合法有效。
（二）        本次评估机构具备独立性和胜任能力
     评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，
评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员
与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三）        本次评估假设前提具有合理性
    评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（四）        本次评估定价合理
     本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。评估机构对本次实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
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的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
     综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、
公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出
售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原
则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
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                    第五节 本次交易合同的主要内容
     本次交易公司拟向索芙特集团转让天吻娇颜 100%股权，交易双方于 2017
年 1 月 25 日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
一、 合同的主体、交易标的及签订时间
     2017 年 1 月 25 日天夏智慧和索芙特集团签订《股权转让协议》。本次重大
资产出售的标的资产系天吻娇颜 100%的股权。
二、 交易价格及定价依据
     标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方
联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
     根据公开挂牌结果，天夏智慧将标的资产以人民币 3.43 亿元转让给索芙特
集团。索芙特集团以人民币现金方式向天夏智慧支付转让价款。
三、 转让价款的支付方式
     截至 2017 年 1 月 5 日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转
账方式向南方联合产权交易中心交纳 10,290.00 万元作为交易保证金，按照相关
约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为产权交易价款。双方同意，
产权交易价款在扣除保证金后的余款 24,010.00 万元应在协议生效之日起 3 个工
作日内向一次付清。
四、 标的股权交割前后的安排
     （1）《股权转让协议》生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该
日期应不迟于公司股东大会通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
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     （2）双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署
拟出售资产的交割确认书，视为双方履行了各自的义务。
     （3）在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双
方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续
所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的
相应义务方承担。
五、 过渡期间损益的归属
     双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当
日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，
即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
六、 与资产相关的人员安排
     自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的
劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
     拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人
员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行
的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
     天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存
在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给
上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响”。
七、 合同的生效条件和生效时间
     《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在同时满足以下全部条件后生效：
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     1、经天夏智慧股东大批准；
     2、天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
八、 违约责任
     1、协议生效后，除非依据法律规定和本协议的约定，任何一方不得单方提
出解除本协议或者终止履行本协议。
     2、由于一方的过错造成协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认
定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方
按责任大小承担各自相应的责任。
     3、索芙特集团未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的，
自逾期之日起，天夏智慧有权解除本协议，不予退还索芙特集团已实际支付的款
项(包括但不限于保证金)，并要求索芙特集团承担天夏智慧及标的公司因此遭受
的损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。
     4、天夏智慧未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的
变更登记（索芙特集团应给予必要的协助与配合），应向索芙特集团支付逾期违
约金，违约金按照交易条件中约定的索芙特集团应向天夏智慧支付的股权转让款
的每日万分之五计算。
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                      第六节 本次交易的合规性分析
一、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
     断等法律和行政法规的规定
     本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、
优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司
持续盈利能力。同时，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
     本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
     根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本
总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
     本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中
股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、 资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
     司和股东合法权益的情形
     本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据，通过公开挂牌方式形成。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上
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市公司和全体股东的合法权益。
     承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的
选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，
标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次
交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
     上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
     本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
的程序，关联董事在审议相关议案的董事会会议上回避表决，相关股东将在股东
大会上回避表决。
     综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
     不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
     本次交易中，上市公司拟出售其持有的天吻娇颜100%股权，该等股权权属
清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方
案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
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     本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
     上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
     情形
     本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、
优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司
持续盈利的能力。同时，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
     上市公司公司决定在大力拓展智慧城市业务的基础上，剥离化妆品生产、销
售和医药流通业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为智慧城市业务。
     本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
六、 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
     机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中
     国证监会关于上市公司独立性的相关规定
     公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和
独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保
持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为梁国坚、张桂珍。
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     本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控
股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
     构
     本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比
较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，建立健全了相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事
会及运营管理层各司其职、权责分明、相互分工、相互制约，从制度上保证公司
的规范运作和依法行使职责。
     本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，
规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
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                         第七节 管理层讨论和分析
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
       析
(一)        本次交易前上市公司主要财务数据
       上市公司 2014 年财务报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了致同审字（2015）第 450ZA0001 号标准无保留意见的审计报告；上市公司
2015 年财务报表由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
亚会 A 审字（2016）0180 号标准无保留意见的审计报告。上市公司 2016 年财务
报表由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了亚会 A 审字
（2017）0020 号标准无保留意见的审计报告。
       提请投资者注意：2016 年 4 月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集
资金收购了天夏科技 100%的股权，虽然收购行为不适用《重组管理办法》，但是
按照《重组管理办法》的相关指标测算，构成重大资产重组，致使公司业务和资
产结构发生重大变化，具体情况参见本报告书“第二节 交易各方”之“一/（五）
最近三年及一期重大资产重组情况”以及公司与非公开发行相关的公告文件。因
此，公司 2016 年财务报表项目与 2014 年、2015 年相比发生重大变化。
       基于上述情况，公司董事会对公司最近三年的财务状况和经营成果进行了如
下分析：
    1、 合并资产负债表主要财务数据
                                                                                单位：万元
            项目          2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
流动资产合计                       150,325.90              33,180.36               49,670.82
非流动资产合计                     418,807.35              34,813.68               33,322.39
资产总计                           569,133.25              67,994.03               82,993.21
流动负债合计                        68,134.42              10,838.81               25,549.50
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非流动负债合计                            846.72                             3.92                       0.48
负债合计                                68,981.14                       10,842.73                  25,549.98
所有者权益合计                         500,152.11                       57,151.30                  57,443.23
其中：归属于母公司股
                                       500,695.60                       57,023.89                  57,276.96
东权益合计
    2、 合并利润表主要财务数据
                                                                                               单位：万元
            项目                 2016 年度                     2015 年度                  2014 年度
营业总收入                             127,733.97                       44,599.03                  49,943.20
营业总成本                              90,395.74                       45,528.93                  54,806.58
营业利润                                36,893.17                         -366.39                    833.15
利润总额                                40,534.31                         -433.02                    872.55
净利润                                  32,051.16                         -292.76                    624.54
其中：归属于母公司股
                                        32,349.90                         -253.90                    961.88
东的净利润
(二)        本次交易前上市公司的财务状况
    1、 资产结构分析
                                                                                               单位：万元
                         2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
          项目
                          金额           占比              金额           占比          金额          占比
流动资产：
     货币资金            48,658.14        8.55%            6,210.55         9.13%      25,279.21      30.46%
     以公允价值计量
     且其变动计入当
                                   -            -            65.06          0.10%          51.28       0.06%
     期损益的金融资
     产
     应收票据                  61.91      0.01%                   -              -        548.44       0.66%
     应收账款            84,578.46       14.86%           13,949.98        20.52%      10,647.04      12.83%
     预付款项            12,548.34        2.20%            8,663.06        12.74%       2,635.20       3.18%
     其他应收款             280.89        0.05%             476.61          0.70%         533.61       0.64%
     存货                 4,198.16        0.74%            3,815.11         5.61%       3,695.50      4.45％
     一年内到期的非
                                   -            -                 -              -         80.54       0.10%
     流动资产
     其他流动资产                  -            -                 -              -      6,200.00       7.47%
流动资产合计            150,325.90       26.41%           33,180.36        48.80%      49,670.82      59.85%
非流动资产：
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    可供出售金融资
                         20,700.00    3.64%           5,600.00         8.24%         600.00    0.72%
    产
    持有至到期投资       30,040.27    5.28%                  -              -             -         -
    长期股权投资           113.02     0.02%                  -              -      2,517.33    3.03%
    投资性房地产          2,266.13    0.40%           2,209.14         3.25%       1,104.93    1.33％
    固定资产             21,351.91    3.75%          21,646.08        31.84%      23,571.42   28.40%
    在建工程               218.58     0.04%                  -              -             -         -
    无形资产              7,278.36    1.28%           1,851.85         2.72%       1,944.28    2.34%
    商誉                334,777.02   58.82%            199.91          0.29％        199.91    0.24%
    长期待摊费用                 -         -                 -              -         42.98    0.05%
    递延所得税资产        1,214.21    0.21%           3,306.70         4.86%       3,163.04    3.81%
    其他非流动资产         847.85     0.15%                  -              -        178.50    0.22%
非流动资产合计          418,807.35   73.59%          34,813.68        51.20%      33,322.39   40.15%
资产总额合计            569,133.25   100.00%         67,994.03         100%       82,993.21     100%
    (1) 资产规模变动分析
     截至 2014 年末、2015 年末，上市公司资产总额分别为 82,993.21 万元、
67,994.03 万元。2015 年末资产总额相对于 2014 年末减少 14,999.18 万元，比例
下降了 18.07％，主要是由于 2015 年末公司流动资产较 2014 年末减少 16，490.46
万元，详细原因参见下文流动资产分析。
     2016 年末，公司资产总额为 569,133.25 万元，相对于 2015 年末增加
501,139.22 万元，比例上升了 737.03%，主要系报告期内公司非公开发行股票购
买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权，纳入上市公司合并范围。
    (2) 资产结构分析
     2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别是
59.85％、40.80%、26.41%%，非流动资产占总资产的比例分别为 40.15％、51.20％、
73.59%。
     ①    流动资产分析
     2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产分别为49,670.82万元、
33,180.36万元和150,325.90万元，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款
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项和存货等构成。截至2016年末，由于天夏科技纳入合并范围，货币资金、应收
账款、预付款项和存货占流动资产的比重分别为8.55%、14.86%、2.20%、0.74%。
     2015年末，公司流动资产较2014年末减少16,490.46万元，比重下降33.20%
其中变化较大的科目有：
     I． 货币资金
     2014年末和2015年末，公司货币资金金额分别为25,279.21万元、6,210.55万
元，占总资产比例分别为30.46％、9.13％，2015年末较2014年末大幅减少，主要
因为2015年归还银行借款及支付投资款所致。
     II． 应收账款
     2014年末和2015年末，公司应收账款金额分别为10,647.04万元、13,949.98
万元，占总资产比例分别为12.83％、20.52％，2015年末较2014年末增加3,302.93
万元，其原因主要系报告期内公司为了占据市场份额、压缩存货库存而进行促销，
增加客户信用额度。
     III．预付款项
     2014年末和2015年末，公司预付款项金额分别为2,635.20万元、8,663.06万元，
占总资产比例分别为3.18％、12.74％，2015年末较2014年末增加6,027.86万元。
其原因主要系2015年公司拟收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司股权，支付
给福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业股权收购款7,350.00万元，当时收购
尚未完成；由于双方合作意向发生变化，截至本报告书签署日，该笔预付款项已
收回。
     2016年末，公司流动资产较2015年末增加117,145.54万元，其中变化较大的
科目有：
     I．货币资金
     2016年末，公司货币资金金额为48,658.14万元，占总资产比例为8.55%，相
比2015年末出现较大幅度增加，主要因为2016年上半年上市公司完成对天夏科技
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的收购，另外，2016年上半年上市公司对外出售了部分子公司股权，也增加了公
司的货币资金。
     II．应收账款
     2016年末，公司应收账款金额为84,578.46万元，占总资产比例为14.86%，较
2015年末增加70,628.48万元，其原因主要系2016年上半年上市公司完成对天夏科
技的收购，天夏科技的应收账款并入公司所致。
     III．预付款项
     2016年末，公司预付款项金额为12,548.34万元，占总资产比例为2.20%，较
2015年末增加3,883.26万元，其原因主要系2016年上半年上市公司完成对天夏科
技的收购，天夏科技的预付款项并入公司所致。
     ②   非流动资产分析
     2014年末、2015年末和2016年末，公司非流动资产分别为33,322.39万元、
34,813.68万元和418,807.35万元，2014年、2015年两年，公司非流动资产主要由
固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资、延递所得税资产、投资性房地产、
无形资产等构成。2016年末，由于天夏科技纳入合并范围，非流动资产主要由商
誉、持有至到期投资、固定资产、可供出售金融资产、 无形资产等科目构成，
占总资产的比重分别为58.82%、5.28%、3.75%、3.64%、1.28%，非流动资产的
具体构成相比2015年末发生了变化。
     2015年末，公司非流动资产较之2014年末增加1,491.28万元，较2014年末增
加4.48％，变动不大；2016年末，公司非流动资产较2015年末增加383,993.67万
元，其中变化较大的科目有：
     I．商誉
     2016 年末，上市公司商誉账面值为 334,777.02 万元，占资产总额比例为
58.82% ，较2015年末增长334,577.11万元，主要原因系2016年4月上市公司收购
天夏科技100%股权后出现大幅度增加。
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     II．持有至到期投资
     2016年末，上市公司持有至到期投资净额为 30,040.27万元，较2015年末增
长30,040.27万元，占资产总额比例为5.28%。出现该变化主要原因系2016年12月
20日公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托合同》，合
同约定信托存续时间为12个月，信托资金规模不超过 10亿，各期信托资金规模
以公司实际支付资金为准。公司分别于 2016年12月21日、2016年12月23日以自
有资金15,000万元，共计30,000万元认购陆家嘴国际信托有限公司“尊同16号单
一资金信托合同”。
     III．可供出售的金融资产
     2016年末，上市公司可供出售的金融资产为 20,700.00万元，较2015年末增
长20,700.00万元，占资产总额比例为3.64%。出现该变化的原因系上市公司对北
京中睿星通投资管理中心（有限合伙）投资 20,700.00万元，占其注册资本比例
为69%，公司作为有限合伙人不参与其合伙事务的执行。
    2、 负债结构分析
                                                                                               单位：万元
                       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日              2014 年 12 月 31 日
      项目
                        金额          占比             金额             占比         金额            占比
流动负债：
     短期借款           10,000.00     14.50%            3,325.13       30.67%         15,100.00     59.10%
     应付票据                   -            -                   -             -         880.00      3.44%
     应付账款           23,271.86     33.74%            6,425.66       59.26%          5,118.35     20.03%
     预收款项              297.48      0.43%             397.06         3.66%          2,946.38     11.53%
     应付职工薪酬          284.00      0.41%                  1.74      0.02%                2.62    0.01%
     应交税费           30,806.49     44.66%             145.94         1.35%            720.69      2.82%
     应付利息               78.08      0.11%                  4.67      0.04%               32.67    0.13%
     应付股利               45.07      0.07%              45.07         0.42%               45.07    0.18%
     其他应付款          3,351.43      4.86%             493.53         4.55％           703.72      2.75%
流动负债合计            68,134.42     98.77%           10,838.81       99.96%         25,549.50     99.998%
非流动负债：                           0.00%
    递延所得税负
                           846.72      1.23%                  3.92      0.04%                0.48   0.002%
    债
非流动负债合计             846.72      1.23%                  3.92      0.04%                0.48   0.002%
  负债总额合计          68,981.14    100.00%           10,842.73         100%         25,549.98       100%
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       (1) 负债规模变动及结构分析
       截至 2014 年末、2015 年末，公司负债总额分别为 25,549.98 万元、10,842.73
万元。2015 年末负债总额相对于 2014 年末减少 14,707.25 万元，下降了 57.56％，
主要原因是由于公司在报告期内流动资金充裕，归还了大量银行贷款，导致短期
借款减少了 11,774.87 万元所致。2014 年末、2015 年末，公司的流动负债占负债
总额的比例均超过 99％，非流动负债由少量延递所得税负债构成。
       2016 年末，公司负债总额为 68,981.14 万元，相比 2015 年末增加 58,138.41
万元。公司流动负债占负债总额的比例为 98.77%，主要由应交税费、应付账款
及短期借款构成；公司非流动负债占负债总额的比例为 1.23%，由少量递延所得
税负债构成。主要原因是报告期内公司非公开发行股票购买杭州天夏科技集团有
限公司 100%股权，该公司纳入上市公司合并范围。
       3、 偿债能力分析
         项目            2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
流动比率                                 2.21                   3.06                    1.94
速动比率                                 2.14                   2.71                    1.80
资产负债率（%）（合
                                       12.12                   15.95                   30.79
并）
       2015 年公司流动资金充裕，短期借款大幅减少，因此，2015 年公司流动比
率、速动比率较 2014 年出现较大提升，资产负债率则下降明显，公司偿债能力
明显增强。
       2016 年，公司通过非公开发行，使用募集资金购买了天夏科技 100%股权，
受到此次非公开发行的影响，公司流动比率、速动比率出现了变动，资产负债率
则继续下降，公司偿债能力有所增强。再者，公司于 2016 年上半年连续出售了
从事化妆品生产、销售的多家子公司及蕙富盈通的出资份额，上述企业大多经
营不善，持续亏损。因此，在完成上述交易后，公司偿债能力得到了进一步增
强。
(三)       本次交易前上市公司的经营成果
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                                                                          单位：万元
             项目              2016 年度           2015 年度            2014 年度
营业总收入                        127,733.97            44,599.03          49,943.20
营业成本                              81,274.15         39,845.05          42,766.22
销售费用                                570.36             524.90            4,574.13
管理费用                               5,892.54          3,320.07            4,979.99
财务费用                              -1,145.46            186.33            1,428.14
营业利润                              36,893.17           -366.39              833.15
利润总额                              40,534.31           -433.02              872.55
净利润                                32,051.16           -292.76              624.54
归属于上市公司股东的净利润            32,349.90           -253.90              961.88
     2014 年、2015 年，公司实现营业收入 49,943.20 万元、44,599.03 万元。
2015 年营业收入减少 5,344.17 万元，较 2014 年减少 10.70%。2014 年、2015 年，
公司主营业务是化妆品的生产与销售以及医药商业流通，随着国外日化企业对
国内市场的蚕食以及国内日化企业的竞争环境日趋激烈，作为公司主营业务之
一的化妆品生产与销售业务的盈利能力有所下降，市场出现一定程度上的萎缩，
因此公司的营业收入出现下降，相应的营业成本也随之减少。
     2014 年、2015 年，公司费用总额由 10,982.25 万元下降到 4,031.30 万元，主
要原因一方面是销售费用由 4,574.13 万元下降到 524.90 万元，这是由于公司销
售模式由经销商制转为总代理制，大部分市场费用均由总代理商承担所致，另
一方面，公司提升了管理效率，对管理费用进行有效管控，管理费用由
4,979.99 万元缩减到 3,320.07 万元。
     2015 年，归属于上市公司股东的净利润为-253.90 万元，与 2014 年同期相比
减少了 126.40％，主要原因是 2014 年末公司出售控股子公司获得投资收益
5,776.25 万元所致。
     2016 年，公司通过非公开发行收购了天夏科技 100%的股权，公司将从事
智慧城市业务的天夏科技纳入合并范围，同时，公司亦出售了多家从事化妆品以
及医药商业流通的子公司，因此，公司经营情况已大为改观。
     2016 年末，公司实现营业收入 127,733.97 万元，相比 2015 年增长 186.41%，
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主要原因为公司调整并拓展智慧城市产业领域的业务，实现优势互补，形成上市
公司业绩的新增长点。
       2016 年末，公司费用总额为 5,317.44 万元，较上年上升 31.90%，其中管理
费用增长幅度较大，主要系本年非公开发行的募集资金购买资产及公司进行重
大资产重组的证券咨询服务费增加，同时由于本期新增子公司研发费用增加所
致。
       2016 年末，归属于上市公司股东的净利润为 32,349.90 万元，主要原因系公
司主营业务发生转变，将从事智慧城市业务的天夏科技纳入合并范围，增加了新
的业务增长点。
二、 标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）        行业分类
     1、化妆品行业分类
     本次拟出售资产为上市公司持有的天吻娇颜化 100%股权，其主营业务是化
妆品制造，化妆品及卫生用品零售，香料、香精等日化用品的制造与销售，对
应的主要行业类型为“化妆品制作”行业。根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T 4754-2011），公司属于“日用化学产品制造”（C267）下的“化妆品制造”
（C2672）行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
    2、 医药商业流通行业分类
     本次拟出售资产为上市公司持有的天吻娇颜化 100%股权，其中包括天吻娇
颜的子公司——广西集琦，广西集琦主营业务是中药饮片、中成药、化学原料药
及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食
品、预包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉及许可项目凭
医疗器械经营许可证核定的范围经营。），其所属行业为“医药流通”行业。根据
《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），上市公司属于“批发和零售
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业”下的“医药及医疗器械批发”（F515）行业；根据中国证监会《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“批发业”（F51）。
（二）        行业概况
    1、 化妆品行业发展概况
    (1) 行业发展历程
     上世纪八十年代，伴随着改革开放，我国居民生活水平有了明显提高，解决
了最基本物质需求的城乡居民开始关注自身精神文化需求。我国化妆品产业就是
在这一时期起步，这一时期的产品以简单洗涤、护理产品为主，企业的主要注意
力集中在扩大产能和降低成本上。
     到了上世纪八十年代后期、九十年代中期，随着改革开放取得初步成果，国
民消费水平得到了很大的提升，加之国外及香港流行文化流入我国内地，在这样
的催化剂下，日化美容产品被越来越多的人所关注，越来越多的企业加入到了该
行业中，一时间国内日化企业数量出现了明显增长。随着我国化妆品市场表现出
的巨大活力，大型外资日化品牌如保洁、联合利华等纷纷进入我国，他们以先进
的企业的营销文化和个性化高端产品为武器，一时间风靡全国。在这样的背景下，
我国消费者的美容消费观念开始成熟，产品品牌之间的竞争由此产生。这一时期，
以宝洁、联合利华、奥妮为代表的外资品牌占据着我国化妆品行业的绝对优势。
在市场渠道方面，由单一的百货商店销售逐渐“百花齐放”，不仅仅商场、超级市
场、大卖场来分一杯羹，化妆品专卖店和美容会所也在这一时期兴起。
     九十年代中期至今，我国化妆品行业进入细分市场时期。在这一时期，随着
经济全球化及我国加入世界贸易组织，国外品牌进一步巩固了对我国化妆品行业
的主导地位，其产品逐渐从大众日化产品转型为“奢侈品”，受众也从广大居民转
向代表全新财富阶层的“金领贵族”和“中产阶级”。国内品牌则依托本土化优势对
中低端市场进行开拓，更有甚者研发出一系列功能性的化妆品，如中草药成分产
品等等。在产品销售渠道方面，这一时期，随着电商行业的蓬勃发展，传统的百
货商店、商场、超市、专卖店、美容店受到来自如阿里巴巴、聚美优品、京东商
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城等线上商城的冲击，甚至有些电商通过自身营销及物流的优势，已经开始生产
并销售自己的产品。
    (2) 行业市场容量及发展趋势
     伴随着我国经济改革的深入，我国经济一直保持着较稳定的增长，国民生产
总值从 2005 年的 185,998.90 亿元增长到 2015 年的 685,505.8 亿元。居民人均可
支配收入则以每年约 6.5%速度增长，2015 年已增长到 21,966.2 元，随着我国居
民可支配收入不断提高，未来我国居民消费水平将进一步增长。
     再者，我国城镇化进程不断推进，城镇人口以每年 2000 万的速度增加，上
升趋势明显。城镇化不仅仅给我们带来便捷的城市生活和高节奏的竞争环境，更
重要的是改变了人们思维方式。人们从单纯对生存需求的满足进而转向更高层次
的精神追求，追求获得体面的生活环境、体面的交流沟通环境，这些需求和对自
身形象的关注以及消费观念的改变刺激了人们对于化妆品产品的需求，从而推动
了整个行业的发展。此外，我国女性常年保持稳定而庞大的人口基数也推动了整
个行业的发展。
     随着我国经济继续快速稳定的发展、居民消费水平的提升、城镇化进程的加
速和人们消费意识的进一步变革。 预计到2019年，这一规模将达到4230亿，年
增长率将稳定在8％左右。同时，随着电商平台盛行，人们的消费习惯必然经历
进一步的变革，这在极大程度上将刺激化妆品行业的发展。
     客观而言，目前我国化妆品市场的人均消费占人均可支配收入的比重仍然处
于较低的水平。按照 2014 年我国化妆品零售交易规模 2937 亿元来计算，中国化
妆品人均消费仅为 35.04 美元。即使相比 2013 年的韩国（167.9 美元）、日本（216.4
美元）以及美国（350.5 美元），仍有不小的差距。但是，随着城镇化水平进程的
推进以及人们化妆品使用习惯的逐步培养，国内化妆品消费依然蕴含较大的市场
发展空间。
    2、 医药流通行业发展概况
     我国的医药商业流通行业经历了体制上的变革，从建国后到上世纪 80 年代
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初，医药领域的生产和流通一直实行计划经济体制，采取计划生产和计划配送，
医药商业流通环节全部由政府和国有企业控制。
     改革开放以后，医药市场逐渐放开，原有计划体制逐步向市场经济转型，特
别是从 1999 年开始，医药商业市场向民营企业开放，众多的民营医药商业企业
开始崛起，医药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提高。
     近十年来，我国医药商业流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用
现代物流技术和信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进
水平。随着自动化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代
物流技术和信息技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业
效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。
    3、 化妆品行业的特征
    (1) 行业的周期性
     化妆品行业无明显的周期性。化妆品属于居民日常消费品，行业的发展随着
居民可支配收入的增长而增长。但是，由于普通化妆品价格不高，目前为止，居
民用于化妆品方面的支出占其收入比例也不高。因此，该行业没有明显的周期性。
    (2) 区域性
     化妆品行业具有一定的区域性。化妆品属于居民日常消费品，行业的发展随
着居民可支配收入的增长而增长，而居民可支配收入则受到经济发展状况的影响，
在我国呈现东强西弱，沿海强于内陆的格局。具体而言，由于我们东部及沿海地
区具备一定的区位优势，经济发展水平明显强于内陆省份，导致化妆品行业也呈
现这样的格局。大多数国际品牌均集中在一线城市，国内高端及大众品牌主要集
中在二三线城市。
    (3) 季节性
     化妆品行业个别产品的使用会随着季节变化出现淡旺季区别，但就整体季而
言，该行业季节性并不明显。
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    (4) 生产方式
     化妆品企业通常采用委托加工、独立生产或二者结合的方式进行产品生产。
具备一定品牌优势及研发实力的大型企业多采取委托加工的方式进行生产。该模
式是社会化分工、专业化利益驱动下所产生的一种商业模式。由于生产环节利润
较低，具有一定优势的企业在这个环节没有投入过多的成本，通常将该环节外包
给成本较低区域的企业进行生产，这样能够使大型企业将更多的精力投入到具有
高附加值的技术研发、品牌运营和相关产品的销售环节。再者，尽管化妆品行业
没有很高的准入门槛，但是由于新进入该行业的企业缺乏独立研发新产品的能力
及销售渠道受限，多扮演代工生产的角色，待完成企业的原始积累，具有一定的
规模效之后，再谋求扩张。
    (5) 销售方式
    从销售渠道的选择来看，可将化妆品行业选择分为两类：
     ① 采用经销模式进行销售
     这一类企业选择将产品放在超市、大卖场、百货商场、便利店、电子商城和
部分药妆店、专营店、个人护理店进行销售。
     I． 超市、大卖场及便利店渠道
     自从超市、大卖场进入我国以来，已经逐渐衍变为我国城市及部分农村居民
购买日用品、食品和日化产品的主要场所，是主要的日化品销售渠道之一。同时，
发挥部分超市功能、具备更多个性化便民服务的便利店也承担了部分销售日化产
品的职能，但是由于规模较小且价格较高，日化产品销售比重不高。
     II． 百货商场渠道
     百货商场是除超市、大卖场之外，化妆品销售的另一个主要渠道。当前在我
国一线城市，大型高端百货商场数量正逐步增加，在一线城市的密度极大。国内
如万达等百货商场逐渐形成商圈化、连锁化、高端化的发展趋势，消费者购买商
品极其便利。
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     III．电子商城渠道
     随着淘宝模式的兴起，网络购物已经呈现出某种替代传统实体模式的趋势，
成为人们生活必不可少的重要环节，增长速度极为迅猛。当前，化妆品行业的电
子商城主要分两类：1、以天猫商城、京东商城为代表的综合性平台。这类平台
发展时间较久，具有一定的用户积累和物流优势，其中部分商城拥有自己的自营
网店。2、以聚美优品为代表的专营类平台。这类平台只销售某一类产品，其特
点是具有一定的专业性，能够为用户提供比较专业的购物选择。未来，随着互联
网的进一步普及和网络购物的蓬勃发展，化妆品电子商务平台具备巨大的潜力。
     IV．     个人护理店、药妆店、专营店渠道
     近几年来，以屈臣氏、万宁为代表的个人护理店异军突起，成为我国化妆品
销售的重要渠道之一，占比不断提升。个人护理店较之超市等渠道具备个性化销
售的优点，能够为消费者提供较专业的产品选择建议。
     药妆店作为化妆品销售渠道在中国仍处于起步阶段，销售产品较为单一，主
要是部分药妆产品。药妆店专营品牌容易获得较强的品牌识别性和顾客忠诚度，
易于给消费者留下高效、专业的印象。但药妆店渠道狭窄，化妆品产品推广难度
相对较大。
     专营店专门从事化妆品销售，具有产品定位精品化、客户忠诚度较高等特点。
目前专营店多集中于二三线城市，数量较多，质量也在不断提高，已成为很多新
兴或小众品牌进入市场的主要渠道。
     ② 采用直销模式进行销售
     直销模式即采用推销员向顾客进行直接销售，该模式从国外被引入我国。当
前，一小部分品牌以此作为主要销售方式。
    (6) 上、下游行业情况
     化妆品行业上游主要为原材料及包装材料。原材料主要包括水、甘油、乳化
剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等；包装材料包括纸包装、塑料包装、
软包装和玻璃包装等。下游则是各种经销零售渠道及终端消费者。
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       ① 上游行业对本行业对影响
       化妆品行业原材料及包装材料成本较低，对化妆品行业毛利率的影响相对较
小。
       ② 下游行业对本行业的影响
       化妆品行业的下游行业是各类经销商及终端消费者，其中包括超市、大卖场、
百货商城、电子商城、个人护理店、药妆店、专营店及部分终端消费者。近几年
来，这些零售商随着经济的持续高速发展也得了迅速扩张，进而刺激化妆品市场
的快速发展，为该行业发展提供了渠道支撑。
    4、 医药流通行业的特征
    （1） 医药流通行业壁垒
    ① 行业准入资质
       医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入
者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范
（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门为严格控制医药商业流通企业的数
量，对于新办医药商业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方
面提出了更高的要求，对药品经营许可证的批准十分严格。
       ② 产业链资源
       医药商业流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医
药生产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选
择分销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、
诊所等市场终端也希望与供应商资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。
目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业，这些企业经过在
业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短时
间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
       ①   专业人才及管理体系
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     药品是特殊商品，品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的
运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。医药商业流通企业不但需
要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技
术人员等，而且还需要建立完善的质量管理体系和服务体系等管理体系。而有经
验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，相应的
质量管理体系和服务体系等管理体系的建立完善需要经验的逐步积累。
    （2） 医药流通行业利润水平变化趋势
     近些年，我国医药商业流通行业得到了迅速发展。随着医药商业流通行业市
场化程度日益提高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，毛利率水平还会进一
步下降，并降至一个合理的水平，费用率也会进一步下降，而净利水平则会保持
在一个合理的程度。
    5、 行业监管体制、主要法律法规
    （1） 化妆品行业监管情况
    ① 化妆品行业主管部门和监管体制
     我国化妆品行业的行政主管部门是中华人民共和国卫生部、国家食品药品监
督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门。卫生部和国家食品药品监督
管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规实施监督，主要负责卫生许可
证管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管，并负责化妆品安全管理的综合监
督，对化妆品进行检验，保证化妆品的卫生质量和使用安全；国家质量监督检验
检疫总局负责生产许可证管理对生产过程和产品包装计量进行监管，对化妆品进
行检验，保证化妆品的质量稳定性和使用安全。
     中国香料香精化妆品工业协会是我国化妆品行业的行业自律管理机构，主要
负责起草行业发展规划，积极推动行业发展；在技术、产品、市场、信息、培训
等方面开展协作和咨询服务，推动行业开展国际或地区间的交流等。
     ② 化妆品行业涉及的主要法律法规
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 序号     实施时间                    文件名                            文件号
                      《中华人民共和国药品管理法》（2013   中华人民共和国主席令第 45
   1       1985 年
                      年修订）                             号
                                                           中华人民共和国主席令第 28
   2       1986 年    《中华人民共和国计量法》
                                                           号
   3       1987 年    《中华人民共和国计量法实施细则》                    -
                                                           中华人民共和国主席令第 11
   4       1989 年    《中华人民共和国标准化法》
                                                           号
                      《中华人民共和国标准化法实施条
   5       1990 年                                         国务院令第 53 号
                      例》
   6       1990 年    《化妆品卫生监督条例》               卫生部令第 3 号
                      《化妆品卫生监督条例实施细则》
   7       1991 年                                         卫监督发[2005]190 号
                      （2005 修订）
                                                           中华人民共和国国家工商行
   8       1993 年    《化妆品广告管理办法》
                                                           政管理局令第 12 号
                      《中华人民共和国产品质量法》（2000   中华人民共和国主席令第 71
   9       1993 年
                      年修订）                             号
                      《中华人民共和国消费者权益保护       中华人民共和国主席令第 11
  10       1994 年
                      法》                                 号
  11       1997 年    《产品标识标注规定》                 技监局监发[1997]172 号
                      《中华人民共和国药品管理法实施细     中华人民共和国国务院令第
  12       2002 年
                      则》                                 360 号
                                                           国家食品药品监督管理局令
  13       2004 年    《药品经营许可证管理办法》
                                                           第6号
                                                           国家质量监督检验检疫总局
  14       2005 年    《商品条码管理办法》
                                                           令第 76 号
                      《中华人民共和国工业产品生产许可     国家质量监督检验检疫总局
  15       2005 年
                      证管理条例实施办法》(2010 年修订)    令第 80 号
                                                           国家质量监督检验检疫总局
  16       2006 年    《定量包装商品计量监督管理办法》
                                                           令第 75 号
                      《国务院关于加强食品等产品安全监
  17       2007 年                                         国务院令第 503 号
                      督管理的特别规定》
                      《卫生部化妆品卫生行政许可检验规
  18       2007 年                                         卫监督发[2007]159 号
                      定（2007 年版）》
                                                           国家质量监督检验检疫总局
  19       2008 年    《化妆品标识管理规定》
                                                           令第 100 号
                      《新化学物质环境管理办法》（2010
  20       2010 年                                         环境保护部令第 7 号
                      年修订）
                                                           国家食品药品监督管理局令
  21       2014 年    《医疗器械经营监督管理办法》
                                                           第8号
天夏智慧城市科技股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    （2） 医药流通行业监管情况
    ① 医药流通行业主管部门和监管体制
       医药商业流通行业主管部门是卫生部、商务部、国家食品药品监督管理局及
地方药品监督管理部门。卫生部负责医药全行业的监督管理；商务部负责研究制
定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，
提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业
信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交
流；国家食品药品监督管理局负责药品经营企业准入管理，制定药品经营质量管
理规范并监督实施，监管药品质量安全，组织查处药品经营的违法违规行为；省、
自治区、直辖市药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
       中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药商业流通行业的自律性
组织，主要工作是开展医药商业流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府
部门提出医药商业流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
    ② 医药流通行业涉及的主要法律法规
 序号      实施时间                   文件名                            文件号
                       卫生部关于印发《健康相关产品命名
   1        2001 年                                         卫法监发[2001]109 号
                       规定》的通知
                       卫生部关于印发《健康相关产品卫生
   2        2006 年                                         卫监督发[2006]124 号
                       行政许可程序》的通知
                       卫生部关于实施《健康相关产品卫生
   3        2006 年                                         卫监督发[2006]190 号
                       行政许可程序》有关问题的通知
                       卫生部关于印发《化妆品卫生规范》
   4        2007 年                                         卫监督发[2007]1 号
                       （2007 年版）的通知
                       卫生部关于实施《化妆品卫生规范
   5        2007 年                                         卫监督发[2007]63 号
                       （2007 年版）》有关问题的通知
                       卫生部关于印发《化妆品生产企业卫
   6        2008 年                                         卫监督发[2007]177 号
                       生规范（2007 年版）》的通知
                       国家质量监督检验检疫总局关于实
   7        2008 年    施《化妆品标识管理规定》有关事项     国质检食监[2008]381 号
                       的通知
                       《关于加强国产非特殊用途化妆品       国家食品药品监督管理局国
   8        2009 年
                       备案管理工作的通知》                 食药监许[2009]118 号
天夏智慧城市科技股份有限公司                           重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
                                                            化妆品通用标签
   9       2009 年     《消费品使用说明》
                                                            GB5296.3—2008
  10       2010 年     《限制商品过度包装要求》             食品和化妆品 GB 23350-2009
                       国家质量监督检验检疫总局关于修
                                                            国家质量监督检验检疫总局
  11       2010 年     改《中华人民共和国工业产品生产许
                                                            令第 130 号
                       可证管理条例实施办法》的决定
                       国家食品药品监督管理局关于实施
  12       2010 年     《化妆品命名规定》及《化妆品命名     国食药监许[2010]71 号
                       指南》有关问题的通知
                       《关于化妆品配方中香精原料申报       国家食品药品监督管理局国
  13       2010 年
                       有关问题的通知》                     食药监许[2010]258 号
                       关于印发《国际化妆品原料标准中文
  14       2010 年                                          国食药监许[2010]479 号
                       名称目录（2010 年版）》的通知
                       《关于印发化妆品生产经营日常监       国家食品药品监督管理局食
  15       2010 年
                       督现场检查工作指南的通知》           药监办许[2010]89 号
                       《关于印发化妆品行政许可受理审       国家食品药品监督管理局食
  16       2010 年
                       查要点的通知》                       药监办许[2010]115 号
  17       2010 年     《食品和化妆品包装计量检验规则》 JJF1244-2010
                       《关于印发化妆品产品技术要求规       国家食品药品监督管理局国
  18       2011 年
                       范的通知》                           食药监许[2010]454 号
                       《关于印发化妆品中丙烯酰胺等禁       国家食品药品监督管理局国
  19       2011 年
                       用物质或限用物质检测方法的通知》 食药监许[2011]96 号
                       《关于实施化妆品产品技术要求规       国家食品药品监督管
  20       2011 年
                       范有关问题的通知》                   理局国食药监许[2011]119 号
                       《关于印发化妆品新原料申报与审       国家食品药品监督管
  21       2011 年
                       评指南的通知》                       理局国食药监许[2011]207 号
                       《关于印发国产非特殊用途化妆品       国家食品药品监督管
  22       2011 年
                       备案管理办法的通知》                 理局国食药监许[2011]181 号
                       《关于印发完善化妆品审评审批机       国家食品药品监督管理局国
  23       2011 年
                       制意见的通知》                       食药监保化[2011]308 号
                       《关于进一步明确化妆品行政许可       国家食品药品监督管理局国
  24       2011 年
                       申报资料项目要求的通知》             食药监保化[2011]427 号
                       国家食品药品监督管理局关于实施
  25       2011 年                                          国食药监保化[2011]489 号
                       《化妆品命名规定》有关事宜的通知
                       《关于指定化妆品生产许可证产品       国家质量监督检验检疫总局
  26       2011 年
                       检验机构的通知》                     国质检食监函[2011]147 号
                       《关于调整化妆品注册备案管理有       国家食品药品监督管理局
  27       2013 年
                       关事宜的通告》                       2013 年第 10 号通告
    6、 影响行业发展的有利因素
    （1） 化妆品行业
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    ① 化妆品市场需求不断增大
       化妆品行业的市场规模是随着国民消费水平的发展而扩大的。当前，我国居
民消费水平从 2005 年人均 5,771.00 元增长到 17,778.00 元，随着我国居民可支配
收入不断提高，未来我国居民消费水平将进一步增长。随着《国民经济和社会发
展第十二个五年规划纲要》提出要加快城乡居民收入增长，特别是对于城镇居民
人均可支配收入和农村居民人均纯收入年均实际增长超过 7%，按照这样的增速，
10 年时间居民可支配收入将翻番，未来居民消费水平将进一步提升。再者，随
着我国城镇化进程的加速、居民消费理念的转变及国家鼓励消费拉动内需的经济
政策进一步出台，我国化妆品行业将迎来进一步的发展。
    ② 化妆品市场监管逐步规范
       为了规范我国化妆品行业的发展，提高企业的核心竞争力，国家先后出台了
《加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》、《关于化妆品领域落实<
标准化事业发展“十二五”规划>的意见》及《关于实施化妆品产品技术要求规范
有关问题的通知》等多项政策规范化妆品产业发展。在市场逐渐规范将推动企业
规范经营，从而进一步提升企业的品牌优势和创新水平。
    ③ 娱乐文化、新媒体的发展促进化妆品行业发展
       当前，随着日韩娱乐文化在我国的盛行及新媒体、直播产业的发展，化妆品
行业也受到其影响。化妆品行业作为娱乐产业的关联产业，在娱乐经济主导下，
参与者必然会对自己的妆容产生一定要求，以满足参与者需求。再者，随着以直
播为代表的新媒体、自媒体的发展，直播者将在生活方式、文化上引导参与者，
这有利于某些具有个性化特点的化妆产品得到迅速普及，从而推动整个产业的发
展。
    ④ 化妆品行业下游零售渠道转型
       当前，随着零售行业的快速发展，我国化妆品行业在零售渠道方面出现了“百
花齐放”的局面，不仅仅有超市、大卖场、百货商场等传统渠道，也有便利店、
电子商城、药妆店、专营店、个人护理店等新兴销售渠道，尤其是近几年发展迅
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速的电子商城渠道，已经出现了取代传统销售渠道的苗头，在这样一个零售业多
元化发展的背景下，化妆品行业得到了足够的渠道支撑。
    （2） 医药流通行业
    ① 医疗卫生体制改革推动医药行业快速发展
     2009 年出台的新医改方案《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革
的意见》，提出要“规范药品生产流通”、“大力规范和整顿生产流通秩序”、“规范
药品采购，坚决治理医药购销中的商业贿赂”、“改革药品价格形成机制”、“严格
控制药品流通环节差价率”。
     新的医药体制改革方案会对医药行业及医药商业流通行业产生如下有利的
影响：
     第一、把基本医疗卫生服务作为公共产品向全民提供，实现人人享有基本医
疗卫生服务，将促使我国医药市场全面扩容，保障医药行业持续快速发展。
     第二、国家将进一步完善医疗服务体系，一方面要大力发展农村医疗卫生服
务体系，建立城市医院对口支援农村医疗卫生工作的制度，另一方面要完善以社
区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系，建立城市医院与社区卫生服务
机构的分工协作机制，引导一般诊疗下沉到基层，逐步实现社区首诊、分级医疗
和双向转诊。
     这意味着未来药品消费的重点将从少数大医院转向众多基层医疗机构，药品
配送的特点将是多品规、多批次、小批量，这对药品分销企业的订单处理能力、
物流配送能力具有更高的要求。因此，具有信息技术和现代物流技术支撑的医药
物流企业将会在未来的市场竞争中具有明显优势。
     第三、以基本药物制度为基础的药品供应保障体系是本轮医改的重要内容。
国家建立基本药物优先选择和合理使用制度，因此基本药物的用量将会大幅攀升。
由于基本药物主要是一些廉价的普药品种，现时以普药经营为主要特点的药品经
营企业在未来的市场扩容中将受益最为明显。
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    ② 国家产业政策支持
     2015 年 5 月 17 日，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的
指导意见》（以下简称“意见”），进一步推进城市公立医院改革进程。由于《意见》
从国家政策层面明确了支持处方外流，因此，随着试点工作的逐步推开，公立医
院药品加成的取消将是大势所趋，公立医院主动管理院内药房与药企议价的动力
不足，在此过程中，院内药房将逐步从利润部门变为成本部门，因此无论是处方
流入药店还是引入外部机构托管院内药房，医药商业都将面临新的发展机遇。
    7、 影响行业发展的不利因素
    （1）     化妆品行业
     ① 国外企业对本行业的冲击
     自 2001 年我国加入世界贸易组织，国内化妆品市场逐渐衍变为三级分化的
市场格局。一线的国外的大型化妆品企业依托品牌优势以及强大的资金实力，占
据着我国一线城市高端化妆品市场；国内具有一定规模的老牌日化企业作为二线
品牌，多主打产品的中草药成分，占据一定的市场份额；一些地方性区域化企业
则沦为三线品牌，这类企业的产品多向特定区域销售，产品差异化明显，与市场
主流产品具有一定差距。
     当前，国内二、三线化妆品企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的
了解，主要参与中低端化妆产品的竞争，具备一定的价格优势。但是随着外资企
业的 “中国化”，本土产品正逐渐丧失自己的价格优势。
     再者，与国外企业相比，我国化妆品企业的产品技术创新能力不强，研发投
入相对较少，品牌知名度和核心竞争力与外资品牌相比有待提高，在高档化妆品
领域很难与国外品牌相抗衡。
     ② 行业竞争不规范
     我国本土企业面临严峻的挑战，在资本实力、产品结构、研发创新、品牌影
响方面都与国外企业逐渐拉开了差距，市场萎缩十分明显，其产品定位的群体已
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逐渐由一、二线城市人群转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有
庞大的数目，但是由于其消费能力及消费观念所限制，导致本土企业竞争非常激
烈，低价恶性销售的情况比比皆是，本土企业与国外企业的差距已越拉越大。
     在企业规模上，我国化妆品生产企业数量众多，但普遍规模较小、产品质量
不高，品牌运营能力、营销能力和运营经验有限。部分小企业存在模仿、抄袭知
名品牌的产品外观设计，并采用低价竞争策略，有些小企业甚至不惜牺牲产品质
量来节约成本。这些不规范行为影响了行业整体发展水平的提高。
     我国化妆品日化行业起步较晚，部分从业人员素质偏低，缺乏必要的诚信和
自律意识，某些企业为了获得高额利润进行虚假、夸张性宣传。再者，由于行业
内相关法制建设的滞后，市场缺乏统一、有效的质量评判标准，导致很多国内企
业所生产的产品质量不过关。这些现象造成部分消费者对国产化妆品产品缺乏必
要的安全感，长此以往，将对本土日化企业造成极大影响。
    （2）     医药流通行业
    ① 医药商业流通体制不完善
     中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终
端市场在医疗机构，医疗机构垄断了 70%以上药品销售量。在“以药补医”、“按
进价顺加 15%作价销售”的政策之下，医疗机构购进药品价格越高，顺加值就越
大，因此，医疗机构为了追求利益的最大化，形成了偏好高价药而不偏好低价药
的怪现象，这就使得医疗机构的药品供需活动形成非市场化，竞争规则失灵，价
廉物美的药品难以通过真正的市场竞争机制进入医疗机构市场。尽管政府对公立
医疗机构购进的药品采取了招标投标的方式，但是，经过多年的实践，最终药品
价格往往是越招越高。同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即
使已经将药品销售到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及
关系维护成本。
    ② 药品流通市场不规范
     由于医疗机构偏好高价药，且竞争机制在医疗机构药品的购销活动中失灵，
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在不改变现行“以药补医”体制的条件下，药价虚高的顽症实际无法根除。药品进
销差价的巨大利益空间使得倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂
靠经营提供了生存的条件。药品流通市场的这种不规范现象对正规的医药商业流
通企业产生了不利影响。尽管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一
定的成效，但在国家医改的转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。
    8、 进入该行业的主要壁垒
    （1）     进入化妆品行业的壁垒
    ① 品牌认知壁垒
     建立良好的品牌知名度需要大量资金投入和长期积累。化妆品行业经过近三
十年的发展，国外大企业及行业内现有知名企业凭借多年的经营和积累，已建立
了品牌优势和市场认知度，对新进企业形成一定的壁垒。
    ② 销售渠道壁垒
     化妆品行业的下游产业对本行业有极大的影响，销售渠道作为影响企业销售
的重要因素，是企业能否实现利润的关键。当前，很多城市的超市、大卖场、百
货商场由于担负着极大的法律责任，对销售的日化品要求极高，这增加了新进企
业在短期内获得渠道优势的难度。
    ③ 产品质量壁垒
     化妆品行业的产品质量安全准入门槛不断提高。2007 年 1 月，国家卫生部
发布的《化妆品卫生规范》，对化妆品对其原材料的安全性做出了更严格规定；
2011 年实施的《化妆品登记备案制度》以及 2014 年 6 月推行的《化妆品登记备
案稽查制度》则进一步提高了产品质量标准。
    ④ 规模化经营壁垒
     大型化妆品企业除了拥有优势的销售渠道之外，还能利用自身的规模效应来
提升自身上下游的议价能力从而降低相应成本。从消费者方面来讲，销售渠道的
精简有利于降低销售中存在的中间费用，从而降低消费者的购买成本。新进入行
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业的企业由于在资金、品牌、渠道上较之大型企业不具有优势，最终作用到生产
产品的成本上，为新进企业进入该行业造成了一定的壁垒。
    （2）     进入医药流通行业的壁垒
     ① 行业准入资质
     医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入
者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范
（GSP）认证制度等。目前国家药监主管部门为严格控制医药商业流通企业的数
量，对于新办医药商业流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方
面提出了更高的要求，对药品经营许可证的批准十分严格。
     ② 产业链资源
     医药商业流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医
药生产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选
择分销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医院、药店、
诊所等市场终端也希望与供应商资源雄厚的批发商合作，以获得物美价廉的药品。
目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业流通龙头企业，这些企业经过在
业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短时
间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
     ③ 专业人才及管理体系
     药品是特殊商品，品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的
运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。医药商业流通企业不但需
要拥有一定的执业药师，有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技
术人员等，而且还需要建立完善的质量管理体系和服务体系等管理体系。而有经
验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，相应的
质量管理体系和服务体系等管理体系的建立完善需要经验的逐步积累。
（三）        标的资产的行业地位和主要竞争对手情况
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    1、 竞争格局
       在化妆品行业，标的资产的主要竞争对手为上海家化联合股份有限公司、
霸王国际（集团）控股有限公司、广东丹姿集团有限公司等企业。
       在医药流通行业，标的资产的主要竞争对手为国药控股股份有限公司、上
海医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、华东医药股份有限公司等企
业。
    2、 标的资产在行业中的竞争地位
       ① 与化妆品业务相关资产
       自天吻娇颜成立以来，依托着母公司的技术、品牌优势，凭借自身差异化的
营销理念和过硬的产品质量在我国日化行业创造出了骄人的业绩，先后生产并销
售了海藻减肥香皂、木瓜白肤洗面奶、防脱育发香波等多类型的日化产品，公司
良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、“中国
名牌”、“中国保护消费者权益 315 信用品牌”等一系列的荣誉，在行业内获得了
较高的声誉。
       在产品研发、创新方面，作为上市公司全资子公司，依托母公司与国内外权
威科研机构建立的各种形式的研发合作机制和自身注重产品创新的发展战略，天
吻娇颜已打造了一支稳定的研发队伍，具备独立研发、生产新产品的能力。当前，
天吻娇颜拥有多项发明及实用新型专利。
       在产品品牌方面，天吻娇艳生产的“索芙特”系列产品得到了广大消费者的认
同，该品牌先后获得了“中国化妆品十大竞争力品牌”、“中国驰名商标”、“中国
著名畅销品牌”等一系列的荣誉。根据 2011 年世界品牌实验室分析报告显示，索
芙特成为“2011 年度中国 500 强最具价值品牌”，在该排名中名列第 383 名，品
牌价值达 24.41 亿元，品牌认知度极高。
       综上，标的资产在行业内具有一定的竞争地位。
       当前我国日化行业内市场竞争日趋激烈，化妆品行业是中国对外开放最早的
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产业之一，属于充分竞争行业，企业数量众多，市场竞争激烈，国际知名化妆品
生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的
高端化妆品市场，我国前 10 大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，
而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主
要在中低端化妆品领域参与市场竞争。但目前，这些大型外资品牌持续投入到中
低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，以更激进的营销方式争夺
市场份额，使竞争更趋激烈。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额
不到 20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过 1%份额的品牌已是市
场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。由于
市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以及公司一直采用“索芙特”
单一品牌战略，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展和
质的突破。公司从近几年，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有
改变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势。
     ② 与医药流通业务相关资产
     在区域性销售网络方面，上市公司在广西与陕西拥有良好的市场资源，与区
域内近千家药品生产企业和药品供应商建立了密切的合作关系，与下游松本清大
药房周边地区单体药店建立了稳定的委托配送业务关系，市场营销网络可以覆盖
广西 123 个地、市、县。
     在物流方面，上市公司以医药物流配送为服务保障，构建药品物流网络体系，
实施“医药物流电子商务化”品牌工程，使信息网络可以有效地衔接上游供应商、
物流中心、配送点与下游终端客户，以实现集琦医药营销网、物流网、信息网的
三网合一。
（四）        财务状况分析
     亚太会计师对本次拟出售资产编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财
务报表进行审计，拟出售资产的财务状况如下：
     1、资产分析
天夏智慧城市科技股份有限公司                                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
    天吻娇颜最近三年的资产结构如下：
                                                                                           单位：万元
                项目           2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
流动资产：
  货币资金                                 2,638.46                    238.00                   9,868.18
  应收票据                                    61.91                            -                  120.00
  应收账款                                    91.15                    616.98                       2.75
  预付款项                                     4.75                   1,143.71                  1,438.94
  其他应收款                                  57.51                   3,727.04                     59.60
  存货                                     2,212.88                   3,342.55                  3,472.40
    流动资产合计                       5,066.66                   9,068.28                 14,961.86
非流动资产：
  长期股权投资                                       -                         -                2,517.33
  投资性房地产                             4,053.58
  固定资产                                21,472.53                 20,966.86                  21,429.72
  在建工程                                  218.58
  无形资产                                 1,764.82                   1,576.29                  1,606.64
  递延所得税资产                            150.73                     158.70                     170.25
  其他非流动资产                            847.85                             -                  178.50
       非流动资产合计                     28,508.08                 22,701.85                  25,902.44
       资产总计                           33,574.74                 31,770.13                  40,864.30
    报告期内流动资产主要由货币资金、存货等构成；非流动资产金额变动不大，
主要由固定资产等构成。
        （1）货币资金
                                                                                           单位：万元
         项目           2016年12月31日                   2015年12月31日              2014年12月31日
库存现金                                   2.26                           1.73                      1.35
银行存款                               2,636.20                         236.27                  9,866.83
合计                                   2,638.46                         238.00                  9,868.18
    2016 年末货币资金余额较 2015 年末增加了 2,400.46 万元，2015 年末货币资
金余额较 2014 年末减少了 9,630.18 万元。货币资金余额的大幅变动主要受当期
           天夏智慧城市科技股份有限公司                                     重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
           与母公司天夏智慧的资金往来影响，2016 年末货币资金余额的增长受到期末回
           收货款的影响。
                （2）存货
                                                                                                          单位：万元
                    2016 年 12 月 31 日                      2015 年 12 月 31 日                     2014 年 12 月 31 日
存货种类
           账面余额      跌价准备     账面价值       账面余额       跌价准备    账面价值      账面余额      跌价准备    账面价值
库存商品       1,470.          5.43       1,465.34      2,546.24        20.11      2,526.13    2,040.56       102.22       1,938.34
原材料        705.24           0.00        705.24         548.65         0.00       548.65     1,334.30         0.00       1,334.30
在产品         42.30           0.00         42.30         267.76         0.00       267.76      199.76          0.00        199.76
合计         2,218.32          5.43       2,212.88      3,362.65        20.11      3,342.55    3,574.62       102.22       3,472.40
                天吻娇颜的存货由库存商品、原材料、在产品组成，报告期各期末，存货账
           面值 3,472.40 万元、3,342.55 万元及 2,212.88 万元。其中，存货主要由库存商品
           构成，报告期各期末账面值分别为 1,938.34 万元、2,526.13 万元及 1,465.34 万元。
                （3）投资性房地产
                2014 年末、2015 年末及 2016 年末，天吻娇颜投资性房地产账面价值分别
           为 0、0 及 4,053.58 万元。2016 年末投资性房地产的增加主要是母公司以房产对
           天吻娇颜的增资所致，具体情况参见本报告书 “第三节 交易标的”之“（二）历
           史沿革”。
                （4）固定资产
                2014 年末、2015 年末及 2016 年末，天吻娇颜固定资产账面价值分别为
           21,429.72 万元、20,966.86 万元及 21,472.53 万元，各期末变动幅度不大，占资产
           总额的比例分别为 52.44%、66.00%及 63.95%。
                2、负债分析
                天吻娇颜最近三年的负债结构如下：
                                                                                                          单位：万元
                        项目                2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
           流动负债：
             应付账款                                   3,362.33                   2,241.90                  2,162.90
天夏智慧城市科技股份有限公司                        重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
  预收款项                             131.84                 126.76                101.79
  应付职工薪酬                             2.30                 1.73                  2.39
  应交税费                             -16.21                  19.17                547.29
  其他应付款                           222.75            3,730.85              13,011.59
    流动负债合计                     3,703.01            6,120.41              15,825.95
非流动负债：                                  -                    -                     -
      负债合计                       3,703.01            6,120.41              15,825.95
     截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，天吻娇
颜负债总额分别为 15,825.95 万元、6,120.41 万元、3,703.01 万元，全部为流动负
债，主要由应付账款和其他应付款构成。
     报告期各期末，天吻娇颜应付账款主要为应付采购货款。
     报告期各期，曾存在上市公司天夏智慧提供给天吻娇颜的资金周转往来款
项，截至 2016 年 9 月底天吻娇颜已经清偿完毕，具体情况参见本报告书“第三
节 交易标的”之“四、主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有
负债情况”之“（三）主要负债及或有负债情况”。截至 2016 年末，其他应付款
222.75 万元，主要为保证金、质保金等。
     截至本报告书签署之日，天吻娇颜对上市公司天夏智慧及其其他子公司不存
在非经营性占用资金的情况。上市公司亦不存在对天吻娇颜提供财务资助情形。
     3、 盈利能力分析
                                                                           单位：万元
             项目              2016 年度          2015 年度             2014 年度
一、营业收入                        23,669.07           21,730.45              22,006.88
    减：营业成本                    21,235.18           19,467.73              18,428.33
    营业税金及附加                 101.37                  75.34                112.55
    销售费用                       153.37                  86.88                438.91
    管理费用                     2,317.16            1,799.58               1,789.38
    财务费用                       -16.92                  -7.61                 90.98
    资产减值损失                   -11.36                  56.00                133.42
    投资收益（损失以
                                              -               406.71             -177.61
     “-”号填列）
二、营业利润（损失以“-”号           -109.73                 659.22                835.68
天夏智慧城市科技股份有限公司                                             重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
填列）
    加：营业外收入                             128.94                        73.28                          127.70
    减：营业外支出                              38.26                       109.58                           35.64
    其中：非流动资产处置
                                                        -                        28.64                           20.15
    损失
三、利润总额（损失以“-”号
                                                   -19.05                       622.92                          927.74
填列）
    减：所得税费用                               7.96                        11.55                          116.29
四、净利润（损失以“-”号填
                                                   -27.01                       611.37                          811.45
列）
    归属于母公司所有者的
                                                    10.19                       601.65                          853.34
    净利润
       少数股东损益                                -37.20                            9.72                        -41.89
六、综合收益总额                                   -27.01                       611.37                          811.45
    归属于母公司所有者的
                                                    10.19                       601.65                          853.34
    综合收益总额
    归属于少数股东的综合
                                                   -37.20                            9.72                        -41.89
    收益总额
七、每股收益
        （一）基本每股收益                              -                               -                             -
        （二）稀释每股收益                              -                               -                             -
       2014 年度、2015 年度、2016 年度，天吻娇颜营业收入分别为 22,006.88 万元、
21,730.45 万元、23,669.07 万元；毛利率分别为 16.26%、10.41%、10.28%；净利
润分别为 811.45 万元、611.37 万元、-27.01 万元。最近三年公司盈利能力不佳，
毛利率、净利润均呈下滑趋势。
    天吻娇颜主要业务包括化妆品的生产与销售，化妆品分为头部护理、面部护
理、身体护理三大类，近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，公司化妆品产品
销售收入呈下降趋势。天吻娇颜子公司广西集琦从事竞争激烈的药品贸易业务，
盈利能力不强。最近三年的主营业务收入及成本如下所示：
                           2016 年度                         2015 年度                            2014 年度
 行业名称
                   营业收入       营业成本          营业收入        营业成本                营业收入     营业成本
日化产品              15,912.57        13,789.95      13,733.21          11,925.33           16,332.47        13,450.63
药品贸易               7,543.82         7,338.95       7,907.51           7,480.54            5,156.36         4,903.15
合计                  23,456.39        21,128.90      21,640.72          19,405.87           21,488.83        18,353.78
       4、 其他主要财务指标
天夏智慧城市科技股份有限公司                          重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
         项目           2016 年度/2016 年末   2015 年度/2015 年末   2014 年度/2014 年末
       流动比率                        1.37                  1.48                    0.95
       速动比率                        0.77                  0.94                    0.73
    资产负债率                        11.03               19.26%                  38.73%
    毛利率                        10.28               10.41%                  16.26%
       报告期内，天吻娇颜各项财务指标略有波动，主要是受当期经营状况影响所
致。
三、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
       当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）          本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
    1、 优化公司资源配置，增强公司持续经营能力
       由于我国本土化妆品企业存在着恶意竞争的情况，行业内部缺乏必要的自律
和监管，加之加入世界贸易组织后国外企业逐渐占据了我国化妆品日化行业的主
导位置，造成国内企业发展举步维艰，并持续至今。
       本次交易前，公司主要业务包括化妆品的生产与销售，化妆品分为头部护理、
面部护理、身体护理三大类，近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，公司化妆
品产品销售收入呈下降趋势；公司另一项主营业务是发展智慧城市业务。
       本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，
扭转目前的亏损现状，增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小
投资者的利益。
    2、 上市公司未来经营中的优势和劣势
       本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，
上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展智慧城市业务。
天夏智慧城市科技股份有限公司                  重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     上市公司未来经营中的劣势在于短期内经营模式单一，造成抵抗经营风险能
力较弱。
    3、 本次交易对上市公司财务安全性的影响
     备考合并报表主要根据以下假设基础编制：
     第一，假定 2015 年 1 月 1 日公司已完成上述通过非公开发行股票募集资金
用于购买天夏科技 100%股权，并办妥过户手续，公司实现对天夏科技企业合并
的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2015 年 1 月
1 日起将天夏科技纳入财务报表合并范围。
     第二，假设公司在 2015 年 1 月 1 日已出售子公司红日娇吻、索化公司、广
东传奇、香港公司及孙公司陕西集琦、天吻娇颜及孙公司广西集琦，并办妥过户
手续，收到股权转让款。故此次备考合并财务报表未将上述公司纳入合并范围。
     第三，假设公司在 2015 年 1 月 1 日已转让公司持有的蕙富盈通的 5,000 万
实缴出资份额（财产份额），转让对价为人民币 5,000 万元人民币。
     第四，假设公司在 2015 年 1 月 1 日完成将公司名下位于广州市天河区科韵
路 16 号自编 1 栋 901 房、广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1001 房及梧州市
长洲区新兴二路 137-5 号房地产，账面原值 3,992.26 万元，净值 2,767.69 万元，
以经评估的评估值 5,049.02 万元向公司全资子公司天吻娇颜进行增资。
     注：由于上市公司 2016 年 4 月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同
一控制下的子公司天夏科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数
据模拟了天夏科技于 2015 年 1 月 1 日即并入上市公司，以充分反映公司连续十
二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假
设与本次备考合并财务报表的编制假设相同（交易前相关数据已经亚太会计师
审阅）。因此，本节下文中交易前的相关数据亦为模拟数据，不是上市公司实际
实现数。除此处外，如无特别说明，本报告书中上市公司交易前的相关数据均
为实际实现数。
     本次交易由于连续 12 个月计算构成重大资产出售，连续 12 个月出售相关业
       天夏智慧城市科技股份有限公司                                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       务前后上市公司财务状况和盈利能力情况如下：
           (1) 资产比较分析
                                                                                                          单位：万元
                                     2016 年 12 月 31 日                                    2015 年 12 月 31 日
    项目
                        交易前             交易后            差异              交易前            交易后           差异
货币资金                 48,658.14          46,019.68            2,638.46       42,161.32         36,331.50        5,829.82
应收账款                 84,578.46          84,487.32              91.14        78,761.29         71,124.36        7,636.93
预付款项                 12,548.34          12,543.58                4.76        8,938.45          7,625.39        1,313.06
其他应收款                 280.89              223.38              57.51         1,028.31          4,077.36        -3,049.05
存货                      4,198.16           1,985.28            2,212.88        4,680.25            865.14         3,815.11
其他流动资产                     -          34,300.00       -34,300.00                  -         45,782.07       -45,782.07
流动资产合计            150,325.90         179,559.24       -29,233.34         135,634.69        165,805.82       -30,171.13
可供出售金融资产         20,700.00          20,700.00                   -        5,600.00                          5,600.00
长期应收款                       -                  -                   -        1,781.60          1,781.60                -
投资性房地产              2,266.13                  -            2,266.13        2,209.14                  -       2,209.14
固定资产                 21,318.56             183.71        21,134.85          21,835.81            246.76       21,589.05
无形资产                  6,530.43           4,787.69            1,742.74        7,238.71          5,626.57        1,612.15
商誉                    379,968.27         379,847.63             120.64       380,047.55        379,847.63          199.92
递延所得税资产            1,214.21           1,063.48             150.73         4,029.38          3,013.04        1,016.34
非流动资产合计          463,217.32         436,735.81        26,481.51         422,742.18        390,515.60       32,226.58
资产合计                613,543.22         616,295.05        -2,751.83         558,376.87        556,321.42        2,055.45
               从上表可以看出，公司通过连续 12 个月出售相关业务，对上市公司的资产
       总额影响不大，但会影响公司的资产结构。出售后，流动资产占比上升，非流动
       资产占比下降。流动资产占比上升主要是由于出售后“其他流动资产”科目（主
       要是模拟出售股权收取的对价）会大幅上升；非流动资产占比下降主要原因是由
       于通过连续 12 个月出售相关业务，公司转型为轻资产的从事智慧城市的企业，
       固定资产的规模大幅下降所致。
           (2) 负债比较分析
                                                                                                          单位：万元
                                     2016 年 12 月 31 日                                    2015 年 12 月 31 日
    项目
                        交易前             交易后            差异              交易前             交易后           差异
短期借款                 10,000.00          10,000.00                   -       11,125.13           10,800.00        325.13
应付账款                 23,271.86          19,909.54            3,362.32       16,695.62           10,283.71       6,411.91
预收款项                   297.48              165.64             131.84          766.65               413.17        353.48
     天夏智慧城市科技股份有限公司                                           重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
应付职工薪酬                  284             281.70               2.30           244.54              242.80               1.74
应交税费                30,806.49        30,740.26                66.23         27,473.28           27,397.94             75.33
应付股利                     45.07             45.07                   -           45.07                45.07                 -
其他应付款               3,351.43          3,128.68              222.75           622.81              594.03              28.78
流动负债合计            68,134.42        64,348.97              3,785.45        56,977.78           49,781.40       7,196.37
非流动负债合计              729.53            729.53                   -          828.75              824.83               3.92
负债合计                68,863.95        65,078.50              3,785.45        57,806.53           50,606.23       7,200.30
       连续 12 个月出售相关业务对上市公司的负债总额、负债结构的影响不大。
           (3) 偿债能力比较分析
                                                                                                        单位：万元
                                        2016 年 12 月 31 日                           2015 年 12 月 31 日
                项目
                                     交易前                交易后                  交易前                 交易后
     流动比率                                  2.21                  2.79                    2.38                  3.33
     速动比率                                  2.14                  2.76                    2.30                  3.31
     资产负债率（％）                         11.22                 10.56                   10.35                  9.10
             从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，公司流动比率、速动比率均比
     之前明显增强，而资产负债率差异不大，公司偿债能力得到增强。本次交易后，
     上市公司将不再经营化妆品及医药流通业务，同时获得较多的现金，未来将集中
     资源用于发展公司的智慧城市业务。
           (4) 收入、利润构成及盈利能力分析
                                                                                                        单位：万元
                                              2016 年度                                     2015 年度
                项目
                                     交易前                交易后                  交易前                 交易后
     营业收入                          166,736.48           138,167.62                149,159.49           113,405.31
     营业成本                          103,685.89               77,688.11             100,153.86            67,448.05
     营业利润                           50,715.38               51,911.85              35,656.52            38,401.81
     利润总额                           55,114.83               56,209.98              37,419.96            40,193.68
     归属于上市公司股东的
                                        44,490.00               45,501.36              31,841.81            34,656.49
     净利润
             从上表可知，连续 12 个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了
     下滑，这是由于出售的相关资产业务规模较大，出售后对公司经营规模有一定的
     影响。而公司 2015 年度、2016 年归属于上市公司股东的净利润得到了提升，这
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是由于出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后可以
提升公司的盈利水平。
    (5) 上市公司财务安全性分析
     根据备考财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为
10.56%、流动比率为 2.79、速动比率为 2.76，均处于合理水平。本次交易完成后，
上市公司通过出售相关资产，避开了化妆品行业、医药商业流通行业无序、激烈
的竞争，上市公司财务状况将得到改善，此举能够有效降低公司经营的负担，增
强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。上市公司
可以集中资源发展智慧城市业务。
     本次交易完成后，通过资产、业务结构的调整，上市公司资产质量与盈利能
力将会持续向好，财务安全性得到一定提升。
（二）        本次交易对上市公司未来发展前景的分析
    1、 本次交易完成后的整合计划
     本次交易完成后，智慧城市业务成为上市公司的主营业务。上市公司财务状
况将得到很大改善。此外，此举能够有效降低公司经营的负担，有利于增强公司
持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
    2、 未来两年的发展计划
     本次交易完成后，公司拟集中资源经营智慧城市业务，顺应国家对智慧城市
的支持政策，注重城市信息化技术与资本有效结合，努力实现上市公司新的业绩
增长点。
（三）        本次交易对上市公司当前每股收益等财务指标和非财务指
     标的影响
    1、 本次交易对上市公司当期每股收益的影响
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                                                               2016 年度
               项目
                                                    交易前                       交易后
基本每股收益（元／股）                                           0.53                       0.54
稀释每股收益（元／股）                                           0.53                       0.54
   注：（1）由于上市公司 2016 年 4 月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏
科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于 2015 年 1 月 1 日即并入上市公
司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假
设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。（2）交易前、交易后的每股收益已经亚太会计师审阅。
    公司通过连续 12 个月出售盈利能力不佳的化妆品及医药商业流通业务后，盈
利能力得到提升，每股收益由 0.53 提升至 0.54。
    2、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
     本次交易中公司拟剥离其持有的天吻娇颜100%股权。本次交易完成后，公
司将集中资源经营发展智慧城市业务，有助于提升公司盈利情况，并提升现金流
的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公
司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，
尤其是中小投资者的利益。
    3、 本次交易成本对上市公司的影响
     本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费
用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                第八节 本次交易对上市公司影响分析
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成后，上市公司出售完毕原有化妆品业务和医药流通业务相关的
全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争
力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩
的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
     标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方
联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
     本次资产出售完成后将增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性。公司
通过补充运营所需资金，将及时缓解资金的流动性风险，以提升公司生产经营能
力，从而降低公司的经营风险。
三、 本次交易对公司同业竞争的影响
     本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制
的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售和医药流通业
务，亦不存在同业竞争。
四、 本次交易对上市公司关联交易影响
     公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
天吻娇颜 100%股权，根据相应的挂牌情况，本次交易的交易对方最终确定为索
芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司 51%、49%股权，
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该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
     本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权。本次交易并未导致公
司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关
法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
五、 本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不
发生变化。
六、 本次交易对上市公司公司治理机制的影响
     本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律
法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实
际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一
步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上
市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03
万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的
872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品业务、医药流通业务
向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现好转。
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     经本公司测算，本次交易会增加母公司投资收益22,820,725.78元，由于母公
司有税务可弥补亏损且未计提递延所得税，故本次交易对母公司净利润的影响
为 增 加 净 利 润 22,820,725.78 元 ， 本 次 交 易 会 增 加 合 并 财 务 报 表 投 资 收 益
52,812,883.93元，增加合并财务报表归属于母公司股东的净利润52,812,883.93元。
     本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净
利润状况，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业
务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，
从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
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                               第九节 财务会计信息
一、 标的公司财务会计信息
     （一）合并资产负债表
                                                                                         单位：万元
         项目              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日       2014 年 12 月 31 日
流动资产：
  货币资金                              2,638.46                     238.00                   9,868.18
  应收票据                                 61.91                             -                  120.00
  应收账款                                 91.15                     616.98                       2.75
  预付款项                                  4.75                    1,143.71                  1,438.94
  其他应收款                               57.51                    3,727.04                     59.60
  存货                                  2,212.88                    3,342.55                  3,472.40
     流动资产合计                       5,066.66                    9,068.28                 14,961.86
非流动资产：
  长期股权投资                                    -                          -                2,517.33
  投资性房地产                          4,053.58                             -                         -
  固定资产                             21,472.53                  20,966.86                  21,429.72
  在建工程                               218.58                              -                         -
  无形资产                              1,764.82                    1,576.29                  1,606.64
  递延所得税资产                         150.73                      158.70                     170.25
  其他非流动资产                         847.85                              -                  178.50
    非流动资产合计                     28,508.08                  22,701.85                  25,902.44
    资产总计                           33,574.74                  31,770.13                  40,864.30
流动负债：
  应付账款                              3,362.33                    2,241.90                  2,162.90
  预收款项                               131.84                      126.76                     101.79
  应付职工薪酬                              2.30                        1.73                      2.39
  应交税费                                -16.21                       19.17                    547.29
  其他应付款                             222.75                     3,730.85                 13,011.59
    流动负债合计                        3,703.01                    6,120.41                 15,825.95
非流动负债：                                      -                          -                         -
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         负债合计                       3,703.01             6,120.41              15,825.95
所有者权益：
  实收资本                             35,049.02            30,000.00              30,000.00
  资本公积                                        -               820.00                820.00
  未分配利润                            -4,886.29            -4,916.48              -5,518.12
  归属于母公司所有者权
                                       30,162.73            25,903.52              25,301.88
  益合计
  少数股东权益                           -291.00              -253.80                -263.52
       所有者权益合计                  29,871.73            25,649.72              25,038.35
       负债和所有者权益总
                                       33,574.74            31,770.13              40,864.30
       计
        （二）合并利润表
                                                                               单位：万元
                项目              2016 年度           2015 年度             2014 年度
一、营业收入                           23,669.07            21,730.45              22,006.88
    减：营业成本                   21,235.18            19,467.73              18,428.33
               营业税金及附加             101.37                   75.34                112.55
               销售费用                   153.37                   86.88                438.91
    管理费用                        2,317.16             1,799.58               1,789.38
    财务费用                          -16.92                   -7.61                 90.98
    资产减值损失                      -11.36                   56.00                133.42
    投资收益（损失以“-”号
                                                  -               406.71             -177.61
    填列）
二、营业利润（损失以“-”号
                                         -109.73                  659.22                835.68
填列）
    加：营业外收入                    128.94                   73.28                127.70
    减：营业外支出                        38.26               109.58                 35.64
    其中：非流动资产处置
                                                  -                28.64                 20.15
    损失
三、利润总额（损失以“-”号
                                          -19.05                  622.92                927.74
填列）
    减：所得税费用                         7.96                11.55                116.29
四、净利润（损失以“-”号填
                                          -27.01                  611.37                811.45
列）
    归属于母公司所有者的
                                              10.19               601.65                853.34
    净利润
       少数股东损益                       -37.20                    9.72                -41.89
六、综合收益总额                          -27.01                  611.37                811.45
天夏智慧城市科技股份有限公司                         重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       归属于母公司所有者的
                                           10.19               601.65                853.34
       综合收益总额
       归属于少数股东的综合
                                       -37.20                    9.72                -41.89
       收益总额
       （三）合并现金流量表
                                                                             单位：万元
             项目              2016 年度           2015 年度             2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
  销售商品、提供劳务收到
                                    28,084.71            23,328.04              28,473.51
  的现金
  收到其他与经营活动有关
                                    28,749.05            11,279.16              79,284.13
  的现金
  经营活动现金流入小计              56,833.76            34,607.20             107,757.64
  购买商品、接受劳务支付
                                    20,485.91            20,228.24              12,793.05
  的现金
  支付给职工以及为职工支
                                     1,618.99             1,397.46               1,189.62
  付的现金
  支付的各项税费                     1,315.50             1,356.48                   847.24
  支付其他与经营活动有关
                                    29,185.86            23,859.41              84,846.85
  的现金
  经营活动现金流出小计              52,606.27            46,841.58              99,676.77
  经营活动产生的现金流量
                                     4,227.49            -12,234.38              8,080.88
  净额
二、投资活动产生的现金流
                                                                                          -
量：
  收回投资收到的现金                           -          2,900.00                        -
  投资活动现金流入小计                         -          2,900.00                        -
  购置固定资产、无形资产
  和其他长期资产支付的现             1,027.03                  295.79                136.84
  金
  取得子公司及其他营业单
                                       800.00                       -                     -
  位支付的现金净额
  投资活动现金流出小计               1,827.03                  295.79                136.84
  投资活动产生的现金流量
                                     -1,827.03            2,604.21                -136.84
  净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
  偿还债务支付的现金                           -                    -                150.00
天夏智慧城市科技股份有限公司                    重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     分配股利、利润或偿付利
                                        -                   -                  12.32
     息支付的现金
     筹资活动现金流出小计               -                   -                 162.32
     筹资活动产生的现金流量
                                        -                   -                -162.32
     净额
四、汇率变动对现金及现金等
                                        -                   -                      -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
                                 2,400.46           -9,630.18               7,781.72
额
     加：期初现金及现金等价
                                   238.00           9,868.18                2,086.46
     物余额
六、期末现金及现金等价物余
                                 2,638.46             238.00                9,868.18
额
二、 标的资产的盈利预测
       本次重大资产出售，天吻娇颜未对未来进行盈利预测。
三、 备考财务会计信息
       备考合并报表主要根据以下假设基础编制：
       第一，假定 2015 年 1 月 1 日公司已完成上述通过非公开发行股票募集资金
用于购买天夏科技 100%股权，并办妥过户手续，公司实现对天夏科技企业合并
的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存在，并按照此架构持续经营，2015 年 1 月
1 日起将天夏科技纳入财务报表合并范围。
       第二，假设公司在 2015 年 1 月 1 日已出售子公司红日娇吻、索化公司、广
东传奇、香港公司及孙公司陕西集琦、天吻娇颜及孙公司广西集琦，并办妥过户
手续，收到股权转让款。故此次备考合并财务报表未将上述公司纳入合并范围。
       第三，假设公司在 2015 年 1 月 1 日已转让公司持有的蕙富盈通的 5,000 万
实缴出资份额（财产份额），转让对价为人民币 5,000 万元人民币。
       第四，假设公司在 2015 年 1 月 1 日完成将公司名下位于广州市天河区科韵
路 16 号自编 1 栋 901 房、广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1001 房及梧州市
天夏智慧城市科技股份有限公司                 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
长洲区新兴二路 137-5 号房地产，账面原值 3,992.26 万元，净值 2,767.69 万元，
以经评估的评估值 5,049.02 万元向公司全资子公司天吻娇颜进行增资。
天夏智慧城市科技股份有限公司                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     （一）合并资产负债表
                                                                       单位：万元
                    项目         2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
流动资产：
  货币资金                                      46,019.68                   36,331.50
  应收账款                                      84,487.32                   71,124.36
  预付款项                                      12,543.58                    7,625.39
  其他应收款                                       223.38                    4,077.36
  存货                                            1,985.28                    865.14
  其他流动资产                                  34,300.00                   45,782.07
    流动资产合计                               179,559.24                 165,805.82
非流动资产：
  可供出售的金融资产                            20,700.00                            -
  持有至到期投资                                30,040.27                            -
  长期应收款                                               -                 1,781.60
  长期股权投资                                     113.02                            -
  固定资产                                         183.71                     246.76
  无形资产                                        4,787.69                   5,626.57
  商誉                                         379,847.63                 379,847.63
  递延所得税资产                                  1,063.48                   3,013.04
    非流动资产合计                             436,735.81                 390,515.60
         资产总计                              616,295.05                 556,321.42
                     项目        2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
流动负债：
  短期借款                                     10,000.00                    10,800.00
  应付账款                                     19,909.54                    10,283.71
  预收款项                                        165.64                      413.17
  应付职工薪酬                                    281.70                      242.80
  应交税费                                     30,740.26                    27,397.94
  应付利息                                         78.08                         4.68
  应付股利                                         45.07                        45.07
  其他应付款                                    3,128.68                      594.03
    流动负债合计                               64,348.97                    49,781.40
非流动负债：
  递延所得税负债                                  729.53                      824.83
    非流动负债合计                                729.53                      824.83
         负债合计                              65,078.50                    50,606.23
天夏智慧城市科技股份有限公司                   重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
  股本                                           84,084.44                84,084.44
  资本公积                                      382,785.72               385,067.05
  其他综合收益                                        0.03                       0.03
  盈余公积                                        6,510.20                 5,989.73
  未分配利润                                     77,836.16                30,573.94
  归属于母公司股东权益合计                      551,216.55               505,715.19
    股东权益合计                                551,216.55               505,715.19
               负债和股东权益总计               616,295.05               556,321.42
     （二）合并利润表
                                                                      单位：万元
                          项目                 2016 年度            2015 年度
一、营业收入                                        138,167.62           113,405.31
    减：营业成本                                     77,688.11            67,448.05
         营业税金及附加                               2,261.33             1,911.10
         销售费用                                      475.24                496.91
         管理费用                                     4,156.63             4,254.21
         财务费用                                    -1,048.02               374.04
         资产减值损失                                 2,755.77               568.31
         投资收益(损失以“失以号填列）                     33.29                49.14
三、营业利润(损失以“失以号填列）                    51,911.85            38,401.81
    加：营业外收入                                    4,871.30             2,055.46
    减：营业外支出                                     573.18                263.59
四、利润总额(损失以“失以号填列）                    56,209.98            40,193.68
    减：所得税费用                                   10,708.62             5,537.20
五、净利润(损失以“失以号填列）                      45,501.36            34,656.49
    归属于母公司股东的净利润                         45,501.36            34,656.49
六、综合收益总额                                     45,501.36            34,656.49
   归属于母公司所有者的综合收益总额                  45,501.36            34,656.49
七、每股收益
   （一）基本每股收益                                       0.20                 0.41
   （二）稀释每股收益                                       0.20                 0.41
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                       第十节 同业竞争与关联交易
一、 本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）        本次交易后上市公司的同业竞争情况
     本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制
的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售业务，亦不存
在同业竞争。
     本次交易完成前，本公司的控股股东是恒越投资、实际控制人为梁国坚、张
桂珍。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。本公司的实际控
制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易不会导致上市公
司新增同业竞争。
（二）        避免同业竞争的措施
     为有效避免及规范上市公司与控股股东及实际控制人之间可能存在的同业
竞争问题，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺避免与上市公司产生同业竞争，具体承诺如下：
     “（一） 在作为上市公司股东期间，本公司/本人及其控制的其他企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他企业。
     （二） 在本公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本公司/本人
及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
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争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
     （三） 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签
署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为
上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将
承担相应的法律责任。”
二、 交易标的在报告期的关联关系
（一）        交易标的报告期内关联交易具体情况
     1、关联采购与销售情况
     （1）采购商品、接受劳务：
                                                                                  单位：万元
           关联方              关联交易内容       2016 年度       2015 年度       2014 年度
桂林集琦药业有限公司             采购商品                     -         37.48           22.74
广东传奇                         采购商品                     -               -          4.02
索保公司                         采购商品                     -               -        725.53
    （2）出售商品、提供劳务
                                                                                  单位：万元
           关联方              关联交易内容       2016 年度       2015 年度       2014 年度
天夏智慧                         销售产品              740.72        6,429.73        7,777.89
广东传奇                         销售产品                19.64       1,659.02        5,442.59
索保公司                         销售产品                                               11.95
     2、关联租赁情况
     截至本报告书出具之日，天吻娇颜未出现关联租赁情况。
     3、关联担保情况
     截至本报告书出具之日，天吻娇颜未出现关联担保情况。
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     4、关联方资金拆借情况
     截至本报告书出具之日，天吻娇颜未出现与关联方的资金拆借情况。
（二）        交易标的报告期内关联交易必要性及定价公允性
     天吻娇颜与广东传奇、索保公司发生交易时均属于天夏智慧合并范围内的子
公司，属于上市公司合并范围内部的交易。
     报告期内，天吻娇颜子公司广西集琦主要从事以医药销售为代表的医药流通
业务，其向桂林集琦药业有限公司采购用作销售的产品按照市场行情确定价格，
定价公允。
（三）        本次交易后上市公司关联交易情况
     本次交易为上市公司出售全资子公司天吻娇颜 100％股权。本次交易完成后，
上市公司将不再持有天吻娇颜股权，天吻娇颜成为公司的关联方。
     本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联
交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东
的利益，尤其是中小股东的利益。
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                               第十一节 风险因素
一、 本次交易的审批风险
     本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是
否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、 本次交易被暂停、终止或取消的风险
     公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能。
     本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
     在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，
若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、 本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
     本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，
主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务
的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，
提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
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四、 经营风险
     本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业
务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所
下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
五、 本次交易价款支付风险
     双方同意，索芙特集团有限公司自《股权转让协议》生效之日起 3 个工作日
内向天夏智慧付清全部交易价款，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付
至天夏智慧届时指定的银行账户。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了
明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在
不能按时支付的风险。
六、 股价波动风险
     本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形
势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投
资风险。
七、 资产出售收益不具可持续性的风险
     本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经
常性损益。请投资者注意投资风险。
八、 其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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                           第十二节 其他重要事项
一、 本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情
     况
（一）        非经营性资金占用情况
     本次交易完成后，上市公司不存在非经营性资金占用的情况。
（二）        担保情况
     本次交易完成后，上市公司不存在对外担保的情况。
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响
     本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、资产负债率较交易前有
所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、 上市公司最近十二个月内资产交易情况
     （一）2016年4月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集资金收购了天
夏科技100%股权，致使公司业务和资产结构发生重大变化。详细情况参见本报
告书“第二节 上市公司基本情况（五）”
     （二）2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17
日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于
出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股
权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价6,482.0702万元向广州东盟出售公司
部分子公司股权，包括：以2,890.62万元出售红日娇吻75%股权，以3,591.45万元
出售索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权，以1.00元出售传奇置
业100%股权，以1.00元出售香港公司100%股权。
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     （三）2016年9月30日公司召开的第八届董事会第七次会议和2016年10月26
日公司召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让广州蕙富盈通
投资合伙企业（有限合伙）所持全部财产份额暨关联交易的议案》，公司与张桂
珍女士签订了《合伙企业财产份额转让协议》，约定以人民币5,000万元的价格将
公司持有蕙富盈通的21.28%的实缴出资份额（财产份额）转让给张桂珍女士。
     （四）2016年11月15日，公司召开的第八届董事会第十次会议，审议通过公
司重大资产出售事项的相关议案，拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂
牌的方式出售，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为
基础，最终交易对方以公开挂牌结果为准。
     除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
四、 本次交易对公司治理结构的影响
（一）        本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
     1、股东与股东大会
     本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上
市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会
召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序
出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。本次交
易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开
股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合
法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意
见，以保障股东的知情权和参与权。
     2、董事与董事会
     截至本报告书签署日，公司董事会共有 9 名董事，其中董事长 1 名、副董事
长 1 名、独立董事 3 名。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公
司章程》及其他相关规定的要求开展工作。本次交易完成后，公司将进一步完善
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公司的治理制度，确保董事会透明、高效地履行职能，董事勤勉、公平地完成自
身工作，从而切实维护公司整体利益和股东利益。
     3、监事与监事会
     截至本报告书签署日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事
会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一
步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司
财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有
效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。
     4、控股股东、实际控制人
     本次交易前，公司控股股东为恒越投资、实际控制人为梁国坚、张桂珍。本
次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控
股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方
式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。
     5、信息披露制度
     本次交易后，公司将进一步严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息
披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件的，真实、准确、及时、公平、
完整地披露公司的有关信息。
     公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人
员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分
证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，
对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要
责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
     公司各部门、各下属公司负责人是履行信息报告义务的第一责任人。证券部
负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。证券
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部、财务部负责起草、编制公司定期报告和临时报告；董事会秘书负责完成信息
披露申请及发布；负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及
披露。董事会秘书负责将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信
息披露的义务人和相关工作人员；协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予
披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；列席涉及
信息披露的有关会议；公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需
要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和
澄清，并报告深交所和中国证监会。
       公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以
平等的机会获得信息。
（二）        本次交易对上市公司独立性的影响
       公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，同时公司注意规范与股东之间的关系，建立健全各项管
理制度。截至本报告书签署日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面符
合独立性要求，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。
       1、资产完整
       公司具有独立的、完整的生产经营所需资产，与控股股东及其他股东之间的
资产权属清晰，其独立于公司股东及股东控制的企业。截至本报告书签署日，公
司没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、
资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情
形。
       2、人员独立
       公司建立、健全了法人治理结构，有独立于控股股东和实际控制人控制的其
他企业的劳动、人事及薪酬管理制度。董事（含独立董事）、监事及高级管理人
员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，
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不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在上市公司工作，未在控
股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪
酬；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升
等完整的劳动用工制度，与所有员工签订用工合同，在人事及工资管理上完全独
立。
       3、财务独立
       公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制
度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。上市公司在中国农业银行梧
州龙山支行开设了独立的银行基本账户 312101040001017，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办
理了《税务登记证》，税务登记证号为 450400198229854，依法独立纳税，不存
在与股东混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不
存在股东任意干预公司资金使用的情形。
       4、机构独立
       公司设立了规范的法人治理结构和公司运作体系，根据《公司法》与《公司
章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法
律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门，健全了
公司内部各部门的规章制度。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东、实
际控制人，不存在与控股股东、实际控制人控制的企业共用管理机构、混合经营、
合署办公等机构混同的情形。
       5、业务独立
       上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上相互独立，不存
在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、 本次交易后上市公司的现金分红政策
(一) 上市公司现行分红政策（含现金分红政策）
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    根据上市公司现有公司章程的有关现金分红政策的规定，上市公司现行分红
政策（含现金分红政策）主要为：
     1、利润分配的形式
    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
     2、公司现金分红的具体条件和比例
     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的
归属于上市公司股东的可分配利润的 10%，并保证最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的 30%。当
年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
     特殊情况是指：
     （1）经审计公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配
利润低于 0.1 元；
     （2）经审计公司当年年末合并资产负债表未分配利润每股低于 0.1 元；
     （3）公司在年报披露日的未来 12 个月内计划进行重大投资或重大现金支出
等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出的标准是指未来 12 个月
内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市
公司股东的净资产的 30%（含 30%），且金额超过 5000 万元；
     （4）经审计公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
     （5）经审计公司合并报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
     3、公司在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
     4、公司发放股票股利的具体条件
     公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
     5、分配决策、执行和调整机制
     （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
     （2）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东
大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
     （3）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红
比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
     （4）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
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发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
     （5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
     （6）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独
立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合
理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
     （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
(二) 天夏科技章程规定的利润分配政策
     天夏科技章程中利润分配的条款，具体情况如下：
     1、公司税后利润按下列顺序分配
     （1）弥补以前年度亏损；
     （2）提取法定公积金；
     （3）支付股利；
     法定公积金按利润的 10%提取，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
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分之五十以上的，可不再提取。
     2、公司的利润分配政策
     （1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红
的利润分配方式。
     （2）利润分配形式及间隔期：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，
应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
     （3）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利
润不得少于公司当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由
董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东决定。
     特殊情况是指：
     ①公司当年出现亏损时；
     ②发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
     ③公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额
低于拟用于现金分红的金额。
(三) 董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明
     本次重组完成后，天夏科技将是上市公司的主要利润和分红来源，上市公司
将成为投资控股型公司，天夏科技是上市公司全资子公司，上市公司利润将主要
来源于对全资子公司天夏科技的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于全
资子公司天夏科技的现金分红。本次交易后，上市公司将继续严格按照现有公司
章程的有关现金分红的规定执行，并将积极行使股东权利，督促全资子公司天夏
科技按照新修订的章程进行利润分配，确保天夏科技不会在分红比例、现金分红
比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的
调整，以确保天夏科技的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
(四) 《公司章程》关于利润分配政策的规定
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     1、利润分配原则
     公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，
兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
     公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
     公司按照合并财务报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规
定比例向股东分配股利。
     公司优先采用现金分红的利润分配方式。
     2、利润分配行使及时间间隔
     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
     3、利润分配的条件和比例
     除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于公司合并财务报表当年实
现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10％；并保证最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的
30％。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
     特殊情况是指：（1）经审计公司合并财务报表当年实现的归属于上市公司股
东的每股可供分配利润低于 0.1 元；（2）经审计公司当年年末合并资产负债表未
分配利润每股低于 0.1 元；（3）公司在年报披露日的未来 12 个月内计划进行重
大投资或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出
的标准是指未来 12 个月内单个项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计合并财务报表归属于上市公司股东的净资产的 30％（含 30％），且金额超过
5,000 万元；（4）经审计公司当年年末合并财务报表资产负债率超过 70％；（5）
经审计公司合并财务报表当年经营活动产生的现金流量净额为负数。
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     4、利润分配应履行的决策程序和机制
     公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公
司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
     董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体
预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
     5、利润分配政策的调整
     如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独
立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合
理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深交所交易系统、
互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
     公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
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相关法律法规及《公司章程》的规定。
(五) 公司的股东回报规划
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公
司制定了《索芙特股份有限公司未来三年股东回报规划》。该规划内容如下：
     1、规划制定的原则
     本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配案。
     2、规划指定的考虑因素
     公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润
分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
     3、未来三年的股东回报规划
    （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行
利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公
司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股
利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分
配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。公司在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、
每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保
持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展
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阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异
化的现金分红政策：
     ① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
     ② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
     ③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （2）在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但
如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当
年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
    （3）利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
     4、未来股东回报规划的指定周期和相关决策机制
      （1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年
重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事
的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年
度的股东回报规划。
    （2）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
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董事会向股东大会做出情况说明。
     （3）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、 停牌前上市公司股票波动的情况
       天夏智慧股票自 2016 年 11 月 2 日起停牌，根据《中国证券监督管理委员会
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）的相关规定，天夏智慧对公司股票停牌前 20 个交易日股票价格波动情况，
以及该期间与深证综指、深证制造业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情
况如下：
                               天夏智慧收盘价        深证综指          深证制造业指数
           日期                  （元/股）             (点)                 （点）
                               （000662.SZ）       （399106.SZ）        （399233.SZ）
停牌前第 21 个交易日
                                          26.52            1981.26                2055.41
（2016 年 9 月 27 日）
停牌前一个交易日
                                          25.28            2073.11                2155.75
（2016 年 11 月 1 日）
停牌前 20 个交易日内累计
                                        -4.68%                 4.64%                 4.88%
涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅                                -9.32%
剔除同行业因素后累计涨
                                                      -9.56%
幅
       天夏智慧股票连续停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 9 月 27 日至 2016 年
11 月 1 日期间），收盘价累计涨跌幅为-4.68%，同期深证综指累计涨跌幅为 4.64%，
同期深证制造业指数涨跌幅为 4.88%。天夏智慧股票收盘价在上述期间内，扣除
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深证综指上涨 4.64%因素后，波动幅度为-9.32%；扣除深证制造业指数上涨 4.88%
因素后，波动幅度为-9.56%。
     据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
七、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况
     因本次交易及相关事项，天夏智慧股票自 2016 年 11 月 2 日起停牌。根据《重
组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件
的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间是否持有或买卖
“天夏智慧”A 股股票的情况进行了自查。自查范围具体包括：天夏智慧及其董事、
监事、高级管理人员、标的公司董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董监
高，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介
机构，以及上述相关人员的直系亲属。
     根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情形。
序                                                            买卖数量
      主体       关联关系      交易日期         交易类别                     余额（股）
号                                                             （股）
                本次交易审     2016.08.03            买入          15,000          15,000
                计机构审计
1    王婵珠                    2016.08.09            卖出           9,089           5,911
                员杜晓萍母
                     亲        2016.08.16            卖出           5,911
                               2016.10.25            买入             600
                本次交易审
2     蔡梦      计机构审计     2016.10.27            买入             300
                     员        2016.10.28            卖出             900
                 交易对方
3    黄耀明                    2016.05.09            卖出             500
                    监事
     根据王婵珠、蔡梦、黄耀明出具的承诺函，上述买卖行为系基于天夏智慧已
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公开披露信息的分析、对天夏智慧股价走势的判断而进行的操作，系独立的个人
行为，与天夏智慧本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
也未泄露有关信息或者建议他人买卖天夏智慧股票、从事市场操纵等禁止行为。
八、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
       本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一）        履行信息披露的义务
    上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
（二）        本次交易定价公允
       公司已经聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评
估，本次交易的价格参考该评估的价格，并结合招拍挂实际情况确定最终的交易
价格，以确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（三）        独立董事发表意见
       本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易
报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了
同意的独立意见。
（四）        股东大会表决及网络投票安排
       审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五）        其他保护中小投资者权益的安排
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       交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承
担个别和连带的法律责任。
       本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,
形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本
次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易，避免同业竞
争，遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主
营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的
负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，
尤其是中小投资者的利益。
九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
       于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
       的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
       重组的情形
       上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条，即“因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，或最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
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                  第十三节 对本次交易的结论性意见
一、 独立董事对本次交易的意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《独立董事工作制度》及《天夏智慧城市科技股份有限公司公司章
程》等有关规定，独立董事认真查阅了公司提供的第八届董事会第十五次会议的
相关文件，基于独立判断，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息
的基础上，就公司第八届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
     （一）关于公司出售全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权
事项的独立意见
     1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》
等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及
条件。
     2、本报告书及股权转让协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规
范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
我们同意本次交易的总体方案和安排。
     3、本报告书已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。
     4、公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式遵循
了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终交易价格以公开挂牌结果为准，
定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
     5、本次重大资产出售通过南方联合产权交易中心以公开挂牌方式进行，挂
牌价格以资产评估结果为参考依据，并综合考虑标的资产的评估值。在 2016 年
12 月 2 日至 2016 年 12 月 16 日期间内，首次公开挂牌未能征集到符合条件的意
向受让方。公司于 2016 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第十二次会议，审议
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了重新挂牌转让标的资产的相关事项，申请标的资产在南方联合产权交易中心进
行第二次公开挂牌转让，挂牌价格调整为 3.43 亿元，保证金金额调整为 1.029
亿元，其他交易条款不变。于 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 1 月 5 日期间，征集
到符合受让条件的意向受让方一个，即索芙特集团，拟受让价格为人民币 34,300
万元。上述公开挂牌价格的调整，公司已履行了必要的审议程序，挂牌价格公允、
合理。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、公正的原则，程序公正，
符合市场规则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
     6、公司于 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 1 月 5 日期间，在南方联合产权交
易中心对持有的天吻娇颜 100%股权二次公开挂牌转让。本次挂牌期满后公司于
2017 年 1 月 6 日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，征
集到符合受让条件的意向受让方一个，即索芙特集团，拟受让价格为人民币
34,300 万元。索芙特集团在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过南方联
合产权交易中心审核，已确认其受让资格。
     鉴于公司实际控制人梁国坚先生、张桂珍女士合计持有索芙特集团 100%股
权，梁国坚先生为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
索芙特集团与公司存在关联关系。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第八
届董事会第十五次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大
资产出售相关文件的程序符合有关规定。
     7、同意报出本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告。
     8、公司审议本次重大资产出售相关事项的程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及
全体股东的利益，表决过程及结果合法、有效。
     9、本次重大资产出售符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定。
     （二）关于公司本次重大资产出售事项资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见:
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     1、本次评估机构选聘程序合法有效
     上市公司聘请亚太评估师承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选
聘程序合法有效。
     2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
     评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，
评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员
与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
     3、本次评估假设前提具有合理性
     评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵
循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
     4、本次评估定价合理
     本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。评估机构对本次实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
     综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、
公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出
售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原
则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
     （三）关于其他事项的独立意见
     1、公司本次重大资产出售的相关事项已经于公司第八届董事会第十五次会
议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
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     2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合
公司的发展战略，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的可持续
发展，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股
东、尤其是中小股东的利益。
     3、本次重大资产出售符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定。
     4、本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采
取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
     5、本次重大资产出售标的资产的挂牌价格将以具有证券期货业务资格的评
估机构的评估结果作为依据，按照公开挂牌结果最终确定。我们认为，本次重大
资产出售的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的
情形。
     6、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
     综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，
目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、
公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优
化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升，
不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
     我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排。
二、 独立财务顾问对本次交易的意见
     海通证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深交所
的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审
慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
     （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
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和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。
       （二）天夏智慧重大资产出售报告书的内容和格式符合《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等有关规定的要求。
       （三）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
       （四）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
       （五）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
       （六）本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
       （七）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
       （八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。
       （九）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
       （十）交易对方与上市公司就相关资产交割及对价支付的安排切实可行、合
理。
三、 法律顾问对本次交易的意见
       上市公司聘请了海润律师对本次交易发表了如下意见：
       （一）本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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     （二）本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交
易不构成借壳上市。
     （三）本次交易构成关联交易，本次交易已取得天夏智慧董事会批准，关联
董事在表决时已回避表决，天夏智慧的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及
的关联交易予以认可。
     （四）本次重大资产出售已取得现阶段所需取得的批准和授权，该等批准和
授权合法、有效。本次重大资产出售尚需经天夏智慧股东大会审议通过方可实施。
     （五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件规定的实质性条件。
     （六）本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有
限责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格。
     （七）本次重组相关各方签署的《股权转让协议》的内容及形式符合相关中
国法律法规和其他规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》将在协议中
约定的条件全部满足后生效。
     （八）截至法律意见书出具之日，天夏智慧持有的标的公司股权权属清晰，
不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存
在任何权属纠纷。
     （九）本次重组天夏智慧已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，
不存在未依法履行信息披露义务的情形；天夏智慧尚需根据项目进展情况，按照
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露
义务。
     （十）为本次重大资产出售提供服务的证券服务机构均具有有关部门核发的
资格证书，具有从事本次重组相关工作的专业资质，具备为本次交易提供相关证
券服务的必要资质。
     （十一）本次重大资产出售自查范围内的主体在自查期间存在买卖上市公司
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股票的情况，但该行为不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及
内幕交易情形，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
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              第十四节 本次交易的相关证券服务机构
一、 独立财务顾问
     名称：海通证券股份有限公司
     法定代表人：周杰
     地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 1401 室
     电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办人：周磊、郑光炼、王作为
二、 法律顾问
     名称：北京市海润律师事务所
     负责人：朱玉栓
     地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层
     电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办人：唐申秋、柏平亮
三、 审计机构
     名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
     单位负责人：王子龙
     地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室
     电话：[phone]
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     传真：[phone]
     经办人：汪红宁、王瑜军
四、 评估机构
     名称：北京亚太联华资产评估有限公司
     单位负责人：杨钧
     地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B2 座 1402 室
     电话：[phone]
     传真：[phone]
     经办人：郭宏、李东峰
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                   第十五节 本次交易相关各方的声明
一、 全体董事、监事和高级管理人员声明
     本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《天夏智慧城市科技股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要所提供信息具备真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
     全体董事（签字）：
     _____________         _____________      _____________       _____________
          陈国民               高友志            夏建统                梁国坚
     _____________         _____________      _____________       _____________
          胡宝钢               贾国华            陈晓东                 陈 芳
     _____________
          管自力
     全体监事（签字）：
     _____________         _____________      _____________
          方 巍                杨伟东             陆志强
     非董事公司管理人员（签字）：
     _____________
          杨 箐
                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司
                                                                  2017 年 5 月 3 日
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二、 交易对方声明
     本公司保证为本次交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                                 广西索芙特集团有限公司
                                                            2017 年 5 月 3 日
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三、 独立财务顾问声明
     本公司及本公司经办人员同意《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天夏智慧城市
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
     项目主办人： ______________            ______________
                               周磊            郑光炼
     法定代表人： ______________
                           周杰
                                                         海通证券股份有限公司
                                                                 2017 年 5 月 3 日
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四、 法律顾问声明
     本所及本所经办律师同意《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引
用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天夏智慧城市科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
     单位负责人：         ______________
                               朱玉栓
     经办人：             ______________       ______________
                                唐申秋              柏平亮
                                                       北京市海润律师事务所
                                                               2017 年 5 月 3 日
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五、 审计机构声明
     本所及签字注册会计师同意天夏智慧城市科技股份有限公司在天夏智慧城
市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的审计报告和备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会
计师审阅，确认《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     单位负责人：              ______________
                                  王子龙
     签字注册会计师：          ______________     ______________
                                  汪红宁               王瑜军
                                    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                 2017 年 5 月 3 日
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六、 评估机构声明
     本公司及本公司经办评估人员同意《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，
且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《天夏智慧城市科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
     法定代表人：         ______________
                               杨钧
     经办评估人员：       _______________    _______________
                               郭宏              李东峰
                                             北京亚太联华资产评估有限公司
                                                              2017 年 5 月 3 日
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                      第十六节 备查文件及备查地点
一、 备查文件
      （一）天夏智慧关于本次交易的董事会决议
      （二）天夏智慧关于本次交易的独立董事意见
      （三）天夏智慧与交易对方签订的《企业股权转让合同》
      （四）会计师出具的天吻娇颜审计报告
      （五）会计师出具的财务报表审阅报告
      （六）评估机构出具的标的资产评估报告
      （七）律师出具的法律意见书
      （八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
      （九）天吻娇颜关于本次交易的内部决议文件
二、 备查地点
      （一）天夏智慧城市科技股份有限公司
      办公地址：浙江省杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
      联系人：贾国华、李瑞莹
      电话：[phone]
      传真：[phone]
      （二）海通证券股份有限公司
       联系地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
       电话：[phone]
天夏智慧城市科技股份有限公司            重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
       传真：[phone]
       联系人：周磊、郑光炼、王作为
天夏智慧城市科技股份有限公司                重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
     （本页无正文，为《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》之签字盖章页）
                                          天夏智慧城市科技股份有限公司
                                                            2017 年 5 月 3 日