海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对天夏智慧城市科技股份有限
公司的重组问询函的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对本次深圳证券交易所对
天夏智慧问询函要求核查的相关情况进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2016 年 5 月 30 日，公司披露与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称
“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，出售公司部分子公司股权，其中，包
括以 1 元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广州传奇置业”）100%股权，
1 元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称“索芙特香港”）100%股权。同日，
公司披露了《关于核销应收账款坏账的公告》，核销了对广东传奇置业、索芙特
香港合计坏账 1.05 亿元。请公司说明本次坏账核销后公司是否放弃对广东传奇
置业、索芙特香港应收账款的追索权；请中介机构对此次交易广州东盟的资金
来源、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系、此次核销坏账是
否存在关联方利益输送或是否会造成关联方资金占用的情形进行专项核查并发
表明确意见。
（一）本次核销坏账情况
经核查，海通证券认为本次核销坏账情况如下：
公司于 2016 年 5 月 30 日召开的第七届董事会二十六次会议及第七届监事会
十九次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于核销应收账款坏账
的议案》。根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关
事项的通知》、《公司章程》以及公司内部财务管理等相关规定，公司本次累计核
销应收账款坏账 105,238,445.23 元，已全额计提了坏帐准备 105,238,445.23 元。
其中，1、广东传奇置业有限公司往来款项 94,962,384.78 元，该公司主要销售“索
芙特”品牌化妆品，由于化妆品市场竞争激烈，致使该公司销售量逐年下降，连
年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。2、索芙特香港贸易有限
公司往来款项 10,276,060.45 元，该公司设立至今，一直未能有效拓展海外市场，
造成连年亏损，资不抵债，无力偿还历史积存的应收往来款。
独立董事对公司核销应收账款坏账发表了独立意见：公司核销应收账款坏账，
遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于真实反映公司的财务状况以及
经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销应收账款坏账符合
企业会计准则相关规定。
监事会也对公司核销应收账款坏账发表了意见：公司本次核销应收账款坏账
的决议程序合法，依据充分；符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际
情况，能更真实地反映公司资产状况，同意公司本次核销应收账款坏账。
本次核销后公司财务建立了已核销应收账款的备查账，不影响债权清收工作，
对其仍将保留继续追索的权利。根据公司在国家企业信用信息公示系统的查询，
广东传奇置业有限公司已于 2016 年 12 月 14 日注销，其欠款已无法追索；索芙
特香港贸易有限公司目前依然存续，公司会积极行使追索权，定期催收。
（二）海通证券对广州东盟收购股权的资金来源、广州东盟与公司实际控
制人梁国坚是否存在关联关系进行了核查，核查情况如下：
1、广州东盟收购股权的资金来源
广州东盟 2016 年 5 月收购上市公司部分子公司股权，依据评估价值协商作
价为 6,482.07 万元。由于化妆品流通行业特性，广州东盟大部分资金都积压到大
卖场，流动资金紧张，暂时无法一次拿出全部收购价款，所以于 2016 年 6 月先
向长期的经济伙伴梁国坚控制的广州靓本清借款 6,480 万元，广州东盟在取得借
款后，马上将 6,482.07 万元的股权受让款支付给上市公司。2016 年 12 月，广州
东盟以自有资金全部偿还了广州靓本清的借款本金。
海通证券通过以下手段进行了核查：
（1）查阅上市公司 2016 年 5 月出售相关公司的公告、审计报告、评估报告
等；
（2）查阅上市公司 2017 年 2 月董事会关于广西证监局监管关注函回复的公
告、浙江商瑞律师事务所专项核查的法律意见书等；
（3）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东，确认了上述借款、还款过程，
并通过访谈了解了罗向东及广州东盟的背景情况，制作了访谈笔录；
（4）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍出具的说明，确认了上述
事实；
（5）取得了广州松本清与广州东盟的《借款合同》，合同约定广州东盟向广
州靓本清借入人民币 6,480 万元，借款月利率为 2%，借款期限自 2016 年 6 月 7
日至 2017 年 6 月 6 日；
（6）取得了广州东盟于 2016 年 12 月偿还广州靓本清的借款本金的银行回
单凭证；
（7）取得了广州东盟资金来源的声明，声明广州东盟用自有资金于 2016
年 12 月 9 日归还广州靓本清的本金，且资金来源合法。
2、广州东盟与公司实际控制人梁国坚是否存在关联关系
广州东盟目前工商登记信息如下：
公司名称 广州东盟长升商贸有限公司
社会统一信用代码 9144010434014959XA
公司住所 广州市越秀区东风西路 142 号南油大厦第伍层 515 室
法定代表人 周晓东
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2015-04-10
营业期限 2015-04-10 至 无固定期限
乳制品零售；乳制品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；酒类
经营范围 批发；酒类零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；日用器皿及日用杂货批发；纺织品、
针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；电子产品批发；电子产品
零售；五金零售；五金产品批发；通用机械设备零售；金属制品批发；
建材、装饰材料批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零
售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业； (依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广州东盟成立之后的主要工商变更记录如下：
序号 变更日期 变更项目 变更前 变更后
1 2016-07-08 股东变更 周晓东 韩燕屏、周晓东
有限责任公司 有限责任公司
2 2016-07-08 企业类型变更
（自然人独资） （自然人投资或控股）
3 2017-01-16 股东变更 韩燕屏、周晓东 罗向东、周晓东
韩燕屏（监事）、周晓东 罗向东（监事）、周晓东
4 2017-01-16 组织机构备案
（执行董事兼经理） （执行董事兼经理）
广州东盟目前工商信息显示的股东是罗向东、周晓东，但广州东盟成立以来
实际控制人一直是罗向东，现在的股东周晓东、曾经的股东韩燕屏均是代罗向东
持股，具体情况如下：
罗向东一直在中国北方市场代理经销索芙特化妆品产品和其它品牌化妆品
产品，出于商业经营及化妆品流通行业特性的考虑，罗向东安排广州东盟的员工
周晓东代其持有广州东盟股份；且因收购上市公司部分子公司股权的需要，即广
州东盟的企业性质需从一人有限责任公司变更为有限责任公司，罗向东先生安排
其朋友韩燕屏代其持有广州东盟股权，目前韩燕屏代持的股权已经还原给罗向东，
周晓东仍代持罗向东的 1%股权。
海通证券通过以下手段进行了核查：
（1）取得并查阅了广州东盟的工商资料，了解其成立日期、注册资本、住
所地、法定代表人、股东构成及其变化情况；
（2）现场访谈广州东盟实际控制人罗向东、周晓东，视频访谈了韩燕屏，
制作了访谈笔录，了解了广州东盟的经营范围、行业领域、业务模式、发展方向
以及与天夏智慧双方洽谈的过程情况；
（3）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏签署的广州东盟股权代持协议；
（4）取得了罗向东与周晓东、韩燕屏关于代持关系的承诺函；
（5）取得了广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏出具的承诺函：
① 本公司/本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、
准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、
重大遗漏及误导性陈述；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性
和完整性承担全部责任；
② 本公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与
天夏智慧持股 5%以上的股东、实际控制人（梁国坚、张桂珍）、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系。
（6）取得了罗向东、周晓东、韩燕屏出具的个人信息调查表及身份证件，
核查个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等。
（7）取得了天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍的个人信息调查表，核查
个人基本信息、任职及兼职情况、本人及其亲属关系和对外投资情况等；
（8）通过查阅调查问卷、工商档案材料、上市公司公告及互联网检索，将
广州东盟、罗向东、周晓东、韩燕屏与梁国坚及其近亲属的个人信息、对外投资
及任职兼职情况进行了对比核查；
（9）取得了公司实际控制人梁国坚、张桂珍出具的承诺函，承诺：
① 本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、
完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大
遗漏及误导性陈述；对本人提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整
性承担全部责任；
② 本人与广州东盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系；
③ 本人承诺：本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企
业未来不会从广州东盟或其它方回购广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙
特化妆品销售有限公司、陕西集琦康尔医药有限公司、广东传奇置业有限公司、
索芙特香港贸易有限公司的股权。
④ 本人承诺：除已经披露的《股权转让协议书》、《借款合同》及日常经营
合同外，本人及本人的近亲属、以及本人及本人的近亲属所控制的企业与广州东
盟及广州东盟的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在其他协议或利益安排。
通过上述核查手段，根据取得的核查证据，海通证券认为：广州东盟收购
股权资金最终来自于广州东盟自有资金，广州东盟与公司实际控制人梁国坚不
存在关联关系，因此，此次核销坏账不存在关联方利益输送或是否会造成关联
方资金占用的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所对天夏智慧
城市科技股份有限公司的重组问询函的核查意见》的盖章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 5 月 3 日
