海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》
之专项补充核查意见
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”或“上市公司”）
拟出售其持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%
股权。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天夏智慧本次
重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于
上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了
专项核查，具体补充核查情况意见如下：
最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、违规资金占用情况
根据天夏智慧的书面确认并经查阅公司在深圳证券交易所网站披露的最近
三年年报和其他公告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚
会 A 专审字（2017）0021 号”《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 A 专审字
（2016）0047 号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2015）
第 450ZA0001 号”《关于索芙特股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明》，天夏智慧提供的有关银行流水材料、本独立财务顾问对天夏
智慧财务总监进行的访谈并经本独立财务顾问核查，天夏智慧近三年内不存在被
控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况。
2、违规对外担保情况
根据天夏智慧提供的有关材料、本独立财务顾问对天夏智慧财务总监的访谈、
天夏智慧在深交所网站的有关公告等有关材料并经本独立财务顾问核查，天夏智
慧近三年内不存在违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况说明
根据天夏智慧、控股股东锦州恒越投资有限公司、关联方广西索芙特科技股
份有限公司及其实际控制人出具的说明与承诺，天夏智慧现任董事、监事及高级
管理人员出具的书面说明及签署的任职声明和承诺，并经本独立财务顾问核查中
国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网及
全国法院被执行人信息查询系统进行的核查：
1、深圳证券交易所于 2015 年 8 月 31 日出具《关于对索芙特股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定》，因广州天吻娇颜化妆品有限公司（以下简
称“天吻娇颜”）2014 年借款给桂林彰泰实业集团有限公司 2800 万元，期限为
半年，收取了 434 万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。
天吻娇颜 2013 年累计向参股 29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司
（以下简称“嘉禾盛德”）提供资金 1.38 亿元，于当年年末全额收回；2014 年
天吻娇颜累计向嘉禾盛德提供资金 2.05 亿元，于当年上半年末全额收回。上述
事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。鉴于上述违规事实及情节，深交
所对上市公司、现任董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
2、深圳证券交易所于 2016 年 8 月 23 日出具《关于对天夏智慧城市科技股
份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》，因公司于 2016 年 5
月 31 日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公
告》，称本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约 4,340 万元，公
司合并财务报表将产生投资收益约 8,550 万元。2016 年 6 月 17 日，公司刊登
更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并财务报表而造成了较大误差，实际
本次出售标的公司股权，公司合并财务报表将产生投资收益约-119 万元。鉴于
上述违规事实及情节，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司、现任董
事梁国坚、高友志给予通报批评的处分。
3、上海证券交易所于 2015 年 12 月 28 日出具《关于对河南莲花味精股份
有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，河南莲花味精股份有限公司（以
下简称“莲花味精”）存在如下违规事实：莲花味精未按规定办理重大资产重组
转为非公开发行股票的停复牌事项、重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不
充分、非公开发行股票事项信息披露前后不一致、莲花味精变更名称及金融业务
和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分，鉴于上述违规事实和情节，上
海证券交易所对莲花味精时任董事长夏建统予以通报批评的处分。
除以上情形外，天夏智慧及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处
罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：天夏智慧最近三年不存在违规资金占用和
违规对外担保情形；除本核查意见已披露情形外，天夏智慧及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、
刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限
公司关于<上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答>之专项补充核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
2017年5月3日
