浙江莎普爱思药业股份有限公司
2016 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一七年五月十七日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
2016 年年度股东大会会议须知 ............................................ - 2 -
2016 年年度股东大会会议议程 ............................................ - 3 -
2016 年年度股东大会会议议案 ............................................ - 4 -
议案一：关于 2016 年度董事会工作报告的议案 .............................. - 4 -
议案二：关于 2016 年度监事会工作报告的议案 ............................. - 11 -
议案三：关于 2016 年年度报告及摘要的议案 ............................... - 15 -
议案四：关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ............. - 16 -
议案五：关于修订《公司章程》的议案 .................................... - 17 -
议案六：关于 2016 年度财务决算的议案 ................................... - 18 -
议案七：关于 2017 年度财务预算的议案 ................................... - 22 -
议案八：关于确认 2016 年度董事、监事薪酬的议案 ......................... - 24 -
议案九：关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案 ........................... - 25 -
议案十：关于《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》的议案 ...... - 26 -
议案十一：关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况及资产转让方拟
对公司进行业绩补偿的议案 .............................................. - 27 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定
2016 年年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发
言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议十一个议案，其中议案 11 需关联股东吉林省东丰药业股份
有限公司回避表决。另外议案 4、议案 5、议案 10 为特别决议议案，由参加表决的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，由参加表决
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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2016 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 17 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2017 年 5 月 17 日（星期三）13:00 开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限
公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 听取公司独立董事 2016 年度述职报告；
3. 推选股东大会监票人和计票人；
4. 宣读本次大会各项议案；
5. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
6. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
7. 监票、计票；
8. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
9. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
10. 律师宣读法律意见书；
11. 签署会议决议和会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
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二〇一七年五月十七日
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2016 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2016 年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及
公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，勤勉尽职，
发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众
股股东的权益。现将 2016 年度董事会的有关工作简要报告如下：
一、2016 年度董事会工作回顾
（一）经营治理总体情况
2016 年我国相继出台多项医药行业改革的重要政策，主要为临床自查、仿制药一致性
评价、药品优先审评等药品审批制度改革系列政策以及医保控费、医保目录调整、医药流
通领域的整治等。这些因素在短期内将对行业的发展带来较大压力。但是从中长期来看，
消费水平提升、人口老龄化加剧等都将为医药行业的长期稳健增长提供有力支撑。
2016 年度，公司实现营业收入 9.79 亿元，同比上升 6.19%；实现营业利润 2.34 亿元，
同比增长 13.88%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.76 亿元，同比增长 56.63%，公司
经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。报告期内，公司在做好规范运作的基础上，主要
开展以下几方面工作：
1、加大市场开发力度，确保莎普爱思行业地位
公司持续加大营销管控力度，进一步拓展产品市场空间，同时重点发挥“渠道全程管
理”优势，加强销售渠道管理和价格维护工作。公司注重销售队伍建设，对销售主管以上
人员进行“优者上劣者下”的优化，重视对销售人员的业务技能培训，充分调动销售人员
的工作积极性。
报告期内，公司充分利用电视传播渠道加大对莎普爱思滴眼液产品的品牌宣传，并策
划全国性的宣传教育公益活动以及社区、大型广场（公园）知识讲座等多层次活动，提高
消费者对公司产品的认知度、美誉度和忠诚度。公司再次与北京卫视《养生堂》栏目携手
联合举办“点睛中国——关注白内障中国行”大型公益活动；公司与湖南都市频道开展《都
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市同行，16 有你》大型公益活动；与河北农民频道《绝对有戏》栏目开展《送戏到我家》
的活动；公司还分别与山西卫视《走进大戏台》栏目和河南电视台《幸福跳起来》栏目开
展大型公益性活动；通过举办各类文体活动为中老年普及白内障知识，希望中老年人都能
拥有一双明亮的眼睛，享受一个幸福的晚年。
2、加快对强身药业整合，推进产品市场投放
报告期内，为加强对强身药业的管理，促进企业业务融合，对强身药业的经营班子进
行适当调整，公司总部派出相关人员对强身药业的质量、采购、生产等制度进行完善；对
员工全面进行制度培训，以保证产品质量的安全和规范化生产，符合 GMP 管理要求；对募
集资金投资项目进行总体设计，在募集资金未到位前，以自筹资金进行中药提取车间和仓
库项目的建设。
强身药业的主要产品四子填精胶囊和复方高山红景天口服液已投放辽宁、吉林、黑龙
江等省份及其他城市。
3、完成非公开发行股票，增强公司综合实力
报告期内，公司成功完成了非公开发行股票事项，使公司在“大健康、中老年、OTC”
的业务发展方向更进一步。随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个
领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，盈利能力不断增
强，公司的综合实力和抗风险能力进一步提升。
4、强化风险控制意识，加强多方位质量管控
报告期内，公司顺利通过各级药监部门现场检查和产品抽查。全年共接受药监部门检
查 15 次，接受浙江省药监局无菌制剂飞行检查 1 次，接受嘉兴市药监局飞行检查 1 次，
上述所有检查全部通过。全年共接受药监部门产品抽样检验合计 27 批次，合格率达 100%。
加强现场监督和检查。由质量管理部门牵头，对生产车间、仓库及辅助部门共进行了
34 次日常检查，对在检查中发现的问题，及时落实和整改，注重提高员工产品质量意识。
同时，加大硬件投入，为了提高产品检测数据真实可靠性，新购 7 台检测仪器并对相关的
设备进行软件升级。
5、完成新厂区建设，顺利完成老厂区搬迁工作
新厂区建设历时四年，原在老厂区生产的各个品种已全部在新厂区内进行生产。报告
期内，随着公司中药提取、口服液和原料药车间通过 GMP 认证和单剂量滴眼液生产线设备
安装完成，并有序开展单剂量滴眼液生产车间 GMP 认证前期准备工作，标志新厂区建设已
基本完成。
2016 年 9 月公司将老厂区以净地移交给平湖市城市发展投资（集团）有限公司，截至
2016 年 10 月公司已全部收到《搬迁补偿协议》中约定的搬迁补偿款项。
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6、继续推进产品研发，提升公司核心竞争力
报告期内，公司从实际情况出发，采取自主创新与产学研合作相结合的方式，加强与
研究机构、院校的合作力度，持续投入研发资金；进一步加快新产品的研发步伐，及时跟
进新药审评审批进度，积极开展有关药品的一致性评价工作。报告期内，公司下设的药物
研究所被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会及浙江省经济和信息化委员会认定
为“2016 年浙江省级企业研究院”。
报告期内，公司取得国家药监总局核准签发的 2 个原化学药品第 3.1 类药物临床试验
批件和 1 个药品补充申请批件。在研项目苄达赖氨酸胶囊、新一代抗白内障药物的研发等
新药研发稳步推进，原化学药品第 3.2 类奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂已通过国家药监总局
药审中心技术审评，目前正在国家药监总局审批；完成了保健食品车间软胶囊生产线的生
产许可增项工作；3 个保健食品目前正在国家药监总局保健食品审评中心进行技术审评，
其他保健食品研发有序推进中。
7、加强安全生产环保工作，促进可持续发展
报告期内，公司坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，全年未发生重大安全事故。
签订安全责任书，完善公司内控的安全生产管理制度，并对各部门的安全责任进行划分，
做到各尽其责、各履其职；成立安全小组，规范相关持证上岗，进一步规范特种设备持证
上岗的管理，做好相关岗位外派培训，积极组织消防知识培训和消防演练。
公司加强环保管理，认真贯彻执行国家新的环保法律法规，确保各项指标达标排放，
全年未发生任何的环保责任事件。公司举行一次污水站污泥泄漏的应急演练，并对相关人
员进行危废基础知识培训，以提高相关人员对危废泄漏的应急处置能力。
（二）董事会会议召开情况
2016 年度，公司董事会共召开 8 次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2016 年 3 月 29 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2015 年度董事会工作报告的议案；
（2）关于 2015 年度总经理工作报告的议案；
（3）关于 2015 年年度报告及摘要的议案；
（4）关于 2015 年度利润分配预案的议案；
（5）关于 2015 年度财务决算的议案；
（6）关于 2016 年度财务预算的议案；
（7）关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（8）关于 2015 年度内部控制评价报告的议案；
（9）关于 2015 年度内部控制审计报告的议案；
（10）关于确认 2015 年度董事、高级管理人员薪酬的议案；
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（11）关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案；
（12）关于公司 2016 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案；
（13）关于修订《公司章程》的议案；
（14）关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案；
（15）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（16）关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；
（17）关于召开 2015 年年度股东大会通知的议案。
2、2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第七次会议（临时会议），审议通过如下议案：
（1）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
3、2016 年 4 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年第一季度报告及正文的议案。
4、2016 年 7 月 8 日召开第三届董事会第九次会议（临时会议），审议通过如下议案：
（1）关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案；
（2）关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
议案；
（3）关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案；
（4）关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案；
（5）关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
（6）关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案；
（7）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；
（8）关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案。
5、2016 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（3）关于制定公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案；
（4）关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案。
6、2016 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年第三季度报告及正文的议案；
（2）关于选举独立董事候选人的议案；
（3）关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案；
（4）关于延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；
（5）关于延长董事会办理公司 2015 年非公开发行股票授权期限的议案；
（6）关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知的议案。
7、2016 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过如下议案：
（1）关于选举第三届董事会各专门委员会成员的议案。
8、2016 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过如下议案：
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（1）关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案；
（2）关于修订《公司章程》的议案；
（3）关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案；
（4）关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（5）关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案；
（6）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（7）关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案。
上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的规定,
形成的决议合法有效。公司董事会均及时披露了 2016 年度历次董事会决议公告以及相关
事项的公告等。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2016 年度，公司共召开了 2 次股东大会：分别是 2015 年年度股东大会和 2016 年第一
次临时股东大会，上述会议合计审议通过 16 项议案。2016 年度召开的历次股东大会均由
董事会召集、董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对特别决
议议案、对中小投资者单独计票的议案、涉及关联股东回避表决的议案，均按照相关规定
进行审议及披露；股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等
法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出
具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。
（四）董事会专门委员会履职情况
2016 年度，公司原独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生因连任 6 年的任期
届满，不得在公司继续连任，基于上述情况，公司召开第三届董事会第十一次会议和 2016
年第一次临时股东大会，审议通过关于选举独立董事的相关议案，选举产生新任独立董事
为潘煜双女士、徐萍平女士、董作军先生。由于独立董事换届选举，公司召开第三届董事
会第十二次会议审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会成员的议案》，根据新任
独立董事的专业特长及其他董事的履历情况，对董事会各专门委员会成员进行了合理调
整，以更好地提升公司管理水平，促进公司规范治理。报告期内，董事会各专门委员会根
据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期
报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审议、募集资金的管理和使用、独立
董事的换届选举、董事和高管的津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、规范运
作做出了应有的贡献。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司原独立董事及现任独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
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公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独
立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的
指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，维
护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
二、2017 年度董事会工作展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年起我国相继出台多项医药行业改革的重要政策，主要为临床自查、仿制药一致
性评价、药品优先审评等药品审批制度改革系列政策以及医保控费、医保目录调整等。随
着医保控费目标逐级分解、控费日常监测体系和问责机制的建立，预计未来医药行业整体
增速面临较大压力。但长期来看，国家对医药行业调控有利于行业规范和健康发展，医药
行业依然是朝阳行业，随着政府对医药卫生投入加大、大健康领域消费升级、城镇化、老
龄化以及技术创新等的推动，医药行业需求将持续放大，医药行业未来发展空间还很大。
（二）发展战略
公司将坚持“科技创新、求实进取、优质高效、和谐健康”的企业精神，以“大健康、
中老年、OTC”为发展方向，以“市场开拓和新产品开发”为发展重点，确保公司持续健
康发展；同时，适时开展对外并购重组，通过内涵发展与外延式扩张并重，做大做强企业。
（三）2017 年度生产经营治理计划
2017 年将作为莎普爱思二次创业夯实基础的一年，工作任务比较艰巨。2017 年公司
预计实现营业收入 11.13 亿元，净利润 2.42 亿元。围绕公司发展战略，为实现上述目标，
在抓好各项管理、做好规范运作的基础上，公司将重点开展以下几方面生产经营工作：
1、市场营销方面
为进一步提高莎普爱思滴眼液的销售量，公司继续增加广告的投放力度，继续与具有
影响力的电视台栏目合作，宣传广告采用公益宣传片、节目冠名、短信互动以及多层次白
内障知识宣传和讲座等多种形式，提升公司品牌的美誉度和忠诚度。重点宣传公司新产品
单剂量莎普爱思滴眼液，以提高莎普爱思滴眼液在白内障药物市场的占用率。
进一步做好强身药业产品的市场拓展。强身药业产品总结在去年试点省份销售经验，
在继续做好试点区域产品销售外，2017 年计划开拓其他城市的市场，扩大产品的销售区域，
以增加产品的销售量。
2、新产品研发方面
努力推进新一代抗白内障药物的研发、苄达赖氨酸胶囊临床试验、地夸磷索原料及其
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
滴眼液、奥美拉唑碳酸氢钠干混悬剂等药品和保健食品的开发。随着国家相关政策的逐步
明确，适时启动头孢克肟分散片等其他产品的仿制药一致性评价。努力培养管理人员和研
发人员，提高管理水平和研发能力。充分发挥管理人员和技术人员的积极性和主观能动性。
完成母公司重新认定高新技术企业的工作，研究高新技术企业认定管理新政策、新规定，
加强技术、财务、人力资源等管理创新，及时归集新品研发费。
3、GMP、GSP 管理方面
根据最新的 GMP、GSP 管理规定、要求及公司现有的 GMP、GSP 制度，公司在做好相关
GMP 自查、GSP 内审和完善工作的基础上，重点做好 GMP、GSP 管理制度的培训和落实工作。
实施 GMP 常态化管理，GMP 日常检查全覆盖，每月进行定期检查。一季度单剂量滴眼液车
间接受并通过 GMP 现场检查。加强对后备人员的培训工作，以提高公司 GMP 整体水平。继
续硬件投入，更新或增加部分仪器，提高产品检测数据真实可靠性。
4、生产经营、安全方面
进一步细化生产经营计划，优化成本控制方案，做好节能降耗、开源节流工作，充分
发挥设备的生产效力，提升生产效率。坚持“安全生产，预防为主”的安全方针，层层签
订安全生产责任书，强化员工安全意识。开展事故应急救援预案演练，提高事故处理能力
和应急技能。
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
关于 2016 年度董事会相关工作的详细情况请参见公司《2016 年年度报告》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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议案二：关于 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2016 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定，在全体监事的共同努力下，以及公司董事会和各部门的
支持配合下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实维护公司利益和全体股东权益，
认真履行监督职责，对报告期内公司依法运作情况、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责情况进行全面督查，并积极列席公司董事会与股东大会，有效推进公司规范运作和
健康发展。
2016 年度，监事会的主要工作如下：
一、监事会的会议召开情况
2016 年度，公司监事会共召开 7 次会议，有关会议及决议情况如下：
1、2016 年 3 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2015 年度监事会工作报告的议案；
（2）关于 2015 年年度报告及摘要的议案；
（3）关于 2015 年度利润分配预案的议案；
（4）关于 2015 年度财务决算的议案；
（5）关于 2016 年度财务预算的议案；
（6）关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（7）关于 2015 年度内部控制评价报告的议案；
（8）关于 2015 年度内部控制审计报告的议案；
（9）关于确认 2015 年度监事薪酬的议案；
（10）关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案；
（11）关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案；
（12）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（13）关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案。
2、2016 年 4 月 18 日召开第三届监事会第六次会议（临时会议），审议通过如下议案：
（1）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
3、2016 年 4 月 25 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年第一季度报告及正文的议案。
4、2016 年 7 月 8 日召开第三届监事会第八次会议（临时会议），审议通过如下议案：
（1）关于调整公司 2015 年非公开发行股票方案中相关事项的议案；
（2）关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
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议案；
（3）关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案；
（4）关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案；
（5）关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
（6）关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案；
（7）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案；
（8）关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案。
5、2016 年 8 月 22 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；
（3）关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案。
6、2016 年 10 月 26 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过如下议案：
（1）关于 2016 年第三季度报告及正文的议案；
（2）关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案；
（3）关于延长公司 2015 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
7、2016 年 12 月 26 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过如下议案：
（1）关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案；
（2）关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金的议案；
（3）关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
（4）关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2016 年度，公司监事会勤勉尽责、审慎履职，按照规定列席历次董事会及股东大会现
场会议，并通过与相关部门沟通，查阅文件资料等形式，履行对公司依法运作情况的监督
职责。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范运作，
各项决策程序及实施情况合法合规，各期定期报告能够真实反应公司整体经营情况，并及
时履行了各项信息披露义务，同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，报告期内亦
未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规及《公司章程》相关规定
或损害公司及全体股东合法权益的行为。
2、检查公司财务情况
2016 年度，公司监事会严格按照有关要求对公司财务状况、财务管理等方面履行了监
督职责，在此基础上监事会认为：公司财务状况正常，财务管理规范，公司财务报告如实
反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
实际。
3、募集资金使用情况
公司监事会认为：2016 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及《募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金，确保募集
资金的安全存管和规范使用。对于报告期内募集资金用途的使用调整，皆履行了必要的审
批程序，公正、合理，不存在违反募集资金使用规定的情形，公司募集资金整体使用情况
良好且合法合规。
4、对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了公司 2016 年度内部控制评价报告，认为：根据相关法律法规
要求以及公司依法运作的需要，2016 年度公司内部控制制度得到了进一步完善，并能够有
效执行，该制度的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公
司 2016 年度内部控制评价报告能客观、真实地反映公司内部控制制度的建设和运作情况，
监事会审阅无异议。
5、对公司定期报告的审核情况
监事会认为：2016 年度，公司按期披露了 2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、
2016 年半年度报告以及 2016 年第三季度报告，报告内容真实、准确、完整，如实反映了
公司各期的财务状况及经营成果，并及时履行了信息披露义务，没有出现重大差错、重大
遗漏和误导性陈述。
6、执行利润分配政策情况
2016 年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东大会提交
了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，并经公司 2015 年年度股东大会审议通过。监
事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016
年股利分配计划》等相关规定，审议程序合法、有效。2015 年度利润分配的实施情况亦符
合相关规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的健康稳定发
展。
7、公司非公开发行股票情况
2016 年 7 月 11 日，公司披露了非公开发行股票预案（修订稿），将原拟向 8 名特定对
象现改为拟向 6 名特定对象（包括控股股东及实际控制人陈德康先生）非公开发行 A 股股
票 13,873,626 股，以募集资金总额不超过 5.05 亿元，扣除发行费用后将用于收购强身药
业 100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目、强身
药业新建中药提取生产车间和仓库项目。
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年 12 月 17 日，公司披露了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告，即完成本
次非公开发行 A 股股票的相关工作，其实际发行 13,873,626 股，募集资金总额 5.05 亿元，
扣除发行费用后募集资金净额 4.8 亿元。
监事会认为：公司具备非公开发行股票的条件，本次修订后的非公开发行股票预案内
容，符合相关法律法规的要求；本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司与全体股东的利益；
公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及
公司章程的规定，关联股东对相关事项进行了回避，形成的决议合法、有效；公司完成本
次非公开发行股票后，对募集资金进行了专户管理，确保了募集资金的规范运作和安全存
管。
三、2017 年度监事会工作展望
2017 年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》
等相关规定，围绕公司整体经营计划，依据新态势、新要求，进一步强化监督检查、促进
规范运作，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的规范，以及围绕
董事会、股东大会依法运作，董事、高级管理人员履职情况等方面加强监督，以切实维护
公司与全体股东的合法权益。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
二〇一七年五月十七日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三：关于 2016 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据公司 2016 年度的经营发展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》（2016 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露
工作的通知》等有关文件的要求，公司编制了 2016 年年度报告及摘要（详见公司 2016 年
年度报告及摘要全文）。
经审议通过的 2016 年年度报告及摘要已于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四：关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016
年度母公司实现净利润269,096,611.40元，按10%提取法定盈余公积26,909,661.14 元后
，当年实现可供分配净利润242,186,950.26 元。
公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，每10股派发现
金红利4.70元（含税），预计合计派发现金红利83,306,854.22元（具体以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司计算数据为准，占2016年度母公司实现净利润可供分配部分的
34.40%，含税），占2016年度实现归属于上市公司股东的净利润的30.21%，剩余利润作为
未分配利润留存。
拟以2016年度利润分配的股权登记日的总股本177,248,626股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增股本4股。
本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司《2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》以及公司发展的实际情况，
拟对《公司章程》第三条、第六条、第十八条以及第一百七十三条进行修订，其余未修正
部分继续有效。同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公
司章程>的公告》（公告编号：临 2017-017）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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议案六：关于 2016 年度财务决算的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016 年度财务决算（合并报
表数据）的主要内容如下：
一、资产负债情况
合并资产负债表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 484,867,449.74 26.32 167,643,958.92 13.15 189.22 主要系本期公
司非公开发行
股份增加募集
资金以及销售
款增加所致。
应收账款 21,439,103.90 1.16 10,258,513.07 0.80 108.99 主要系合并强
身药业应收账
款增加所致。
预付款项 4,092,328.13 0.22 2,595,634.58 0.20 57.66 主要系本期预
付材料款增加
所致。
其他应收 3,267,142.64 0.18 2,371,587.40 0.19 37.76 主要系本期广
款 告单位保证金
增加所致。
存货 62,916,192.68 3.42 44,892,146.37 3.52 40.15 主要系合并强
身药业存货增
加所致。
划分为持 - 0.00 27,904,390.92 2.19 -100.00 主要系老厂区
有待售的 待处理搬迁资
资产 产转入本期损
益所致。
其他流动 205,483,468.89 11.15 2,751,716.90 0.22 7,367.46 主要系本期购
资产 买银行理财产
品增加所致。
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
在建工程 70,655,656.30 3.84 53,392,218.21 4.19 32.33 主要系莎普爱
思强身药业工
程增加所致。
递延所得 157,067.56 0.01 397,740.47 0.03 -60.51 主要系可抵扣
税资产 暂时性差异减
少所致。
预收款项 141,832,645.74 7.70 36,045,326.95 2.83 293.48 主要系预收滴
眼液货款增加
所致。
应付职工 19,225,023.91 1.04 14,116,622.21 1.11 36.19 主要系合并子
薪酬 公司工资增加
及应计未付年
终奖增加所致。
应交税费 33,640,062.87 1.83 7,834,825.33 0.61 329.37 主要系应缴未
缴企业所得税
增加所致。
应付利息 - 0.00 61,354.17 0.00 -100.00 主要系银行借
款已归还所致。
其他应付 26,214,141.41 1.42 216,055,726.51 16.95 -87.87 主要系强身药
款 业股权转让款
已支付所致。
长期借款 - 0.00 50,000,000.00 3.92 -100.00 主要系银行借
款已归还所致。
递延收益 - 0.00 30,452,789.89 2.39 -100.00 主要系收到搬
迁补偿款转入
本期损益所致。
总资产 1,842,116,182.80 100.00 1,274,988,634.60 100.00 44.48 /
二、经营情况
合并利润表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 978,732,133.61 921,670,916.78 6.19
营业成本 230,338,783.81 242,964,809.53 -5.20
销售费用 423,206,130.07 395,659,185.66 6.96
管理费用 71,271,001.28 67,217,942.11 6.03
财务费用 4,732,643.41 -516,744.28 不适用
研发支出 29,024,410.04 31,210,622.64 -7.00
归属于上市公司股东的净利润 275,717,381.84 176,036,262.18 56.63
归属于上市公司股东的扣除非经常 201,425,341.68 170,155,179.50 18.38
性损益的净利润
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
基本每股收益（元／股） 1.69 1.08 56.48
稀释每股收益（元／股） 1.69 1.08 56.48
情况说明：1、本期公司财务费用同比增加的原因：系发生并购（收购强身药业100%
的股权）借款所产生的利息支出所致。
2、报告期内，公司老厂区以净地移交给平湖市城市发展投资（集团）有限公司，老
厂区搬迁完成。公司将累计收到搬迁补偿款在扣除相关费用、损失后的结余转入本期营业
外收入，对本年度净利润影响7,107.06万元，占本年度净利润比例为25.78%。
三、现金流情况
合并现金流量表主要数据及变动情况如下：
单位：人民币元
合并现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系本期银行承兑汇票
经营活动产生的现金流量净额 294,331,015.91 114,273,314.75 157.57
到期收入增加所致。
主要系无购买子公司股权
投资活动产生的现金流量净额 -248,205,161.57 -132,163,016.17 不适用
支出所致。
主要系本期非公开发行上
筹资活动产生的现金流量净额 271,097,636.48 2,686,599.99 9,990.73
市融资流入所致。
四、子公司经营情况
2016 年度公司拥有的控股子公司经营情况和业绩情况如下：
业
注册资
控股 务 本期期末总资产 本期期末净资产 本期净利润
名称 本（万 成立日期 经营范围
关系 性 （元） （元） （元）
元）
质
批发：中药材、中药饮
片、中成药、化学药制
剂、化学原料药、抗生
本公 医 素制剂、抗生素原料
莎普爱思 司全 药 药、生化药品、第二类
8,800 2014-2-14 医疗器械、日用百货、 112,100,863.29 72,846,194.83 7,366,474.48
销售公司 资子 商 化妆品、保健食品；服
公司 业 务：医疗信息咨询；企
业管理及企业营销策
划服务；道路货物运
输。
片剂、硬胶囊剂、颗粒
本公 医
剂、合剂、口服液、散
莎普爱思 司全 药 剂、丸剂（蜜丸、水蜜
13,180 2014-4-24 225,145,714.11 182,895,382.06 1,253,924.17
强身药业 资子 工 丸、水丸、浓缩丸）、
煎膏剂、酒剂、酊剂生
公司 业
产。
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莎普
零售：处方药与非处方
爱思 药：习用中药材（饮片）、
医
销售 中成药、化学药制剂、抗
莎普爱思 药 生素制剂、生化药品、生
公司 1,000 2015-9-29
大药房 商 物制品、医疗器械、食品、 1,617,845.10 173,952.78 -17,862.04
全资 日用百货、化妆品、文具
业
子公 用品、消毒用品、塑料制
品；医疗信息咨询。
司
以上数据本期指2016年度，上期指2015年度；详细情况请见公司2016年年度报告以及
审计报告。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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议案七：关于 2017 年度财务预算的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，我们编制了公司 2017 年度财务预算，具体情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017 年合并预算是在母公司预算
基础上合并了全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司、莎普爱思强身药业有限公司以
及全资孙公司浙江莎普爱思大药房有限公司的预算编制完成的。
（二）本预算是在参考 2016 年生产经营等相关情况的基础上，同时根据 2017 年的发
展目标和经营计划等编制而成的。若 2017 年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、财务预算指标
（一）营业收入
2017 年预计营业收入为 11.13 亿元，上年为 9.79 亿元，同比增长 13.69%。
（二）营业成本
2017 年预计营业成本为 2.61 亿元，上年为 2.30 亿元，同比增长 13.48%。
营业税金及附加
2017 年预计营业税金及附加为 0.15 亿元，上年为 0.14 亿元，同比增长 7.14%。
（四）三项费用
2017 年预计三项费用总额为 5.41 亿元，上年为 4.99 亿元，同比增长 8.42%。
（五）净利润
2017 年预计净利润为 2.42 亿元，上年为 2.76 亿元，同比减少 12.32%。
特别提示：
1、母公司所得税税率按15%计算，子公司及孙公司所得税税率按25%计算。
2、公司预测的2017年净利润，未考虑营业外收入和营业外支出。
3、2017年度净利润预计减少的原因：主要是2016年9月公司将老厂区以净地移交给平
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湖市城市发展投资（集团）有限公司后老厂区搬迁工程结束，公司累计收到搬迁补偿款扣
除属于对在搬迁过程中发生固定资产和无形资产损失，有关费用性支出、相关损失等转入
递延收益的金额后如有结余的，作为营业外收入处理，在缴纳相关税款后，计入当期损益，
使得2016年度净利润较高。
4、上述财务预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理
层对 2017 年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种因素，存在
较大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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议案八：关于确认 2016 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的有关规定，切实履行董事会赋予的职责和权限，对 2016 年度公司董事及高级管
理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2016 年度公司对董事、高级管理人员支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策。
2016 年度董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 陈德康 董事长 36.09
2 王友昆 董事、总经理 24.92
3 陈伟平 董事、常务副总经理 18.02
4 胡正国 董事、副总经理 17.30
5 汪为民 董事
6 王春燕 董事
7 潘煜双 独立董事 0.26
8 徐萍平 独立董事 0.26
9 董作军 独立董事 0.26
10 吴建国 副总经理、董事会秘书 13.55
11 张群言 财务总监 13.71
12 王虎根 原独立董事 5.67
13 赵苏靖 原独立董事 5.67
14 濮文斌 原独立董事 5.67
合计 141.38
2016 年度监事从公司领取的薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
1 徐洪胜 监事会主席 13.55
2 缪跃英 监事
3 冯晓 职工监事 6.95
合计 20.50
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会、监事会
二〇一七年五月十七日
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议案九：关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年度财务审计机构的期限已满，
且其在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营
成果，为保障公司财务审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘
任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年，审计内容
包括公司及合并报表范围内的子公司 2017 年度财务审计、内控审计等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016
年度财务审计费用 75 万元、内控审计费用 15 万元。2017 年度的财务审计和内控审计费用
等将根据公司实际情况和市场行情确定。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十：关于《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2017 年-2019 年）股东分
红回报规划。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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议案十一：关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及
资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于莎普爱思强身药业有限公司 2016
年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4072 号），莎普爱思强身药业有限公
司（以下简称“强身药业”）2016 年度经审计的净利润为 125.39 万元。
鉴于强身药业 2016 年度业绩承诺未完成，根据《股权转让协议》约定，吉林省东丰
药业股份有限公司和刘宪彬已向公司确认在 2017 年 5 月 26 日前以现金方式补偿 874.61
万元。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身
药业 100%股权所涉业绩承诺 2016 年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公
告》（公告编号：临 2017-021）。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一七年五月十七日
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