兴业证券股份有限公司
关于江苏鹿港文化股份有限公司
发行股份购买资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为江苏鹿港文化股份有限公司
（以下简称“鹿港文化”）向世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）的全体股
东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权
并募集配套资金用于支付部分现金对价（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的相关规定，对鹿港文化2014年收购世纪长龙100%股权的交易对方做出的标的资产
2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据鹿港文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润
补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的
扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次
鹿港文化向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，
即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。
2014年11月5日，鹿港文化向交易对方非公开发行的股新增股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。因此，本次交易的利润补偿期间
为2014年、2015年和2016年，补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审
计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据鹿港文化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润
补偿协议》，本次交易盈利预测及补偿的安排如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为鹿港文化向交易对方非公开发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会
计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港文化向交易对方非公开发行股份
在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年、2017年。
（二）利润承诺数
交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净
利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港文化向交易对方非
公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年
和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。
（三）净利润差额的确定
鹿港文化应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格
的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪长龙在利
润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此
出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（简称“净利
润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经
常性损益后的净利润。
该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港文化相同的方法，
并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港文化所聘请会
计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港文化、补偿义务
人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解
决。
（四）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数
应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港文化履行
补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计
算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦
麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港文化与补偿义务人确认，利润
补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，依
照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港文化取得世纪长龙资产
的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的
股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港文化向补偿义务人支付的股票总数
（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港文化向交易对方发
行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，鹿港文化将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末
减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务
人应向鹿港文化另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期
限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期
限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承
诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若鹿港文化在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整。如鹿港文化在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港文化。
3、利润补偿的实施时间
（1）鹿港文化在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）
出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见
及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到鹿港文化的上述书面通知5个工作日内，将其所持鹿港
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终
可以补偿给鹿港文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给鹿港文
化。
（3）鹿港文化在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相
关事宜。
鹿港文化就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未
获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港文化可以要求补偿义务人将应补偿的股份
赠送给鹿港文化的其他股东，具体如下：
①若鹿港文化股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港文化以1元的总价
回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量
及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港文化董事会设立的专门账户的指令，
并将应补偿的现金支付至鹿港文化的指定账户。
②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港文化股东大会通过等原因无法实施，则
鹿港文化将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方
案及应补偿的现金金额。
补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港文化的指
定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港文化上述股东大会股
权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外
的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港文化的股份数量占股权登记日鹿港文化
扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟持有的股份数后总股本
的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港文化的股份数量及现金金额书面回复鹿
港文化后，至补偿义务人将所持鹿港文化股份过户至鹿港文化董事会设立的专门账户
或鹿港文化除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股
东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港文化的股份发生变动（包括但不限于转让、赠
送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给鹿港文化的股份数
量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港文化，以便鹿港文化及时调整补偿的具体方案。
三、2016年度业绩承诺完成情况
1、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》情况
世纪长龙2016年财务报表业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“江苏公证”）审计，经审计的世纪长龙2016年度归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,330.02万元。
单位：万元
2016 年度 2016 年度 2014-2016 年度 2014-2016 年 补偿
项目 差额 完成率
承诺数 实现数 累计承诺数 度累计实现数 金额
扣非后归属于母
公司所有者净利 7,605.00 6,330.02 17,955.00 17,999.59 44.59 100.25% -
润
根据江苏公证出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公
W[2017]E1279号），江苏公证认为，鹿港文化管理层编制的《关于2016年度重大资产
重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了鹿港文化2016年度业绩承诺的完成情况。
2、公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于世纪长龙2016年度
业绩承诺实现情况说明的报告》：“根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
苏州分所出具的《世纪长龙影视有限公司2016年度审计报告》（苏公S[2017]A1279号），
2016年度世纪长龙实现归属于母公司所有者的净利润为6,386.11万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为6,330.02万元。2014年度至2016年度世纪长龙
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的累计承诺数为17,955.00万元，
2014年度至2016年度世纪长龙扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
累计实现数为17,999.59万元,完成率100.25%。”
四、兴业证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
兴业证券通过与鹿港文化的高管人员进行交流，查阅鹿港文化与交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、江苏公证出具的《关于
业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《江苏鹿港文化股份有限公司第三届董事会第
三十二次会议决议公告》等有关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：世纪长龙2014年-2016年扣非后归属于母公司所
有者净利润累计实现数超过累计承诺数，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司
资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王 军惠淼枫
兴业证券股份有限公司
年 月 日
