上海市方达律师事务所关于上海航空股份有限公司2007年度股东大会所涉相关问题之法律意见书
致：上海航空股份有限公司
根据上海航空股份有限公司（"上海航空"或"公司"）的委托，上海市方达律师事务所（"本所"）就上海航空2007年度股东大会（"本次股东大会"）所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称"法律法规"）以及《上海航空股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（"证监会"）相关规章、规范性文件的要求和规定，对上海航空提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向上海航空有关人员进行了询问。
在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到上海航空如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖上海航空或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供上海航空为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会于2008年6月27日上午9时于上海市徐汇区建国西路691号上海建工锦江大酒店5楼会议室召开，而《上海航空股份有限公司第三届董事会第十二次会议（通讯方式）决议暨召开公司2007年度股东大会的公告》已于2008年6月5日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》和《中国证券报》上，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到20日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于出席和召集股东大会人员的资格
经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计13名，代表有表决权的股份数共计665,080,451股，占上海航空股份总数的61.4961%。本次股东大会的召集人为上海航空的董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括上海航空的部分董事、监事和其他高级管理人员等。
本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所暨本律师核查，提交本次股东大会审议的《〈上海航空股份有限公司2007年年度报告〉及其摘要》、《上海航空股份有限公司董事会2007年度工作报告》、《上海航空股份有限公司2007年度监事会工作报告》、《上海航空股份有限公司2007年度财务决算方案》、《上海航空股份有限公司2007年度利润分配预案》及《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。
经本所暨本律师核查，提交本次股东大会审议的《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上。
本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
上海市方达律师事务所
负责人：吕晓东 律师
经办律师：黄伟民 律师 陈鹤岚 律师
二OO八年六月二十七日
