福建众和股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
——唐予华
各位股东及股东代表：
本人作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就 2016
年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、2016 年度出席会议及投票情况
2016 年度公司第五届董事会共召开了 9 次会议，作为第五届董事会的独立董
事，除一次授权委托参加，本人出席了第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。
2016 年第五届董事会会议共审议了 33 项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、
负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨
慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案未提出异议，均投了同意票。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，本人对公司 2016 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，
并对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2016 年 2 月 26 日，本人就聘任 2015 年度审计机构发表如下独立意见：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审
计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的
财务状况和经营成果，同意聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。
（二）2016 年 4 月 25 日，本人就 2015 年度董事会的相关事项发表了独立意
见，独立意见如下：
截至报告期末（2015 年 12 月 31 日），公司累计对外提供担保余额为 56,898.68
万元，担保余额占 2015 年 12 月 31 日公司合并报表净资产的比例 80.99%，其中，
为全资及控股子公司的担保 31,787.99 万元，占公司合并报表净资产的比例为
45.25%；对福建君合集团有限公司（以下简称“君合集团”）提供担保 25,110.69
万元，占公司合并报表净资产的比例为 35.74%；截至 2015 年 12 月 31 日，公司对
外提保的借款逾期合计金额为 19,914.69 万元，其中，对君合集团担保出现逾期的
金额为 9,123.70 万元、为全资及控股子公司的担保出现逾期的金额为 10,790.99
万元。
为全资及控股子公司的担保出现的逾期借款已取得相关金融机构谅解，办妥抵
押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。
针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，其控股股东厦门君合兴
业实业有限公司（持有君合集团 95%股权）在 2014 年 12 月将持有的君合集团 20%
股权质押给我司作为反担保的基础上，2016 年 4 月再追加其持有的君合集团 29%
股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投
资增值）金额 8.14 亿元。至 2016 年 4 月 25 日，公司为君合集团提供担保的金额
为 20,784.41 万元，担保的逾期借款金额为 4,797.42 万元。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。
报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个
人提供担保的情况。
（2）关于关联方资金占用情况
《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。2015
年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、关于 2015 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬
制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，就公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行
了认真核查，认为：
公司 2015 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司
规章制度的规定。
3、关于公司 2015 年度内部控制自我评价的独立意见
经审阅，我们认为公司董事会《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、准
确、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于 2015 年审计报告涉及强调事项的专项说明的独立意见
我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计
报告客观、真实地反映了公司的财务、经营成果，我们同意董事会关于 2015 年度
审计报告带强调事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施消除该事项对公司
的影响，切实维护投资者的利益。
5、对公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们
作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的
《福建众和股份有限公司与福建君合集团有限公司互相提供担保的议案》发表如下
独立意见：
(1)、公司为福建君合集团有限公司或者其股东互相提供互惠担保，有利公司
各项融资的顺利开展，有助于公司的生产经营。鉴于公司为福建君合集团有限公司
提供担保的借款存在逾期的情形，公司应加强对其经营及财务状况的关注，积极防
范担保风险。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需
提请股东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
6、对公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们
作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的
《福建众和股份有限公司关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供
担保的议案》发表如下独立意见：
(1)、公司为全资、控股子公司提供担保并同意子公司相互提供担保，系为保
证公司全资及控股子公司的生产经营所需资金，保障全资及控股子公司正常生产经
营所需要。
为全资及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保
有利于全资及控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
(2)、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，尚需提交股
东大会审议通过。
(3)、我们同意将本议案提交股东大会审议。
7、关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015 年度共
实现净利润-58,646,839.02 元。本年度可供分配利润为-58,646,839.02 元，加上
年 初 未 分 配 利 润 296,246,002.09 元 ， 报 告 期 末 累 计 可 供 分 配 利 润 总 额 为
237,599,163.07 元。
2016 年公司将进一步加快矿山的扩建、投产及锂电池材料业务发展，仍需大
额资金投入；同时，基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，
2015 年度公司不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本。未分配利润将用于
公司新能源锂电产业发展，满足公司生产经营资金需求。
我们同意将《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审
议。
8、关于《关于开展 2015 年度远期结汇的议案》的独立意见
公司及控股子公司开展远期结汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口
业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法
规及公司内控制度的规定。
9、关于 2015 年度财务报告有关事项的独立意见
根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末，其他应收款——应收莆田
市九龙谷综合发展有限公司 16,771,523.09 元，系收购莆田众和小额贷款股份有限
公司 10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款——应收莆田市精密模具有限
公司 16,771,523.09 元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司 10%股权保证金及
相应的资金利息；其他应收款——应收出口退税款 277,690.05 元，以及其他应收
款——应收福利退税款 5,685,850.83 元，系根据国家政策享有的权益；其他应收
款——应收深圳天骄职工持股代垫款 901,661.82 元，该等其他应收款不存在减值，
不计提坏账准备；
至报告期末，子公司深圳天骄科技开发有限公司及其子公司应收东莞市天洲电
子科技有限公司、惠州市泰格威电池有限公司、浙江瓦力新能源科技有限公司、中
山市劲能电池有限公司、深圳市坤盛隆科技有限公司、深圳市时瑞电池有限公司等
公司部分历史遗留的应收款项合计 577,865.38 元；子公司厦门华纶印染有限公司
应收江阴市华尔京国际贸易有限公司、怡昌泰有限公司、宿松县比亚齐服饰有限公
司、东莞市盛丰制衣有限公司、华冠纺织印染集团（香港）有限公司、广州市纺织
工业联合进出口公司等应收款零星尾款合计 180,976.03 元；公司本部历史遗留的
预付欧机商务咨询（上海）有限公司、郑州纺织机械股份有限公司的款项合计
1,751,622.00 元，该等应收款项因账龄长、且部分客户无可执行财产，已确认无
法收回，出于对公司财务报告列示的资产价值的公允反映的要求，同意对上述坏账
进行核销。
（三）2016 年 8 月 24 日，本人就公司第五届董事会第十八次会议审议的 2016
年半年度报告中关于对公司截止 2016 年 6 月 30 日的累计和当期对外担保以及关联
方的资金占用情况发表如下独立意见：
截止 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为
51,558.05 万元，占公司最近一期（2016 年 6 月 30 日）合并报表净资产的比例为
70.22% （ 其 中 公 司 为 控 股 子 公 司 担 保 及 控 股 子 公 司 之 间 互 相 担 保 的 金 额 为
30,810.63 万元，占公司净资产的比例为 41.96%；公司为君合集团提供的担保为
20,747.42 万元，占公司净资产的 28.26%）。
公司在实施上述担保时均已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的
有关规定，履行了对外担保的决策程序和相关信息披露义务。报告期内，公司没有
为控股股东及其关联方提供担保。
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保的借款逾期金额为 35,608.05 万
元，其中，公司为君合集团担保出现逾期的金额为 4,797.42 万元，公司为全资及
控股子公司担保出现逾期的金额为 23,873.26 万元；子公司之间互相担保出现逾期
的金额为 6,937.37 万元。
公司为控股子公司及控股子公司之间担保出现的部份逾期借款已取得相关金
融机构谅解，办妥抵押资产二次抵押或借新还旧手续后即可清偿原有债务。其中金
鑫矿业借款逾期事项，待金鑫矿业履行内部决策审批程序后，公司将向其增资和借
款以清偿其到期借款；浙江雷奇近年连续亏损，管理层拟通过变现该公司库存商品、
固定资产方式筹集资金用于归还银行贷款。
鉴于君合集团存在借款逾期问题，为担保防范风险，保护公司利益，公司将为
君合集团担保的额度由上一年度的 5 亿元调整为 3.5 亿元，并将公司为其担保比例
占其为公司担保比例由原来的 70%调为 60%。
同时，针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，君合集团控股股
东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团 95%股权）2014 年 12 月将其持有的
君合集团 20%股权质押给我司作为反担保，2016 年 4 月再追加其持有的君合集团
29%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对
外投资增值）金额 8.03 亿元。
目前，公司已在经营及融资方面采取积极措施以改善公司资金流动性紧缺的局
面，建议公司进一步加快相关工作进度；针对为君合集团提供担保事宜，公司应密
切关注君合集团经营财务状况及逾期借款偿还进度，防范担保风险，保护上市公司
利益。
(2)关于关联方资金占用事项
1、公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用的情况；
2、公司不存在将资金直接或者间接地提供给非控股子公司以外的其他关联方
使用的情况；
3、公司完善了关联方资金往来的控制制度，已建立了董事会对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公
司章程》的规定和要求。
三、对公司进行现场调研的情况
2016 年度，本人利用董事会、股东大会的机会和其它时间到现场办公，并对
公司进行了多次实地考察，深入了解公司产业转型、生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和
投资项目的进度等相关事项，并与公司经营班子座谈沟通。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
2、督促公司加强信息披露工作。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，以及《公司章程》、《公司信
息披露管理办法》等制度要求对公司的重大经营合同，重大投资事项，对外担保、
关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效的监督和核查，推动了公司信
息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。
3、督促公司持续规范治理，完善内控机制。2016 年，本人持续关注证监会、
交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况，对公司治理、内部控制建立健
全及执行情况等进行调查与了解，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对
公司提供的资料进行认真审核，如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况，
获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用专业知识，作出客观、公正
的独立意见。
五、在专业委员会履职情况
1、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会召集人，每季度按时参加会议，对内部审计工作报告进行
审议，对内部控制的有效性进行监督；
2016 年度，审计委员会共召开了 4 次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2015
年度财务报告》、《公司 2015 年度内部控制自我评价的报告》以及 2016 年一季报、
半年报、三季报的内审报告等。另外，核查公司大股东及其关联方资金占用和对外
担保情况，对公司内部控制建立健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况进行
了审查。
在 2015 年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审
计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，
保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和
评价，形成决议提交董事会。
2、履行战略委员会的职责
同时，本人作为战略委员会委员，2016 年度本人与其他委员严格按照《公司
法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，一起讨
论公司未来战略发展，审阅会计报表并及时了解公司的经营状况、投资目标的实现
情况等，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、履行薪酬与考核委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会委员，2016 年度本人尽职尽责，参与并审核了公
司、董事、监事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事和高级管理
人员公司董事和高级管理人员根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
审慎、认真勤勉地行使公司赋予的权利，充分发挥各自的作用。公司董事、高级管
理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系真实地反映了公司董事、高级管理人员
的薪酬状况。
六、在年报工作履行的职责
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职
责，确保 2015 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2015 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考
查，认真听取公司经营层对公司 2015 年度的生产经营情况和投融资活动等重事项
的情况汇报；关注 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注
册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并根据自己的专业经验提出相应建
议，积极予以解决。
七、其他事项
2016 年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
八、联系方式
电子邮箱：yhtang@xmu.edu.cn
独立董事：唐予华
2017 年 4 月 28 日
