航天通信控股集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于 2017 年 4
月 27 日在杭州召开，本次会议的通知已于 2017 年 4 月 17 日以传真及电子邮件
的形式发出。会议应到董事 9 名，实到 6 名(董事长敖刚先生因参加党校学习未
出席本次董事会，委托董事郭兆海先生参加并授权表决；董事王大伟先生因工作
原因未出席本次董事会，委托董事李铁毅先生参加并授权表决；独立董事董刚先
生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事曲刚先生参加并授权表决)。公
司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会
议由董事郭兆海先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2016 年董事会工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）；
二、审议通过《2016 年总裁工作报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2016 年财务决算报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司 2016 年利润分配预案》（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本
521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2 元（含税），共计派
发现金红利10,435,834.00元。公司2016年度拟不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过公司 2016 年年度报告及报告摘要（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）
公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。
六、审议通过《关于 2016 年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的
专项说明》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
七、审议通过《2016 年度内部控制评价报告》（9 票赞成，0 票反对，0 票
弃权）；
八、审议通过《2016 年度董事会审计委员会履职情况报告》（9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）；
九、审议通过《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9 票
赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十、审议通过《关于 2016 年度计提重大资产减值准备的议案》（9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公
司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原
则，公司对 2016 年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和其他应收
款等相关资产计提重大资产减值准备。
上述三项重大资产减值准备合计 70,046,816.38 元，减少 2016 年度归属于
母公司净利润 68,652,909.20 元。
十一、审议通过《公司 2017 年度综合经营计划》（9 票赞成，0 票反对，0
票弃权）；
十二、审议通过《关于拟定 2017 年对子公司担保额度的议案》（9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）；
拟在 2017 年向控股子公司提供不超过 13.02 亿元的担保额度。详情请参阅
本公司同日刊登的有关公告。
十三、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常
关联交易预计的议案》（4 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
独立董事在董事会召开前对 2017 年度日常关联交易事项予以认可，同意提
交公司本次董事会审议，并发表了独立意见；关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、
丁佐政、李铁毅对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提
交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十四、审议通过公司 2017 年第一季度报告（9 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
公司董事和高级管理人员签署了季报确认书面意见。
十五、审议通过《关于拟对控股子公司上海航天舒室环境科技有限公司破
产清算的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为进一步减少亏损，维护公司和股东合法权益，董事会同意公司控股子公
司上海航天舒室环境科技有限公司拟向人民法院申请破产清算。
为进一步推进破产清算工作，公司董事会同意在以下事项中对公司经营层
作出授权： 1.在有关法律法规范围内全权办理本次破产清算相关事宜； 2.支付
法院在受理其破产清算前发生的安全、维护等基本费用。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十六、审议通过《关于公司下属子公司智慧海派科技有限公司投资设立海
派科技印度有限公司的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据国家“一带一路”战略指引，为了进一步发挥企业技术资源优势，实现智
能终端 ODM 制造业产能海外输出，打造智能终端 ODM 制造基地国际化平台，同意公
司所属智慧海派科技有限公司于印度诺伊达市注册成立子公司，建设智能终端 ODM
工厂，新公司注册资本 10 亿印度卢比，约合人民币 1 亿元，其中智慧海派科技有
限公司出资 9900 万元人民币，占比 99%，智慧海派科技有限公司全资子公司深圳市
海派通讯科技有限公司（以下简称“深圳海派”）出资 100 万元人民币，占比 1%。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十七、审议通过《关于对宁波中鑫国际贸易有限公司实施清理退出的议案》
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理非主业资产，优
化产业结构，聚焦通信主业发展，董事会同意公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团
公司以“减资+股权转让”的方式完成宁波中鑫国际贸易有限公司清理退出。
具体方案如下：宁波中鑫毛纺集团公司以减资的方式退出对宁波中鑫国际贸
易有限公司90%股权的投资，交易定价以股权价值评估报告为依据；宁波中鑫国
际贸易有限公司之另一方股东-宁波中鑫毛纺集团公司全资子公司宁波中鑫呢绒
有限公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让其全部10%股权，转让底价为
540.01万元。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
十八、审议通过《关于对沈阳航天机械有限责任公司清算注销的议案》（9
票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据公司控股子公司易讯科技股份有限公司战略布局及发展的需要，董事
会同意清算注销其控股子公司沈阳航天机械有限责任公司。
十九、审议通过《关于智慧海派科技有限公司 2016 年度业绩承诺目标实现
情况及后续解决方案的议案》（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“万和宜家”）签署的《航天通信控股集团股份有限公司与邹
永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）、《航天通信控股集团股份有限公
司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿补充协议》，以及《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、
朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议
（二）》，邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派 2016 年度、
2017 年度、2018 年度，每年实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2
亿元。
智慧海派 2016 度财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2017 年 4 月 27 日出具了天职业字[2017]122199 号保留意见审计报告。
根据其保留意见涉及的事项，智慧海派存在与部分供应链企业产品销售存在合同
条款约定不明确等情况，该业务模式与其他客户业务模式存在差别。根据《企业
会计准则》收入确认的相关条件和谨慎性原则，已对 2016 年末尚未收回账款的
供应链企业相关收入全部予以调减，其中销售收入调减 10.47 亿元，营业成本调
减 8.82 亿元，净利润调减 1.19 亿元。
上述调整后， 智慧海派 2016 年度合并归属于母公司所有者的净利润
25,114.31 万元，扣除非经常性损益影响 2,295.88 万元，扣除募集配套资金用
于增资到智慧海派所产生的影响金额 1,404.00 万元，实际净利润为 21,414.48
万元。
公司董事会拟启动相关解决方案，包括但不限于：对智慧海派 2016 年业务
流程进行进一步梳理、完善智慧海派各类审计证据、对智慧海派 2016 年度进行
专项审核；加大智慧海派产品销售回款力度等。明确智慧海派 2016 年业绩完成
情况，并要求智慧海派交易对方履行承诺。
二十、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（4
票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司拟向控股股东中国航天科工集
团公司申请委托贷款人民币 1 亿元整。
独立董事在董事会召开前对上述事项予以认可，同意提交公司本次董事会审
议，并发表了独立意见；关联董事敖刚、郭兆海、王大伟、丁佐政、李铁毅对该
议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过；上述议案提交公司股东大会审议
时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。
二十一、公司独立董事作了 2016 年度述职报告。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2017 年 4 月 29 日
